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最終形式

機密

次級價值權利協議

本《權益憑證協議》（以下簡稱「協議」）於九月十六日簽署，由得克薩斯州公司ANI Pharmaceuticals，Inc.（下稱「公司」）與紐約有限責任公司大陸股份轉讓與信託公司（以下簡稱「權益代理人」）共同參與簽訂。本協議中使用但未定義的大寫字母名稱應視與「合併協議」（以下簡稱「協議」）定義的相應名稱相同。協議本《權益憑證協議》（以下簡稱「協議」）於九月十六日簽署，由得克薩斯州公司ANI Pharmaceuticals，Inc.（下稱「公司」）與紐約有限責任公司大陸股份轉讓與信託公司（以下簡稱「權益代理人」）共同參與簽訂。本協議中使用但未定義的大寫字母名稱應視與「合併協議」（以下簡稱「協議」）定義的相應名稱相同。母公司。本《權益憑證協議》（以下簡稱「協議」）於九月十六日簽署，由得克薩斯州公司ANI Pharmaceuticals，Inc.（下稱「公司」）與紐約有限責任公司大陸股份轉讓與信託公司（以下簡稱「權益代理人」）共同參與簽訂。本協議中使用但未定義的大寫字母名稱應視與「合併協議」（以下簡稱「協議」）定義的相應名稱相同。

前言

鑑於母公司 ANIP Merger Sub INC.，一家特拉華州公司，也是母公司的全資間接子公司（”合併子公司”），以及特拉華州的一家公司 Alimera Sciences, Inc.（”公司”），已簽訂了截止日期爲2024年6月21日的協議和合並計劃（根據其條款，該協議和計劃可能會不時進行修改或補充），合併協議”），根據該條款，除其他外，合併子公司應與公司合併並併入公司（”合併”），公司繼續是合併中倖存的公司，其中（i）公司每股普通股，面值每股0.01美元（”公司普通股”) 截至生效時已發行的股份（除外股份和異議股份除外）將轉換爲獲得（a）每股5.50美元的現金、不含利息和（b）一（1）份或有價值權利（a）CVR”），根據本協議和合並協議中規定的條款，這將代表獲得里程碑付款（定義見下文）的權利（定義見下文）（條款 (a) 和 (b)，總的來說，”合併考慮”)，以及 (ii) 公司應繼續作爲母公司的全資子公司；以及

鑑於，作爲Merger的考慮的一個 integ部分，根據本協議及Merger協議的條款和條件，公司普通股（不包括被排除的股份和異議股份）的持有人以及公司warrants，公司期權，公司PSUs，公司RSAs和公司RSUs的持有人可能有資格（這些持有人被稱爲「其他人」）獲得每個CVR最多一次的有條件現金支付，該支付取決於並受到里程碑（如下文定義）的實現。初始持有人

爲了考慮上述事項並完成上述交易，雙方同意以下事項，以實現所有持有人(如本文所定義)的平等和比例利益：

第1條

定義; 特定的施工規則

爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：定義。根據本協議的使用，以下術語將具有以下含義：

“「擔任持有人」的意思是，在確定時間時，在CVR註冊表中持有不少於35%的待定確認部分的持有人。「擔任持有人」的意思是，在確定時間時，在CVR註冊表中持有不少於35%的待定確認部分的持有人。

“協議”在前言中設定了其含義。

“受讓方「」在第5.21(a)條中有所規定股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。.

“業務交易「」指任何交易（包括資產出售、分拆、分拆或許可交易），除了控制權變更外，根據該交易向非關聯方出售、許可、轉讓或轉讓CVR產品的權利。爲了澄清，「業務交易」不適用於(a)由母公司或其子公司或受控聯營企業進行的CVR產品銷售或普通許可、合作或分銷安排，其中授予的全球非獨家權利僅用於開發或商業化CVR產品；和(b)任何控制權變更。儘管前述，根據該款的第（a）項前一句出售業務、分拆、分拆或獨家許可交易，根據該交易向非關聯方出售、許可、轉讓或轉讓CVR產品的權利，不應被視爲「普通經營」；

“分配事務收購方「」在第5.21(a)條中有所規定 4.3(a).

“控制權變更”指（a）母公司資產的全部或實質性全部出售或處置（母公司在合併基礎上）（非轉讓給母公司的任何子公司（直接或間接）），（b）涉及母公司的合併或合併，且母公司不是存續實體，以及（c）涉及母公司的任何其他交易，母公司在其中是存續實體，但母公司的股東在該交易之前立即持有的母公司的股東擁有母公司全部投票權的50%以上。

“公司「」在本背景說明書中定義如下。

“公司普通股「」在此處陳述的含義。

“CVRs「CVRs」指的是在本協議和併購協議的條款和條件下，作爲併購考慮的一部分授予初始持有人的權利，有權按照本協議和併購協議的條款和條件獲得有條件的現金支付。

“CVR產品” 意味着目前在其當前配方和當前或未來適應症下以商標ILUVIEN®和YUTIQ®銷售的藥品。

“CVR註冊「」在第5.21(a)條中有所規定第2.3(b)節.

“CVR缺口「」在第5.21(a)條中有所規定第4.6(b)節.

“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。「」表示大陸股份轉移信託公司。

“勤奮的努力「」表示關於CVR產品，個人履行義務的努力應當是勤奮而持續地進行，不應當出現不必要的停頓、中斷和延遲，其程度至少與一家規模和資源相當的藥品公司（如母公司及其）相當

附屬公司將致力於藥品產品的商業化，該產品具有類似於CVR產品的市場潛力，在開發或產品生命週期的類似階段，考慮市場獨佔性、產品概況（包括安全性、耐受性和療效等）、市場上其他競爭產品的競爭力或正在開發中的產品、仿製藥或生物類似藥品的推出或銷售、供應的供應情況、監管環境以及CVR產品的盈利能力（包括定價和獲得的報銷地位）、在考慮時父公司的投資組合以及其他技術、商業、法律、科學和/或醫學因素；但前提是，此類努力和資源水平應根據，但受本協議條款約束，在不考慮根據本協議規定應支付的潛在里程碑付款事實的情況下確定。爲避免疑問，第4.4節應適用於母公司及其繼承人和受讓人。儘管本協議中有任何相反規定，持有人承認，母公司有義務按照股東的最佳利益經營業務，並且根據本協議支付里程碑付款的任何潛在義務並不創建母公司需要以任何特定方式經營業務的明示或暗示義務，並且勤勉盡責的使用並不意味着母公司保證實際實現任何里程碑，並且未能實現任何里程碑仍然可能與勤勉盡責的使用一致。

“爭議通知「」在第5.21(a)條中有所規定第4.6（a）節.

“DTC「DTC」意指證券存管公司或任何繼任者。

“「Equity Award CVR」表示Initial Holder獲得的與公司期權、公司限制性股票單位、公司限制性股票獎勵（未及時和有效地進行第83(b)條款選舉）或公司業績目標股票單位相關的可轉讓憑證。表示Initial Holder獲得的與公司期權、公司限制性股票單位、公司限制性股票獎勵（未及時和有效地進行第83(b)條款選舉）或公司業績目標股票單位相關的可轉讓憑證。

“基金「」在第5.21(a)條中有所規定第2.6節.

“通用會計原則(GAAP)「」是指美國通行的會計準則，由美國財務會計準則委員會或任何繼任機構或其他被普遍認可有權制定該等準則的機構所制訂，包括但不限於：（i）上述準則在適用時間內由母公司經常適用於母公司合併財務報表的編制；（ii）在相關時期內一貫適用。

“總收入對於任何相關期間，根據GAAP的準則，在任何CVI產品由公司或其關聯公司（或任何交易受讓人或其關聯公司）出售給第三方的以公平交易爲基礎的交易中，CVI產品的總髮票價格（不包括銷售、使用、增值稅或類似稅款），包括但不限於特許權收益和階段性補償，由公司或其關聯公司（或任何交易受讓人或其關聯公司）在與某個CVI產品相關的情況下實現或收到的。需要明確的是，公司在與任何轉讓交易本身相關的報酬（排除對第三方的CVI產品銷售）在毛收入和淨收入的計算中都應該被排除，無論其形式是一次性支付、階段性補償、預付款、特許權費用還是其他形式。

“持有人「註冊在CVR登記薄中的人，作爲適用日期和確定時間的人。」

“獨立會計師”表示德勤會計師事務所。

“首次持有人「」在本背景說明書中定義如下。

“合併「」在本背景說明書中定義如下。

“併購協議「」在本背景說明書中定義如下。

“合併考慮「」在本背景說明書中定義如下。

“Merger Subsidiary「」在本背景說明書中定義如下。

“里程碑「營業收入」是指2026年的全球淨收入總額超過140,000,000美元，或者2027年的全球淨收入總額超過160,000,000美元，具體情況而定。

“里程碑通知「」在第5.21(a)條中有所規定第2.4(a)節.

“2026年裏程碑付款意思是每個受限權益憑證的金額爲$0.01的四捨五入的產品，乘以分數（不超過一）。分子是2026年的淨收入超過1.4億美元的金額（如果有），分母是1000萬美元，不計利息。舉個例子，（a）如果2026年的淨收入爲1.47億美元，那麼計算公式爲（1.47億美元-1.4億美元）÷ 1000萬美元，得到0.70，乘以$0.25，2026年裏程碑付款爲$0.1750，（b）如果2026年的淨收入爲1.51億美元，那麼分數將超過一併視爲一，乘以$0.25，2026年裏程碑付款爲$0.25。需要明確的是，在任何情況下，2026年的每個受限權益憑證可支付的金額不會超過$0.25。

“2027年的里程碑付款對於每個CVR來說，“意思是支付金額等於乘以其中一個提示因子的0.25美元（四捨五入至最接近的1/100的$0.01）。提示因子的分子是2027年的營業收入超過1億6千萬美元的金額（如果有），分母是1千5百萬美元，不計利息。舉例來說，（a）如果2027年的營業收入爲1億7千100萬美元，計算將是（1億7千100萬美元 - 1億6千萬美元）÷ 1千5百萬美元，結果爲0.73333，乘以$0.25，2027年的里程碑付款將爲$0.1833；（b）如果2027年的營業收入爲1億7千6百萬美元，則分數將超過一併被計爲一，乘以$0.25，2027年的里程碑付款將爲$0.25。需要明確的是，無論如何，在2027年的營業收入方面，每個CVR的支付金額不得超過$0.25。

“2026年裏程碑支付金額”表示某持有人的 (a) 2026年裏程碑支付金額和 (b) 里程碑通知適當日期的業務關閉時該持有人在CVR登記簿上所持有的CVR數量之積。儘管前述和協議中任何相反的規定，對於構成符合條件的Option的任何公司Option，2026年裏程碑支付金額將按照Merger協議的1.5(b)(ii)條款規定支付。爲避免疑問，每一個在生效時間尚未行使並且每股行使價大於或等於最大總對價的公司Option，將於生效時間被取消，無需支付任何考慮費用，按照Merger協議的1.5(b)(iii)條款規定，也不具備獲得任何2026年裏程碑支付金額的權利。

“2027年裏程碑付款金額指給定持有人的2027年裏程碑支付金額與該持有人持有的CVRs數量的乘積，該數量反映在CVR登記簿上，截至適用里程碑通知書所述日期營業結束時。儘管前述內容或本協議中的任何相反規定，但對於構成符合條件期權的公司期權，2027年裏程碑付款金額將按照並依照並和併購協議1.5(b)(ii)條款的規定進行支付。爲避免疑問，有效時每一個未行使且行權價格每股等於或大於最高總對價的公司期權將被取消，無需支付任何對價，根據併購協議1.5(b)(iii)條款的規定，且不享有任何2027年裏程碑支付金額。

“里程碑付款「」指的是2026年的里程碑付款，或者2027年的里程碑付款，而「」指的是2026年和2027年的里程碑付款。里程碑支付「」指的是2026年和2027年的里程碑付款。

“里程碑付款日期「」在第5.21(a)條中有所規定第2.4(a)節.

“淨營業收入對於任何年度意味着，就CVR產品而言，根據權責發生制，對於任何相關期間，營業收入減去根據美國通用會計準則的正常和習慣性扣除項；包括但不限於：

第一條所有退單、折扣、行政費用、交易、現金和數量折扣，以及其他常規優惠，包括向客戶、批發商、經銷商、分銷商或類似渠道提供的折扣。

(i)給予託管保健組織、PBMs、團購組織或其他購買團體、健康維護組織、其他健康保險提供者、醫療機構和其他醫療保健機構（包括醫院）、醫療保險提供者、醫療保險提供者等機構的回扣和報銷；

(ii)根據任何國家或地方衛生保險計劃或類似計劃（包括醫療補助、醫療保險等計劃）規定的義務付款、折扣和優惠，包括政府徵收的費用；

(iii)患者級別優惠券、減免援助、其他患者自付費用資助等類似項目；

(iv)之前銷售的產品退貨、損壞、過期、被拒、退回和召回的信用和補貼;

(v)追溯價格調整, 賬單抵消, 賬單錯誤, 供應失敗, 價格保護, 貨架庫存調整;

(vi)以前商業銷售中的不可收回金額；

(vii)僅包括在總收入中的合理和慣常的出站運費、航運、保險和其他運輸費用，實際由母公司或其子公司承擔，且未從任何第三方獲得報銷。

(viii)僅限包含在總收入中的關稅、稅項、消費稅、銷售稅、增值稅、器械和其他類似稅項（非基於收入或利潤的稅項）的海關稅、其他政府機構的稅項或其他收費，僅在這些稅項不可報銷或退還的情況下。

在扣除全部營收成本後，與管理任何合同和政府返點或共支付援助計劃相關的成本應被列入除了增值收入以外的扣除款項；並且在公司或其關聯公司（或任何轉讓交易收購方或其任何關聯方）單獨向受許可方或分銷商開具CVR產品的全部費用發票的每個實例中（除了特定發票上明確標識的金額，以及以成本價或更低價錢開具給作爲樣品或用於臨床試驗的CVR產品的金額），該金額應按照其開具淨金額的方式作爲增值收入的組成部分計入。

爲了避免疑問，淨營業收入應包括支付給任何私人、公共或其他保險公司、藥房、客戶、經銷商、機構、衛生系統、醫院或患者的價款讓步、費用和其他扣款，該扣款發生在美國以外的國家。

“營業收入報表對於任何一年來說，指的是母公司的書面聲明，詳細說明了(a)該年度的淨收入（以及將總收入調解爲淨收入的過程），以及(b)在實現的情況下，2026年裏程碑付款或者2027年裏程碑付款的計算，視情況而定。

“紐約法院「」在第5.21(a)條中有所規定第6.6(a)節.

“董事會證書「」指父公司授權官員簽署的證書，該官員以其職務身份發出，並交付給權利代理人。

“母公司。 ”在前言中設定了其含義。

“母公司的會計做法在任何時間根據母公司的賬簿和記錄按照GAAP確定。

“允許的CVR轉讓”指的是：CVR的轉讓（a）持有人死亡後按遺囑或繼承轉讓；（b）通過文件轉至在CVR持有人死後轉交給受託人的互惠或遺囑信託；（c）根據法院命令；（d）依法律規定（包括持有人的合併或合併）或在與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關而無需考慮的情況下生效；（e）如以記賬入賬或其他類似代理人形式持有的CVR，從代理人到受益所有人，如適用，通過中間人；（f）若持有人爲合夥企業或有限責任公司，則由轉讓合夥企業或有限責任公司轉交給其合夥人或成員，視情況而定（前提是這種分配不會使CVR受《1933年證券法修正案》或《1934年證券交易法修正案》的註冊要求約束）；（g）轉讓人控制的附屬公司；或（h）如所述在第2.7節.

“審核請求期間「」在第5.21(a)條中有所規定第4.6（a）節.

“權利代理「權利代理」是指本協議序文中指定的權利代理，直到根據本協議的適用條款任命繼任權利代理，並且此後，「權利代理」將指代這樣的繼任權利代理。

“重要的藥品公司”指的是（a）具有相當實力和經驗，用於製造、分銷和商業化供人類使用的藥品產品的公司及其關聯公司；以及（b）具有開發、監管和科學基礎設施，關於CVR產品，這一基礎設施至少合理可比於母公司及其關聯公司的基礎設施。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「控股」指直接或間接擁有其他人的一個實體，包括有益擁有或有記錄的：(a)其他利益的表決證券數量足夠使此人能夠選舉該實體董事會或其他管理機構的大多數成員；或(b)擁有該實體至少50%的流通股本或財務利益。

“終止日期「」在第5.21(a)條中有所規定第6.9節.

第I.1節建造規則根據本協議的目的，無論何時上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性性別應包括女性和中性性別；女性性別應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性性別。除非另有指示，本協議中對「章節」的所有引用均指本協議的章節。短語「在……程度上」的詞「程度」應表示一個主題或其他事物的程度，並不僅僅是「如果」。對「美元」或「$」的所有引用均指美國的法定貨幣。在本協議中使用的詞語「包括」和具有類似含義的詞語應表示包括之前描述的任何描述的普遍性，除非另有規定。詞語「或」將不是排他的。詞語「將」應被解釋爲與詞語「應」具有相同的意義和效力。本協議中任何名詞或代詞的使用將被視爲包括複數和單數，並涵蓋所有性別。對任何人的引用應被解釋爲包括該人的繼任者和受讓人。短語「日常業務」和「正常經營事務」應表示符合過去慣例的正常經營業務。對天數或月份的任何引用應被視爲指日曆天數或月份，除非另有規定

本協議中的下劃線標題僅供參考，不得視爲本協議的一部分，也不得在涉及本協議的施工或解釋中提到。各方一致同意，不適用任何解釋規則，要求將模棱兩可之處解決對起草方不利，以解釋或解釋本協議。

第二條權益資產

第二節1。公司是根據紐約法律合法成立的保險公司，合法存在並具有進行其業務操作所需的所有法定公司權力和權限。截至交易日，公司將已獲得適用法律下所要求的所有授權和批准，以執行其將成爲交易協議當事方的公司所承擔的義務。CVRs每個CVR代表了持有人的合同權益（作爲併購協議的一部分授予每個初始持有人，以便根據併購協議的條款獲得里程碑支付）

第二部分不可轉讓的。CVR不得出售、分配、轉讓、質押、轉讓或以其他方式全部或部分處置，而不是通過允許的CVR轉讓，儘管可能DTC將持有某些CRV。任何試圖出售、分配、轉讓、質押、轉讓或處置CVR的企圖，全部或部分，違反本第2.2節將是無效並不具效力。CVR不會列在任何報價系統上，也不會在任何證券交易所交易。起初的

第 II.3 節無證書；註冊；轉讓登記；地址變更.

(a)CVRs 不會被證書或其他文件所證明。

(b)版權代理人將創建和維護一個登記冊（”CVR 註冊”）的目的是（i）識別CVR的持有人，（ii）將CVR登記爲賬面記賬狀態及其允許的CVR轉讓。CVR登記冊應就生效前夕通過DTC以賬面記賬形式持有此類股票的公司普通股持有人（x）規定（x），Cede & Co.的一（1）個職位。（作爲DTC的被提名人）代表所有根據合併協議條款因合併而轉換爲獲得合併對價的權利的公司普通股，以及（y）對於（A）在生效時間之前以認證形式持有此類股票的公司普通股持有根據條款轉換爲因合併而獲得合併對價的權利的公司普通股持有人向存託人交付合並協議後根據合併協議，適用股票證書的每位持有人，以及存託人可能合理要求的經有效簽署的送文函和其他慣例文件，（B）在生效期前通過公司過戶代理以賬面記賬形式持有此類股份的公司普通股持有人，以及（C）公司認股權證、公司期權、公司PSU、公司限制性股票單位的持有人，公司 RSA，在每種情況下條款 (A), (B) 和 (C)，根據合併協議或公司認股權證，每位此類持有人有權獲得的適用CVR數量（前述情況除外）條款 (x), (y) (A) 和 (y) (B)，那些已根據《特拉華州通用公司法》第262條完善了評估權的人）。權利代理人將在必要時更新CVR登記冊，以反映持有人的增加或除名（根據任何允許的轉讓），前提是版權代理人書面收到此類信息。

(c)受中規定的可轉讓性限制的約束第 2.2 節，每份轉讓CVR的請求都必須採用書面形式，並附有書面轉讓文書，其形式令權利代理人根據其指導方針合理滿意，由持有人、經正式書面授權的持有人律師、經正式書面授權的持有人個人代理人或持有人的倖存者（附有證明該人作爲持有人倖存者身份的書面文件）（視情況而定），併合理詳細地列出與請求的轉移有關的情況。收到此類書面通知後，權利

在滿足合同條款和條件的前提下（包括第2.2條的規定），代理人將根據合適的形式和要求將CVRs的轉讓註冊在CVR註冊簿上。作爲轉讓的條件，出讓人和權利代理可能要求轉讓持有人或其受讓人支付與任何此類轉讓註冊有關的轉讓、印花稅或其他類似稅款或政府收費給適用的政府機構。除非權利代理合理確信所有這些稅款或收費都已支付或者這些稅款或收費不適用，否則權利代理將沒有任何責任或義務根據本協議的任何部分要求CVR持有人支付此類適用的稅款或收費。根據本協議的規定，在CVR註冊簿中註冊的全部合法轉讓的CVR將成爲承擔債務的出讓人，並賦予受讓人與轉讓前的權利相同的權益。只有按照本協議的規定在CVR註冊簿中註冊的CVR轉讓才是有效的。第2.2節在CVR註冊簿上註冊的所有CVR轉讓將成爲出讓人的有效債務，並賦予受讓人與轉讓人在轉讓前享有的相同權益和權利。只有按照本協議的規定在CVR註冊簿中註冊的CVR轉讓才是有效的。

(d)持有人可以書面向權利代理提出要求，更改持有人在CVR登記簿中的地址。書面要求必須由持有人簽署。收到該書面通知後，權利代理將立即在CVR登記簿中記錄地址更改。

第二篇第4節支付程序; 通知.

(a)在在其母公司提交Form 10-K財務報表並在15個工作日內，用以支付每個里程碑達到的款項，父公司應向權代理提供以下文件: (i) 提示該里程碑已達成的書面通知(下稱「里程碑通知」)，(ii) 適用年度的淨收入報表，(iii) 權代理合理要求的任何指示信函，且 (ii) 父公司應向權代理提供Section 4.2所要求的款項。順便提一下，每個里程碑的支付只需支付一次，僅在滿足此處的條件下支付。

(b)權利代理人將在收到里程碑通知書及權利代理人合理請求的任何指示書後的十五(15)個營業日內，及時將該里程碑通知書的副本及2026年度里程碑支付金額或2027年度里程碑支付金額(視情況而定)發送至每個持有人的註冊地址，並向每位持有人(除權益獎勵契約憑單持有人)支付該支付金額，方式爲：(i)通過郵寄支票寄送到每個持有人的地址，該地址爲在該里程碑通知書日期當天營業結束之前根據CVR註冊表反映的每個持有人的地址，或者 (ii)就任何持有人而言，如果其應付款項總額超過100,000美元且該持有人在該里程碑通知書日期當天營業結束之前以書面方式提供給權利代理人有關其匯款操作的指示，通過即時可用資金的電匯方式匯至指定的帳戶。2026年度里程碑支付金額或2027年度里程碑支付金額，將在收到該里程碑通知書後的十五(15)個營業日內由公司或其子公司支付給每個權益獎勵契約憑單持有人，但須遵守本協議第2.4(c)款的約定；但須注意，不論本協議中有任何相反的規定，在收盤日後五年內，股權獎勵契約憑單的支付只有在該期限內支付的部分才會被支付，經過該五年期限後，任何股權獎勵契約憑單持有人將無法獲得任何與該股權獎勵契約憑單相關的支付金額。

(c)根據適用法律，上述款項中所需扣除和預留的金額，父公司及其關聯公司和權益代理有權從2026年裏程碑支付金額或2027年裏程碑支付金額中扣除和預留，或者從本協議項下其他應付款項中扣除和預留。對於已獲得股權獎勵CVRs的初始持有人，父公司可以通過其或其任一子公司的工資系統或任何繼任工資系統進行扣款。在向持有人支付2026年裏程碑支付金額或2027年裏程碑支付金額之前，權益代理應提供機會讓每個持有人提供相應的IRS W-9或W-8表格，或任何其他合理適用的表格或信息，以避免或減少任何適用的預扣稅款額。除非父公司另有指示，權益代理應及時將扣除的任何稅款轉交給相應的稅務機關。

政府機構。在扣除和預扣的任何金額並已匯繳的範圍內，此類金額應被視爲已支付給作爲扣款和預扣對象的人。雙方意圖，每個股權獎勵CVRA都應免除或符合《法典》第409A條的規定，並且本協議應按照該規定進行解釋和管理。本協議各方、及其員工、董事或代表，均不對持有人、受讓人或其他人就《法典》第409A條承擔任何責任。

(d)2026年或2027年的里程碑付款金額的任何部分，若在適用里程碑通知的交付日期後六（6）個月仍未分配，將由權利代理根據需求交付給母公司，任何持有人隨後只能向母公司尋求支付任何此類金額，不帶利息，但是這樣的持有人對母公司的權利不得超過適用法律下給予母公司一般無擔保債權人的權利。

(e)基金的任何類型，其母公司及其關聯公司和權益代理商在根據任何適用的廢棄物財產、繼承權或類似法律的規定交付給政府官員的2026年裏程碑支付金額或2027年裏程碑支付金額，不對任何人承擔責任。如果權益代理商儘管採取努力根據其通常的未認領基金程序向相應持有人交付上述金額，但自該金額本應歸入任何政府機關之前的兩（2）年紀念日至今，該金額未支付，但要受適用法律規定的範圍內，成爲基金所有人的財產，不受先前對其享有權益的任何人的全部或部分主張。此外，除本協議中的任何其他賠償責任外，母公司同意就權益代理商在將該財產轉交給基金時可能承擔的任何責任、罰款或合理費用或開支進行賠償和保護，除非經有管轄權的法院確定損失是權益代理商故意或故意不當行爲、惡意或重大過失的結果。

(f)權利代理人應負責根據適用法律的要求提供與CVR相關的信息報告，包括在持有人接收到這些CVR時填寫美國國內稅務局表格1099-b或其他適用表格，並根據適用法律的要求，將本協議項下的里程碑付款填寫在美國國內稅務局表格1099-b或其他適用表格中進行報告。父公司應盡商業上合理的努力配合權利代理人，提供權利代理人履行本條款2.4(f)項下義務所合理需要的任何信息。

第二部分第5節。無投票、分紅派息或利息；無對母公司或其關聯公司任何股權或所有權利益.

(a)CVRs將不具備任何投票權或股息權，並且對於任何應向任何持有人支付的CVRs金額不會產生利息。

(b)CVRs不代表Parent、Merger Agreement中的任何成員公司或其相應關聯公司或子公司的任何股權或所有權利益。特此承認並同意，CVR不構成Parent、公司或任何其他個人的安防-半導體。

(c)根據本協議或CVRs，家長公司及其董事和高管不會被視爲對任何持有人具有受信義務或類似義務。

第二篇第6部分基金的持有本協議項下由權利代理收到的所有基金，將由權利代理作爲代理人代表上級機構存入一個或多個由權利代理以其自身名義作爲上級機構的代理人在其中維護的分帳戶。在根據本協議的條款支付之前，權利代理將通過這些帳戶持有基金，這些帳戶是一傢俱有超過10億元一級資本或由標準普爾（長期本地發行人信用評級）、穆迪（長期評級）和惠譽評級公司（長期發行人違約評級）上述三家機構報告的平均評級高於投資級別的商業銀行的存款帳戶，根據彭博金融有限合夥企業的數據。權利代理應該將根據本協議收到的基金與其它款項分開保管在其基金將由代理人委託爲上級機構持有並存入一個或多個由代理人以其自身名義作爲上級機構的代理人維護的分帳戶中的資金。在根據本協議的條款支付之前，代理人將通過這些帳戶持有資金，這些帳戶是一傢俱有超過10億元一級資本的商業銀行的存款帳戶，或由標準普爾（長期本地發行人信用評級）、穆迪（長期評級）和惠譽評級公司（長期發行人違約評級）評級平均水平高於投資級別的存款帳戶，這些評級數據由彭博金融有限合夥企業報告。代理人應將根據本協議收到的資金與其他款項區分開來，並且要將這些資金置於其

記錄所有基金類型的存款，以便隨後可以單獨識別這些存款，並且任何此類資金不得由受託人進行投資，也不得用於本協議或合併協議中未明確規定的任何目的。受託人不對基金的任何減少承擔責任或責任，該減少可能是由於受託人根據本協議進行的存款造成的第2.6節，包括由於任何銀行或金融機構違約造成的任何損失；但是，如果基金低於要求受託人爲2026年或2027年支付里程碑付款金額（如有剩餘應付），以支付不是權益獎勵CVR的持有人按照本協議要求進行的，包括由於投資損失造成的任何這種減少，發行人應立即向受託人支付額外的現金，金額等於使這些付款所需金額的不足之處。

第二.7節能夠放棄 CVR。持有人可以隨時選擇通過將該CVR轉讓給母公司而放棄該持有人在CVR中的所有剩餘權利，而無需考慮任何代價，持有人可以通過向母公司提交書面放棄通知來實現這一點。本協議中的任何內容均不禁止母公司或其任何子公司通過私下交易或其他方式提議收購（由其自行決定）或（根據此類持有人可接受的條款）收購任何CVR以供持有人對價。母公司或其任何子公司收購的任何CVR應自動被視爲已失效，不再未償還或有權獲得2026年的里程碑付款或2027年的里程碑付款。

第二部分第八條稅務處理各方同意將（a）除權益獎勵CVR之外的所有CVR，根據並擬根據合併協議，作爲對或與公司普通股有關的額外對價（b）對該等CVR產生的任何里程碑支付金額將被視爲處置相關CVR所取得的金額（c）對於公司期權、公司績效單位、公司限制性股票獎勵（未及時和有效地做出第83章節（b）選項）或公司限制性股票單元而言，支付相應對價（如照合併協議所要求）時，根據並擬根據合併協議，各方將不會在任何稅務申報、與稅務有關的政府機構的其他申報或其他稅務目的上提出相反立場，除非按照《稅法》第1313(a)條的定義（或適用州或地方法律下類似的定義）的「決定」或本公告日之後適用法律的變化要求。除依法要求外，根據適用法律，由對應的上市公司和/或權利代理人報告CVR的隱含利息。

第三章
權益代理人

第III.1節某些職責和責任。在本協議涉及的任何行爲或不作爲中，權利代理人不承擔任何責任，但其欺詐、故意或故意不當行爲、惡意或重大過失行爲除外。

第三部分第二條權利代理人的特定權利權利代理人承擔履行本協議明確規定的職責，不得對權利代理人在本協議中未明確規定的義務做出任何暗示的契約或義務。此外：。權利代理人承諾履行本協議中明確規定的職責，並且不會對權利代理人在本協議中附加任何暗示的契約或義務。此外：

(a)在沒有故意或惡意的不當行爲、欺詐、欺詐或嚴重過失的情況下，權利代理可以依賴並得到父公司的保護，在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文件、意見、報告、通知、請求、指示、同意、訂單或其他被認爲是真實並由正確方或各方簽署或提交的文件或文件時進行行動。

(b)每當權益代理認爲在根據本協議採取、承受或省略任何行動之前需要證明或建立某事時，權益代理可以依賴於一份官方證書，該證書應視爲授權和保護權益代理，除非存在欺詐、惡意、重大過失或故意作爲的行爲，權益代理將不承擔任何責任。

父母未經父母取得證書，將對根據本協議的規定採取的行動、遭受的行動或未能採取的行動負責。

(c)權利代理人可以委託和諮詢其選擇的律師，並且在沒有嚴重過失、欺詐、惡意或故意不當行爲的情況下，這些律師的書面建議或任何法律意見將是權利代理人的完全授權和保護，權利代理人應當由總公司在此善意依賴並據此所採取、遭受或忽略的任何行動而免除責任。

(d)權利代理人有權根據本協議中列舉的事項，這並不會被解釋爲一項義務;

(e)在執行這些權力或者其他方面，權益代理人不需要提供任何通知或財務保證；

(f)作爲權益代理人，不對本協議中包含的任何事實陳述或序言承擔責任，也不要求對其進行驗證，且由Parent保持免責。但所有這些陳述和序言均被視爲僅由Parent進行。

(g)除非存在重大過失、欺詐、惡意或故意不當行爲，否則託管人對本協議的有效性或執行與交付（除託管人對本協議的執行與交付到位和本協議對託管人的可執行性的正確執行和交付）概不負責，並且任何關於本協議中附帶父公司的任何契約或條件的違約亦不負責，父公司應確保託管人免於責任。

(h)公司同意向權益代理人給予賠償，並對權益代理人不承擔任何損失、責任、索賠、要求、訴訟或費用，這些損失、責任、索賠、要求、訴訟或費用是由於權益代理人根據本協議履行職責而產生的，包括爲了捍衛權益代理人免受任何索賠、指控、要求、訴訟或損失而產生合理和記錄的費用；除非最後凡對權益代理人的欺詐、故意或故意不當行爲、惡意或重大過失的訴訟決定已被終審不可上訴的有管轄權的法院確定爲權益代理人的損失結果。

(i)母公司同意(i)根據事先在此前書面達成的權益代理人與母公司之間的一致同意，支付與本協議相關的合理而記錄的權益代理人費用和支出，(ii)償還權益代理人因其在履行職責期間支付或發生的所有稅費和政府收費（除權益代理人的收入和特許權或類似稅費以外的稅費），權益代理人還有權要求母公司償還其在履行職責期間因本協議而支付或發生的合理、記錄的和必要的實際費用。儘管上述所說，在權益代理人以其自身或持有人的名義提起的任何訴訟案件中，父公司無義務支付權益代理人的費用或償還權益代理人的顧問費。

(j)本協議的任何規定均不得要求權利代理花費或冒險使用其自有基金或在履行其職責或行使其權利時承擔任何財務責任，如果有合理理由相信無法合理確保對其償還這些資金或充分賠償其風險或責任。

第三部分。辭職和罷免; 任命接任者。.

(a)權益代理人可以隨時通過書面通知親方辭職，並指定辭職生效的日期，該通知將在指定日期之前至少60天發送，但在任何情況下，只有在指定了繼任權益代理人之後，辭職才會生效。親方有權隨時指定日期，從而可以移除權益代理人，但是

在指定繼任權利代理之前，此類撤換不會生效。父公司會向權利代理發出撤換通知，該通知將至少提前六十（60）天發送至指定日期。

(b)如果權利代理提供了其辭職意圖的通知，或者根據合同被解除，或者因其他原因無法履行職責，母公司將在合理可能的時間內任命一名合格的繼任權利代理，該繼任權利代理，除非獲得持有人的書面同意，應當是具有國家聲譽的股票轉倉代理或者商業銀行的企業信託部門。被指定的繼任權利代理在接受根據第3.4條規定的任命後，將立即成爲繼任權利代理。第3.3(a)節如果權利代理提供了其辭職意圖的通知，或者根據合同被解除，或者因其他原因無法履行職責，母公司將在合理可能的時間內任命一名合格的繼任權利代理，該繼任權利代理，除非獲得持有人的書面同意，應當是具有國家聲譽的股票轉倉代理或者商業銀行的企業信託部門。被指定的繼任權利代理在接受根據第3.4條規定的任命後，將立即成爲繼任權利代理。

(c)家長將在每次辭職、每一次權利代理人被免職以及每次任命繼任權利代理人時，通過頭等郵件將此類事件的書面通知郵寄給持有人，因爲他們的姓名和地址出現在CVR登記冊中。每份通知都將包括繼任權利代理人的姓名和地址。如果家長未能在繼任權利代理人接受任命後的十 (10) 個工作日內根據以下規定發送此類通知第 3.4 節，繼任權利代理人將安排郵寄通知，費用由家長承擔；前提是未按本規定發出任何通知第 3.3 (c) 節，不影響權利代理人辭職或免職或任命繼任權利代理人的合法性或有效性（視情況而定），視情況而定第 3.3 節.

(d)權益代理將在要求合理的情況下與上級和繼任權益代理合作，以便順利將權益代理的職責和責任轉交給繼任權益代理，包括將CVR登記冊轉交給繼任權益代理。

第三節4 。接任者的任命接受每位根據本協議任命的繼任登記機構都將執行、承認並交付給母公司和卸任登記機構一份接受此任命的文件以及本協議的副本，於是，該繼任登記機構將在無需任何進一步行爲、契約或讓與的情況下，承擔卸任登記機構的所有權利、權力、信託和職責。第3.3(b)節在母公司或繼任登記機構的要求下，卸任登記機構將執行並交付一份文件，將卸任登記機構的所有權利、權力和信託轉讓給繼任登記機構。

第四條
條款

第四部分第1節持有人名單股東應在生效時間後三十（30）個工作日內向權利代理提供或導致提供給權利代理，以股東從公司轉移代理（或公司就公司普通股、公司認股權證、公司期權、公司已發行單位、公司已批准項目單位或公司已發行股權獎勵單位執行相似服務的其他代理）處接收的形式的名字和CVR的持有人地址。

第四節里程碑支付金額如果已達成里程碑，則在適用的里程碑支付日期之前或之日，母公司應（i）向權利代理存入資金，用於支付非股權獎勵CVR持有人根據第2.4節的里程碑支付金額2026年或2027年，分別支付給每位非股權獎勵CVR持有人的總金額，以及（ii）持有或在其任何子公司存入資金，用於根據第2.4節支付股權獎勵CVR持有人的總金額。爲免疑義，2026年裏程碑支付金額和2027年裏程碑支付金額應僅根據適用的里程碑的實現支付一次，如有的話，並且根據本協議的最大潛在支付總額應爲每張CVR 0.50美元，不含利息。如果未達成任何里程碑，則母公司無需根據本協議向權利代理或持有人支付任何款項。

第IV.3節附加條款.

(a)父公司及其關聯公司，包括存續公司，在不經過父公司的關聯公司的情況下，不得完成任何轉讓交易，其涉及的CVR產品的商業化權利或本協議中的義務轉移給父公司的關聯公司，除非（i）收購方（每個這樣的人，一個「收購方」）是一家重要的藥品公司，並且（ii）父公司已向權力代理提供官方證明，證明已經滿足了這樣的先決條件。如果根據本協議允許的情況下完成了一個轉讓交易，在這個轉讓交易中，受讓方承擔了父公司在本協議下的所有義務，那麼只有在這個轉讓交易中，父公司才會被免除了任何和所有的義務。如果某個轉讓交易完成而受讓方沒有承擔父公司的所有義務、責任和承諾，那麼父公司將保留所有這些義務、責任和承諾；對於銷售方案受讓方或其關聯公司的銷售量，毛收入和淨收入應被納入本協議的「毛收入」和「淨收入」內。就上述一句話而言，父公司將要求轉讓交易收購方同意爲了父公司的利益而足夠允許父公司履行其對持有人的義務而需要遵守的財務報告和審計權利（包括，爲了避免疑義，在計算毛收入和淨收入方面）。第4.4節如果除了父公司的關聯公司之外，將CVR產品的商業化權利或者本協議中的義務轉移給其他人，父公司和其關聯公司，包括存續公司，不得完成任何分配交易，除非（i）獲得人，每個這樣的人，一個「獲得人」）是一家重要的藥品公司，和（ii）父公司向權益代理交付官方證書，證明已經滿足了這樣的先決條件。分配事務收購方在這個協議允許的情況下完成分配交易時，如果受讓人承擔了父公司在本協議下的所有義務，父公司將被免除任何和所有的義務。 4.3(a) 如果根據本協議允許的情況下完成一個分配交易，而分配交易受讓人沒有承擔全部父公司的義務，那麼父公司將保留全部這些義務，責任和契約；儘管如此，需要明確的是，分配交易受讓人或其關聯公司銷售所產生的毛收入將被納入本協議的「毛收入」和「淨收入」內。對於上述句子，父公司將作爲分配交易完成的條件，要求分配交易受讓方同意履行財務報告和審計權利，以允許父公司遵守其在本協議下對持有人的義務（包括，爲了避免疑義，在計算毛收入和淨收入方面）。

(b)儘管如此 4.3(a)母公司可以自行決定並在未經其他任何一方同意的情況下完成任何股權變更；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；母公司將致使收購母公司的人士明確書面承擔在法律運作範圍內未影響的情況下，根據本協議的義務、職責和契約。

第四節努力。在生效日期起始並持續至終止日期之前，母公司（及其繼承者和受讓人）應當且應使其（及其）子公司盡最大努力達成里程碑。母公司及其任何關聯公司均不得采取任何行動，或者不採取任何行動，其主要目的是爲了避免實現里程碑或支付里程碑款項。

第IV.5節進一步保證家長同意，將履行、執行、承認並交付或使得履行、執行、承認並交付，所有其他和進一步的行爲、文件和保證，根據權益代理人的合理要求，用於履行本協議的條款。

第IV.6節審計.

(a)在交付任何淨營業收入報表後的四十五（45）天內，如行動持有人合理書面要求，則父公司應儘快向行動持有人提供合理的支持其計算2026年淨營業收入或2027年淨營業收入的文件，並使其財務人員對行動持有人指定的代表討論並回答行動持有人對此類計算的問題；前提是（x）行動持有人簽署符合父公司合理滿意的關於提供本「」所要求的母公司或其關聯公司的機密信息的慣例保密協議，（y）此類訪問不會對父公司或其任何關聯方的業務進行不合理的干擾，（z）此類信息或訪問不會合理地預計會導致放棄任何律師特權或違反任何適用法律（前提是父公司將採取商業上合理的努力與提供此類信息或訪問的替代安排）。如果行動持有人不同意父公司的計算，則行動持有人在行動持有人要求文檔支持父公司計算後的最遲20個工作日內，可以向父公司提交書面爭議通知，說明適用淨營業收入報表中具體有爭議的項目及合理詳細的解釋（此類通知稱爲“ 第2.4(a)節本協議附件1-B中更詳細地描述了帕克迪夫提供的存儲和相關的倉儲服務（即「倉儲服務」）。審核請求期間），但每個淨營業收入報表交付後不得超過一次，父公司應儘快向行動持有人提供合理的支持其計算2026年或2027年淨營業收入的文件，並使其財務人員對行動持有人指定的代表討論並回答行動持有人對此類計算的問題；前提是（x）行動持有人簽署符合父公司合理滿意的關於提供本「之」所要求的母公司或其關聯公司的機密信息的慣例保密協議，（y）此類訪問不會對父公司或其任何關聯方的業務進行不合理的干擾，（z）此類信息或訪問不會合理地預計會導致放棄任何律師特權或違反任何適用法律（前提是父公司將採取商業上合理的努力與提供此類信息或訪問的替代安排）。如果行動持有人不同意父公司的計算，則行動持有人在行動持有人要求文檔支持父公司計算後的最遲20個工作日內，可以向父公司提交書面爭議通知，說明適用淨營業收入報表中具體有爭議的項目及合理詳細的解釋（此類通知稱爲“ 。但每個淨營業收入報表交付後不得超過一次，父公司應儘快向行動持有人提供合理的支持其計算2026年或2027年淨營業收入的文件，並使其財務人員對行動持有人指定的代表討論並回答行動持有人對此類計算的問題；前提是（x）行動持有人簽署符合父公司合理滿意的關於提供本「之」所要求的母公司或其關聯公司的機密信息的慣例保密協議，（y）此類訪問不會對父公司或其任何關聯方的業務進行不合理的干擾，（z）此類信息或訪問不會合理地預計會導致放棄任何律師特權或違反任何適用法律（前提是父公司將採取商業上合理的努力與提供此類信息或訪問的替代安排）。如果行動持有人不同意父公司的計算，則行動持有人在行動持有人要求文檔支持父公司計算後的最遲20個工作日內，可以向父公司提交書面爭議通知，說明適用淨營業收入報表中具體有爭議的項目及合理詳細的解釋（此類通知稱爲“爭議通知如果臨時持有人和母公司在臨時持有人向母公司交付爭議通知後的20個工作日內未就爭議事項達成一致意見，母公司應允許並將商業上合理努力用於

使其關聯方允許獨立會計師（在與Parent就根據本合同提供的Parent或其關聯方的機密信息達成的定製保密協議方面合理滿意）在正常營業時間內合理時間內訪問Parent和其關聯方的賬目和記錄，以驗證淨收入報表和其中所示計算基礎的準確性，前提是這些信息或訪問對Parent或其關聯方的業務進行合理干預，或者預計會導致放棄任何律師-客戶特權，或者違反任何適用法律（在這種情況下，Parent將商業上合理努力就提供這些信息或訪問進行替代安排）。獨立會計師作爲專家而非仲裁員，應負責就各方在淨收入報表中不定意見的特定事項作出最終裁決，並提交給其解決。各方未在審核請求期滿之前提交給獨立會計師解決的淨收入報表中的其他事項應視爲各方已達成一致，並且獨立會計師不負責計算或驗證這些達成一致的事項。如果各方將問題提交給獨立會計師解決，Parent應盡商業上合理努力，要求其關聯方向獨立會計師提供其在爭議問題上所要求的訪問、工作文件和其他文件和信息，並可供Parent獲得。獨立會計師應向Parent提交一份書面報告，闡明其在爭議事項上的裁定，並向Acting Holders披露是否達到了里程碑以及與其調查結果直接相關的其他信息。獨立會計師應向Parent提供向Acting Holders披露的所有信息的副本。使其關聯方允許獨立會計師（在與Parent就根據本合同提供的Parent或其關聯方的機密信息達成的定製保密協議方面合理滿意）在正常營業時間內合理時間內訪問Parent和其關聯方的賬目和記錄，以驗證淨收入報表和其中所示計算基礎的準確性，前提是這些信息或訪問對Parent或其關聯方的業務進行合理干預，或者預計會導致放棄任何律師-客戶特權，或者違反任何適用法律（在這種情況下，Parent將商業上合理努力就提供這些信息或訪問進行替代安排）。獨立會計師作爲專家而非仲裁員，應負責就各方在淨收入報表中不定意見的特定事項作出最終裁決，並提交給其解決。各方未在審核請求期滿之前提交給獨立會計師解決的淨收入報表中的其他事項應視爲各方已達成一致，並且獨立會計師不負責計算或驗證這些達成一致的事項。如果各方將問題提交給獨立會計師解決，Parent應盡商業上合理努力，要求其關聯方向獨立會計師提供其在爭議問題上所要求的訪問、工作文件和其他文件和信息，並可供Parent獲得。獨立會計師應向Parent提交一份書面報告，闡明其在爭議事項上的裁定，並向Acting Holders披露是否達到了里程碑以及與其調查結果直接相關的其他信息。獨立會計師應向Parent提供向Acting Holders披露的所有信息的副本。第4.6節(e) 此會計事務所收取的費用應由臨時代持人支付。

(b)如果獨立會計師得出結論認爲2026年的一個里程碑支付或2027年的一個里程碑支付本應按時支付給持有人，但未支付，母公司應支付或轉移，或導致支付或轉移給權證代理（在這些情況下，以進一步分配給持有人）或每位持有人相應的金額，加上以「prime rate」根據《華爾街日報》或類似知名數據源不時公佈的利率計算自里程碑支付應該支付的日期（如果母公司根據本協議的條款已通知實現該里程碑），直至實際支付日期（包括利息在內的金額爲“CVR缺口）。CVR短缺金額應在獨立會計師提交書面報告的日期起三十（30）個日曆日內由母公司支付。除非出現明顯錯誤，獨立會計師的決定應對母公司和持有人具有最終、確鑿和約束力，不可上訴，也不得再行審查。如果持有人有權根據本第4.6(b)節獲得任何金額，且該款項在適用於2026年或2027年淨營業收入的最後一日之後的日曆年的3月15日後支付，本協議各方意圖使得此類款項依然免於《稅收法典》第409A條的「短期遞延款」依據財政部法規第1.409A-1(b)(4)因爲在該3月15日之前支付在行政上是不切實際的，並且在本協議日期之日是不可預見的，如財政部法規第1.409A- 1(b)(4)(ii)所設想的。

(c)如果在適用的審閱請求期限屆滿後，代權人沒有要求審閱淨銷售報表，或者代權人沒有及時提交爭議通知，均應根據本條款，在適用的淨收入報表中列明的計算結果對權利人具有約束力。該淨收入報表中規定的計算結果對持有人具有約束力。

(d)每個尋求根據本條款進行評審並獲取來自上級的信息的人，應與上級或任何關聯方訂立一份合理且彼此滿意的保密協議，並確保其會計師事務所也與上級或任何關聯方訂立一份合理且彼此滿意的保密協議，要求該方保密根據該保密協議向其披露的所有信息。任何爭取根據本條款進行評審並從上級獲取信息的機構或個人，應與上級或任何關聯方訂立一份合理且彼此滿意的保密協議，要求該方保密根據該保密協議向其披露的所有信息，並確保其會計師事務所也與上級或任何關聯方訂立一份合理且彼此滿意的保密協議。

(e)獨立會計師收取的任何費用應由行動持有人承擔，除非獨立會計師確定受益方的決定在適用的計量期內未實現里程碑是錯誤的，在這種情況下，這些費用將由受益方承擔。

第五條
修改

第五部分V.1節未經持有人同意的修正案.

(a)在未經任何持有人或權利代理的同意的情況下，母公司隨時可以並不時可以對此進行一項或多項修訂，以便實現以下任一目的：

(i)爲了證明另一人作爲父母的繼承人，並由任何這樣的繼承人在此承擔父母的契約，如有允許的程度股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。;

(ii)爲了保護持有人的利益，雙方將考慮向股東協議中增加進一步的契約、限制、條件或規定；前提是，在每種情況下，這些規定不會對股東的利益造成不利影響；

(iii)爲了消除任何歧義，糾正或補充本協議可能存在瑕疵或與本協議其他條款不一致的條款，或在本協議涉及的事項或問題下做出其他規定；前提是在每種情況下，這些規定不會對持有人的利益造成不利影響；

(iv)爲確保CVR不受1933年修正法案下的證券法或1934年修正法案下的證券交易法以及其下制定的規定的註冊，並確保CVR不受適用州證券或「藍天」法律或美國以外的證券法中的任何類似註冊或招股要求的限制。前提是這些修訂不會對持有人的利益造成不利影響。

(v)爲了證明另一人的繼任者作爲繼任權利代理人，並由任何此類繼任者按照此處的權利代理人的契約和義務。第3.3節和頁面。第3.4節；或

(vi) 爲了添加、刪除或其他修改本協議而進行的任何其他修訂

除非增添、刪除或更改任何條款對持有人的利益不利，否則不得更改本協議。

(b)在未經任何持有人、母公司和權利代理的同意的情況下，父公司和權利代理可以在任何時間，不時地，與任何持有人同意根據本協議放棄該持有人在本協議項下的權利的情況下，進入一個或多個對本協議的修正，以減少CVR的數量第6.4節.

(c)在母公司和權利代理根據本規定執行任何修正案之後，母公司將通過普通郵件郵寄（或要求權利代理郵寄）通知書給持有人，內容包括該修正案的條款。第5.1節母公司將通過普通郵件郵寄（或要求權利代理郵寄）通知書給持有人，郵寄地址爲持有人在CVR註冊表上的地址，詳細列明該修正案的條款。

第五部分第二節持有人同意的修正案.

(a)視乎而定第 5.1 節（根據哪些修正案第 5.1 節可以在未經持有人同意的情況下提出），必須事先徵得代理持有人的同意，無論是書面證明還是在持有人會議上作出，母公司和權利代理人均可對本協議進行一項或多項修訂，以添加、刪除或更改本協議的任何條款，即使此類添加、取消或更改對持有人利益造成重大不利影響。

(b)在家長和權利代理根據本5.2節的規定執行任何修正後，家長將通過普通郵件寄出（或要求權利代理寄出）有關該修正的通知給持有人，其地址應與CVR登記冊上顯示的地址一致，詳細說明該修正。

第五部分修正案的執行在執行根據本第五條所允許的任何修正時，權利代理人有權收到，並且在依賴於由母公司選擇的律師意見的前提下完全受到保護，該律師意見陳述了此類修正的執行是經本協議授權或允許的。權利代理人可以，但並不受到義務，參與任何確定對其自身權利、特權、契約或本協議下的職責有負面影響的修正。

第五節修正案的效果根據本條款的任何修正案的執行第五條本協議將根據其修正案進行修改，修正案將作爲本協議的一部分，對所有目的都具有約束力，每個持有人都將受其約束。

第六條
一般適用的其他條款

第六部分第一節通知根據本協議規定，任何通知或其他需要向任何一方發送的通信必須以書面形式發送，並被視爲已經合理地發送、交付和接收：（a）交付之日即爲收件人收到該通信之日，如果是親自交付；（b）使用掛號郵件或快遞服務發出2個工作日後；（c）如果在收件人當地時間下午6:00之前發送電子郵件，並得到回執確認，則收件人在傳輸時即爲接收；（d）如果在收件人當地時間下午6:00之後發送電子郵件，並得到回執確認，則在傳輸日期的下一個工作日爲接收日。前提是在每種情況下，將通知或其他通信發送到下方各方姓名下方的實際地址或電子郵件地址（或將通知發送到其他實際地址或電子郵件地址，對方已以書面形式通知給其他方）。

如果是給版權代理人，請致電以下地址：

康姆迪股份轉讓信託公司一洲街1號，30樓 Attn: Francis Wolf和Celeste Gonzalez

1 State Street, 30th Floor

紐約，NY 10004

注意：合規部門

如果是給家長，可以去以下網址：

ANI製藥公司。

210 Main Street West

明尼蘇達州巴德特56623

注意：Nikhil Lalwani

郵箱：Nikhil.Lalwani@anipharmaceuticals.com

並抄送至：總法律顧問，legaldept@anipharmaceuticals.com

抄送（不構成通知）：

休斯赫伯德&裏德律師事務所
One Battery Park Plaza

紐約，紐約10024
注意： Ken Lefkowitz，Scott Naturman和Gary Simon
電子郵件： ken.lefkowitz@hugheshubbard.com
scott.naturman@hugheshubbard.com
gary.simon@hugheshubbard.com

任何一方可通過按照本協議規定發送通知的方式指定不同地址。第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：.

第VI部分第2節持有人須知根據本協議對持有人發出通知時，如通過書面形式郵寄，且預付頭等郵資，寄送至CV R登記簿中各受影響持有人的地址，在最遲日期前，及如有規定在最早日期不得早於事先規定的日期發出通知。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，未郵寄該通知也好，或者向任何特定持有人郵寄通知的任何缺陷也不會影響至其他持有人的通知充分性。

第六節.3繼任者和受讓人。本協議不可轉讓；提供的, 然而，（a）母公司可以自行決定將其在本協議下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給任何其他人（i）母公司的任何受控關聯公司，但僅限於其仍是母公司的受控關聯公司；或（ii）經代理持有人事先書面同意，將其轉讓給任何其他人（任何允許的受讓人）條款 (i) 要麼 (ii)，一個”受讓人”），在每種情況下，前提是受讓人明確同意接受本協議的所有條款並受其約束，並且（b）權利代理人可以將本協議轉讓給根據以下規定指定的繼任權利代理人第 3.3 節。此後，任何受讓人均可根據前一句話以與母公司相同的方式和相同要求轉讓其在本協議下的任何或全部權利、利益和義務。與中描述的對受讓人的任何轉讓有關條款 (a) 上面這個第 6.3 節，母公司（和其他轉讓人）應同意繼續對每位其他受讓人履行本協議項下母公司的所有義務承擔責任，根據本協議，此類受讓人取代母公司。本協議將對父母的每位繼承人和每位受讓人的繼承人、每位受讓人（如適用）以及代表持有人的代理持有人具有約束力、受益人並可強制執行。前提是遵守本文件中規定的要求第 6.3 節與任務有關和第 4.3 節，本協議不應限制母公司、任何受讓人或其各自的繼任者與任何其他人合併或合併，或向任何其他人出售、發行或處置其股票或其他股權或資產，也不限制分拆或分拆的能力。家長的每位繼承人和受讓人應通過本協議的補充文書，明確承諾家長履行或遵守本協議的所有契約和義務，CVR的到期和準時支付，本協議的所有契約和義務應按時履行和遵守。任何企圖轉讓本協議或任何違反本協議的此類權利第 6.3 節應無效且無效。

第六部分第4節協議的好處根據本協議，無論是明示的還是暗示的，都不會使除權利代理、母公司、母公司的繼任者和受讓人、持有人及持有人的繼任者和受讓人根據本協議或本協議中包含的任何契約或規定中獲得任何利益或任何法律或衡平權利、救濟或主張，所有此類契約和規定僅供前述各方受益。持有人及持有人的繼任者和受讓人根據允許的CVR轉讓獲得的權利僅限於本協議明確規定的權利。儘管本協議中可能反對的任何事項，任何持有人或持有人的繼任者或受讓人根據允許的CVR轉讓可以同意通過書面通知權利代理和母公司放棄其根據本協議的全部或部分權利，此通知一經發出即不可撤回。

第六部分第五節除權益代理在此約定中規定的權利之外，代表所有持有人的執行持有人將擁有唯一的權利根據本協議的任何規定提起任何與本協議有關的訴訟或程序，任何個別持有人或其他持有人群體均不得行使該等權利。除權益代理在此約定中規定的權利之外，代表所有持有人的執行持有人將擁有唯一的權利根據本協議的任何規定提起任何與本協議有關的訴訟或程序，任何個別持有人或其他持有人群體均不得行使該等權利。

第六節管轄法;管轄權;放棄陪審團審判.

(a)本協議及與之相關的任何事項或爭議應受紐約州法律管轄，並根據其進行解釋，無論適用的法律原則是什麼。在因本協議引起的或與之相關的任何訴訟中：(i) 受託人、母公司、母公司的繼任者和受讓人、持有人及持有人的繼任者和受讓人，母公司無條件地同意並提交紐約州任何位於紐約市的州法庭的專屬管轄及地點，或者(僅限於)該法院缺乏主題

管轄權、美國紐約南區地方法院及其任何上訴法院（統稱爲”紐約法院”）；以及（ii）各方不可撤銷地同意通過頭等艙掛號郵件將訴訟程序送達該當事方根據以下規定接收通知的地址，要求退回收據，並預付郵費第 6.1 節。各方不可撤銷和無條件地 (1) 同意不啓動任何此類訴訟或程序，除非在紐約法院；(2) 同意與任何此類訴訟或程序有關的任何索賠可以在紐約法院審理和裁定；(3) 在法律和有效的最大限度內，放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟或程序的管轄權或地點提出的任何異議在紐約法院提起訴訟或訴訟，以及 (4) 在法律允許的最大範圍內放棄對不便法庭的辯護用於維持紐約法院的此類訴訟或程序。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，可以通過對該判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；但是，前述規定不得限制任何一方就該最終審判法院判決尋求任何判後救濟或對該最終判決提出上訴的權利。

(b)本協議各方在本協議或各方行動產生或與之相關的任何法律程序中（不論基於合同、侵權或其他原因），包括任何反訴，均不可撤銷地放棄一切要求通過陪審團審判的權利。各方（I）自願作出此放棄，（II）承認本協議中含有的相互放棄條款等等的誘因促使其簽署了本協議。第6.6(b)條.

第六節，第七條可分割性本協議的任何條款或規定，在任何情況下在任何司法管轄區域內無效或不可執行，不影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不影響在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區域內對該違反的條款或規定的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院最終判決本協議的任何條款或規定無效或不可執行，各方同意該法院具有權力限制該條款或規定，刪除特定的字詞或短語，或用有效且可執行並最接近表達該無效或不可執行的條款或規定意圖的條款或規定替換該條款或規定，且本協議應作爲修改後的版本有效和可執行。如果該法院不行使前一句中授予的權力，各方同意用一個有效且可執行的條款或規定替換該無效或不可執行的條款或規定，以實現在可能的範圍內該無效或不可執行的條款或規定的經濟、商業和其他目的。

第 VI.8 節相關方本協議可以以一個或多個副本形式簽署，包括傳真或通過電子郵件發送附帶.pdf附件的方式。所有這些副本將被視爲同一協議，並在每個當事方簽署並交付給其他當事方後生效。

第六節9終止。本協議將被終止，不具有任何效力或效力，雙方在本協議項下均不承擔任何責任或義務（母公司就本協議下權利代理的服務而應向權利代理人支付的款項以及權利代理人根據本協議提供的任何服務而應向權利代理人支付的款項除外）第 2.4 (f) 節本協議中），並且最早在（此時，”）發生時，無需支付任何款項終止日期”) (a) 未能實現里程碑，(b) 權利代理人向CVR登記冊中反映的每位持有人的地址郵寄本協議條款要求支付的2026年裏程碑付款的最後一筆金額和2027年裏程碑付款（如果有），以及（c）交付由母公司和代理持有人正式簽署的書面終止通知。爲避免疑問，如果未實現適用的里程碑，任何持有人就適用的里程碑獲得里程碑付款的權利以及母公司的任何契約和義務（根據第 2.4 (d) 節除外），均應不可撤銷地終止和消滅。儘管有上述規定，任何終止均不影響此類終止生效日期之前產生的任何權利或義務，或第 6.4 節, 6.6, 6.7, 6.8, 6.10 或者這個第 6.9 節，在本協議終止或權利代理人辭職、更換或免職後繼續有效。儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果里程碑是在或之前實現的

終止日期，本協議在2026年或2027年相應的里程碑付款金額已根據本協議的條款支付完成之前，不得終止，且(ii)本協議的終止不得視爲影響各方在該終止日期之前因重大違約而提起訴訟的權利。

第VI.10節全部協議。本協議和併購協議（包括其中的附表、附件和陳列品以及所引用的文件和工具）構成了整個協議，取代了與此事項和併購協議有關的所有先前的書面和口頭的協議和理解，包括各方及其各自關聯公司之間的協議和理解。

第 VI.11節法定假日指週六、週日或其他不需要託管人、登記機構和付款代理或銀行機構根據紐約州或倫敦的法律或規定開放的任何付款地點，以及歐洲實時總證券交易結算快遞轉移系統（即TARGET2系統）或其任何繼任者不運行的任何地方。如果任何里程碑付款日期不是一個工作日，則儘管本協議的任何規定相反，在該日期應支付的與CVRs相關的任何付款，不需要在該日期支付，而可以在下一個工作日支付，具有與在該里程碑付款日期支付的同等效力。

第VI.12節保密協議受讓人和雙方承認，根據本協議的談判或執行而交換或收到的有關對方業務的所有賬簿、記錄、信息和數據應保密，不得自願披露給任何其他人，除非受有管轄權的政府機構的有效命令要求或其他法律或法規要求。

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鑑此，各方已經通過其合法授權的官員代表簽署了本協議，日期爲上述首次提及的日期和年份。

ANI製藥公司

簽字人：/s/ Nikhil Lalwani
姓名: Nikhil Lalwani
標題: 總統兼首席執行官

大陸股份轉讓與信託公司。

簽字人：Stacy Aqui
姓名：Stacy Aqui
職務：副總裁