ani-20240916

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據第13或15(d)條款

證券交易所法案

報告日期（最早報道事件的日期）：2024年9月20日（2024年9月16日)

ANI PHARMACEUTICALS，INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)


特拉華州	001-31812	58-2301143
（國家或其他管轄區的公司納入的國家或地區：新加坡	(設立或其它管轄地的州)	（納稅人識別號碼）


210 Main Street West Baudette, 明尼蘇達州			56623
，（主要行政辦公地址）			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(218) 634-3500

不適用

(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每一類的名稱	交易標誌	註冊在每個交易所的名稱註冊的
普通股	ANIP	納斯達克證券交易所

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：


¨			根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）


¨			根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料


¨			根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通


¨			根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

新興成長型企業 ¨

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ¨

簡介

在九月2012 年 12 月 16 日4（”截止日期”），特拉華州的一家公司ANI Pharmicals, Inc.（”公司”）完成了先前宣佈的收購（”收購”）特拉華州的一家公司 Alimera Sciences, Inc.（”Alimera”）根據截至2024年6月21日的協議和合並計劃的條款（”合併協議”），由公司共同創建，Alimera和特拉華州的一家公司、公司的全資子公司ANIP Merger Sub INC.（”合併子公司”).

根據合併協議，Merger Sub與Alimera進行了合併，Alimera作爲公司的全資子公司存續於合併之後（以下簡稱“合併”).

在合併的生效時間（“生效時間阿利美拉（以下簡稱「公司」）每股面值爲0.01美元的普通股（以下簡稱「公司普通股」公司普通股”),在生效時間之前（包括每股阿利美拉限制股份獎勵（如下所定義），但不包括任何公司、合併公司或公司的子公司或阿利美拉持有的任何自家股份），將被取消並停止存在，並轉換爲權利（i）獲得現金5.50美元，不計利息（以下簡稱「收盤現金對價」)收盤現金對價）和（ii）一份有條件的權益（以下簡稱「權益」CVR”), which represents the right to receive the Milestone Payments (as defined below) subject to the terms and conditions set forth in the CVR Agreement (as defined below) (clauses (i) and (ii) collectively, the “合併考慮”).

除了與結束有關的應付款項外，所有板塊 Alimera普通股股票獎勵（每份稱爲"阿利美拉RSA），每份阿利美拉績效股票單位（"阿利美拉PSU），每份阿利美拉受限制的股票單位（"阿利美拉RSU），每份阿利美拉認股權證（"Alimera認股權證在生效時之前尚未結清的股份將自動取消並轉換爲每股Alimera普通股的1個CVR，屆時應對應適用的證券。

阿利美拉之前授予購買阿利美拉普通股的每個股票期權（每個股票期權被稱爲「Alimera期權」），在有效時間之前尚未行使且每股行使價格低於收盤現金對價的股票期權，在與交割相關的持有人支付的金額之外，將自動取消並轉換爲享有每股底層阿利美拉普通股的一（1）個CVR的權利。沒有其他的Alimera期權被取消和轉換爲接收CVR的權利，但假設每個每股行使價格大於或等於收盤現金對價但小於總交易對價（根據合併協議定義）的Alimera期權在CVR支付（如果有的話）的情況下可以獲得支付。阿利美拉期權）在有效時間內尚未行使且每股行使價格低於收盤現金對價的阿利美拉先前授予的每個用於購買阿利美拉普通股的阿利美拉期權（每個阿利美拉期權均稱爲「Alimera期權」）將在與結案相關的持有人支付的金額之外，自動被取消和轉化爲每個底層阿利美拉普通股的一（1）個CVR的權利。沒有其他阿利美拉期權被取消和轉化爲收到一個CVR的權利，但條件是每個具有每股行使價格大於或等於收盤現金對價但小於總價（在併購協議中定義）的阿利美拉期權可以在與CVR支付（如果有的話）相關的情況下獲得支付。

考慮款項中的現金部分是通過以下方式融資的：(i) 摩根大通銀行等金融機構擔任行政代理，於2024年8月13日簽訂的優先擔保授信協議下，借款32500萬美元；(ii) 可用現金。

關於合併協議、合併以及其它相應交易的上述描述並不意味着完整，並且在其全文中有限制性條件，詳細內容請參閱合併協議的全文。合併協議的副本附在 8-K表格文件的附件2.1，請參閱公司向證券交易委員會提交的最新報告 e “SEC上述報告於2024年6月24日提供並且引用併入本文件。

項目1.01.簽訂重大合同。

20年9月16日24，在合併完成之前，公司簽訂了或有價值權利協議（”CVR 協議”）與大陸證券轉讓與信託公司（”維權代理”），根據該條款，阿利美拉普通股的持有人以及阿利美拉認股權證、阿利美拉期權、阿利美PSU、阿利美RSA和阿利美RSU的持有人有權獲得每份CVR的或有現金付款（每個，a”里程碑付款”），此類付款取決於並以實現以下條件爲前提：(i) 1.40億美元的淨收入（”2026 里程碑”）關於公司2026財年ILUVIEN® 和YUTIQ® 的第三方銷售情況（”2026 年淨收入”) 和/或 (ii) 1.60億美元的淨收入（”2027 年裏程碑” 再加上 2026 年的里程碑，”里程碑”）關於公司2027財年ILUVIEN® 和YUTIQ® 的第三方銷售情況（”2027 年淨收入”).

每個CVR都有權在達到適用的里程碑時收到里程碑付款。每個CVR的里程碑付款將等於（四捨五入至$0.01的最近值）乘以（i）$0.25與一個不超過一的分數相乘，其分子是2026年淨收入超過$14000萬的金額（分母爲$1000萬，根據適用的Alimera期權的行權價格進行調整）和/或（ii）$0.25與一個不超過一的分數相乘，其分子是2027年淨收入超過$16000萬的金額（分母爲$1500萬，根據適用的Alimera期權的行權價格進行調整）持有人每個CVR都有權在達到適用的里程碑時收到里程碑付款。每個CVR的里程碑付款將等於（四捨五入至$0.01的最近值）乘以（i）$0.25與一個不超過一的分數相乘，其分子是2026年淨收入超過$14000萬的金額（分母爲$1000萬，根據適用的Alimera期權的行權價格進行調整）和/或（ii）$0.25與一個不超過一的分數相乘，其分子是2027年淨收入超過$16000萬的金額（分母爲$1500萬，根據適用的Alimera期權的行權價格進行調整）

如果里程碑達成，有價證券權益憑證的分配將在公司向美國證券交易委員會提交適用年度的10-k表格的審計財務報表後的十五（15）個工作日內或之前進行，分配將扣除一定的稅款、例外和限制，包括但不限於某些稅款。

根據CVR協議，權利代理人有權，而至少持有35%尚未到期CVR的持有人有權代表所有CVR持有人進行審計和執行。公司已根據CVR協議的條款承諾盡最大努力實現里程碑，這些努力在CVR協議中有進一步描述。

上述CVR協議的描述並不打算成爲完整的完整，其全部內容應參照CVR協議的表格全文，作爲附件10.1並已通過參考納入於本文中。

第2.01條資產收購或處置完成。

本8-k當前報告中的簡介是合併協議和其中規定的交易的參考文獻。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(a)業務收購的基本報表

Alimera的已審計截至2023年和2022年12月31日的基本報表及相關附註已包含在Alimera於2023年12月31日結束的財政年度的10-k表格中，該表格已於2024年3月8日向SEC提交，並在此處引用。未經審計的Alimera截至2024年6月30日的半年度基本報表及相關附註已包含在Alimera於2024年6月30日結束的財政期間的10-Q表格中，該表格已於2024年8月7日向SEC提交，並在此處引用。Alimera的未經審計截至2024年6月30日的半年度基本報表及相關附註已包含在Alimera於2024年6月30日結束的財政期間的10-Q表格中，該表格已於2024年8月7日向SEC提交，並在此處引用。

(b)Pro Forma財務信息

截至2024年6月30日的未經審計的Pro forma 簡明合併資產負債表、2024年6個月期末的未經審計的Pro forma 簡明合併利潤表、2023年12月31日年度的未經審計的Pro forma 合併利潤表以及關於公司未經審計的Pro forma 簡明合併財務信息的附註，均在根據第8-K表格的當前報告中作爲附件99.3提交，並通過引用併入本文。


展示文件			描述
不是。
2.1			2024年6月21日簽訂的關於ANI Pharmaceuticals, Inc.、ANIP Merger Sub INC.和Alimera Sciences, Inc.之間的合併協議（參見2024年6月24日提交的8-k表格附表2.1）。*

10.1			2024年9月簽訂的有條件價值權協議 16 , 2024年，由ANI Pharmaceuticals, Inc.和Stock Transfer & Trust Company之間簽訂的股票轉倉和信託協議和多平台業務 2024年，由ANI Pharmaceuticals, Inc.和股票轉倉信託公司之間簽訂的股票轉倉和信託協議 .

23.1			Grant Thornton LLP同意獨立註冊的公共會計師事務所愛麗美拉科學公司

99.1			愛麗美拉科學公司截至2023年12月31日和2022年的審計財務報表(作爲參考附錄IV - 項目15.愛麗美拉科學公司2023年度報告表格10-K的附件和財務報表附表，該報告於2024年3月8日提交給證券交易委員會)。

99.2			愛麗美拉科學公司未經審計的財務報表截至2024年6月30日的科學公司未經審計財務報表, 截至2024年6月30日的六個月(作爲參考附錄I - 財務信息 - 項目1.財務報表，在愛麗美拉科學公司2024年6月30日季度報告表格10-Q提交給證券交易委員會的部分)。4 於2024年8月7日提交給證券交易委員會的部分。

99.3			ANI製藥公司未經審計的合併資產負債表和利潤表包括截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的財年。

104			嵌入於inline XBRL文件中的封面頁互動數據文件。

*根據《規則S-k》第601(b)(2)(ii)條的規定，本展覽的披露日程和某些條款已被省略，因爲它們包含的信息既不是重要信息，又是註冊人對待爲私密和保密的信息。註冊人同意在SEC要求時補充提供本展覽的未隱藏副本，包括其中的任何日程安排；然而，註冊人可以要求對這樣的未隱藏副本進行保密處理。

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。


日期：2024年9月20日	ANI PHARMACEUTICALS，INC。

	通過：	/s/Stephen P.Carey
	姓名：	Stephen P.Carey
	標題：	金融業務高級副總裁及首席財務官