展覽3.2
《章程》
好市多批發公司
目錄
| 第1條 | 辦公室 | 1 | |||||||||
| 1.1 | 註冊辦事處和註冊代理 | 1 | |||||||||
| 1.2 | 辦公室 | 1 | |||||||||
| 第2條 註冊辦事處; 註冊代理人 | 股東 | 1 | |||||||||
| 2.1 | 股東大會 | 1 | |||||||||
| 2.2 | 特別會議 | 6 | |||||||||
| 2.3 | 會議通知 | 7 | |||||||||
(a) 特別會議通知 | 8 | ||||||||||
(b) 提議修改章程或解散 | 8 | ||||||||||
(c) 提議合併、聯合、交換、出售、租賃或處置 | 8 | ||||||||||
(d) 郵寄聲明 | 9 | ||||||||||
(e) 免除通知 | 9 | ||||||||||
| 2.4 | 法定人數 | 9 | |||||||||
| 2.5 | 股東投票 | 9 | |||||||||
| 2.6 | 會議延期 | 9 | |||||||||
| 2.7 | 登記日期 | 9 | |||||||||
| 2.8 | 有權投票的股東記錄 | 10 | |||||||||
| 2.9 | 股東未開會採取行動 | 10 | |||||||||
| 2.10 | 代理 | 10 | |||||||||
| 2.11 | 組織 | 10 | |||||||||
| 2.12 | 股東提名包括在公司代理材料中 | 11 | |||||||||
(a) 董事會採納股東提名 | 11 | ||||||||||
(b) 股東提名的最大人數 | 12 | ||||||||||
(c) 提名股東的資格 | 13 | ||||||||||
(d) 提名通知 | 14 | ||||||||||
(e) 例外情況 | 18 | ||||||||||
| 2.13 | 提問表，代表權利和協議的提交 | 19 | |||||||||
| 第三章 | 董事會 | 19 | |||||||||
| 3.1 | 管理層責任 | 19 | |||||||||
| 3.2 | 董事人數，資格 | 20 | |||||||||
| 3.3 | 選舉 | 20 | |||||||||
| 3.4 | 空缺 | 21 | |||||||||
| 3.5 | 解職 | 21 | |||||||||
| 3.6 | 辭職 | 21 | |||||||||
| 3.7 | 股東大會 | 22 | |||||||||
| 3.8 | 常規會議 | 22 | |||||||||
| 3.9 | 特別會議 | 22 | |||||||||
| 3.10 | 會議通知 | 22 | |||||||||
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| 3.11 | 董事會議 | 22 | |||||||||
| 3.12 | 默認同意 | 23 | |||||||||
| 3.13 | 無會議董事行動 | 23 | |||||||||
| 3.14 | 電話會議 | 23 | |||||||||
| 3.15 | 補償。作爲向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償，公司將在任期內按以下方式支付中間CEO： 每月50000美元。 這種補償將以發行給Akari的名義普通股，每股0.0001美元的名義普通股的形式支付，並且這種普通股將在每個月（或部分月份）工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行，以及 中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用，如果符合公司有關賠償的標準政策和程序，公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償，包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。 | 23 | |||||||||
| 3.16 | 委員會 | 23 | |||||||||
| 3.17 | 主席 | 24 | |||||||||
| 第4條 股份 | 官員 | 24 | |||||||||
| 4.1 | 任命 | 24 | |||||||||
| 4.2 | 資格 | 24 | |||||||||
| 4.3 | 指定人員 | 24 | |||||||||
(a) 致富金融(臨時代碼)執行官 | 24 | ||||||||||
(b) 總裁 | 25 | ||||||||||
(c) 執行副總裁 | 25 | ||||||||||
(d) 秘書 | 25 | ||||||||||
(e) 致富金融(臨時代碼)官員 | 26 | ||||||||||
(f) 財務主管 | 26 | ||||||||||
| 4.4 | 委託 | 26 | |||||||||
| 4.5 | 辭職 | 26 | |||||||||
| 4.6 | 罷免 | 26 | |||||||||
| 4.7 | 職位空缺 | 26 | |||||||||
| 4.8 | 補償。作爲向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償，公司將在任期內按以下方式支付中間CEO： 每月50000美元。 這種補償將以發行給Akari的名義普通股，每股0.0001美元的名義普通股的形式支付，並且這種普通股將在每個月（或部分月份）工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行，以及 中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用，如果符合公司有關賠償的標準政策和程序，公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償，包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。 | 26 | |||||||||
| 第5條 | 公司持有的證券的執行和投票 | 27 | |||||||||
| 5.1 | 公司執行的公司文件 | 27 | |||||||||
| 5.2 | 公司持有的證券投票 | 27 | |||||||||
| 第6條 | 股票 | 27 | |||||||||
| 6.1 | 證書的形式和執行 | 27 | |||||||||
| 6.2 | 遺失的證明書 | 28 | |||||||||
| 6.3 | 轉讓 | 28 | |||||||||
| 6.4 | 已註冊的股東 | 28 | |||||||||
| 6.5 | 執行其他證券 | 28 | |||||||||
| 第7條 | 賬目和記錄 | 29 | |||||||||
| 7.1 | 賬目冊、會議記錄和股份登記冊 | 29 | |||||||||
| 7.2 | 決議副本 | 29 | |||||||||
| 第8條 | 財政年度 | 29 | |||||||||
| 第9條 | 公司印章。 | 29 | |||||||||
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| 第10條 | 賠償 | 29 | |||||||||
| 10.1 | 賠償權利 | 29 | |||||||||
| 10.2 | 權利的非獨佔性 | 30 | |||||||||
| 10.3 | 保險，合同和融資 | 30 | |||||||||
| 10.4 | 對公司員工和代理人進行賠償 | 30 | |||||||||
| 10.5 | 服務於其他實體的人員 | 30 | |||||||||
| 第11條 | 修正公司章程 | 30 | |||||||||
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VELODYNE LIDAR, INC. 的規章
好市多批發公司
這些章程根據華盛頓州商業公司法進行宣佈，如《華盛頓修訂法規》第230億編所規定的那樣（華盛頓州修正法規”).
第1條
辦公室
辦公室
1.1註冊辦公室和註冊代理。 該公司的註冊辦公室應設在華盛頓州，由董事會在法定時間內確定，並根據法律規定提交必要的通知，並且註冊代理人的辦公室應與該註冊辦公室相同。任何註冊代理人或註冊辦公室的更改應在向華盛頓州州務卿辦公室提交更改後生效。
1.2辦公室。 公司應在董事會確定的地方設立並保持辦公室或業務主要場所，並且根據董事會不時判斷或公司業務需要，在華盛頓州內外的其他地方設立辦公室。
第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
股東
股東
2.1年度會議。
(a)股東年會應當每年在董事會根據決議指定的日期、時間和地點舉行。董事會可自行決定，會議可以僅通過遠程通信方式進行，如《RCW》第230億.07.080條規定。會上將選舉董事，並可進行任何其他適當的業務。
(b)只有股東大會上進行選舉董事會成員提名和提交待審議業務的人選才能提名，具體程序包括（i）按照公司關於該會議的通知（及任何補充內容） （ii）由董事會指定或其要求，（iii）在該2.1款規定的通知發出時是公司的記錄股東，有資格投票選舉董事或在會議上提出其他業務，並已遵守該2.1款規定的通知程序，或（iv）滿足並遵守第2.12款規定程序的任何提名股東（如下定義）。
(c)股東根據第2.1（b）（iii）款提名或提出其他業務，需妥善地提交在年度股東大會上。
(i)股東必須按照本第2.1節規定，及時以書面形式向公司秘書提供通知；並
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(ii)這樣的業務必須在《公司法》下由股東進行合適的行動。
(d)根據第2.1(b)(iii)條款，股東通知應在公司總部的主要行政辦公室交付給秘書，距離上一年度股東年會的首個週年紀念日不少於90天，不超過120天，但是，如果年會的日期比上一年度年會的週年紀念日提前30天以上或延遲30天以上，或者公司上一年度沒有召開年會，則股東的通知必須在120天之後的那天或提前不早於此類年會前第90天並且不晚於公告此類會議日期的第10個營業日閉市之前交付。即使在《1934年證券交易法修正案》（「交易所法案」）下的第14a-19條或其他地方描述了不同的時間表，本段落的時間要求仍然適用於根據交易所法案第14a-19條的規定由提名股東提供給公司的任何陳述或信息，除非另有規定。 無論如何，在年會的公告推遲了一個新的時間段（或延長了任何時間段）以達到提前與股東的通知，如上所述。根據第2.1(b)(iii)條款，該股東通知應包括：
(i)關於提供通知的股東及其代表提名或提議的受益所有人（如有）：
(A)股東或受益人的姓名和通訊地址（如其在公司的賬簿上所列），如果該持有人是一個實體，則還有其任何控制人；持有人）和，如果該持有人是一個實體，則還有其任何控制人；
(B)該股東和該受益所有人的電子郵件（電子郵件）地址；
(C)受益人和記錄人所擁有的公司股份的分類和數目，以及每個控制人所擁有的股份。
(D)截至通知日期，股東或控制人（或代表其）已經簽署的任何協議、安排、或理解（包括但不限於任何衍生品或開淡仓、利潤權益、期權、對沖交易，以及借入或借出的股票），或者聲明沒有任何此類協議、安排或理解。這些協議、安排或理解的效果或意圖包括減少損失、管理風險、從公司股票的價格變動中受益，或者維護、增加或減少股東或控制人對公司股份的表決權（這些協議、安排或理解統稱爲「」衍生工具「，如果沒有此類衍生工具，則聲明沒有任何。」
(E)關於提名或其他業務方面的任何協議、安排或了解，一方是持有人或實際控制人，另一方是與他們任何一方共同行動的任何其他人，包括但不限於根據《交易所法》第5條或第6條附表13D披露的任何協議（無論
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是否適用於提交13D表格的要求），或者，如果沒有這樣的協議、安排或了解，聲明沒有。
(F)根據這些章程，對於公司中的任何證券，包括其利益相關方持有的證券，描述和數量短頭持倉的條款，以及不論是直接還是間接地，通過任何合同、安排、了解、關係或其他方式，持有人或控制人從該證券價格下跌中獲取利潤或分享利潤的機會，作爲個人應該對該證券有空頭持倉（空頭）。如果沒有這樣的空頭持倉，則需說明沒有空頭持倉。
(G)該持有人或控制人所持有的公司股份或任何衍生工具（直接或間接地）所屬的一般或有限合夥公司、有限責任公司或類似實體的描述，該持有人是一般合夥人或直接或間接地是有限合夥公司的一般合夥人或直接或間接地擁有其利益，該持有人是有限責任公司或類似實體的經理、管理成員或直接或間接擁有其管理者或管理成員的利益，或者如果沒有這樣的比例權益或衍生工具，聲明沒有。
(H)關於持有人或控股人根據公司股份或衍生工具價值的增減而享有的與績效相關的費用條款和股份數，而不是基於資產的費用，如果有的話；如果沒有此類績效相關費用，則聲明沒有。
(I)根據第2.1(d)(i)(D)-(H)條描述的任何安排、權益或其他利益的條款和股份數量，由持有人或控制人的直系親屬與其共同生活在同一住宅的成員持有，或者，如果沒有這樣的安排、權益或利益，說明沒有。
(J)與該持有人或控制人有關的任何其他信息，或者任何被視爲在與該持有人或控制人發起的徵求代理人有關的行動中的參與者的信息，這些信息在根據《交易法》第14條及其下屬規則和法規要求的代理聲明或其他必須提交的申報文件中披露，或者如若沒有這些其他信息，則聲明沒有。
(K)股東代表已記錄爲公司股票的持有人，在該會議上有投票權，並打算親自或通過代理出席會議，提出該業務或提名，並在會議上投票或導致其股票被投票。
(L)這樣持有人在與公司或公司的任何關聯方（包括任何就業合同、集體談判協議或諮詢協議）訂立的合同中的直接或間接利益的描述，或者，如果沒有這樣的利益，說明沒有。
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(M)就持有人涉及的任何待決或據持有人所知受到威脅的法律訴訟，涉及公司或據持有人所知，涉及公司任何現任或前任高管、董事、附屬公司或關聯公司的事項，要求進行完整和準確的描述，或者據持有人所知，若無此類法律訴訟，則聲明不存在。
(N)關於是否有意根據《交易所法》第14a-19條的規定，就董事提名的支持而進行代理徵集的表述（包括聲明任何此類持有人有意徵求持有表決權至少佔股份總表決權67%的股東的聲明）；
(O)根據公司的合理要求提供任何其他信息。
根據本小節所要求的信息（i）應當提供通知日期和會議記錄日期至少10天之內提交給公司的持有人補充聲明，並且應將該信息更新至年度會議日期以反映任何重大變化。
(ii)關於每位持有人提名的候選人任何參選或連任作爲董事（以下簡稱“候選人”):
(A)有關候選人的所有信息都應在根據《交易所法》第14條進行抗辯選舉的委派代理徵求選票時要求披露的代理聲明或其他文件中披露，包括候選人書面同意在公司的代理材料中被列爲候選人並在當選後擔任董事的同意；
(B)在過去三年中，股東及其控制人或其他一方，與每個擬議提名人及其相應的關聯公司或與其一方行動一致的人之間的所有直接和間接補償以及其他重要貨幣協議、安排和了解的描述，包括但不限於根據《S-k條例》第404條的規定需要披露的所有信息。如果提名人和任何關聯方或與其一方行動一致的人作爲《S-k條例》的目標人履行披露義務，而該提名人是該目標人的董事或高級主管，或者如果沒有此類直接或間接補償或其他重要貨幣協議、安排或了解，表明沒有該類協議。
(C)關於任何被提名人與除公司以外的個人或實體之間有關候選人或當選董事的報酬或其他支付事項的所有協議和安排的材料條款的描述，如果沒有此類協議或安排，應聲明沒有。
(D)書面調查問卷涉及被提名人的背景和資格，由被提名人按照公司要求的形式填寫（秘書將根據請求向持有人提供此表格）；
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(E)需要填寫並簽署的調查問卷、代表和協議，根據第2.13條要求。
(F)公司可能合理要求的其他信息，以確定擬議提名人作爲公司董事的資格，以及提名人是否被認爲在適用法律和規則下「獨立」。”
(iii)至於股東擬提出的任何其他業務，應包括這些業務的簡要描述，提案或業務的文本（包括任何擬考慮議案的文本，以及如果此類業務包括對公司章程或章程的修改提案，則包括修改後的章程或章程的文本），在會議上進行此類業務的原因以及股東對此類業務的任何重要利益（或者如果沒有此類重要利益，則聲明沒有）。
(e)任何股東均不得提名比股東會議上需要選舉的董事人數更多的候選人。任何直接或間接從其他股東那裏拉選票的股東必須使用一種與董事會獨佔使用的白色代理卡顏色不同的代理卡。儘管本條款2.1中的任何規定相反，在下述情況下：如果選舉董事會的董事人數增加，而且公司在前一年股東年度會議的日期之前至少55天，沒有公開公告命名所有董事候選人或指定增加的董事會規模，那麼合規法規要求的股東通知也將被視爲及時，但只限於送達給公司主要行政辦公室秘書，且送達時間不晚於公司首次公告的日期之後的第 10 個營業日的營業結束時。
(f)第2.1(b)(iii)條和第2.12條應視爲股東在股東年會上提名董事的獨家途徑，而第2.1(b)(iii)條應視爲股東在股東年會上提交其他業務的獨家途徑（除了根據《交易所法》第14a-8規定提出的並被包括在公司會議通知中的提案）
(g)會議主席應當有權利和責任判斷提名或任何擬議提交至會議的業務是否符合本章程中規定的程序，如果任何擬議的提名或業務未遵守本章程規定，應宣佈此類缺陷提出的業務或提名不得在會議上呈現給股東行動，並應予以忽略。儘管如上，僅就根據第2.1(b)(iii)條提名的情況，如果股東的通知在距離此第2.1節中規定的通知最後日期至少20天的時間內被公司主要行政辦公室的秘書收到，且秘書在進行表面審查此類通知後，未經獨立核實其中提供的信息即確定通知未滿足本章程規定的要求，則應適用以下規定：(i) 在收到此類通知的10天內，秘書應通知該股東存在的不足之處（「不足通知」）（不足通知可通過發送到股東通知中指定的電子郵件地址的電子郵件方式發送，如此情況下，該通知應被視爲在秘書發送時被股東接收）；(ii) 該股東應有機會通過向秘書提交額外信息來糾正這些不足，
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在或之前，持有人必須將相關通知送達給公司的主要行政辦公室，並且必須在規定的2.1節（即「糾正截止日期」）最後一個可以及時提供通知的日期之前糾正所有缺陷。如果持有人無法在糾正截止日期之前糾正所有這些缺陷，那麼主持會議的主席會宣佈擬議的提名不會在股東大會上作爲股東行動提出，或以其他方式提出；但是，如果秘書後來確定提名通知中包含虛假陳述或省略根據公司章程必須在提名通知中陳述的事實，或者持有人未提供補充聲明或根據公司章程要求的任何與重大變化有關的更新，則此處的任何規定都不應阻止會議主席宣佈擬議的提名不會在股東大會上作爲股東行動提出，或以其他方式提出。除非法律另有規定，否則不受本2.1節的限制，如果任何持有人直接或間接地（x）根據《交易法》第14a-19(b)條提供通知，並且（y）隨後未滿足《交易法》第14a-19(a)(2)和第14a-19(a)(3)條的規定（包括因爲該股東未按照《交易法》第14a-19條和本第2.1節的規定向公司提供所有信息和通知），那麼該持有人提名的任何人都無資格當選，會議主席將忽視持有人提名的每個人的任何委託書或投票，儘管該股東可能已將這些委託書交給公司並計算爲確定法定人數的目的。如果任何持有人直接或間接地根據《交易法》第14a-19(b)條提供通知，此類股東應在相關會議開始之前的5個工作日內向公司提供合理證據，證明其已滿足《交易法》第14a-19(a)(3)條的要求。
(h)就本章程而言，(i)”控制人員” 就持有人而言，是指每位董事（就公司而言）、普通合夥人（對於有限合夥企業或普通合夥企業）、經理或管理成員（如果是有限責任公司）、執行官或其他履行與該持有人或該持有人的普通合夥人、經理或管理成員類似職能的人（均爲 「控制人」），以及 (ii)”公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露（”秒”）根據《交易法》第13、14或15（d）條。
(i)本第2.1節的任何內容均不得被視爲影響股東根據《證券交易法》第14a-8規定請求將提案納入公司代理人聲明的任何權利。根據《證券交易法》第14a-8規定受指導的股東提案的通知，或者股東打算受指導的提案，不受本第2.1節的規管。
2.2特別會議。
(a)除法律要求外，股東特別會議可以隨時由董事會召集，根據董事會全體通過的決議，或任何記錄股東持有的股份，總計至少10%的所有權益投票中的多數提議被考慮在即將召開的特別會議上。根據本2.2款的規定，「董事會」一詞指代授權的董事總數，無論以前授權的董事職位是否存在任何空缺。董事會可以延期或重新安排任何預先安排的特別會議。全董事會董事會可以推遲或重新安排任何預先安排的特別會議。
(b)特別股東會議只能處理根據公司會議通知提出的議題。對於由一個或多個股東召開的特別股東會議，所處理的議題應限於該請求中所述的目的；但董事會可以提交自己的提案或提案以供該特別股東會議考慮。
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(c)董事會候選人和提議提交給股東的業務的提名只能在股東特別會議上提出：①通過董事會或其指示；②由在本段規定的通知期限內作爲紀錄股東並有權在會議上投票的任何股東。股東提名董事會候選人和提議的業務應在股東特別會議上提出，如果股東通知的實質符合2.1節的規定，並且股東通知已在公司總部的主要行政辦公室送達秘書，不遲於股東特別會議前的第90天或首次公開宣佈股東特別會議日期及董事會提名候選人的日期之後的第10天下班時間。
(d)第2.2(c)(ii)節將是股東在股東特別會議上提名董事或提交其他業務的唯一途徑（除了依照交易所法規14a-8規定幷包含在公司會議通知中的提案）。會議主席有權力和責任判斷提名或任何擬議在會議中是否符合這些章程所規定的程序，並在任何提名或業務不符合這些章程時宣佈該缺陷擬議的業務或提名不得在會議上提交給股東進行行動，並將其忽略。
(e)本第2.2節的任何規定均不影響股東根據《交易所法》第14a-8條規定請求將提案納入公司的代理人聲明的權利。根據《交易所法》第14a-8條規定受約束的股東提案的通知，或者股東打算受該規定約束的提案，不受本第2.2節的約束。
2.3會議通知。 除了（b）和（c）款所規定的情況外，在會議召開日期之前不少於10天也不多於60天的時間發送股東會議通知。通知應明確指定會議的地點、日期和時間，並且（a）對於特別會議，應明確指定將要進行的業務的一般性質（除非在通知中指定的業務，其他任何業務都不得進行）, 或者（b）對於年度會議，在發出通知時，董事會擬要呈交股東進行動議的事項（但是，根據本2.3節的下一段和第2.1(b)和2.12節的提前通知規定，會議可以提出適當事項進行動議）。任何選舉董事的會議通知都應包括董事會在通知時打算提名的任何候選人的姓名。
股東會議的任何書面通知應按照以下方式發送：(a) 親自遞交、(b) 以普通郵件方式、(c) 使用其他書面通訊方式或(d) 電子傳輸（如下定義），可以通過公司（如果是董事會召集的會議）或發送至公司（如果是股東根據第2.2節召集的會議）進行。
「公司的電子傳輸」包括傳真傳輸、電子郵件、在公司指定用於此目的的電子留言板或網絡上發佈（連同向股東分別發送的通知）、或其他電子通信方式，前提是這種電子傳輸（i）能夠創建可保留、檢索和查閱的記錄，並且能明確可讀的實體形式（ii）在適用範圍內符合《全球及國家電子簽名法》的規定。
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根據《商業法》（15 U.S.C. Sec. 7001(c)(1)），除非股東明確同意接收電子傳輸的通知，否則公司不得向股東發送電子傳輸通知；股東可以隨時撤銷此類同意。儘管如上，如果公司無法通過此方式向某股東投遞兩次連續通知，或者無法向該股東通過電子方式發送通知的情況變得對秘書、助理秘書或公司的轉讓代理人，或負責發送通知的其他任何人員知曉時，則不得通過電子傳輸向股東發出通知。
「電子傳輸給公司」包括傳真或電子郵件發送到公司爲此目的指定的傳真號碼或電子郵件地址，發佈在公司指定的電子留言板或網絡上，或其他電子通信方式，前提是公司已採取合理措施驗證發件人是否爲自稱發送消息的股東，並且提供此類電子傳輸創建能夠保留、檢索和審查的記錄，並可以隨後轉化爲清晰可辨的有形形式。
公司通過郵件、傳真或電子郵件發送的通知應預付費，並應發送至公司賬簿上或股東提供給公司用於通知目的的郵寄、傳真或電子郵件地址，如果未在公司賬簿上或由股東提供地址，通知將被視爲已發送，如果通過郵寄或其他書面通信發送給公司的主執行辦公室，或者至少在該辦公室所在縣的一家普遍流通的報紙上刊登一次。
通知應當被視爲在親自交付、郵遞或通過其他書面通信或電子傳輸方式發送時給予的。如果通知通過在電子留言板上張貼，同時與單獨通知股東張貼一起發送，通知應被視爲在最晚張貼或單獨通知交付後有效送達。
(a)特別會議通知。 如果是特別會議，則書面通知還必須明確陳述召開會議的目的或目的以及會議上擬批准的行動。特別會議上不得處理通知中未指定的業務。
(b)提案修訂或解散章程。 如在任何一次會議上進行的業務包括對公司章程的任何提議修訂或公司自願解散的提議，則書面通知應在會議日期前不少於20天、不超過60天提前發出，並說明其中一個目的是考慮可行性，在提議修訂的情況下，應附有修訂的副本。
(c)擬議的合併、整合、交易所、出售、租賃或處置。 如果任何會議中擬進行的業務包括任何擬議的合併計劃或股份交易，或任何出售、租賃、交換或其他方式處置除公司業務正常或經常過程以外的所有或基本所有財產，則書面通知應說明目的之一是考慮擬議的合併計劃或股份交易、出售、租賃或處置，視情況而定，應描述擬議的行動。
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根據法律要求，股東會議的通知應清楚明確，並附有副本或詳細摘要；無論是否有資格在此類會議上投票，應在會議之前不少於20天，不超過60天書面通知給每個記錄股東，通知方式應按照本第2.3條提供的方式。
(d)郵寄聲明。 由秘書、助理秘書或任何向股東大會通知的公司轉讓代理執行的郵寄或其他方式通知的聲明，應當作爲給予該等通知的初步證據。
(e)通知豁免。 股東會議的通知可以在會議前或會議後任何時間被任何股東以書面形式豁免。除下述情況外，豁免通知必須由有資格接收通知的股東簽署，並交付給公司以納入會議紀要或歸入公司記錄。股東出席會議即表示放棄對通知不足或通知有缺陷的抗議，除非股東在會議開始時反對召開會議或在會議上進行業務交易。
2.4會議。 如果股東大會中出席的股權的多數代表以個人或代理的方式出席，則股東大會將構成法定人數。具有單獨投票權的股權只有在關於某事項的法定人數在該事項方面存在時，才能在股東大會上採取行動。在經過適當組織的會議上出席的股東可以繼續在該會議上進行業務，並可以在該會議的任何休會期間進行業務（除非必須爲休會的會議設定新的備案日期），儘管有足夠多的股東從任一會議上撤離，以至於出席的股東不足以構成法定人數。一旦股東在會議上代表任何目的，而不僅僅是對舉行會議或在會議上進行業務提出異議，該股權就被視爲出席該會議的法定人數，也被視爲出席會議的餘下時間和會議的任何休會期間，除非必須爲休會的會議設定新的備案日期。
2.5股份表決。 除非公司章程或公司章程另有規定，且除非法律要求，每名持股人都有在每次股東會議上以自己名下公司股份的數量投票的權利。如果存在法定人數，除了董事選舉以外的事項，如果投票組中贊成該事項的票數超過反對該事項的票數，則該事項通過，除非公司章程或華盛頓州商業公司法要求更多的票數。
2.6會議休會。 無論是否有法定人數，會議的主席（根據2.11條款規定）或會議上代表股份大多數的股東可以不經事先通知隨時將會議休會。當會議休會至另一時間或地點時，如果在休會會議上宣佈了休會會議的時間和地點，則無需給出休會會議的通知。但是，如果根據華盛頓州商業公司法規定，需要爲休會會議確定或必須確定新的記錄日期，則必須向作爲新記錄日期的股東提供休會會議的通知。在任何休會會議上，公司可以處理在原始會議上可能已經處理的任何業務。
2.7股權登記日。 爲確定股東有權收到或參加股東會議或會議的任何休會，或有權收到任何股息支付的股東而設，董事會可以提前確定股東的股權登記日，該日期不得超過70天，在股東會議情況下，不得少於會議或需要該確定股東的行動前的10天。如果沒有登記日
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在董事會決定向股東發送或通知開會，或向股東支付股息的次日，或根據董事會決議宣佈分紅的日期前一天，將作爲確定股東的記錄日期。在確定了股東有權在股東會議上投票的決定後，除非董事會確定新的記錄日期，否則該決定適用於任何對該會議的延期，如果該會議延期超過原定會議日期的120天，董事會必須確定新的記錄日期。
2.8股東有投票權記錄。 確定股東大會的記錄日期後，公司應編制一個按字母順序排列的名單，列出記錄日期當天有資格收到股東大會通知的所有股東的姓名。名單應按投票組別排列，每個投票組別內按股份類別或系列排列，並顯示每位股東的地址和持有的股份數量。股東、股東代理人或股東代理律師可以在距離股東大會前10天開始，持續到會議期間，在公司的主要辦公地點或會議通知中指明的會議舉行城市的地點，在常規辦公時間內自費查閱股東名單。股東名單應在該次會議期間或任何休會期間保持開放供查閱。不遵守本第2.8條的要求不影響在會議中所採取的任何行動的有效性。
2.9股東無需召開會議即可採取行動。 除非公司章程另有規定，股東會議所需或允許的任何行動均可在未召開會議的情況下采取，並且無需事先通知，如果所有有權對該行動投票的股東簽署了一份陳述所載明的行動的書面同意。
2.10代理。 在股東的所有會議上，股東可以通過其或其授權的委託代表書面執行代理投票，該代理書應在會議之前或會議期間提交給公司秘書。除非代理簽署的日期後三年內，否則代理書無效，除非代理書或適用法律另有規定。
2.11組織。
(a)在每次股東大會上，董事會主席（“主席”），或者如果董事會沒有指定或者缺席的話，由首席執行官代理，或者首席執行官不在的情況下，由總裁代理，或者如果總裁不在的話，由董事會多數選舉產生的主持人擔任主席。秘書或者在其缺席時由總裁、主席指派的助理秘書將擔任會議秘書。
(b)公司董事會有權制定股東會議的規定或法規，並認爲這是必要、適當或方便的。在董事會的規定或法規下，會議主席有權制定必要、適當或方便的規則、法規和程序，以進行適當的會議管理，包括但不限於制定會議議程或商業順序，維持會議秩序和參會人員的安全，限制參會者只能是公司登記的股東及其合法授權的代理人等，並由主席允許的其他人員，則會議主席有限制權。
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根據董事會或會議主席決定的程度和範圍，會議開始後的入場時間、參與者提問或評論的時間限制以及有關表決事項的投票開啓和關閉的規定都需要符合規則。除非必要程度由董事會或會議主席確定，否則股東會議不需要按照議事規則來進行。
2.12包括在公司的代理材料中的股東提名。
(a)在代理陳述中包含股東提名 根據本2.12條款的規定，如果在相關提名通知（如下定義）中明確要求，公司將在任何股東年度大會的代理陳述中包含：
(i)任何被提名參加董事會選舉的人的姓名（每個，a”股東提名人”），任何符合條件的持有人（定義見下文）或由最多20名合格持有人組成的團體（對於一個群體，個人和集體）滿足了董事會確定的所有適用條件並遵守了本第2.12節規定的所有適用程序（此類合格持有人或合格持有人群體是”），也應將其包含在公司的委託書和投票表中提名股東”);
(ii)根據SEC或其他適用法律規定，必須在代理聲明中披露有關每位股東提名人和提名股東的信息；
(iii)提名股東在提名通知中所包含的任何聲明，以支持每個股東候選人在董事會選舉中的當選（但不限於第2.12（e）（ii）節），如果該聲明不超過500個字，並且完全符合《交易所法》第14條及其附屬規定，包括第14a-9條規定（或任何後續規定）（“支持性聲明”）;並
(iv)任何其他信息，由公司或董事會自行決定，包括在關於每位股東提名者提名的委託書中包含的，包括但不限於反對提名的任何聲明，在本第2.12節規定的任何信息以及與股東提名者有關的任何徵求材料或相關信息。
根據本節2.12的目的，董事會可以由董事會、董事會委員會或由董事會或董事會委員會指定的公司任職人員作出。任何此類判斷對公司、任何符合條件的持有人、任何提名股東、任何股東提名人和任何其他人具有最終且約束力（無需進一步訴諸）。除了做出會議進行所需的任何其他判斷外，股東年度大會的主席還有權並有責任判斷股東提名人是否符合本節2.12的要求，如果未被提名，則應在會議上指示並宣佈該提名人不予考慮。儘管前述，僅涉及根據第2.12節的股東提名人，如果秘書在公司主要執行辦公室至少在提供本節2.12(d)規定的提名通知的最後日期前20天收到提名通知（如所定義的2.12(d)節），並且秘書在對該通知進行初步審查後判斷，
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對於股東提名通知書中包含的信息未經獨立核實且未滿足公司章程規定的要求，則應適用以下規定：(i) 在收到該等提名通知書後的10天內，秘書應通知該提名股東存在的不足之處（「缺陷通知」）（缺陷通知可以通過發送至股東通知中指定的電子郵箱地址來發送，若由秘書發送，則視爲已送達給提名股東）；(ii) 提名股東有機會在治癒期限內向公司首席執行官辦公室提交額外信息以糾正該等不足，治癒期限爲可以及時給出該等通知的最後日期，如在本第2.12節規定的日期之前；(iii) 如果提名股東無法在治癒期限內糾正該等不足，則議會主席應宣佈不考慮股東提名人選；但前提是，如果秘書後來確定提名通知中包含違反公司章程所需在提名通知中陳述的事實或遺漏，或提名股東未能按照公司章程要求提供補充陳述或任何重大變更的更新，則本規定不應阻止議會主席宣佈不考慮股東提名人選。
(b)股東提名人數的最大數量。
(i)公司在股東大會的代理聲明中不需要包括超過股東提名人數的董事數量，該數量應爲（A）兩個或（B）公司董事總數的20％，取其較大值（按照本第2.12節提供提名通知的最後一天向下取整）（“最大數量普通股”).
(ii)特定年度會議的最大人數將減少（A） 董事會決定在此類年會上提名參選人的股東提名；（B）不符合資格要求的股東提名人，或者由董事會確定的提名股東不符合資格要求；（C）被提名股東撤回提名或無法或不願擔任董事會委員會的股東提名人；以及（D）曾經在前三屆股東年會上作爲股東提名人的現任董事會成員的人數，董事會推薦他們在即將舉行的年度股東大會上連任。
(iii)如果在提交提名通知的截止日期（如第2.12(d)節所規定的）後，但在年度會議日期前，董事會出現一個或多個因任何原因發生的空缺，並且董事會決定減少董事會規模，則最大人數將基於相應減少後在任的董事人數進行計算。
(iv)如果根據本第2.12節的股東提名數量，任何根據本第2.12節舉行的股東年會的股東提名數量超過最大數量，因爲存在多位提名股東，則，在公司通知後，每位提名股東將按照每位提名股東提名通知中披露的每位提名股東的所有權比例的順序（從大到小）選擇一位股東提名人納入代理表決權書，直至達到最大數量爲止，如果最大數量未達到，則重複該過程。
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在每個提名股東選擇了一位股東提名人之後，董事會確認每個提名股東是否滿足適用於本段2.12節的資格要求。如果在根據2.12（d）條款規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東或股東提名人不再滿足本2.12節的資格要求，由董事會決定，提名股東撤回其提名，或股東提名人變得不願或無法擔任董事會職務，無論是在郵寄或其他分發正式代理聲明之前或之後，則該提名應被忽略。公司 (A) 不需要在其代理聲明或任何選票或代理表上包括被忽略的股東提名人或任何由提名股東或任何其他提名股東提出的繼任者或替補提名人，且 (B) 可以以其他方式向其股東通知，包括但不限於通過修訂或補充其代理聲明或選票或代理表，表示股東提名人將不作爲提名人出現在代理聲明或任何選票或代理表中，並且將不會在年度股東大會上進行投票。
(c)提名股東的資格。
(i)符合條件的期權如果：您在期權交換提議開始時是Vincerx的僱員或者爲Vincerx提供服務的顧問之一（各自稱爲「僱員」）；個股東指在本部分2.12(c)所述的資格要求規定的三年期限內（ii）項下的連續時間內一直爲普通股份的持股人之一，或向公司秘書在2.12(d)所提及的時間期限內提供一個或多個證券中介爲目的股東提案根據交易所法規14a-8(b)(2)(或任何後續法規)認爲適用的形式提供連續三年期間持股的證據。
(ii)符合資格的股東或最多20個符合資格的股東可以根據本第2.12節的規定提名，只有在此之前的三年期間內，該個人或小組（總計）持有至少所規定的最低股數（下文中有定義）的公司普通股，並且持續持有至股東大會召開日。符合以下條件的兩個或兩個以上的基金被（A）統一管理和投資控制，（B）由單一僱主主要資助和統一管理，或者（C）被視爲「投資公司集團」，如《1940年投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條所定義，如果這些符合資格的股東提供和提名通知一起的文件合理令公司滿意地證明這些基金符合本第2.12節（c）（ii）條的（A），（B）或（C）的標準，那麼將視爲一個符合資格的股東。如果由一組符合資格的股東提名，則這組成員需符合本第2.12節中規定的所有個人符合資格股東的要求和義務，包括最低持股期限；然而，最低數量應該是組合股東的總持有。如果任何股東在股東大會之前不再滿足本第2.12條中的資格要求，根據董事會的裁定，或在此之前退出符合資格的股東組合，那麼符合資格的股東組合將僅被視爲由剩餘成員持有的股份。
(iii)本協議的“最低數量公司普通股的”指的是截至最近日期，該公司普通股的流通股數的3％
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公司向美國證券交易委員會提交提名通知書之前，該金額是在任何文件中披露的。
(iv)根據本條款2.12的規定，符合條件的持有人「擁有」的只有其擁有以下兩種條件的公司的已發行股份：
(A)與股份相關的全部投票權和投資權；以及
(B)對這些股票的全部經濟利益（包括盈利機會和風險）；
前提是根據(A)和(B)條款計算的股份數量不包括以下任何股份：(1) 該合格持有人或其任何隸屬公司未結算或未關閉的交易中購買或出售的股份；(2) 該合格持有人空頭做空的股票；(3) 該合格持有人或其任何隸屬公司出借的股票，出借目的是購買者或其任何隸屬公司根據再售協議或其他再售義務再出售給其他人；(4) 根據該合格持有人或其任何隸屬公司與他人所訂立的任何期權、認購權、遠期合約、互換合約、股票買賣合約、其他衍生品或類似協議，這些協議或合約無論是否以股票或基於未實現股份的名義金額或價值以現金結算，在任何這種情況下，這些協議或合約都具有或預期具有以下目的或效果：(x) 在任何程度或未來任何時間減少該合格持有人或其任何隸屬公司的全部投票權或指派對任何此類股票的投票權力，和/或 (y) 對由該合格持有人或其任何隸屬公司完全經濟持有的這些股票所產生的任何程度的收益或虧損進行對沖、抵消或改變。
符合條件的持有人在委託人或其他中介名下持有股份的情況下，只要符合條件的持有人保留了關於選舉董事的股份投票方式的指示權並具有對該股份的全部經濟利益，他即「持有」這些股份。符合條件的持有人通過可隨時由其撤銷的代理權、授權書或其他類似文書或安排委託他人行使其投票權，股份所有權即視爲持續存在。只要符合條件的持有人通過5個工作日的通知即可收回借出的股份，且在年度會議日期之前繼續持有這些股份，他對這些股份的所有權即視爲持續存在。術語「所擁有的」、「擁有」和其他與「擁有」一詞相關的變體應具有相應的意義。對於這些目的，公司的流通股份是否「擁有」將由董事會決定。
(v)不得允許任何具備資格的持有人成爲構成提名股東的超過一個團體的成員，若任何具備資格的持有人出現爲超過一個團體的成員，則應被視爲屬於在提名通知中反映的持股比例最大的團體的成員。
(d)提名通知。 要提名股東被提名人，提名股東必須在公司首次提交上一年度年度股東大會委託書之日起不少於120天或至少150天前，在公司主要執行辦公室向秘書提交以下所有信息和文件（統稱爲”提名通知”）；但是，前提是如果是年度日期
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如果會議提前30天或延遲30天以上舉行，並且如果公司在前一年沒有召開年度會議，則提名通知應按照本規定的方式提前於會議前不早於第150天且不遲於該年度會議公告日期首次發佈之後第10天閉市前
(i)根據SEC規定，由提名股東完成並提交給SEC的與每個股東提名人有關的14N表（或任何後續表格）；
(ii)董事會認爲滿意的形式提交書面通知提名每位股東提名人，其中包括提名股東（包括每位成員）提供的以下額外信息、協議、聲明和保證。
(A)根據第2.1(d)(i)節對於董事提名所需的信息；
(B)在過去三年內存在的任何關係的詳細信息，如果存在於提交時間時會根據第14N表的第6（e）項描述（或任何後續項目），如果不存在此類關係，則聲明不存在。
(C)自薦股東保證其在業務正常進行過程中收購了公司的證券，並且沒有爲了影響或改變公司的控制權而收購或持有任何公司的證券;
(D)股東提名人的候選資格或被選舉後的董事會成員資格不得違反適用的州或聯邦法律，也不得違反公司證券在任何交易所的規定。
(E)股東保證，此類股東提名者:
(1)股東提名人與公司沒有任何可以導致其不獨立的直接或間接關係，符合公司最近在其網站上發佈的公司治理準則以及在公司所在的主要證券交易所規則下被認定爲獨立的條件。
(2)未曾受到1933年證券法規則D下的規定（或任何後繼規則）或交易所法規則S-k下的規定（或任何後繼規則）506(d)(1)或Item 401(f)的任何事件的影響，不論該事件對股東提名人能力或誠信的評估是否具有重要性。
(3)在過去10年內，並不是正在進行的刑事訴訟的指定主體（不包括交通違規和其他輕微罪行），也沒有被刑事訴訟定罪過。
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(F)股東擔保並保證其滿足第2.12(c)節中規定的資格要求，並已根據第2.12(c)(i)節的要求提供所有權證明。
(G)提名股東陳述和保證，提名股東打算繼續滿足第2.12(c)節中描述的資格要求，直至年度股東大會，並聲明提名股東對於繼續擁有至少一年的最低股數的意向或缺乏意向。
(H)股東提名人在提交提名通知書前三年內與公司或其關聯方有競爭或替代公司產品或服務的任何競爭對手（即生產與公司產品相競爭或替代公司提供服務的產品或服務的實體）有任何職位的詳細信息，如無此類職位，則陳述無此類職位；
(I)董事會提名股東對年度股東大會確保不參與或協助或教唆依照《交易所法案》第14a-1(l)條（不考慮第14a-1(l)(2)(iv)條例外情況）（或任何後續規則）定義的「招股」行爲，除了與股東提名人或任何董事會提名人有關的行爲。
(J)Nominating Shareholder保證並承諾，在公司股東大會選舉股東提名人時，不會使用除公司的代理投票卡以外的任何其他代理投票卡進行股東征集。
(K)如有需要，可提供支持性說明；
(L)在團體提名的情況下，所有團體成員指定一名團體成員，被授權代表所有團體成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；
(iii)根據董事會認爲令人滿意的形式執行的協議，根據該協議，提名股東（包括每個組成員）同意：
(A)遵守所有適用的法律、規章和條例，與提名、徵集和選舉相關。
(B)向SEC提交關於公司董事或董事候選人或任何股東提名人的書面徵求意見或其他與股東有關的溝通，無論是否根據規則或法規需要進行此類提交，或者無論是否有規則或法規的任何豁免可用於這些材料。
(C)承擔由提名股東或其任何被提名股東（或與任一方有實質合作或參與的任何人）與公司、股東或任何其他人就提名或選舉董事事宜進行的任何實際或涉嫌法律或監管違規行爲所引發的訴訟、訴訟或訴訟的所有責任（如果有的話），包括但不限於提名通知；
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(D)在公司和其現任和前任董事、高管及員工個人之間就與公司或其現任和前任董事、高管或員工之間因提名股東或其股東提名人未遵守或被指未遵守本第2.12節項下的義務、協議或陳述，或涉及其或他們的失敗或被指失敗而引起的任何威脅的或正在進行的訴訟、訴訟程序或調查等發生的任何責任、損失、損害、費用或其他成本（包括律師費）進行連帶賠償並使其免受損害。
(E)如果在提名通知中或股東提名人與公司、股東或在提名或選舉方面與任何其他人之間的任何其他通信中包含的任何信息在所有重大方面不再真實準確（或忽略了必要的重要事實以使陳述不具有誤導性），或者提名股東（包括任何小組成員）未能繼續滿足第2.12(c)節所述的符合資格要求，則應及時（並在發現此類錯誤陳述，遺漏或不成功之事後的48小時內，）將此類錯誤陳述、遺漏或不成功的信息通知公司和任何其他收件人（1）提供有關此前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息，或者（2）此類不成功。
(iv)董事會認可的形式，由每位股東提名人簽署的已履行協議：
(A)根據第2.1(d)(ii)條款，向公司提供有關董事提名所需的信息，包括但不限於填寫並簽署的問卷、代表和協議（根據第2.13條款所要求的）。
(B)向公司提供其他信息和證明文件，包括完成公司的董事問卷調查等，只要公司合理要求。
(C)在提名和治理委員會的合理請求下，與提名和治理委員會會面，討論與該股東提名的董事會成員有關的事項，包括該股東提名人向公司提交的與其提名有關的信息以及該股東提名人作爲董事會成員資格的服務資格。
根據本2.12(d)條款要求提供的信息和文件應由提名股東提供，涉及信息適用於團體成員時，應由每個團體成員提供並執行；對於《14N表格》指令1中第6(c)和(d)條款規定的人員，應提供給提名股東或團體成員作爲實體的情況。提名通知書應視爲在提交本2.12(d)條款規定的所有信息和文件（不包括在提交之日後提供的信息和文件）的日期提交。
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提名通知書已交付給秘書，如果是通過郵寄發送，則已被公司秘書接收。
(e)例外情況。
(i)儘管本第2.12節的任何相反規定，公司可以在其代理聲明中省略任何股東提名人以及有關該股東提名人的任何信息（包括提名股東的支持性聲明），不對該股東提名人進行投票（儘管公司可能已收到有關該投票的代理委託書），並且提名股東在提名通知應及時提交的最後一天後，無法以任何方式糾正阻止提名該股東提名人的任何缺陷，如果：
(A)公司收到根據第2.1(b)(iii)款所述的通知，股東打算在年會上提名董事候選人，無論此類通知是否隨後撤回或與公司達成和解。
(B)提名股東或指定的領先小單成員（如適用）或其任何合格代表未出席股東大會，無法根據本第2.12節提交的提名進行介紹，提名股東撤回其提名或年度股東大會主席宣佈未按照本第2.12節規定的程序進行提名，因此應予以忽視；
(C)董事會認定，如果股東提名人被提名或當選爲董事會成員，將導致公司違反或不符合公司章程或公司規約，或任何適用法律、規則或法規，包括公司所受規管的主要股票交易所的任何規則或法規；
(D)根據本節2.12，此類股東提名人在公司過去三次股東年度會議上被提名爲董事會成員，並且要麼自行撤回，要麼因不符合條件而失去資格，或者獲得的普通股票投票權的25%以下。
(E)在過去的三年中，這樣的股東提名人曾經是一家競爭對手的高級管理人員或董事，依據《1914年克萊頓反托拉斯法》第8節的定義，該法已經過修改。
(F)當股東提名大會通知公司或董事會確定提名股東或股東提名人未能繼續滿足第2.12(c)條列出的資格要求時，或者提名通知中所作的任何陳述和保證在實質性方面不再屬實（或者遺漏了使所作陳述不誤導的重要事實），該股東提名人不願意或無法繼續擔任董事會成員，或者提名股東或股東提名人在本第2.12條下違反了任何重要義務、協議、陳述或保證。
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(ii)儘管本節2.12中可能包含與此相反的內容，但是如果董事會決定，公司可以在其委託書中省略或補充或更正任何信息，包括支持聲明的全部或部分或提名通知中包含的任何有關股東候選人的其他聲明。
(A)所有板塊中包含的信息在所有重要方面都不屬實，或者遺漏了必要的重要聲明，使所做的聲明不具有誤導性；
(B)此類信息直接或間接抹黑了任何人的品格、正直或個人聲譽，直接或間接對任何人的不當、非法或不道德行爲或關係提出指控，且沒有事實基礎。
(C)如在代理聲明中包含此類信息將違反SEC代理規則或其他適用法律、規則、法規或上市標準。
該公司可以針對任何股東提名者發起徵求，並在代理聲明中包含自己的相關聲明。
2.13提交問卷、代表和協議。 爲了能夠成爲根據第2.1條或第2.12條由股東或符合資格股東提名的公司董事的候選人，必須按照第2.1條或第2.12條規定的通知提交期限（以適用的爲準），向公司主管辦公室的秘書提交書面問卷，提供有關該人及任何代表提名人的背景和資格的信息，以及一份書面代表和協議（問卷、代表和協議應根據書面要求由秘書提供）。該人必須: 向公司首席執行官辦公室的秘書提交一份書面問卷，提供有關該人的背景和資格以及提名人背景的所請求的信息，以及一份書面代表和協議（問卷、代表和協議應根據書面要求由秘書提供），以便被股東按照第2.1條或第2.12條提名和選舉爲公司董事的候選人。
(a)不會成爲(i)未向公司披露的與他或她作爲公司董事的提名、服務或行動有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或理解的一方，(ii)與任何人或實體達成關於他作爲董事在任何問題或問題上的投票或行爲方式的任何協議、安排或理解(「<director>」) —沒有向公司披露，或(iii)可能限制或干擾該人在法律規定的情況下履行擔任公司董事責任的任何投票承諾。投票承諾
(b)在個人的個人能力以及代表提名其代表人或實體的任何人的情況下，如果當選爲公司的董事，將遵守公司的章程、公司治理準則、道德準則和適用於董事的任何其他公司政策和指南。
(c)目前打算擔任董事，直到成功當選併合格繼任者履職。
第三章
董事會
董事會
3.1管理職責。 所有公司權力均應由董事會或根據其授權行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。
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董事會，除非公司章程或《華盛頓州商業公司法》另有規定。
3.2董事會的董事人數和資格要求。 公司授權的董事人數將由董事會根據需要進行規定和設置。董事不必是股東。未經董事任期屆滿前，無法通過減少授權的董事人數來使任何董事離職。
3.3選舉。 除非第3.4節另有規定，董事應在每年股東大會上選舉產生，每位當選的董事應持有職務直至他/她的任期屆滿年度大會舉行之日起，除非本第3.3節另有規定，持續直至他/她的繼任者當選併合格，或者直至他/她提前辭職或被免職。
在一次無爭議的選舉中，董事候選人應該獲得多數投票才能當選。多數投票意味着投票「贊成」董事候選人的人數多於投票「反對」該候選人的人數。以下情況不算是投票：(a) 表決所涉及的份額被標記爲對該候選人持保留意見；以及 (b) 在會議上出席的份額，對該份額進行了棄權，或者持有人對該候選人的選舉沒有作出授權或指示。
在有爭議的選舉中，董事將通過所獲得的多數票選舉產生。有爭議的選舉是指在（a）根據第2.1（d）條款要求的最後提交通知的一天，持有人已遵守了第2.1條款的要求，涉及一個或多個候選人，或者根據適用法規第2.12（d）條款要求的最後提交通知的一天，提名股東已遵守了第2.12條款的要求，涉及一個或多個候選人；並且（b）在會議通知書發出之前，董事會並未確定持有人或提名股東的任何候選人產生了真正的選舉爭議。根據這些章程的規定，假定在根據第2.1（d）或適用法規第2.12（d）條款的要求的最後提交通知的一天，董事會爲每個要在會議上投票選舉的董事職位提名了候選人。
以下程序適用於非有爭議的選舉。未獲得多數票的提名人將不會被選舉。因未獲得多數票而未當選的現任董事將繼續擔任過渡董事，直至以下時間中最早的一個：(a) 覈查員根據RCW第230億.07.035條規定確定該董事的投票結果的日期後的90天；(b) 董事會任命任何合格個人填補該董事所任職位的日期，該任命將根據第3.4條由董事會填補空缺；或(c) 董事辭職的日期。根據本第3.3條未選舉產生的任何空缺可根據第3.4條規定由董事會填補。除下一句規定外，(a)提名和治理委員會將迅速考慮是否填補未獲得多數票的提名人的職位，並向董事會提出關於填補該職位的建議；(b)董事會將根據提名和治理委員會的建議行動，並在股東投票獲得認證後的90天內公開披露其決定；(c)在未獲得多數票的董事的選舉中，未獲得多數票的董事不得參與提名和治理委員會的建議或董事會對填補其職位的決定。如果在無有爭議的選舉中沒有董事獲得多數選票，那麼現任董事(a)將提名由任何合格個人組成的董事團隊，並召開特別會議進行
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儘快選舉這些提名人的目的；(b) 在此期間可以用相同的提名人(或其他合格個人)填補一個或多個職位，他們將繼續擔任職務直至選出他們的繼任者。
3.4空缺。 如果董事會出現任何空缺(不論是因爲辭職、死亡、董事增加、根據第3.3條款未能選舉董事，或者其他原因)，空缺可以由董事會的大多數成員肯定投票填補。如果現任董事人數少於董事會的法定人數，他們可以由現任董事的大多數肯定投票填補空缺，或由最後一名董事進行投票。選舉填補任何空缺的董事應根據其所屬的班級(根據章程第V條的規定，分爲I類、II類或III類)予以確定，只要公司繼續保持分類董事會制度，並將任職直到下一次股東會議選舉董事並且任命其繼任者合法併合格爲止，或直到其辭職、罷免或根據第3.3條款未能當選。
3.5解僱。 董事會的一個或多個成員（包括全體董事會）可被解僱，無論有無原因，都可在專門召開的股東會議上進行。如果投票選舉解僱某一董事的票數超過不解僱某一董事的票數，該董事可被解僱。
3.6辭職。 任何董事都可以隨時遞交書面辭職報告給董事會主席或秘書，這份辭職報告應明確指出辭職行爲的生效時間，收到董事會主席或秘書的確認後，根據董事會的意願生效。如果沒有明確指定，那麼辭職行爲將被視爲根據董事會的意願生效。當一個或多個董事決定在未來的某個日期辭職時，仍在任的董事中，包括那些辭職的董事，將有權填補這樣的空缺，關於此事的表決將在辭職生效時生效，所選任的每個董事將留任至原董事職位剩餘任期結束，並在他或她的繼任者被正式選舉和任命之前繼續履職。
3.6.1 辭職和董事選舉。 在股東會上正式提名為董事的候選人，如果在該會議上被提名的董事人數不超過要選舉的董事人數，而被選舉的董事所獲得的票數中，被否決選舉的票數大於贊成選舉的票數，則在股東投票認證後，該候選人應立即向董事會提出辭職，以便按照以下程序考慮其辭職。只有在具備以下條件的情況下，獨立董事委員會接受該辭職。
如果根據本條款 3.6.1，有任何董事提出辭職，董事會將成立一個僅由合資格的獨立董事組成的委員會，並將決定行動的權限委託給該委員會，這可能包括：(a) 接受辭職提議；(b) 保留該董事的職位，但解決獨立董事認為是投票保留原因的根本問題；(c) 決定將來不再提名該董事競選；或者(d) 拒絕辭職提議。在做出決定時，該委員會將考慮所有它認為相關的因素，包括（但不限於）：(i) 股東為何拒絕支持該董事的陳述原因；(ii) 解決投票保留原因相關的其他方法；(iii) 該董事的任期；(iv) 該董事的資格；(v) 該董事過去和預期對公司的貢獻。
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(vi) 董事會的整體構成，包括接受辭職是否會導致公司未能滿足任何適用的法律、監管、證券交易所或合同要求。 “獨立董事” 的定義是所有董事，既是（A）獨立董事（根據納斯達克上市規則定義），又（B）不需要根據本第3.6.1節提供辭職。在投票之前，委員會應該給予受影響的董事提供提供任何被視爲相關的信息或說明的機會。
3.7年度會議。 每屆新選舉產生的董事會首次會議，應該稱為該董事會的年度會議。
3.8例行會議。 董事會或董事會指定的任何委員會的例行會議，可以在董事會或委員會不時指定的地點、日期和時間舉行，除了按照第3.10條規定發出通知之外不需要任何其他通知。
3.9特別會議。 董事會或董事會指定的任何委員會可以由主席、首席執行官、總裁或任何董事或委員會成員召集特別會議，會議地點、日期和時間由召集人或召集人指定。
3.10董事會會議通知。 董事會或董事會指定的任何委員會特別會議的日期、時間和地點通知應由秘書、助理秘書或召開會議的人通過郵件、私人承運人、電報、傳真傳輸、電話或其他途徑進行，在會議舉行之前至少兩天收到該通知。
董事會或董事會指定的任何委員會的任何會議通知，如果由有權收到通知的董事在會議前或會議後簽署的書面豁免，則無需向任何董事或委員會成員提供。
董事出席或參加會議，視爲董事已經獲得會議通知，除非在會議開始時或董事到場後立即提出反對召開會議或進行會議業務，並且此後不投票或同意會議上所採取的行動。董事會或董事會指定的任何委員會的常規或特別會議的議程或目的，除非公司章程或章程另有規定，否則在會議通知或免除會議通知中不需要說明。
董事會或董事會指定的任何委員會的任何會議，如果所有董事或委員會成員均已收到有效通知，並且在沒有異議的情況下出席，或者在董事簽署並交付給公司以納入會議紀錄或提交給公司記錄的文件中放棄通知，或任何這些方式組合，均視為合法會議而無需提前通知。
3.11董事會決議。 依據本公司章程或本公司條例所規定的方式，出席董事數的過半數將構成業務的決議。當投票時有足夠的出席人數時，出席董事過半數的正面票應被視為董事會的行動，除非公司章程或本公司條例規定需要更多董事的票數。
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出席的董事會多數可以將任何會議推遲到其他時間和地點。如果會議推遲超過48小時，則在舉行推遲會議之前，必須按照第3.10節規定的方式將推遲會議的時間和地點通知未參加會議的董事。
3.12在董事會上，任何出席並參與有關公司事宜的董事，若未表態反對，將被視為同意該事宜的執行；除非：(a)該董事在會議開始時或到達會議時即表示反對舉行會議或處理會議業務；(b)該董事的異議或棄權行為記錄在會議紀錄中；或(c)該董事在結束會議前向主席或公司書面送達異議或棄權通知，或在會議結束後合理時間內向公司送達。如該董事對該事宜投票贊成，則無權行使異議或棄權權利。 在董事會上，任何出席並參與有關公司事宜的董事，若未表態反對，將被視為同意該事宜的執行；除非：(a)該董事在會議開始時或到達會議時即表示反對舉行會議或處理會議業務；(b)該董事的異議或棄權行為記錄在會議紀錄中；或(c)該董事在結束會議前向主席或公司書面送達異議或棄權通知，或在會議結束後合理時間內向公司送達。如該董事對該事宜投票贊成，則無權行使異議或棄權權利。
3.13非召開會議的董事行動。 董事會或其任何委員會所要求或允許採取的任何行動，可以在沒有召開會議的情況下進行， 前提是所有董事會成員或委員會成員分別或集體通過董事會每個董事單獨或集體執行的一個或多個同意書，依據這個行動在行動發生之前或之後簽署，並交給公司。每個這樣的同意書應該在一個執行的文件中或根據公司所定義的電子傳輸的一個執行記錄中被設置。同意書通過同意採取的行動應具有與董事會或委員會全體一致表決所具有的同樣力量和效果。這樣的同意書及其任何副本都應歸檔於董事會會議記錄中。
3.14電話會議。 董事會成員或經董事會指定的委員會成員，可以利用電話會議系統或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，藉此所有參與會議的人在會議期間可以聽到彼此。
3.15薪酬。 董事和委員會成員可以根據情況，在參加董事會或相應委員會的每次會議時，獲得其費用、一筆固定金額或明確的董事或委員會成員薪酬。任何此類付款均不影響董事或委員會成員以其他身份為公司服務並接受相應的報酬。
3.16董事會。 董事會可以通過全體董事過半數通過的決議，不時從其成員中指定一個或多個委員會，每個委員會必須有兩名或更多成員，並根據該決議所規定的範圍，擁有並可以行使董事會的所有權力，但是沒有任何這樣的委員會可以有權：
(a)未經董事會規定的一般公式或方法，不得授權或批准分配；
(b)經受華盛頓商業公司法規定需要股東批准的行動或提案；
(c)填補董事會或其任何委員會的空缺；
(d)接受任何對公司章程的修訂;
(e)通過、修改或廢除這些章程；
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(f)批准合併計劃；或
(g)董事會可以授權或批准發行或銷售股票的合同，或者判斷某一類別或系列的股票的指定和相對權利、優先權和限制，但是董事會可以授權委員會或公司的高級執行官在董事會明確規定的限制內進行此類工作。
這些委員會的會議將按照董事會會議的相同程序進行。所有這些委員會的成立都應該定期記錄他們的會議紀要，並導入保存在公司辦公室專門用於此目的的冊子中。
董事會主席。 董事會應指派其中一名成員為董事會主席。主席只能透過董事會全體成員中的大多數行動任命或罷免，且隨時可任命或罷免。主席應在場時主持董事會和股東大會的所有會議。主席還應執行其他被公司章程或董事會指定的職責，或行使其他權力。
第4條
官員
官員
4.1任命。 公司的官員應不時由董事會或任何其他有權利這樣做的官員任命。董事會應有唯一權力和權威任命任何高級官員，並有權任命其他官員，並規定高級官員或其他官員的任期、權力和職責。術語「"」應指首席執行官、總裁、致富金融(臨時代碼)官、任何執行副總裁和任何高級副總裁。董事會可能委託任何高級官員委任任何下屬官員，並規定他們的任期、權力和職責。除非因死亡、辭職或免職，每位官員將任至其繼任者被任命和合格爲止。高級職員不包括死亡、辭職或免職情況下，每位官員應持有任職直至其繼任者被任命併合格爲止。
4.2資格。 公司的高級職位任職人員中沒有必要有董事。一個人可以擔任兩個或更多的公司職位。
4.3指定官員。 該公司的官員應包括一位首席執行官、一位總裁和一位致富金融(臨時代碼)。根據4.1條的規定，也可以任命其他官員和助理官員，包括但不限於一位或多位執行副總裁、一名秘書、一位財務主管，以及一位或多位副總裁（包括任何高級副總裁）、助理副總裁、助理秘書、助理財務主管和其他必要的官員。
(a)首席執行官首席執行官應是公司的首席執行官，並應在董事會的指導和控制下，監督和控制公司的所有資產、業務和事務。首席執行官有權代表公司對其在其他公司（無論國內外）擁有的股份行使投票權，除非董事會另有規定，並且可以代表公司在公司的印章下籤署並執行所有需要有公司印章的債券、抵押、合同和其他文件，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行；另外，公司的其他高管在這些章程、董事會、首席執行官或總裁授權時可以簽署和執行文件。總的來說，首席執行官應該履行
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行政總裁辦公室和其他董事會時常規定的職責。行政總裁在沒有任命和在場董事會主席的情況下，主持股東和董事會的所有會議（如果他或她擔任董事）。行政總裁只能由全體董事會的大多數任命或解除。
(b)主席。 根據首席執行官的要求，或者在首席執行官死亡、缺席或無法履行職責的情況下，總裁應執行首席執行官的職責，在擔任總裁時，應具有首席執行官所有的權力，並受制於首席執行官的所有限制。總裁有權代表公司投票所擁有的其他公司的股票，無論是國內還是國外公司，除非董事會另有規定，並在公司需要用印章蓋章的所有債券、抵押、合同和其他文件上簽字、蓋章代表公司，在法律規定或允許的情況下需要另行簽署和執行的除外，並且公司的其他高管經董事會、首席執行官或總裁授權後可以簽署和執行文件。總的來說，總裁應承擔總裁職務所需的一切職責，以及董事會不時指定的其他職責。總裁只能由全體董事會成員多數同意任命或罷免。
(c)執行副總裁。 在董事會的大多數指定下，當總裁請求或總裁去世、缺席或無法行使職權時，執行副總裁將執行總裁的職責，並在此情況下，具有總裁的所有權力和受制於總裁的所有限制。每位執行副總裁（包括任何高級執行副總裁）將履行董事會不時指定的其他職責和授予的其他權力。如果沒有執行副總裁，董事會將指定公司的高級職員，在總裁缺席或因總裁去世、缺席或無法行使職權的情況下，執行總裁的職責，並在此情況下，具有總裁的所有權力和受制於總裁的所有限制。
(d)秘書。 秘書應該：
(i)在其中一本或多本專為此目的而設的書籍中保存股東會和董事會會議紀錄；
(ii)請注意，所有通知必須按照《章程》的規定或法律要求進行合理通知；
(iii)成為公司記錄和公司印章（如有）的保管人;
(iv)保持記錄每個股東和董事的郵政地址；
(v)簽署由董事會授權的證書，以作為公司股份的發行，並由首席執行官或董事長簽署。
(vi)負責公司的股票轉倉記錄。
(vii)一般而言，執行秘書職務以及由首席執行官、總裁或董事會不時指派的其他職務。
在秘書缺席的情況下，助理秘書可以履行秘書的職責。
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(e)致富金融(臨時代碼)期財務官。 財務總監應以徹底和適當的方式保管或導致公司的賬簿，並按董事會、首席執行官或總裁的要求及時提交公司的財務報表。財務總監在董事會的授予下，應保管公司的所有資金和證券。財務總監應履行其職務所普遍附帶的其他職責，並承擔董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和權力。首席執行官或總裁可以在財務總監缺席或無能力時指示財務主管或任何助理財務主管、控制器或任何助理控制器、或公司的其他職員來擔任財務總監的職責，並且每個財務主管和助理財務主管和每個控制器和助理控制器應履行其職務所普遍附帶的其他職責，並承擔董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和權力。
(f)財務主管。 受董事會的指示和控制，財務主管應負責管理和保管公司的所有基金和證券；在任期屆滿時，財務主管應將其持有的公司所有財產移交給其繼任者。
在財務主管不在的情況下，副財務主管可以執行財務主管的職責。
4.4授權。 若該公司任何董事或授權代表人缺席或無法履行職務，董事會或任何被授權任命該官員的高級職員可以不時將該官員的權力或職責委派給任何其他官員、董事或其他所選擇的人。
4.5辭職。 任何董事隨時可以通過遞交書面通知給公司來辭職。 任何此類辭職應在通知送達時生效，除非通知指定較遲的日期。 除非通知中另有規定，公司不需要接受此類辭職才能使其生效。 任何辭職均不影響公司在董事參與的任何合同下享有的權利（如果有的話）。
4.6解聘。 董事會選舉或委任的任何董事或代理人均可隨時被董事會或任何有權指派被解聘的高級職員解聘，理由充分與否不限。對於一名董事或代理人的選舉或委任並不自動產生合同權利。
4.7空缺。 董事會或合法任命的高級官員可以填補因死亡、辭職、罷免、資格不合格、設立新職位或其他原因而產生的任何職位空缺。
4.8薪酬。 公司董事會或董事會授權設定董事、其他代理人和僱員報酬的任何董事或任何代表董事會委派權力的主管，決定公司董事、其他代理人和僱員的報酬，如有的話。沒有員工因為同時亦是公司董事而被阻止以該身份收取報酬。
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第5條
執行文件及證券投票
由公司擁有的
執行文件及證券投票
由公司擁有的
5.1執行公司文件。 根據董事會的裁量權，可以決定執行任何公司文件或文件的方法，並指定簽署的工作人員，或其他人員，代表公司無限制地簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或章程另有規定，該執行或簽署將對公司具有約束力。
所有在銀行或其他存款機構上繪製的支票和匯票，以公司的資金或公司特殊帳戶的名義，必須由董事會授權的人士簽署。
除非經董事會授權或批准，或者在高級職員的機構權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或員工無權以任何合同、承諾或擔保公司的信用或使其對任何目的或任何金額負責。
5.2公司所持有的所有股票和其他證券都應該進行投票，有關投票的代理人也應該根據董事會的授權或者在沒有授權的情況下由主席、首席執行官、總裁或任何執行副總裁執行。 公司所有自身擁有或代他方擁有的所有其他公司的股票和其他證券都應該進行投票，有關投票的代理人也應該根據董事會的授權或者在沒有授權的情況下由主席、首席執行官、總裁或任何執行副總裁執行。
第6條
STOCk
STOCk
6.1股權證書的形式和執行。
股本公司的股權證書應與公司章程和適用法律一致。每個股東享有由公司主席、首席執行官或總裁或副總裁之一以及財務總監或助理財務總監或秘書或助理秘書在公司名義或由其簽署的證書，證明其在公司中擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是仿真簽名。如果在發放證書之前，任何簽署或仿真簽名被放在證書上的董事、轉讓代理人或註冊人已經不再擔任該職務，該證書可以發放，並具有與該董事、轉讓代理人或註冊人在發放日期一樣的效力。每個證書應在證書正面或背面全文或摘要中說明所授權發行的股份數量、種類、特權、權利和限制或限制，或者除法律另有規定外，在證書的正面或背面上說明公司將免費向每位股東提供有關每個股類或系列的權力、種類、特權和相對參與、選擇或其他特殊權利以及該特權和/或權利的資格、限制或約束。除非法律明確規定，代表同一類別和系列的股份的證書持有人的權利和義務應該相同。 公司股份的證書應按照公司章程和適用法律的規定進行格式設計和執行。每一個公司股份的持有人都有權擁有一份由公司主席、首席執行官或總裁或任何一位副總裁以及財務總監或助理財務總監或秘書或助理秘書籤署，認證其在公司中所擁有的股份數量的證書。證書上的任何一個或所有簽名都可以是仿真簽名。 如果任何簽署者、過戶代理人或登記機構在發證之前已經不再是該類證書的簽署者、過戶代理人或登記機構，這種證書可以發出，其效力與他在發證日期時作爲該類證書的簽署者、過戶代理人或登記機構具有的效力相同。每份證書應在正面或背面以全文或摘要的形式說明授權發行的股份的全部或部分權力、指定、優先權和權益以及限制或約束或除法律另有要求外，在正面或背面上聲明公司將免費向每位股東提供關於各類股票或其系列的權力、指定、優先權和相對、參與、選擇或其他特殊權益以及該類權益和/或權利的資格、限制或約束。除非法律另有明確規定，代表同一類別和系列股份的證書持有人的權利和義務應當相同。
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6.2遺失證券。 當公司接獲聲稱股票證券已遺失、被竊或毀損的股票持有人所簽署的事實證明書時，公司可以發行新的證書以取代先前發行的已遺失、被竊或毀損的證書。在發行新的證書之前，公司可以要求失去、被竊或毀損的證書的所有者或其法定代表同意以公司要求的方式對公司進行賠償，或提供公司所指定的形式和金額的保證債券作為對公司針對可能針對所稱遺失、被竊或毀損的證書提出的任何索賠的損害賠償。
6.3轉賬。
(a)股份有限公司的股票登記轉讓只能由股票持有人本人或經過正式授權的代理人在公司的記錄簿上進行，並在適當背書的股票證明書或證明書正式投降的情況下，進行相同數量的股票股份轉讓。
(b)該公司有權與任何數量的該公司一種或多種類別的股東簽訂並履行任何協議，以限制任何一種或多種類別的股東所擁有的該公司股票的轉讓方式，但不得違反RCW的規定。
6.4持有註冊股東。 公司有權承認在其註冊賬簿上登記的人享有股息、以及作爲該股東的投票權利，且對於任何其他人對該股份或股份的任何其他權益或利益（不論其是否已經明確或其他方式取得公示或通知），除非華盛頓州的法律另有規定，否則公司不承認。
6.5執行其他證券。 公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書（在第6.1條中涵蓋的）可由主席、首席執行官、總裁、任何執行副總裁或副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在上面加蓋公司印章或該印章的徽印，並由秘書或助理秘書、致富金融(臨時代碼)或財務總監或司庫或助理司庫簽署，供詢證的債券、債券或其他公司證券，根據履行該等債券、債券或其他公司證券所發行的證券托管人的信託契約手寫簽名或可允許的徽印簽名的信託人核證的情況下，簽署並親信公司印章在該債券、債券或其他公司證券上的人的簽名可能是該些人簽署和證明該債券、債券或其他公司證券上公司印章的徽印簽名。任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票券，由前述的受托人核證，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或在上面加蓋該人的徽印簽名。如果在任何經手人簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券，或該辦理人的徽印簽名出現在該等利息票券上之前，該經手人已停止繼續為該辦理人，該經手人簽署的或核證的該債券、債券或其他公司證券仍然可以被公司採納，並被發行和交付，如同簽署同樣或其徽印簽名，或在任何此類興趣票券上使用該徽印簽名的人沒有停止擔任公司的辦理人一樣。
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第7條
受託人在其辦公室保留了存簿託管協議副本，該副本可在受託人的常規業務時間內向任何註冊股東進行合理提前通知的情況下進行查閱。 存簿託管協議的副本也作為本招股書的一部分提交，並可在SEC的網站www.sec.gov上查閱。 根據存簿託管協議，如果受託人未能維持5億美元的資本、盈餘和未分配利潤，則可能被予以撤換。
受託人在其辦公室保留了存簿託管協議副本，該副本可在受託人的常規業務時間內向任何註冊股東進行合理提前通知的情況下進行查閱。 存簿託管協議的副本也作為本招股書的一部分提交，並可在SEC的網站www.sec.gov上查閱。 根據存簿託管協議，如果受託人未能維持5億美元的資本、盈餘和未分配利潤，則可能被予以撤換。
7.1賬簿、會議記錄和股東註冊 該公司應將所有股東會議和董事會會議的記錄以及股東或董事會沒有會議的情況下采取的所有行動的記錄保存爲永久記錄，並記錄董事會委員會代表公司行使董事會權限所採取的所有行動。公司應保持適當的會計記錄。公司或代理人應保持股東記錄，以方式列出所有股東的姓名和地址的名單，並按照股份類別的字母順序排列，顯示每個股東持有的股份數和類別。公司應在其主要辦公地點保留以下記錄的副本：有效的公司章程及其所有修正案；有效的公司章程及其所有修正案；過去三年股東會議的會議記錄和股東沒有會議的情況下采取的所有行動的記錄；過去三年的財務報表，包括合理詳細地顯示每個財政年度結束時公司的財務狀況的資產負債表，並以通常接受的會計原則或在其中解釋的基礎上編制的每個財政年度的運營結果的損益表；目前董事和高級管理人員的姓名和工作地址的名單；及最近提交給華盛頓州秘書長的年度報告。
7.2議案副本。 與公司往來的任何人皆可依據由執行長、總裁、秘書或助理秘書簽署的董事會或股東會議程、決議或投票紀錄之副本。
第8條
財政年度
財政年度
公司的財政年度應由董事會設定。
第九條款
公司印章
公司印章
董事會可以爲公司制定一個公司印章，上面刻有公司的名稱、成立年份和註冊地以及「公司印章」字樣。
第十條
賠償
賠償
10.1賠償權。 公司對公司的任何董事進行賠償的權力、權利和義務應按照《公司章程》第七條的規定進行。公司應對因為該個人是或曾經是公司的高級管理人員而使其成為訴訟的一方，並且應在該訴訟最終處置前向該個人提供或退還合理費用，無論華盛頓州《商業公司法》第230億.08.510至230億.08.550條的限制如何，並且在適用法律允許的所有情況下，在全部情況下提供全面賠償。對本條款的任何撤銷或修改均應不影響
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對於任何在該處廢除或修改時存在的公司的董事或官員的任何權利造成不利影響。
10.2權利的非排他性。 《公司章程》第七條所賦予的賠償和預支費用的權利並非排他，也不影響任何人根據任何法令、公司章程或公司章程或規則賦予或今後取得的其他權利，董事會的一般或特定行為，合同或其他方式。
10.3保險、合約和基金。 該公司可自費保險，以保護自身及任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，或在擔任該公司董事、高級職員、僱員或代理人期間應公司要求擔任其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的代理人，免受主張或在該身份主張的任何支出、責任或損失的影響，或因其身份為董事、高級職員、僱員或代理人而產生，無論該公司是否有權根據華盛頓州商業公司法對該人進行補償以消除該支出、責任或損失。 該公司可與該公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人訂立合同，以進一步推動公司組織章程第七條的規定和本條例，並可能建立信託基金、授予安全利益或使用其他手段（包括但不限於信用證）以確保支付可能必要的金額，以履行公司組織章程第七條和本條例中提供的賠償。
10.4業務董事會可以根據公司章程第7條的規定，將賠償和費用預付權利授予公司僱員和代理人，對於公司董事和高級職員賠償和費用預付的範圍和效力具有相同的影響，或根據《華盛頓州商業公司法》或其他途徑授予的權利。 業務董事會可以根據公司章程第7條的規定，將賠償和費用預付權利授予公司僱員和代理人，對於公司董事和高級職員賠償和費用預付的範圍和效力具有相同的影響，或根據《華盛頓州商業公司法》或其他途徑授予的權利。
10.5其他機構供職的人員。 在擔任董事、高管或員工的情況下，若是另一個外國或國內公司的董事或高管，該公司的選出董事的股份多數由本公司持有，或是員工福利計劃的受託人，其身為董事或高管對公司的責任亦包括對該計劃或計劃的參與者或受益人提供服務，又或在外國或國內夥伴關係、合資企業、trust或其他公司的執行或管理職位，而該公司或該公司的全資附屬公司擔任合夥人或擁有多數所有權或利益，都視為根據公司的請求提供服務，有權根據公司章程第七條及本條款獲得補償和費用前置。
第11條
修訂章程
修訂章程
11.1這些章程可以由董事會修改、修正或廢除，並且董事會可以通過新章程，除非董事會不得廢除或修改股東明確規定的任何章程，在修改或廢除這樣的章程時，不得修改或
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董事會廢止。股東也可以修改、修訂或廢止這些章程，或者制定新的章程。董事會制定的所有章程都可以由股東修改、廢止、alter 或修改。
2024年9月16日
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