聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

形式 10-K

（馬克 一）

☒ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告

爲 日終了的財政年度 6月30日, 2024

或

☐ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告

爲 的過渡期 到

委員會 文件號 001-40014

聯盟 ENTERTAINMENt HOLDING CORPORATION

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

證券 根據該法案第12（b）條登記的：

證券 根據該法案第12（g）條登記：無

指示 如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則勾選標記。 是 不是的 ☒

指示 如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則勾選標記。是 不是的 ☒

指示 勾選註冊人是否：（1）已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告 過去12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短期限內）的1934年法案，以及（2） 在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 否

指示 檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有互動數據文件 S-t法規第405條（本章第232.405條）在過去12個月內（或註冊人 被要求提交此類文件）。 是 否

指示 如果此處未包含根據法規S-k（§229.405）第405項披露違約申報人的信息，請勾選標記，並且 據註冊人所知，不會包含在最終代理或通過引用納入的信息聲明中 在本表格10-k的第III部分或本表格10-k的任何修正案中。☒

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告夾 公司，或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、 以及《交易法》第120億.2條中的「小型報告公司」。：

如果 一家新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是否 ☒

指示 檢查註冊人是否已提交其管理層對其有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）條對財務報告的內部控制由註冊的 編制或出具審計報告的公共會計師事務所。 ☒

如果 證券是根據該法案第12（b）條登記的，通過複選標記表明登記人的財務報表是否 文件中包含的內容反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

表明 通過複選標記是否有任何錯誤更正是需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述 根據第240.10D-1(B)節，註冊人的任何執行人員在相關的恢復期間收到的。☐

指示 勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是否 ☒

的 註冊人發行的A類普通股股份的總市值，但可能 截至2022年12月31日，被視爲註冊人的附屬公司爲美元117,070,000.

作爲 2024年9月19日， 50,957,370 A類普通股股份，面值美元0.0001每股及60,000,000 E類普通股 股票，面值美元0.0001 每股已發行且已發行。

文件 通過引用合併： 沒有一.

表 內容

警示 關於前瞻性陳述的註釋

某些 根據聯邦證券法，本年度報告中10-k表格的陳述可能構成「前瞻性陳述」。 這些包括但不限於對我們的財務和業務績效、戰略和未來運營的期望。 前瞻性陳述通常包括「預期」、「相信」、「估計」、「預期」等詞語 「意圖」、「計劃」、「潛力」、「將」和類似表達。然而，缺席 這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。

這些 陳述基於我們當前的預期、預測和假設，並涉及可能導致實際情況的風險和不確定性 結果與明確或暗示的結果存在重大差異。這些風險包括但不限於：

我們 警告投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述基於截至2011年的可用信息。 本申請的日期。除非有要求，否則我們沒有義務更新這些聲明以反映新信息或未來事件 在法律

部分 我

項目 1.業務

Alliance是一家全球領先的娛樂產品批發商/零售商，包括音樂、電影、遊戲、 收藏品，也是娛樂行業的關鍵參與者。聯盟擁有多元化的自有零售品牌組合，包括 批評者’ 選擇，收藏家’ 選擇、電影無限、DeepDiscount、流行市場、blowitoutahere、履行 Express、importCD、GamerCandy、WowHD等。作爲全球領先的批發商，直接面向消費者（“直接轉矩”) 聯盟是發行商和電子商務提供商，是著名音樂廠牌供應商、家庭視頻工作室、 視頻遊戲發行商和娛樂內容收藏品，例如環球影業、華納兄弟家庭錄像、華特迪士尼 工作室、索尼影業、獅門影業、派拉蒙、環球音樂集團、索尼音樂、華納音樂集團、微軟、任天堂、Take Two、電子 藝術、育碧、史克威爾艾尼克斯等。

這 關鍵作用延伸到將這些供應商與國內和國際頂級零售合作伙伴聯繫起來。著名合作伙伴包括 沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes & Noble、Wayfair、Costco、戴爾、Verizon、Kohl & s、Target、Shopify等巨頭。 聯盟採用既定的多渠道戰略，分銷物理媒體、娛樂產品、硬件和配件 跨各個平台。目前，該公司將其獲准出口的產品銷往全球70多個國家。

聯盟 提供最先進的倉儲和分銷技術、操作系統和服務，無縫實現娛樂 直接或通過我們的分銷附屬公司更好地爲客戶提供產品交易。這些以技術爲主導的具有訪問權限的平台 該公司庫存超過325，000種電子郵件產品，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD， 藍光、玩具和收藏品與Alliance的銷售和分銷網絡相結合，打造出現代娛樂實體 產品市場爲挑剔的客戶提供高效的消費者友好平台庫存的增強選項。聯盟 是零售商的店內和電子商務解決方案後臺。所有電子數據交換（「EDI」）和物流 已投入運營，並準備好供現有零售渠道添加新產品。

聯盟 成立於1990年（原名CD Listening Bar，Inc.）。通過一系列收購和有機增長，聯盟不斷擴張 並增強了其全球足跡和產品廣度，大幅提升了其服務能力。聯盟自成立以來 已進行了十筆增值業務收購，包括Phantom Sound and Vision、微星音樂、Infinity Resources、Alliance、ANconnect、 Mecca Electronics、Distance Solutions、Mill Creek、COKem和Think3Fold。管理層相信聯盟有能力成功 整合收購以其高效的操作系統和經驗豐富的領導團隊爲基礎。

聯盟 相信其業務的三大支柱：服務、選擇和技術創造了強大的競爭優勢，將保護 該公司的市場領導地位，並推動其未來在不斷髮展的實體娛樂產品領域的增長。

的 業務合併協議

對 2023年2月10日，Adara、Alliance和Merger Sub完成了業務合併設想的交易 協議根據業務合併協議的條款，Legacy Alliance和Alliance的業務合併受到影響 通過合併Sub與Alliance合併（「合併」），Alliance作爲全資子公司在合併中倖存下來 聯盟的。業務合併結束時合併完成後，Alliance更名爲Alliance 收購公司收購聯盟娛樂控股公司。

根據 根據業務合併協議，Alliance向普通股持有人發行了（i）47，500，000股Alliance A類普通股 Legacy Alliance的股票和（ii）向Legacy Alliance股東提供60，000，000股Alliance E類普通股或有股份 被放入托管帳戶中，釋放給此類Legacy Alliance股東，並在 某些觸發事件的偶然發生。

聯盟的 業務

與 Alliance擁有三十多年的分銷經驗，爲各種規模的客戶提供服務，爲經銷商提供一系列服務 和全球零售商。我們相信，我們高效的處理和基本的賣家工具可以顯着降低與 管理多個供應商關係並簡化整體採購體驗。聯盟認爲這是一個單一的 滿足所有客戶娛樂產品需求。作爲一個基於解決方案的運營，聯盟旨在推動其供應商的銷售 具有廣泛的產品選擇和具有成本效益的加工。

聯盟的 分銷業務圍繞三個領域建立，我們的市場價值就是在這三個領域創造的：服務、選擇和技術。

服務

聯盟 爲零售商提供高效的全渠道擴張解決方案，包括：

聯盟 提供領先的產品和電子商務分銷和庫存解決方案。聯盟提供完整的企業級基礎設施 白名單代表其全方位客戶直接向消費者發送訂單。整個訂購、確認和開票 過程是自動化的。該功能使客戶能夠專注於銷售，而聯盟則執行所有庫存、倉儲和運輸 功能協調發展的

聯盟 是供應商管理庫存（RTI）解決方案的領導者，提供針對客戶量身定製的解決方案以支持其庫存需求。這些 增值服務使用地點培訓和最小/最大系統爲我們的合作伙伴提供技術含量高的關鍵業務功能 供應。

聯盟-曾經 CD Listening Bar於2013年收購Alliance時，成爲CD Listening Bar的競爭對手。聯盟主要爲Barnes & Noble和Best服務 購買，以及數百家獨立零售商。CD Listening Bar合併爲Alliance的反向合併使Alliance成爲最大的 世界上的音樂和視頻發行商。

COKeM -聯盟 2020年9月收購了COKem International Ltd.。COKem是中國領先的創新型分銷服務公司之一 視頻遊戲和配件行業。COKem不斷擴大其能力，提供全方位服務分銷和 適用於廣泛的行業和許多產品類別。Alliance於2018年收購了Mecca Electronics， 2021年，Mecca Electronics合併爲COKem。

AMPED 發行-是Alliance的一個部門，由90多個小型音樂廠牌組成，AMPED是獨家供應商 向美國零售商提供實體媒體的服務。

分佈 Solutions -是北美最大的獨立電影廠牌聚合商和發行商。聯盟收購分銷公司 Solutions於2018年成立，擁有50多家電影製片廠，通過Distance Solutions獨家分銷給30，000多家零售商店。

Direct ToU-部門 由聯盟擁有的零售品牌組成，使用ImportCD、Deep Discount、Collectors Choice Music、Collectors Choice、 黑膠唱片、Blow It Out Of Here、哇、流行市場、收藏家精選視頻和無限電影。這些品牌大多是從 2010年Infinity Resources。

磨機 Creek Entertainment -是家庭娛樂行業領先的藍光、DVD和獨立工作室 數字發行。Mill Creek Entertainment通過向所有主要零售和在線合作伙伴直接銷售渠道，授權、生產、 市場，並向超過30，000家零售商店和數千個網站分發動態的電影和電視內容， 北美各地的數百萬客戶。Mill Creek Entertainment龐大的圖書館包括奧斯卡®獲獎劇院 故事片、艾美獎獲獎經典和當代電視劇、原創紀錄片製作和流行文化的最愛， 啓發、教育和娛樂。

nCircle Entertainment -NCircle Entertainment成立於2006年，是最大的獨立優質發行商之一 兒童和家庭娛樂內容。NCircle致力於提供優質的兒童娛樂，建立堅實的 早期學習技能的基礎，未來的教育成功可以建立在此基礎上。NCircle屢獲殊榮的品牌吸引您 孩子在學習過程中，使用跨學科STEm方法，教授閱讀準備、科學概念、問題解決 策略、社交技能和環境意識，同時用歌曲、舞蹈和笑聲娛樂他們。NCircle的圖書館包括 許多最受歡迎和最暢銷的兒童品牌，包括Gigantosaurus、The Cat in the Hat對此了解很多！ 駱駝、章魚、索尼克繁榮、雪人等等。

選擇：

產品 類別- Alliance整合和分銷庫存超過325，000個SKU的娛樂產品組合 在五個主要類別的核心媒體和娛樂產品領域：

技術：

聯盟的 技術平台將客戶友好的應用程序和高效的操作系統與訪問公司的全球 當前所有細分市場的內容庫存。這些平台爲聯盟市場利益相關者提供功能豐富的工具 以及針對消費者參與、交易處理和業務發展各個方面的服務。

聯盟 繼續投資肯塔基州Shepherdsville倉庫的自動化搬運設備，從而縮短運輸時間，簡化 訂單處理，提高倉庫效率。2024年4月，我們安裝了來自BEP Sure的一款新自動化設備 Sort X®用於對非標準尺寸產品進行排序。由於大多數產品都是手動分揀的，因此分揀量的增加 產能降低了勞動力成本並最大限度地減少了產品損壞的可能性。2022年12月，我們實施了最先進的AutoStore 自動存儲和檢索系統（ASRS）。該系統顯着改善了聯盟的倉庫運營，使 公司將實現更高的速度、可靠性、容量和精度，從而大幅節省成本。

的 公司的平台使利益相關者能夠高效地搜索和購買個性化的產品選擇。通過現代和 直觀的用戶界面，客戶可以訪問聯盟的全球庫存以及集成營銷工具、對話式商務， 金融科技解決方案、自助採購和24/7支持。聯盟客戶參與技術功能的當前功能 包括桌面、筆記本電腦和移動設備之間的無縫連接。

聯盟的 與傳統分銷系統相比，新平台還整合了工具和服務，可以增加收入和盈利能力。 除了強大的搜索、選擇和購買交易工具和服務支持外，該公司的平台目前還包含 一個具有廣泛支付選項選擇的金融科技平台。此外，聯盟的技術提供多渠道營銷 通過完全集成的產品營銷支持零售商市場參與者的增長和業務發展的平台 和CRm工具。管理層認爲，結果是一個更全面、更引人入勝且更具成本效益的交易流程，旨在使 所有利益相關者的生產力和競爭力都更高。

行業 背景

的 公司分銷產品的行業包括：

分銷商 實體媒體正在應對市場需求、不斷髮展的全渠道零售市場和供應商整合工作的變化。 雖然許多消費者正在轉向數字媒體消費，例如流媒體音樂和視頻服務，但數字媒體消費仍然在增長 市場由實體媒體的收藏性驅動，包括Vinyl Records、專業SteelBooks DVD、盒裝CD， 和流行文化收藏品。這種需求的轉變，加上不斷變化的零售和供應商格局，可能會促使整合 分銷網絡。這爲分銷商提供了一個獨特的機會，可以滿足不斷變化的偏好和價值觀 他們分銷的零售商和採購的供應商。

而當 對實體媒體的總體需求有所下降，但音樂和電影愛好者的利基市場正在增長。這一趨勢從以下幾個方面得到了證明 以CD和黑膠唱片、特別版《鋼鐵書》DVD和0.4萬超高清藍光電影爲形式的K-POP越來越受歡迎， 尤其是在擁有獨家內容的發行商中。懷舊驅動的購買通常會吸引收藏家，因爲它們內在的 價值。例如，與流媒體服務相比，黑膠唱片購買者欣賞其藝術品，並提供卓越的Warn音質。 此外，由於類似的原因，限量版、套裝和獨家發行吸引了相當大的市場份額。此外， 隨着大型零售連鎖店減少專用於物理媒體的貨架空間，擁有直接面向消費者渠道的分銷商可以利用 他們的能力，併爲零售網絡公司提供履行服務。這使零售商能夠在不增加產品供應的情況下 增加的倉庫空間和庫存持有成本的額外費用。

供應商 也受益於這種不斷變化的景觀。通過與專注於大衆和利基市場的分銷商合作，供應商可以確保 他們的產品覆蓋廣泛且多元化的消費者和精簡的分銷網絡。此外，獨家供應商 發行版和限量版有機會以高價利用其獨特的內容。與分銷商的合作 營銷和促銷工作可以進一步提高知名度和銷售額，在競爭中建立互利關係 市場。

這個 隨着企業爭奪日益萎縮的客戶群，實體媒體市場的競爭正變得日益激烈。總代理商必須 通過提供獨特的產品、獨一無二的內容和卓越的客戶服務使自己脫穎而出。要想成功，我們必須正確地 預計將吸引消費者興趣和想象力的娛樂類型、產品和遊戲模式，以及 快速開發和推出創新產品和引人入勝的娛樂節目，以贏得消費者的有限競爭 時間、注意力和花費。專業分銷商在這方面往往具有優勢，因爲他們可以更靈活、更靈敏地響應 與規模更大、更多樣化的分銷商相比。此外，與藝術家和內容創作者建立合作伙伴關係以確保獨家發行 可以提供獨特的競爭優勢。隨着市場的發展，能夠創新並滿足利基受衆需求的分銷商 可能會欣欣向榮。聯盟的優勢是將他們分銷的所有不同娛樂產品捆綁在一起，創造出獨特的 全能零售商可以提供的獨家SKU。

市場 機會

的 公司已確定了目前開展業務的三個主要市場領域，並計劃發展業務：

內容 媒體

作爲 技術和社會趨勢不斷髮展，電影和音樂市場工作室正在徹底改革其商業模式，以利用不斷變化的優勢 消費者行爲和擴大媒體平台。聯盟有很大的機會從電影製片廠授權視頻電影， 想要退出家庭視頻。隨着Alliance爲使用該公司技術的工作室分發這些獨家視頻電影， 流程和關係，以有效管理面向主要零售商和直接面向消費者的批量供應鏈物流。消費者 由於渴望擁有實體產品、音質和唱片的內在價值，黑膠唱片繼續發展。 專輯插圖。儘管數字發行模式興起，但許多消費者仍然更喜歡購買實體版本的遊戲，因爲 能夠像精裝書一樣分享和展示。

實現了。

的 由於電子商務的激增，全球電子商務履行服務市場預計將大幅增長 行業，特別是在新興市場，導致在線買家前所未有的增長。預計這一增長將由 由北美知名品牌銷售，例如亞馬遜、沃爾瑪、百思買和塔吉特。此外，零售商和製造商越來越多 專注於其核心競爭力以維持激烈的競爭，導致他們將履行活動外包給第三方供應商。

我們的競爭 優勢

聯盟 是全球最大的實體媒體和娛樂產品分銷商之一，也是履行和電子商務分銷領域的領導者 解決方案其現有的產品和服務使公司能夠利用向電子商務和全渠道的轉變 戰略，特別是當零售商和製造商大大增加對直接面向消費者的履行和分銷的依賴時 夥伴

我們 相信我們的主要優勢使我們能夠實現盈利增長、優化我們的核心物理媒體和娛樂的戰略 產品分銷商的履行和電子商務分銷解決方案，並擴展和投資利潤更高的先進技術 解決方案和高價值服務。

的 公司相信以下優勢是其發展和保持市場領導者地位的關鍵：

戰略 爲未來增長

聯盟 將繼續利用其服務、選擇和可擴展的分銷網絡技術來推動其未來的增長 有機地和通過收購。通過公開上市，我們可以獲得額外的資本來爲未來的增長提供資金。

我們 戰略將包括：

供應商

聯盟 在全球範圍內分銷和銷售來自600多個行業頂級實體媒體娛樂的超過400，000種產品 產品供應商。該公司的庫存中保留着約325，000個獨特物品SKU。

爲 截至2024年6月30日的財年，5家供應商約佔產品收據價值的58%，17家供應商約佔產品收據價值的58% 產品收據價值的80%。相比之下，在截至2023年6月30日的財年中，五家供應商約佔其中的49% 產品收貨金額，23家供應商佔產品收貨金額的80%。一家供應商約佔21% 截至2024年6月30日的年度，聯盟的產品總接收價值，而2023年爲15%。

聯盟 與許多供應商簽訂了書面供應協議。這些協議通常規定非排他性分銷權，並且通常 包括限制國家的領土限制，在某些情況下限制其可能分銷產品的某些渠道。 聯盟與供應商簽訂的一些協議可能包含有關供應商義務的責任限制 和保證。從歷史上看，保修費用並不重要。

的 協議通常也是短期的，每年續簽，在某些情況下包含允許任何一方終止的條款 在相對較短的時間內無故參加。某些供應協議要求（根據我們的選擇）或允許回購 協議終止後庫存。如果供應商沒有義務在終止時接受庫存退貨， 儘管如此，一些供應商仍會選擇回購庫存，而其他供應商將協助清算或轉售 庫存的。

顧客

聯盟 與世界各地大多數領先的娛樂產品和服務零售商開展業務。聯盟爲客戶服務 基礎分爲零售商、直銷商、互聯網經銷商、獨立經銷商、產品類別等類別 專家和其他分銷商。管理層認爲，其許多客戶嚴重依賴聯盟作爲合作伙伴 提供履行和其他服務所需的系統、資本、庫存可用性以及分銷和設施。 Alliance試圖通過保持我們所服務的客戶類別的平衡來減少我們受到業務波動影響的風險。 Alliance擁有超過4，000名客戶，向超過35，000家店面發貨，並向超過2，500家獨立音樂和視頻零售商分銷。

在 大多數情況下，聯盟根據我們的一般條款和條件與客戶開展業務，沒有最低購買要求。 它還與一些分銷商客戶簽訂了轉售合同，這些合同可以在合理的通知期後隨意終止，並且 沒有最低購買要求。聯盟通常在收到和接受客戶購買的同一天運送產品 命令除非另有要求，否則聯盟的幾乎所有產品均由普通貨運公司交付。積壓 通常對其業務並不重要，因爲訂單通常在接受後不久即可完成。

聯盟 與某些供應商和經銷商簽訂了具體協議，提供訂單等供應鏈管理服務 管理、技術支持、呼叫中心服務、正向和反向物流管理以及採購管理服務。這些 協議通常可以由任何一方在合理通知後無故終止。公司的客戶 合同期限超過一年，大多數合同都有自動續訂條款。

爲 截至2024年6月30日的一年中，Alliance的前五名客戶約佔其合併收入的47%。聯盟的 頂級客戶佔其合併淨銷售額的18%。相比之下，截至2023年6月30日的財年，前五名客戶 產生了約50%的合併收入，其中一名客戶佔了近23%。

我們的業務是 受季節性影響

聯盟 由於消費者行爲和新發布時間表的變化，我們的業務需求會出現一些季節性波動。在 此外，該公司通常在10月至12月期間經歷需求增加，主要是由於節前的推動 其北美業務零售渠道的庫存水平。

我們如何管理我們 庫存

聯盟 努力保持足夠的產品庫存，以達到最佳的訂單滿足率。聯盟的業務，與其他分銷商的業務一樣， 受到供應商降價或技術進步對我們存貨價值產生不利影響的風險 影響構成庫存的產品的有用性或可取性的變化。這是許多供應商的政策是提供 經銷商對因技術變化或供應商降價而造成的庫存價值損失的保護有限。 當提供保護時，經銷商可以被限制在指定的時間段內，在這段時間內，產品可以退還信用。 或者換取其他產品，或者在此期間可以要求獲得價格保護抵免。聯盟不斷採取各種行動， 包括監控庫存水平和控制採購時間，以最大限度地保護供應商計劃和 降低庫存風險。然而，不能保證目前的保護條款和條件將繼續或將繼續 充分保護聯盟不受庫存價值下降的影響，或者不會以不利影響的方式進行修訂 聯盟獲得價格保護的能力。聯盟面臨庫存價值可能下降的風險，而供應商 協議可能不足以彌補價值的下降。聯盟通過定價和持續監控現有的 相對於客戶需求的庫存水平，反映其對未來需求和市場狀況的預測。在持續的基礎上，聯盟 減少過剩和陳舊的庫存值，以協助清算受影響的庫存。音樂CD和視頻 電影可以100%退還給聯盟的供應商。獨家經銷AMPED和經銷產品 解決方案不屬於Alliance所有，並被視爲所有權和所有權的寄售。

庫存 不同時期的水平可能會有所不同，部分原因是實際需求與下訂單時預測的需求存在差異， 增加新供應商或現有供應商的新產品線、擴展到新產品領域和戰略性庫存採購。 此外，與庫存供應商的付款條款可能會因時間而異，並可能導致由供應商融資的庫存減少 供應商和更多庫存由我們自有資本融資。我們的支付模式可能會受到激勵措施的影響， 例如供應商提供的提前工資折扣。

銷售和市場營銷

聯盟的 產品管理和營銷團隊幫助創造對聯盟供應商產品和服務的需求，推動發佈 新產品的數量，並方便客戶聯繫。我們的營銷計劃是爲了滿足特定的供應商和客戶需求而量身定製的。這些 我們的內部營銷組織通過提供廣泛的服務來滿足需求，包括廣告、市場研究、在線 營銷、零售計劃、促銷、培訓和解決方案營銷。此外，聯盟還創建並利用專業的 渠道營銷社區爲解決方案提供商提供有針對性的資源和業務建設支持。

爲 該公司的直接面向消費者部門通過數字和線下渠道部署績效營銷策略，以推動更多 來自高意圖潛在客戶的流量和交易。爲了提高績效營銷計劃的效率， 該公司利用客戶關係管理平台，爲個性化營銷活動提供了進一步的機會 並針對特定細分市場投放廣告。聯盟通過培育計劃補充其品牌和績效營銷 通過電子郵件和外發通信確保公司保留高價值客戶、提高品牌忠誠度並推動重複性 交易

的 公司的營銷策略包括品牌績效和病毒式營銷。品牌營銷，其中還可能包括公司的 在社交媒體平台上的存在，提高潛在客戶的認識，幫助他們了解使用聯盟的好處 平台除了品牌和績效營銷外，聯盟還從事傳統的公共關係和傳播活動， 例如參加貿易展，以加強其品牌，使其能夠減少對績效營銷的依賴，減少公司的 客戶獲取成本。該公司的傳播團隊通過新聞和政策渠道合作，及時分享重要的信息 有關公司的新聞。他們還監督消費者、產品、企業和政策溝通計劃的執行，該計劃支持 聯盟的品牌戰略。

競爭

聯盟 面臨來自各種競爭對手的競爭，包括我們自己的一些直接向某些市場細分市場銷售的供應商， 批發分銷商、零售商和基於互聯網的企業。我們是實體媒體銷售和營銷領域的領先公司 娛樂產品，包括黑膠唱片、遊戲、DVD、CD以及消費品和玩具產品，並在競爭激烈的環境中運營 電子商務商業環境。我們在產品類別中與幾家較小的實體媒體公司競爭，並與 美國和國際上許多大型電子商務公司。此外，我們還與娛樂公司競爭， 以數字方式下載和流式傳輸他們的產品。競爭主要基於滿足消費者的產品偏好和質量 併發揮我們物理媒體產品和體驗的價值。在較小程度上，競爭也基於產品定價。

許多 主要娛樂和遊戲公司的一部分都是大型多元化公司的一部分，擁有各種其他業務。一些 這些競爭對手擁有比我們更多的營銷和財務資源，並且可能能夠積極競爭 定價以增加娛樂收入和流媒體投放。此外，各大娛樂製作人的資源 可能會使他們在收購我們也可能有興趣收購的其他業務或資產（包括媒體內容）方面具有優勢。 我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額、降低產品價格或爲第三方內容支付更多費用， 其中任何一種都可能損害我們的業務。

的 消費者娛樂偏好的變化趨勢、進入壁壘以及新技術的出現 以及觀看內容的不同媒體，例如越來越多的流媒體平台選項，不斷創造新的機會 讓現有競爭對手和初創企業開發與我們的娛樂和電子商務產品競爭的產品和產品。 未來，公司可能會因新競爭對手或商業模式的出現而面臨更激烈的競爭。聯盟的一些 競爭對手可能能夠獲得大量的財務資源、更高的知名度和其目標客戶群 客戶群、差異化的商業模式、技術和其他能力，或差異化的地理覆蓋範圍，其中 可能會使聯盟更難吸引新客戶。

的 隨着公司爭奪不斷縮小的客戶群，實體媒體市場的競爭變得越來越激烈。經銷商必須 通過提供獨特的產品、獨家內容和卓越的客戶服務來脫穎而出。快速適應的能力 市場趨勢和消費者偏好至關重要。專業分銷商在這方面往往具有優勢，因爲他們可以這樣做 與規模更大、更多元化的分銷商相比，更敏捷、更響應。此外，與藝術家和內容創作者的合作 確保獨家發佈可以提供獨特的競爭優勢。隨着市場的發展，能夠創新並滿足需求的分銷商 小衆受衆的需求可能會蓬勃發展。

知識產權

聯盟的 知識產權是其業務的重要組成部分。該公司依靠域名、商標、版權、 專業知識和商業祕密以及合同條款和限制，以保護其知識產權。截至6月30日， 2024年，聯盟沒有活躍的專利或專利申請，但打算在其認爲的範圍內尋求專利保護 有益且具有成本效益。

作爲 截至2024年6月30日，該公司擁有22個美國註冊或正在審批的商標以及1個在另一個司法管轄區的註冊或正在審批的商標。 聯盟還擁有128個域名，包括www.deepdiscount.com、www.aent.com、www.cokem.com、www.ds.aent.com、www.importcds.com 和www.AMEDDistribution.com。

的 公司依靠商業祕密和機密信息來發展和保持競爭優勢。聯盟尋求保護 其商業祕密和機密信息通過多種方法，包括與員工的保密協議，第三 各方以及可能訪問公司專有信息的其他人。聯盟還要求關鍵員工簽名 與其受僱產生的發明相關的發明轉讓協議，並限制未經授權訪問公司的 專有技術。

儘管如此 公司保護其知識產權的努力，不能保證所採取的措施是有效的，也不能保證 它的知識產權將提供任何競爭優勢。聯盟不能保證任何專利都將從 其待決申請或任何未來申請，或任何已頒發的專利將充分保護其專有技術。這個 公司的知識產權可能會被宣告無效、規避或受到挑戰。此外，某些國家的法律 不像美國法律那樣保護知識產權和專有權利，因此，聯盟 在某些司法管轄區可能無法保護其知識產權和其他專有權利。此外，雖然本公司 對自己採取的保護和保存商業祕密的措施有信心，但不能保證這些措施不會被規避， 或者所有適用的當事人都簽署了保密協議或發明轉讓協議。此外，此類協議還可以 被違反，並且可能沒有足夠的補救措施，如果發生任何此類違規行爲。因此，聯盟的商業祕密可能會有所不同 爲競爭對手所熟知或獨立發現。

人力資本資源

作爲 截至2024年6月30日，Alliance的工資單上約有657名員工，並通過人員配置機構僱用了約226名員工 遍佈美國和國際。截至2023年6月30日，Alliance的工資單上約有761名員工，大約 通過美國和國際各地的招聘機構僱用了266名工人。人員配備機構用於彈性勞動能力 確保勞動力供需平衡。聯盟的所有員工都不受集體談判協議的約束 聯盟相信它與其員工和人員配置機構有着良好的關係。

員工 &人口統計。 就2024年6月30日全球人口統計數據而言，公司約50%的工資員工 女性，50%是男性。

人才 &營業額。 領導團隊專注於人才引進，爲開放職位尋找最合格的候選人 並努力讓他們留在聯盟。聯盟有一個強大的計劃來尋找這些候選人，範圍從採購到 人才申請、審查直接申請人以及使用內部推薦來填補職位。此外，聯盟還努力促進 儘可能在內部進行。Alliance的計劃導致截至6月的財年年化流動率約爲14% 2024年30日。

補償 實踐與薪酬平等。 隨着聯盟的發展和擴大運營，人力資源部與領導層合作 團隊，將繼續評估現有員工隊伍，以確保整個團隊在沒有風險的情況下保持最佳實踐 不平等。小時工的薪酬結構每年進行審查，對於所有其他員工，薪酬根據 當有空缺時，將其轉移到該職位。這確保了競爭激烈的市場中的最佳實踐，並作爲審查的一部分，確保了薪酬 將根據現有員工和新員工的情況進行適當調整。

合規性

的 公司的整體業務方法和戰略包括嚴格關注監管合規性，因爲其運營受到 適用於以下主要領域、跨各種司法管轄區的法規。聯盟的業務受到廣泛的 我們運營所在的每個國內和國外司法管轄區的一系列法律、法規和標準。聯盟在 英國並以Fulfilmit Express的名義運營。Fulfilmit Express從英國音樂供應商處採購音樂，然後轉移 （從英國出口）到肯塔基州，該音樂產品準備在美國市場銷售。履行快遞使 沒有任何形式的銷售，因爲這是一個採購辦公室。

的 每個市場的監管環境通常複雜、不斷變化，並且可能會發生重大變化。一些相關法律法規 不一致、模棱兩可，監管機構和法院可能會以可能對公司產生不利影響的方式解釋 業務、經營業績和財務狀況。此外，某些法律法規歷史上並未適用於 Alliance等創新酒店提供商，通常會使其業務的應用不確定。有關其他信息 關於影響公司業務的法律法規，請參閱「第1A項。風險因素。」

隱私 和數據保護法規

在 在處理購買交易和有關客戶的信息時，公司接收並存儲大量個人身份信息 數據這些信息的收集、存儲、處理、轉移、使用、披露和保護越來越受到立法的約束 和世界各地許多司法管轄區的法規，例如歐盟的《一般數據保護條例》（「GDPR」） 以及該法規在歐盟成員國的變體和實施，以及隱私和數據保護 美國各州和其他司法管轄區的法律和法規，例如《加州消費者隱私法》（經加州修訂 《隱私權法》）、《加拿大個人信息保護和電子文件法》（「PIPEDA」）和英國議會 數據保護法規和英國數據保護法。

聯盟 包含各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議來保護 公司的平台和商業服務，包括與客人和員工相關的個人身份數據。聯盟 正在持續評估和考慮其他措施，以保持對加州消費者隱私的遵守 法案、GDPR、PIPEDA、英國通用數據保護法規和英國數據保護法。

就業 法律

的 公司還受管理其與員工關係的法律約束，包括管理工資和工作時間、福利、移民的法律 以及工作場所安全與健康。

其他 調控

聯盟的 企業須遵守各種其他法律和法規，涉及所得稅和其他稅收、消費者保護， 在線消息、廣告和營銷、美國《反海外腐敗法》以及其他有關賄賂和其他腐敗行爲的法律 商業活動以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家進行商業活動的法規 或人。隨着公司擴展到更多市場，它將受到更多法律和法規的約束。

定期 報告和財務信息

我們 A類普通股和股票根據《交易所法》註冊，作爲一家規模較小的報告公司，我們有具體的報告 義務我們向SEC提交年度、季度和當前報告，其中包括由我們編制的經審計財務報表 獨立註冊公共會計師。這些報告和其他重要信息可在我們的網站www.aent.com上獲取 一旦向美國證券交易委員會提交，即可免費在投資者關係部分。請注意，我們網站上的信息 未通過引用的方式納入本報告。

我們 是一家「新興成長型公司」，定義見《證券法》第2（a）條，並經《JOBS法》修改。 因此，我們有資格利用適用於其他公衆的各種報告要求的某些豁免 非「新興成長型公司」的公司，包括但不限於，不被要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的核數師認證要求減少了有關高管薪酬的披露義務 在我們的定期報告和委託書中，並豁免對高管進行非約束性諮詢投票的要求 補償和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款。如果一些投資者發現我們的證券 因此，我們的證券交易市場可能會不太活躍，我們的證券價格可能會更高 不穩定的。

在 此外，《就業法》第107條還規定，「新興成長型公司」可以利用延長的 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定了遵守新的或修訂後的會計準則的過渡期。 換句話說，「新興成長型公司」可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則 否則將適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）2026財年最後一天（a），（b）在（a）中 我們的年總收入至少爲123.5億美元，或（c）我們被認爲是大型加速歸檔者， 這意味着截至年，非關聯公司持有的我們A類普通股股票的市值超過70000萬美元 6月30日之前^這是，以及（2）我們在年內發行超過100億美元的不可轉換債務的日期 前三年期間。本文中提到的「新興成長型公司」將具有與之相關的含義 就業法案。

此外， 根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格成爲「小型報告公司」。這種地位使我們受益於某些 減少披露義務，例如選擇僅提供兩年的經審計財務報表。我們將繼續 直到財政年度最後一天，被歸類爲小型報告公司

項目 1A.危險因素

投資 我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮以下描述的所有風險以及其他風險 在做出投資我們證券的決定之前，本年度報告中包含的信息。如果發生以下任何事件， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的交易價格 證券可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

風險 因素總結

的 以下是可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或產生重大不利影響的主要風險總結 經營結果。投資者和利益相關者必須閱讀本摘要以及各自的更詳細描述 風險包含如下：

相關風險 我們的業務和行業

如果 我們未能響應或利用音樂、視頻、遊戲和娛樂行業的快速技術發展，包括 娛樂交付形式的變化，我們的業務可能會受到損害。

的 音樂、視頻、遊戲和娛樂行業繼續經歷技術發展的頻繁變化，包括 關於音樂、電影、電視節目、遊戲和其他內容的傳輸格式的發展 消費者隨着技術的快速變革和數字內容產品的急劇擴大，這些變化的規模和範圍 近年來加速發展。例如，消費者越來越多地通過流媒體訪問電視、電影和其他劇集內容 和數字內容網絡，例如Netflix、Amazon Prime Video、Hulu、Disney+和Apple TV+。此外，消費者還可以訪問音樂 通過Apple Music、Pandora、Amazon Music、Spotify和其他提供商提供的內容。可以通過Xbox Game訪問視頻遊戲服務 Pass、PlayStation Now、GeForce、Steam、Stadia、xCloud、Shadow、Luna和Switch Online。

一些人 娛樂產品已經直接進入流媒體頻道，還沒有產生實體內容格式。直接發佈到流媒體 渠道很可能會繼續下去。大流行造成的技術和其他變化對 音樂和娛樂產品的零售分銷，已經並可能在未來對 我們的產品和其他形式的貨幣化內容。我們可能會失去利用不斷變化的市場動態、技術 如果我們不及時調整我們的內容提供或分發能力，創新或消費者的品味。整體而言 技術發展和新的數字發行平台對我們從娛樂中獲得的收入和利潤的影響 內容，包括來自這些內容的商品銷售，以及與變化的市場、媒體相關的額外成本 平台和技術，是不可預測的。如果我們不能準確評估和有效應對技術和消費者的變化 在娛樂業的行爲，我們的業務可能會受到損害。

如果 我們沒有成功優化和運營我們的履行網絡，我們的業務可能會受到損害。

如果 我們沒有充分預測客戶需求或以其他方式成功優化和運營我們的履行網絡，這可能會導致 履行過多或不足，或導致成本增加、減損費用或兩者兼而有之，並以其他方式損害我們的業務。 隨着我們不斷增加履行或添加具有不同要求的新業務，我們的履行網絡變得越來越複雜 並且操作它們變得更具挑戰性。無法保證我們能夠有效運營我們的網絡。此外， 未能優化我們的履行網絡中的庫存可能會導致庫存不足導致銷售損失或額外成本 持有超額庫存或庫存減記。由於勞動力市場緊張，我們可能無法爲我們的履行網絡配備人員， 充分的客戶服務中心或必須提高工資以吸引更多員工。

我們 依靠多家航運公司向我們運送庫存並向我們的客戶完成訂單。如果我們無法談判可以接受 與這些公司發生關係，或者他們遇到績效問題或其他困難，可能會對我們的經營業績產生負面影響 和客戶體驗。此外，我們還能夠有效地接收入站庫存並將完成的訂單運送給客戶 可能受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行爲、行爲的負面影響 上帝，以及類似的因素。

下 在我們的一些商業協議中，我們維護其他公司的庫存，從而增加了跟蹤庫存的複雜性 並運營我們的履行網絡。我們未能正確處理此類庫存或這些其他公司無法準確處理此類庫存 預測的產品需求將導致意外成本和對我們的業務和聲譽造成其他損害。

我們 面臨競爭。如果我們無法與現有或新的競爭對手有效競爭，我們的收入、市場份額和盈利能力 可能會下降。

我們 企業正在迅速發展和競爭，我們在不同行業有許多競爭對手，包括實體、電子商務、 以及全渠道零售、電子商務服務、數字內容和電子設備、網絡和基礎設施計算服務，以及 運輸和物流服務，跨地區，包括跨境競爭。我們當前和潛力的一些 競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客戶和/或更高的品牌知名度。他們還可能獲得更好的條款 從供應商那裏採取更積極的定價，並將更多資源投入到技術、基礎設施、履行和營銷上。

的 音樂、視頻、遊戲和娛樂行業競爭激烈。我們在美國和國際上與廣泛的競爭 大大小小的發行商以及黑膠唱片、CD、DVD、視頻遊戲和其他娛樂和消費品的銷售商 產品.此外，我們還與那些專注於在多個產品和消費者類別中建立品牌的公司競爭， 包括通過娛樂產品。在我們的業務中，我們面臨着不斷監控和試圖預測的競爭對手 消費者的品味和趨勢，尋找哪種能吸引消費者，並推出與我們的產品競爭的新產品來吸引消費者 接受和購買。

的 隨着公司爭奪不斷縮小的客戶群，實體媒體市場的競爭變得越來越激烈。經銷商必須 通過提供獨特的產品、獨家內容和卓越的客戶服務來脫穎而出。要成功，我們必須正確 預測能夠吸引消費者興趣和想象力的娛樂類型、產品和遊戲模式，以及 快速開發和引入創新產品和引人入勝的娛樂，可以成功競爭消費者有限的產品 時間、注意力和支出。專業分銷商在這方面往往具有優勢，因爲他們可以更敏捷、更響應 與更大、更多元化的分銷商相比。此外，與藝術家和內容創作者合作以確保獨家發行 可以提供獨特的競爭優勢。隨着市場的發展，能夠創新並滿足小衆受衆需求的分銷商 可能會蓬勃發展。

競爭 這種情況可能會繼續加劇，包括隨着新商業模式的發展以及資金充足的新競爭對手的進入， 隨着我們的競爭對手達成業務合併或聯盟，以及其他細分市場的成熟公司擴張成爲 與我們的業務具有競爭力。此外，新的和增強的技術，包括搜索、數字內容和電子設備， 可能會繼續增加我們的競爭。互聯網促進了競爭性進入和比較購物，並增加了 競爭可能會減少我們的銷售額和利潤。

中斷 聯盟供應鏈中的問題增加了產品支出，並可能對運營業績造成不利影響。

的 發生一場或多場自然或人爲災難，包括流行病或病毒傳染，例如COVID-19大流行; 地緣政治事件，例如戰爭、聯盟供應商所在國家的內亂襲擊;以及強加 對國際貿易造成障礙或增加國際貿易成本的措施可能會導致聯盟的破壞 物流或供應鏈網絡。例如，COVID-19大流行的爆發擾亂了聯盟及其供應商的運營 和客戶疫情期間，客戶對某些產品的需求也出現波動，這對聯盟的能力構成了挑戰 預測和/或採購產品以維持庫存水平以滿足需求。此外，供應鏈中斷可能是 卡車運輸和其他物流業務破產或失敗的結果。勞動力短缺還可能導致供應鏈中斷。

這些 因素導致某些產品的產品庫存成本上升，以及交付這些產品的延遲 聯盟的配送中心、分支機構或客戶，未來可能會出現類似的結果。即使聯盟能夠 爲了爲某些產品尋找替代來源，它們可能會花費更多或需要聯盟承擔更高的運輸成本，這可能會 對聯盟的盈利能力和財務狀況產生不利影響。任何這些情況都可能損害聯盟的能力 滿足客戶對產品的需求並導致銷售損失、供應鏈成本增加、罰款或對聯盟的損害 名聲供應商中斷導致的任何此類產品成本增加都可能對運營和財務結果產生不利影響 性能

通脹 可能繼續導致聯盟的產品成本以及運營和管理費用增長速度快於淨銷售額，這 可能導致毛利率下降和淨利潤下降.

市場 供應商產品成本通脹、勞動力價格以及燃料、貨運和能源成本等變量已經並可能繼續 增加可能導致聯盟無法有效管理其產品成本以及運營和行政費用 以某種方式使其能夠利用收入增長來提高淨利潤。此外，聯盟無法通過 及時或根本增加客戶的產品成本，可能會導致聯盟的運營和管理 費用增長，這可能導致毛利率下降和淨利潤下降。

弱點 經濟、市場趨勢和其他影響聯盟客戶盈利能力和財務穩定性的條件 可能對聯盟的銷售增長和運營業績產生負面影響。

經濟上， 政治和行業趨勢影響着聯盟的商業環境。美國經濟中的不利條件 和海外可能會對我們的業務增長產生負面影響，並影響我們的經營業績。比如宏觀經濟事件， 包括通脹、利率、地緣政治問題以及2024年秋季美國大選的不確定性，導致 全球經濟的不確定性。聯盟服務於對其產品和服務需求敏感的幾個行業和市場 對聯盟客戶的生產活動、資本支出以及對產品和服務的需求。這些客戶中有許多 在受市場不確定性、貿易和關稅政策、商品成本等因素引起的週期性波動影響的市場中運營 拋售、貨幣匯率、央行利率波動、經濟低迷、衰退、外國競爭、離岸 生產、石油和天然氣價格、地緣政治發展、勞動力短缺、通貨膨脹、自然災害或人爲災害， 極端天氣，大流行性疾病的爆發，如新冠狀病毒19大流行，通貨膨脹，通貨緊縮和各種其他因素 聯盟的控制權。這些因素中的任何一個都可能導致客戶閒置或關閉商店，推遲購買，減少批發購買 對自己的零售和批發產品或服務的需求水平或經歷減少。

任何 這些事件還可能減少這些客戶從聯盟購買的產品和服務的數量或損害 聯盟的客戶及時足額付款，這可能會給聯盟的銷售價格帶來更大的壓力， 銷售條款。

如果 如果我們發生任何重大的減損費用，我們的淨利潤就會減少。

下降 收購品牌的盈利能力或我們減少關注點或退出這些品牌的決定可能會影響我們恢復 相關資產的公允價值並可能導致損失。同樣，我們盈利能力的下降可能會影響 我們報告單位的公允價值，這可能導致我們的聲譽減記，從而損害我們的淨利潤。

風險 與我們的業務擴張有關

我們 擴張給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來了壓力。

我們 正在迅速大幅擴大運營，包括增加我們的產品和服務以及擴展我們的基礎設施 以支持我們的零售和服務業務。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理帶來了壓力， 人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告職能。我們 可能無法有效管理增長，這可能會損害我們的聲譽、限制我們的增長並對我們的運營產生負面影響 結果

我們 可能無法實現收購或投資於我們的收購或合資企業的預期利益，或者這些利益可能 延遲或減少它們的實現。

收購 投資一直是我們業務增長和發展的組成部分，例如我們9月份收購了COKem 2020.收購可以擴大我們的品牌控股和產品供應並使其多樣化，並使我們能夠建立額外的能力， 公司的能力。

我們 不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品是否會獲得或保持人氣 與未來的消費者合作，或者任何這樣的收購公司或投資將使我們能夠更有效地營銷我們的產品， 發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下，我們預計我們可能收購的公司的整合 我們的業務將創造生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應，這將帶來更大的收入增長 和盈利能力，以及(如果適用)成本節約、運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定 這些協同效應、效率和成本節約都將實現。即使實現了這些好處，也可能會延遲或減少 意識到了。在其他情況下，我們可能會收購或投資於我們認爲擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下 我們可能計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能肯定這個鑰匙 這些公司的人才在收購後將繼續爲我們工作，或者他們將發展出受歡迎和盈利的產品 未來的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功 或者是有益的，而收購可能會消耗大量的管理注意力和其他資源，這可能會產生負面影響 我們業務的其他方面。

我們 擴展到新產品、服務、技術和地理區域會使我們面臨額外的業務、法律、財務和 競爭風險。

我們 在我們的新細分市場中可能經驗有限或沒有經驗，並且我們的客戶可能不會採用我們的產品。這些產品可能會出現 新的、困難的技術挑戰，如果這些產品的客戶遇到服務中斷，我們可能會受到索賠 或故障或其他質量問題。此外，我們新活動的盈利能力（如果有的話）可能低於舊活動， 而且我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回我們對它們的投資。如果發生任何這一切，它可能會 損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們 我們的經營業績和增長率可能會出現重大波動。

我們 可能無法準確預測我們的增長率。我們的費用水平和投資計劃基於銷售估計。顯著 我們的一部分費用和投資是固定的，如果我們的銷售額減少，我們可能無法足夠快地調整支出 比預期

我們 收入增長可能不可持續，我們的百分比增長率可能會下降。我們的收入和營業利潤增長取決於 關於對我們或我們的客戶提供的產品和服務的需求持續增長，以及我們的業務受到普遍影響 全球經濟和商業狀況。需求疲軟，無論是由於客戶偏好的變化還是由於消費者需求的減弱 美國或全球經濟可能會導致收入或增長下降。

我們 銷售和經營業績也會因許多其他原因而波動，包括本節其他地方描述的風險，以及 以下是：

我們 國際業務使我們面臨許多風險。

我們 國際活動對我們的收入和利潤來說微不足道，我們計劃進一步國際擴張。在某些國際 細分市場，我們的運營經驗相對較少，並且可能不會受益於任何首次進入市場的優勢或其他優勢 成功建立、發展和維持國際業務以及在國際上推廣我們的品牌的成本高昂。我們的國際 運營可能無法持續盈利。

在 除了本節其他地方描述的風險外，我們的國際銷售和運營還面臨多種風險，包括：

作爲 國際實體、電子商務和其他服務增長，競爭將加劇，包括通過採用不斷髮展的業務 模型當地公司可能擁有巨大的競爭優勢，因爲他們對當地有更深入的了解和關注 客戶以及他們更成熟的當地品牌名稱。我們可能無法僱用、培訓、保留和管理所需的人員， 這可能會限制我們的國際增長。

我們 如果我們不能在消費者群體中成功地開發和擴大合作伙伴品牌，業務將會受到影響。

我們的 戰略是專注於和擴大更大的全球品牌，重點是發展和擴大我們的關鍵合作伙伴品牌， 我們認爲在我們的客戶群中擁有最大的全球潛力。隨着我們將精力集中在更多的品牌上，我們相信 可以獲得額外的槓桿作用，並增強消費者體驗。這種專注意味着我們的成功在很大程度上取決於我們的 我們的新合作伙伴有能力在我們的消費者基礎上成功開發這些新品牌，並保持和擴大 這些品牌在廣泛的市場中對全球消費者的觸角和相關性。這一戰略要求我們收購、建造、 投資和發展我們在音樂、電影、遊戲、消費產品和娛樂產品方面的能力。獲取、開發、 投資和發展這些能力需要大量的努力、時間和金錢，但不能保證成功。成功之路 我們的品牌藍圖戰略的實施還需要我們的業務部門之間的重大協調和整合。如果我們不能 在我們的品牌藍圖中成功開發、維護和擴大關鍵合作伙伴品牌，我們的業務業績將受到影響。

風險 與消費者需求的轉變有關

消費者 興趣迅速變化，產品和娛樂產品的接受程度受到外部因素的影響。

這個 家庭、個人、粉絲和觀衆的興趣發展非常迅速，每年都會發生巨大的變化， 地理。爲了取得成功，我們必須正確預測將吸引消費者的娛樂類型、產品和遊戲模式 興趣和想象力，並迅速開發和推出能夠成功競爭的創新產品和引人入勝的娛樂 爲消費者有限的時間、注意力和支出。隨着技術利用率的不斷提高，這一挑戰變得更加困難， 社交媒體和娛樂產品中的數字媒體，以及消費者可獲得的娛樂日益廣泛。發展中的 消費者的品味和不斷變化的興趣，加上不斷變化和擴大的娛樂和消費資產渠道 和競爭消費者興趣和接受度的產品，創造了一個環境，在這種環境中，一些產品和娛樂產品 可能無法獲得消費者的接受，以及其他產品和娛樂產品可能在一定時間內流行 但隨後很快就會被取代。因此，我們的產品和娛樂產品可以擁有較短的消費者生命週期。

消費者 對我們或我們合作伙伴娛樂產品的接受度也會受到外部因素的影響，例如評論、促銷， 在或附近發佈到市場的電影和電視節目、音樂、視頻遊戲以及內容的質量和接受度 與此同時，替代形式的娛樂和休閒活動的可用性、一般經濟狀況和公衆 口味一般來說，所有這些都可能迅速變化，而且其中大部分都超出了我們的控制範圍。不能保證電視 我們分發的節目和電影、視頻遊戲、視頻電影將獲得好評或評級，即電影、視頻遊戲、視頻 我們發行的電影將受到消費者的歡迎，並在我們的發行渠道中表現良好。

如果 我們投入時間和資源來分發和營銷消費者不接受或不感興趣的產品或娛樂 足以購買足夠數量的產品以使我們盈利，我們的收入和利潤可能會下降，我們的業務業績可能會下降 受到傷害。同樣，如果我們的產品和娛樂未能正確預測消費者的利益，我們的收入和盈利 將會減少。

一個 無法以及時且具有成本效益的方式開發、引入和運送計劃中的產品、產品線和新品牌可能會造成損害 我們的業務

在 收購新產品、產品線和新品牌我們預計了相關產品和品牌引入的日期。當 我們聲明我們將在未來某個時間推出或預計推出特定產品、產品線或品牌 這些期望基於根據我們目前的要求完成相關的開發、實施和營銷工作 預期的開發時間表。我們無法保證能夠及時採購和運送新的或連續的產品 以符合成本效益的方式滿足不斷變化的消費者需求。

的 我們分銷的許多產品日益複雜，提供了更大的創新，也加劇了風險 產品差異化。開發過程中不可預見的延遲或困難，計劃開發成本顯着增加， 或者消費者對我們的產品和新品牌的預期需求發生變化可能會導致產品的推出日期晚於 預期的，可能會減少或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下，可能會導致產品或新品牌的引入 將被停產。

風險 與我們的供應鏈和銷售渠道相關

如果 我們無法應對全球供應鏈挑戰，我們的業務可能會受到損害。

起頭 2021年，並持續到2022年，我們面臨着全球供應鏈的挑戰，一些產品的生產和交付 由於物流延誤，包括勞動力、卡車和集裝箱短缺、港口擁堵和其他航運中斷。我們有 在過去，我們的一些產品或任何週期性和不可預測的製造都經歷了材料成本的增加和短缺 關閉，例如由於新冠肺炎。雖然我們已經採取行動減輕這些供應鏈挑戰的影響，例如通過 替代港口和空運，這種行動導致了更高的成本，無法保證所採取的行動將繼續下去 才能有效。在某些情況下，我們還提高了價格，以幫助抵消增加的成本。我們不能保證我們會 能夠避免未來供應鏈的挑戰，或者如果我們面臨這樣的挑戰，我們將能夠在 未來。我們也不能保證，我們已經進行的價格上漲將抵消我們所產生的全部額外成本 並可能在未來引起緩解供應鏈中斷的影響。此外，如果我們不能就有利的承運人協議進行談判， 如果按時交貨或滿足客戶對我們產品的需求，我們的業務可能會受到損害。

如果 我們無法使我們的業務適應向電子商務的持續轉變，我們的業務可能會受到損害。

在 2024財年，隨着消費者的購買越來越多，電子商務銷售額約佔我們前四大客戶總體銷售額的24% 由於關閉加速了向電子商務的持續過渡，我們的在線產品與店內購物相比 並且在COVID-19大流行期間，零售店的准入受到限制。電子商務銷售導致零售商庫存減少， 這促使我們調整供應鏈。由於客戶希望以更低的價格更快的交付，這一供應鏈進一步緊張 成本此外，如果我們用於支持電子商務訂單處理的技術和系統無效，我們的交付能力 在具有成本效益的基礎上按時生產的產品可能會受到不利影響。未能繼續調整我們的系統和供應鏈併成功 完成電子商務銷售可能會損害我們的業務。

的 我們零售客戶群的集中和持續轉向電子商務銷售意味着經濟困難或採購變化 或我們主要客戶的促銷政策或模式可能會對我們產生重大影響。

爲 截至2024年6月30日的年度，我們最大的五個客戶創造了約47%的淨銷售額，我們最大的客戶約佔 佔我們總淨銷售額的18%(包括所有渠道、細分市場和業務線)，併購買了一系列產品，包括 音樂佔67%，遊戲佔4%，電影占24%，消費品佔5%。在截至2023年6月30日的一年中，我們最大的客戶 佔我們總淨銷售額的23%，包括所有渠道、細分市場和業務線。由於我們的客戶集中，如果我們的 頂級客戶在履行對我們的義務時遇到困難，停止與我們做生意，大幅減少 他們從我們這裏購買的數量，有利於競爭對手或新進入者，改變他們的購買模式，向 更改他們推廣我們產品的方式或他們用於推廣和銷售我們產品的資源，或退回 如果我們的產品數量很大，我們的業務可能會受到損害。

我們 客戶不會就採購量向我們做出具有約束力的長期承諾，並通過交付採購訂單進行所有采購。 任何客戶都可以減少對我們產品的總體購買，並減少其攜帶的我們產品的數量和種類，並且 爲我們的產品分配的貨架空間。此外，客戶集中度的增加可能會對我們的能力產生負面影響 爲我們的產品談判更高的銷售價格，並可能導致毛利率低於如果有 我們客戶之間的整合減少。此外，重要零售客戶的失敗或缺乏成功可能會產生負面影響 影響我們的收入和盈利能力。

我們 業務，包括我們的成本和供應鏈，面臨與採購、製造、倉儲、分銷相關的風險 和物流，以及我們任何主要供應商或服務提供商的損失都可能對我們的業務產生負面影響。

所有 我們提供的產品由第三方品牌、工作室、出版商和供應商製造，因此我們可能會受到 價格波動或需求中斷。我們的經營業績將受到產品成本增加的負面影響 我們提供，但我們無法保證成本不會上升。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計 我們在這些新領域可能沒有強大的購買力，這可能會導致成本比我們歷史上看到的更高 當前類別。我們可能無法將增加的成本轉嫁給消費者，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外， 如果我們提供的產品製造所用材料的供應出現重大中斷，我們和 與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。

在 此外，我們從製造商和供應商處收到的產品和商品可能質量不夠或沒有損壞， 或者此類產品可能會在運輸期間、儲存在我們的倉庫履行中心或第三方電子商務或零售時損壞 客戶或消費者退貨時。如果消費者和潛在客戶，我們可能會產生額外的費用，並且我們的聲譽可能會受到損害 消費者認爲我們的產品未達到他們的期望、標籤未正確或損壞。

我們 從有限數量且供應能力有限的供應商處購買大量產品。無法保證我們的 當前的供應商將能夠適應我們的預期增長或繼續以優惠價格供應當前數量。 我們現有的供應商無法以及時或具有成本效益的方式提供產品可能會損害我們的增長併產生不利影響 對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景的影響。我們一般不維持長期供應合同 與我們的任何供應商合作，並且我們的任何供應商可以隨時停止向我們銷售產品。失去我們任何其他重要的 供應商或終止他們目前向我們提供的任何優惠定價或獨家激勵可能會產生不利影響 對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景的影響。

我們 不斷尋求擴大我們的產品供應商基礎，特別是在我們尋找新市場時。我們還需要我們的新的和現有的 供應商符合我們的道德和業務合作伙伴標準。供應商可能還必須滿足政府和行業標準， 我們的消費者要求的任何相關標準，這可能需要代表供應商和我們的額外投資和時間。如果 我們的任何主要供應商破產、停止或大幅減少其運營或經歷財務困境，或如果有的話 環境、經濟或其他外部因素影響其運營。如果我們無法識別或輸入分銷關係 通過新的供應商或取代失去的任何現有供應商，我們的業務可能會遇到競爭劣勢 可能會中斷，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到不利影響。

我們 主要供應商目前爲我們提供某些激勵措施，例如延長付款期限、批量採購、貿易折扣， 合作廣告和市場開發資金。減少或終止這些激勵措施將增加我們的成本， 可能會降低我們實現或維持盈利能力的能力。同樣，如果我們的一個或多個供應商提供這些激勵措施， 包括優惠定價，對於我們的競爭對手來說，我們的競爭優勢將會降低，這可能會對 我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。

我們 面臨重大庫存風險。

在……裏面 除了我們和第三方在其他地方描述的與履行網絡和庫存優化相關的風險外，我們還面臨風險 對於可能因季節性、新產品發佈、快速發佈而對運營業績產生不利影響的重大庫存風險 產品週期和定價的變化，有缺陷的商品，消費者需求和消費模式的變化，消費者的變化 對我們的產品、變質和其他因素的品味。我們努力準確預測這些趨勢，避免積壓庫存。 或我們生產和/或銷售的庫存不足的產品。然而，在庫存之間，對產品的需求可能會發生重大變化 或訂購部件和銷售日期。此外，當我們開始銷售或製造一種新產品時，可能會很困難 建立供應商關係，確定合適的產品或組件選擇，並準確預測需求。此次收購 購買某些類型的庫存或部件需要大量的交貨期和預付款，而且可能無法退貨。我們有一臺 某些產品的選擇範圍很廣，庫存水平很高，有時我們無法銷售足夠數量的產品 或滿足相關銷售季節的需求。如果我們的庫存預測和生產計劃流程導致更高的 庫存水平超過客戶要求的水平，或者我們的客戶應該減少對我們的訂單，我們的經營結果 由於儲存庫存的成本以及額外減記過剩和陳舊的庫存，可能會產生不利影響。 上述任何一項庫存風險因素都可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果 我們的第三方供應商的標籤、工作室和出版商不遵守適用的法律和法規、我們的聲譽， 業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到損害。

我們的 聲譽和消費者購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們供應商的標籤、工作室、出版商、 以及其他供應商和零售夥伴遵守道德僱傭做法的情況，例如在童工、工資方面 和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件以及相關的所有法律和法規要求 與他們的業務行爲相關聯。我們不對我們的供應商、製造商和零售合作伙伴行使控制權，也不能保證 遵守道德和合法的商業行爲。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守 適用的法律、法規、安全守則、就業做法、人權標準、質量標準、環境標準、 生產實踐，或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能 面臨損害我們聲譽的訴訟、調查、執法行動、金錢責任和額外費用， 業務、財務狀況、經營結果和前景。

航運 是我們業務的重要組成部分，我們運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能會產生不利影響 我們的經營業績。

我們 主要依靠主要供應商滿足我們的發貨要求。如果我們不能就可接受的價格和其他條款進行談判 與這些供應商合作，或者如果其中一家供應商遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營產生負面影響 結果和我們的消費者或零售合作伙伴體驗。運輸供應商也可能不定期徵收運輸附加費。此外, 我們高效接收進貨庫存並將產品運送給消費者和零售商的能力可能會受到不利影響 天氣、火災、洪水、斷電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行爲、貿易禁運、海關和稅收要求 以及類似的因素。例如，主要國際航運港口的罷工過去曾影響我們從 我們的第三方唱片公司，製片廠，出版商和供應商，以及美國和中國之間不斷升級的貿易爭端 並可能在未來導致關稅增加，取消目前對我們某些產品的關稅排除，這可能會限制 貨物從中國流向美國。我們在運輸過程中也要承擔損壞或滅失的風險。 賣家。如果我們的產品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的消費者可能會 感到不滿意並停止在我們的網站或零售商或第三方電子商務網站上購物，這可能會對 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們 面臨與在線支付方式相關的風險，包括與第三方支付處理相關的風險。

我們 目前接受各種支付方式，包括支票、ACH、電匯、信用卡、借記卡、PayPal和禮品 撲克牌。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和 其他風險。我們也依賴第三方提供支付處理服務，對於某些支付方式，我們支付互換 以及其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，增加我們的運營成本，並影響我們實現或保持盈利的能力。 我們還受制於支付卡協會的操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據 安全標準，或PCI-DSS，以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會改變或重新解釋，使其變得困難 否則我們就不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇安全漏洞 影響支付卡信息，我們可能不得不支付繁重和重大的罰款、罰款和評估所產生的重大 卡品牌的規章制度、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任， 我們可能會失去接受支付卡支付我們的商品和服務的能力，這可能會對我們的運營產生實質性的影響 和財務表現。

此外， 隨着我們業務的變化，我們可能會遵守現有標準下的不同規則，這可能需要新的評估，涉及 成本高於我們目前爲合規支付的費用。當我們爲消費者提供新的支付選項時，包括通過整合新興的 移動和其他支付方式，我們可能會受到額外法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們不遵守 如果我們交易中的欺詐量受到限制或終止，則遵循我們接受的任何支付方式提供商的規則或要求 我們使用目前接受的支付方式的權利，或者如果發生與我們的支付系統相關的數據泄露，我們可能會，除其他外 事情，將受到罰款或更高的交易費，並可能失去或面臨我們接受信用卡的能力的限制 消費者付款或促進其他類型的在線支付。

我們 偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單，我們最終可能要爲未經授權使用持卡人的 非法活動中的卡號，並被髮卡機構要求支付退卡費。退款不僅導致我們的損失 我們不僅要支付與付款有關的手續費收入，而且要對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退款率 卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。爲了減輕信用卡的負擔 欺詐，我們使用Kount來記錄所有信用卡訂單的欺詐風險。此外，如果第三方，我們可能會面臨額外的欺詐風險 服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息牟利或爲欺詐性使用此類信息提供便利 信息。總體而言，如果我們處理一筆刑事欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。如果這些事件中的任何一件發生， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們 依賴第三方供應商、標籤、工作室、出版商、供應商、零售和電子商務合作伙伴以及其他供應商，他們可能 不繼續生產符合我們的標準或適用監管要求的產品或提供服務， 可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們尋找產品或服務的替代供應商。

我們 不擁有或運營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商和標籤、工作室、出版商、供應商 主要總部位於美國、中國和墨西哥等國家（較小程度），製造和供應所有產品 我們提供和銷售。

我們 與我們的許多第三方供應商和唱片公司、製片廠、出版商、供應商簽訂採購訂單，但在大多數情況下不會 與他們簽訂長期合同的一方。這些第三方提供和製造我們的產品的能力和意願 報價和銷售可能會受到其他公司下的競爭性訂單和這些公司的需求的影響。如果我們經歷了重大的 需求的增加或需要更換相當數量的現有供應商或製造商，不能保證 供應和製造能力將在需要時以我們可以接受的條款提供，或者完全可以接受，或者任何供應商都可以接受 否則，製造商將爲我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，我們對供應商和製造商的依賴 在美國以外，與我們交易的第三方的數量和我們向其出售產品的司法管轄區的數量使情況變得複雜 我們遵守關稅和消費稅的努力；任何不遵守的行爲都可能對我們的業務產生不利影響。此外，質量 控制問題，例如不符合我們的質量控制標準和規範的材料使用和產品交付 或遵守適用的法律或法規，可能會損害我們的業務。質量控制問題可能導致監管行動，如 由於對進口的限制，劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害了我們的銷售併產生了庫存 不能使用的產品的減記。

我們 還將我們履行流程的微小部分以及某些技術相關功能外包給第三方服務 提供商具體來說，我們依賴第三方供應商進行信用卡處理，並且我們使用第三方託管和網絡 提供商託管我們的網站。其中一個或多個實體未能及時或根本提供預期服務， 或按我們預期的價格，或將這些外包職能改爲在我們的下執行所產生的成本和干擾 管理和直接控制或第三方的管理和直接控制可能會對我們的業務、財務狀況、業績產生不利影響 運營和前景。

我們 與我們的一些零售和電子商務合作伙伴簽訂了短期合同，在這些現有協議到期後，我們 可能無法在商業上合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法談判。

此外， 我們的第三方標籤、工作室、出版商、供應商以及零售和電子商務合作伙伴可能：

風險 與我們的債務有關

聯盟的 現有和未來的債務可能會對其業務運營能力產生不利影響。

對 2023年12月31日，公司作爲母公司和擔保人，其某些子公司不時成爲其中一方，作爲借款人和/或 擔保人、White Oak Commercial Finance，LLC（作爲行政代理人）以及不時發生的其他貸方， 納入貸款和擔保協議（「信貸協議」），其中提供12000萬美元的高級有擔保循環信貸 貸款（「循環信貸貸款」）。循環信貸工具於2026年12月21日到期（「循環信貸工具」 信貸融資到期日期”）。截至2024年6月30日，該公司在循環下有約7300萬美元的未償款項 信貸融資（見合併財務報表附註注8）

借貸 循環信貸融資項下按30天SOFR利率付息，最低利率爲2.00%，另加4.50%的按金， 4.75%，具體取決於公司對設施的利用水平和綜合固定費用覆蓋率。有效 循環信貸額度執行至2024年6月30日期間的利率爲9.5%。

的 信貸協議由公司、借款人和其他擔保人的第一優先擔保權益擔保 現金、應收賬款、賬簿和記錄以及相關資產。此外，循環信貸機制包含某些財務 公司必須遵守的契約、財務報告要求和肯定契約。

一 違反信貸協議項下的契約可能會導致適用債務違約。這種默認 可能允許債權人加速相關債務，並可能導致任何其他交叉加速債務加速 或交叉默認條款適用。此外，信貸機制下的違約事件可能會允許信貸下的貸方 同意終止信貸協議項下提供進一步信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還 根據信貸協議到期和應付的款項，這些貸方可以對授予他們的抵押品進行擔保 負債。如果我們的貸方加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還該債務。

的 循環信貸額度還包括0.25%的未使用承諾費。減少或終止下的承諾 在循環信貸融資到期日之前，公司將被要求支付提前終止費用 如果在2024年12月21日之前減少或終止，則爲2.0%;如果在2024年12月21日之後但之前減少或終止，則爲1.0% 2025年8月21日加上2025年6月21日或之前減少或終止的最低利息金額。

可用性 循環信貸額度下的條款受基於符合條件的應收賬款和符合條件的庫存的公式限制，可進行調整 由貸方自行決定。

聯盟的 未償債務，包括信貸協議項下借款以外的任何額外債務，連同其其他 財務義務和合同承諾可能產生重大不利後果，包括：

我們 打算用我們當時現有的現金和現金等值物來滿足我們當前和未來的債務償還義務。然而，我們可能不會 有足夠的資金，並且可能無法安排額外融資來支付循環信貸機制下的到期款項 或任何其他債務工具。未能付款或遵守我們現有信貸融資或其他契約 債務工具可能導致違約事件和到期金額加速，這將對我們的債務產生重大不利影響 業務

一 違反循環信貸額度下的契約可能會導致適用債務違約。等 違約可能會讓債權人加速相關債務，並可能導致交叉加速的任何其他債務加速 或交叉默認條款適用。此外，循環信貸機制下的違約事件可能會允許貸款人 循環信貸機制終止在循環信貸機制下提供進一步信貸的所有承諾。此外， 如果我們無法償還循環信貸機制下的到期和應付款項，這些貸方可以對抵押品進行處理 授予他們以確保債務。如果我們的貸方加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資金 償還債務的資產。

盟約 聯盟信貸機制下的違約事件可能會限制我們進行某些類型交易的能力，併產生不利影響 影響我們的流動性。

一 違反循環信貸額度下的契約可能會導致適用債務違約。等 違約可能會讓債權人加速相關債務，並可能導致交叉加速的任何其他債務加速 或交叉默認條款適用。此外，循環信貸機制下的違約事件可能會允許貸款人 循環信貸機制終止在循環信貸機制下提供進一步信貸的所有承諾。此外， 如果我們無法償還循環信貸機制下的到期和應付款項，這些貸方可以對抵押品進行處理 授予他們以確保債務。如果我們的貸方加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資金 償還債務的資產。

政府 對抗通貨膨脹的努力，以及通貨膨脹經濟環境產生的其他利率壓力，可能會導致 我們將承擔更高的利率和融資成本。

通脹 全球範圍內的通貨膨脹率有所上升，美國一直處於歷史高位，政府實體也 採取了各種行動來對抗通貨膨脹，例如提高利率基準。政府實體可能會繼續努力， 或採取額外措施應對通脹，其中可能包括繼續提高利率基準 和/或將利率基準維持在較高水平。政府的此類努力以及其他利率壓力 由於通貨膨脹的經濟環境，可能導致我們的信貸協議產生更高的利率和融資成本 與White Oak Commercial Finance，LLC合作。並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 債務可能會限制我們的現金可用性，導致我們轉移現金來資助債務償還或使其更難接受 某些其他動作。

我們 通過基於資產的信貸額度運營業務，爲運營資金提供資金，以支持我們的應付賬款和庫存採購。

如果 我們無法獲得或服務我們的其他外部融資，或者如果此類融資施加的限制過於繁重， 我們的生意就會受到損害。

由於 鑑於我們業務的季節性，爲了滿足我們的流動資金需求，我們依賴循環信貸協議，該協議規定 一筆120，000，000美元的承諾循環資產貸款循環信貸機制。循環信貸工具包含某些限制性 規定槓桿率和覆蓋範圍要求以及投資級設施典型的某些其他限制的契約。這些 限制性契約可能會限制我們未來的行動以及我們的財務、運營和戰略靈活性。

不 我們的財務表現只會影響我們獲得外部融資來源的能力，但會嚴重擾亂信貸市場 一般來說也可能損害我們獲得融資的能力。在經濟嚴重低迷和/或信貸市場陷入困境的時期， 一個或多個外部融資來源可能無法或不願意向我們提供資金。在這種情況下， 我們可能無法通過現有的信貸機制獲得資金，並且可能無法找到替代方案 資金來源。

我們 還可以不時選擇通過發行債務證券來滿足我們的資本需求。我們發行此類證券的能力 如果有的話，條款令人滿意，將取決於我們的業務狀況和財務狀況，以及主要信貸機構發佈的任何評級 評級機構、市場利率以及發行時金融和信貸市場的整體狀況。的 信貸市場狀況和現行利率過去曾大幅波動，並且可能會波動 未來這些因素的變化可能會使我們難以出售債務證券或要求我們提供更高的利息 利率以出售新的債務證券。未能以理想的條件獲得融資，甚至根本無法獲得融資，可能會損害我們的能力 支持我們未來的運營或資本需求或從事其他業務活動。

如果 我們無法產生足夠的可用現金流來償還我們的未償債務，我們需要爲我們的未償債務再融資 債務或面臨違約。我們無法保證能夠以優惠的條件爲債務再融資，甚至根本無法保證。

風險 與我們的管理有關

我們 成功取決於我們的官員和其他員工的努力和奉獻精神。

我們 官員和員工是我們所有努力的核心。他們的技能、創新和勤奮推動了我們的成功。我們競爭 與許多其他潛在僱主一起招聘、僱用和留住我們的管理團隊和許多其他熟練官員， 世界各地的員工。遠程工作的日益普及給留住員工帶來了進一步的挑戰，因爲一些員工 希望就業有更多的靈活性和遠程工作的能力可以打開更多的就業機會。失敗的影響 由於關鍵知識和關係的喪失、創造性人才的喪失、生產力的喪失、招聘，留住關鍵員工的能力可能很高 和培訓成本，所有這些都可能導致利潤率下降。我們無法保證我們會招募、僱用或保留鑰匙 我們成功所需的人員。

我們 未來的成功還取決於主要管理人員的持續領導，包括我們的執行主席布魯斯·奧格爾維先生和先生。 傑夫·沃克，我們的首席執行官/首席財務官。失去我們管理團隊的任何關鍵成員，包括奧格爾維先生 和沃克先生，或者未能吸引和留住具有我們多元化和不斷髮展所需技能的人才 業務可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。我們無法保證我們會成功招募， 僱用或保留對我們的成功至關重要的人員。

如果 我們未能培養出多元化的頂尖人才，我們可能無法競爭，我們的業務可能會受到損害。

到 競爭成功，必須不斷培養多元化的人才群體。我們促進多元化和包容性的工作環境。 爲此，我們制定了有關僱用和留住才華橫溢、多元化員工的目標和目標，我們相信他們會 培養有利於我們業務的新想法和觀點。多元化人才的競爭非常激烈。我們不能保證我們會 實現我們的目標或我們的行動將爲我們的業務帶來預期利益。

聯盟 已與關聯方進行交易，且此類交易可能存在利益衝突，可能產生不利影響 對我們的業務和運營業績的影響。

聯盟 已與關聯方進行交易，包括我們的兩個主要股東。我們已經與公司達成了交易。 由Bruce Ogilvie和Jeffrey Walker擁有，包括GameFly Holdings，LLC。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的一年中，Alliance做出了 向GameFly Holdings LLC出售新發布的電影、視頻遊戲和視頻遊戲機，金額分別爲840美元萬和1680美元萬， 分別進行了分析。聯盟的客戶GameFly由聯盟的兩名股東布魯斯·奧格爾維和Jeff·沃克平分持有。聯盟 相信支付給GameFly的金額是公平的市場價值。雖然聯盟和GameFly之間的協議可以終止 任何一方在任何時候，鑑於奧格爾維先生和沃克先生在聯盟擔任執行主席和首席執行官的職位 執行幹事/首席財務官。我們未來可能會與以下實體進行額外的交易 大股東、高管、董事會成員及其他關聯方持有所有權權益。看見 「某些關係和關聯方交易。」

交易 與此類關聯方存在利益衝突的可能性，因爲第三方擁有的關聯實體及其利益 股東在談判和某些其他事項方面可能不符合我們股東的利益。爲 例如，有關GameFly合同的結構和條款的決定可能會產生利益衝突，合同 補救措施、違約事件和與客戶的交易。

根據 根據我們的關聯方交易政策，我們進行的所有額外重大關聯方交易都需要（i）一致同意 我們審計委員會的同意或（ii）我們董事會大多數成員的批准。參見「某些關係 和關聯方交易-關聯方交易的政策和程序。」儘管如此，我們可能已經取得了 如果此類交易未與關聯方達成，並且這些交易單獨或以 總計，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響，或可能導致政府執法行動或其他 訴訟。

聯盟的 管理層在運營上市公司方面經驗有限。

聯盟的 高管在上市公司管理方面經驗有限。聯盟管理團隊可能無法成功 或有效管理其向上市公司的過渡，該公司將受到重大監管監督和報告義務 根據聯邦證券法。他們在處理上市公司日益複雜的法律方面經驗有限 這可能是一個重大缺點，因爲他們可能會越來越多的時間花在這些活動上， 將導致用於聯盟管理和發展的時間減少。

聯盟 可能沒有足夠的人員在會計政策、實踐方面具有適當水平的知識、經驗和培訓 或美國上市公司要求的財務報告內部控制。制定和執行 聯盟達到美國上市公司所需會計準則水平所需的標準和控制 各州可能要求的成本高於預期。聯盟可能需要擴大其員工基礎並僱用更多員工 員工支持其作爲上市公司的運營，這將增加其未來時期的運營成本。

風險 與我們的技術和知識產權相關

我們 如果我們無法保護我們的關鍵知識產權，業務可能會受到損害。

我們的 知識產權，包括我們的商標和商號、版權、專利以及我們的許可協議和其他協議下的權利 確立我們的知識產權併爲我們的知識產權保密的協議至關重要 價值。我們依靠商業祕密、版權、商標、專利和其他專有權法律來保護我們的權利。 在美國和世界各地有價值的知識產權。第三方不時地提出質疑，並可能在 未來試圖挑戰我們在美國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，我們的業務受 第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險，以及未經授權的風險 第三方複製和分發我們的娛樂內容或泄露部分計劃的娛樂內容。我們可能需要 訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致巨額成本和資源轉移。 同樣，第三方可能要求對我們的產品、產品或其他知識產權的某些方面擁有所有權。我們的失敗 成功地保護我們的知識產權可能會嚴重損害我們的業務和競爭地位。

失敗 成功運營我們的信息系統並有效實施新技術可能會擾亂我們的業務或減少我們的銷售額 或盈利能力。

我們 廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序來管理我們業務的多個方面，包括 產品開發，我們供應鏈的管理，我們產品的銷售和交付，特許權使用費和財務報告以及各種其他 流程和事務。我們嚴重依賴這些系統和相關係統的完整性、安全性和一致的運行 備份系統。這些系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機 病毒、惡意軟件和其他網絡安全漏洞、災難性事件，如颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、ACTS 戰爭或恐怖主義以及我們的員工或合作伙伴的使用錯誤。我們業務的高效運營和成功增長取決於 在這些信息系統上，包括我們有效操作它們以及選擇和實施適當的升級或新的 技術和系統以及充分的災難恢復系統。我們的信息系統或第三方託管的故障 按設計執行的技術或我們未能有效實施和運營它們可能會擾亂我們的業務，需要大量 用於解決問題或使我們承擔責任的資本投資。

如果 我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 我們的業務合作伙伴在美國各地和雲中以電子方式維護着大量數據。 這些數據涉及我們業務的方方面面，包括當前和未來的產品以及正在開發的娛樂產品，以及 包含某些客戶、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護旨在保護這一點的系統和流程 數據，但儘管採取了此類保護措施，仍存在入侵、網絡攻擊或篡改可能危及 此數據的完整性和隱私性。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，並正在成爲 越來越難被發現。它們通常是由有動力、資源充足、熟練和堅持不懈的參與者執行的，包括 民族國家、有組織犯罪集團、「黑客活動家」以及懷有惡意行爲的僱員或承包商。網絡攻擊 可能包括部署有害惡意軟件和按鍵記錄器、勒索軟件、拒絕服務攻擊、惡意網站、使用 影響我們的技術系統和數據的保密性、完整性和可用性的社會工程和其他手段。網絡攻擊 還可能包括供應鏈攻擊，這可能導致我們產品的生產延遲。此外，我們還提供機密信息 和專有信息提供給我們的第三方業務合作伙伴，在某些情況下這樣做是必要的，以開展我們的業務。 雖然我們從這些締約方那裏得到保證，他們已經建立了保護此類數據的系統和程序，並在適用的情況下， 他們將採取措施確保第三方保護這些數據，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵 或以其他方式損害對此類數據的保護。對我們的客戶、消費者、供應商、 合作伙伴、員工或我們自己，或未能防止或減輕因泄露我們的信息而造成的數據丟失或損壞 技術系統或其他手段可能會嚴重擾亂我們的運營，損害我們的客戶、消費者、員工和其他業務 合作伙伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律和法規，使我們面臨潛在的重大成本和責任 並導致可能是實質性的業務損失。

風險 與可能影響我們業務的超出我們控制範圍的事項相關

的 全球冠狀病毒爆發或市場上其他類似的傳染病、疾病或公共衛生大流行病爆發 我們和我們的員工、消費者、客戶、合作伙伴、被許可人、供應商和製造商在其中運營，可能會造成重大損害 我們的業務

的 對全球人口產生不利影響的冠狀病毒全球爆發以及任何其他傳染性病毒變種或爆發 我們、我們的員工、消費者、客戶、合作伙伴、 被許可方、許可方、供應商和製造商的運營可能會對我們的業務、收入和盈利能力產生重大負面影響。 這些類型事件的發生可能會導致我們的生活中斷和損害，就冠狀病毒而言， 業務，由多種因素造成：

我們 已重新開放我們的辦公室，通過部分在辦公室工作爲員工提供返回辦公室的靈活性 部分偏遠地區。我們已採取措施，將更多的工作人員安全地帶回辦公室，包括恢復完全遠程工作 當變異出現時，在我們開展業務的地區，感染率會顯着增加。從完全偏遠的地方過渡回來 對於一些員工來說，部分遠程和部分親自工作可能會很困難。我們正在積極徵求反饋意見，並進行修改 爲我們的員工提供高效和安全的環境，並計劃繼續監控員工的效率、滿意度和 士氣，因爲我們繼續過渡。不能保證員工的工作不會因爲 過渡。彈性工作安排的變化可能會影響員工的留任率、員工的生產力和士氣，造成壓力 我們的技術資源，並引入操作風險。此外，網絡攻擊或其他隱私或數據安全的風險 由於我們越來越多地轉向遠程工作環境，事件可能會加劇，而遠程工作環境可能不那麼安全和 更容易受到黑客攻擊。

不良 我們和我們的員工、消費者、客戶、供應商和製造商運營的市場的經濟狀況可能會出現負面影響 影響我們生產和運輸產品的能力，並降低我們的收入、利潤率和盈利能力。

五花八門 在我們、我們的員工、消費者、客戶、供應商和製造商運營的市場中，經濟狀況可能會對 對我們的收入、盈利能力和業務產生負面影響。不利經濟狀況的出現可能會導致製造業 以及其他工作停頓、減速和延誤；產品或原材料的生產或運輸短缺或延誤；延誤或 來自客戶和消費者的購買量減少；以及其他導致成本增加或收入延遲的因素。通貨膨脹，這樣的 就像美國和其他經濟體的消費者正在經歷的那樣，可能會導致其他產品的成本顯著增加，這些產品 消費者需要的汽油、家庭取暖燃料或雜貨，可能會減少家庭在非必需品上的支出 和我們提供的娛樂活動。經濟狀況疲軟、利率上升、就業水平下降或經濟衰退也可能顯著 減少消費者對我們產品的購買和娛樂支出。經濟狀況也可能受到恐怖分子的負面影響 襲擊、戰爭和其他衝突，如烏克蘭戰爭、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲， 或者這類事件的前景。這種疲軟的經濟和商業環境，以及這種環境造成的消費者不確定性， 可能會嚴重損害我們的收入和盈利能力。

我們 成功和盈利能力不僅取決於消費者對我們產品的需求，還取決於我們生產和銷售這些產品的能力 以使我們能夠盈利的成本。由於通貨膨脹或其他原因，紙板和其他材料的燃料和原材料價格上漲 塑料或電子元件中使用的樹脂等零部件，運輸和運輸成本增加，勞動力增加 我們產品生產的市場的成本都可能增加我們生產和運輸產品的成本， 這反過來可能會減少我們的利潤率、降低我們的盈利能力並損害我們的業務。

變化 在美國，全球或區域經濟狀況可能會損害我們的業務和財務表現。

我們 財務表現受到我們經營所在市場中可自由支配的消費者支出水平的影響。削減刺激措施 向消費者提供的付款、高通脹和信用卡利率上升可能會影響可自由支配的支出。經濟衰退， 信貸危機和其他經濟衰退，或美國和其他市場信貸和金融市場的中斷 我們的運營可能會導致經濟活動水平下降、就業水平下降、消費者可支配收入減少以及消費者 信心同樣，消費者持有的關鍵資產（例如他們的房屋或股市投資）的價值減少也可以 消費者信心和消費者消費能力下降。這些因素中的任何一個都可能減少消費者購買的金額 我們的產品和娛樂。這反過來又會減少我們的收入並損害我們的財務績效和盈利能力。

我們 全球業務意味着我們在許多不同的司法管轄區以許多不同的貨幣進行業務交易。因此，如果交易所 對於我們銷售或運營發生重大變化的國際市場，美元與當地貨幣之間的匯率， 即使我們以當地貨幣計算的業務並不顯着，我們以美元報告的財務業績也可能會受到有意義的影響 受影響。同樣，我們的費用（以美元計算）可能會受到匯率的顯着影響，這意味着利潤率 我們的美元業務可能會受到我們無法控制的匯率波動的負面影響。鑰匙折舊 貨幣可能會對我們的收入和盈利產生重大負面影響，因爲它們是以美元報告的。

我們 由於我們業務的季節性和工會罷工影響可用性，季度和年度運營業績可能會波動 內容。

銷售額 我們的音樂、視頻電影、視頻遊戲和其他娛樂產品都是季節性的，零售額在 從十月到十二月的假日季節。對於我們的消費品業務來說，這種季節性比 時間，因爲零售商通過快速響應或及時庫存來控制庫存水平的效率越來越高 管理技術，包括使用自動庫存補充方案。此外，電子商務繼續顯著增長。 並佔我們產品最終銷售給消費者的更高比例。電子商務零售商往往持有較少的庫存 與傳統零售商相比，庫存更接近向消費者銷售的時間。因此，客戶正在對他們的訂單進行計時 因此，它們是由供應商，如我們，更接近消費者的購買時間。雖然這些技術減少了 零售商在庫存上的投資，增加了像我們這樣的供應商迅速完成訂單的壓力，從而顯著改變了 供應商承擔的部分庫存風險和承接成本。這也可能導致我們在以下情況下損失大量收入和收益 我們的供應鏈無法在客戶需要的時候向他們供應產品。

的 零售商的庫存水平也可能減少或推遲零售銷售，導致我們的收入下降。如果我們或我們的客戶 確定我們的一種產品在零售中比最初預期更受歡迎，我們可能沒有足夠的時間採購 並運送足夠的額外產品以充分滿足消費者需求。此外，在更短的時間內供應更多產品的物流 時間段增加了我們無法實現緊湊和壓縮的運輸時間表的風險，這也可能會減少我們的銷售額 並損害我們的財務表現。

我們 娛樂業務還受到音樂、電視、電影、遊戲內容發佈時間的季節性變化的影響。 發佈日期由幾個因素決定，包括假期時間、地理發佈日期和競爭 在市場上此外，SAG AFTRA罷工導致CD、DVD和其他娛樂部門缺乏內容。這可能 對我們的業務產生負面影響。

這 我們業務的季節性模式需要大量使用流動資金，主要用於購買前幾個月的庫存 節日期間，需要準確預測節日期間產品需求，以避免失去潛力 銷售受歡迎的產品或產生不太受消費者歡迎的產品的過剩庫存。我們未能準確預測 並響應消費者需求，導致我們流行商品生產不足和/或過度生產不太受歡迎的商品，將減少我們的產量 總銷售額並損害我們的運營業績。

作爲 由於我們業務的季節性，我們將受到重大不利影響，其影響與 自然災害、恐怖襲擊等不可預見的事件對全年銷售額分佈更加均勻的公司的影響， 經濟衝擊或大流行會損害關鍵銷售季節或事件期間的零售環境或消費者購買模式 例如罷工或港口延誤或其他干擾貨物運輸的供應鏈挑戰，特別是來自遠方的貨物運輸 東部，在假日購物季前的關鍵幾個月。

風險 與稅收和政府相關事宜相關

我們 面臨額外的稅務責任和徵收義務。所得稅法律和規則的變化或不同解釋，以及 我們的地理經營業績的變化可能會影響我們的有效稅率。

我們 在美國(聯邦和州)和許多外國司法管轄區受各種稅收和稅收義務的約束。 我們可能會確認額外的稅費，並承擔額外的稅收義務，包括其他徵稅責任。 因與稅收有關的法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化而產生的義務，包括 全球稅收框架、競爭以及不同司法管轄區的其他法律和會計規則的變化。這樣的變化可能會到來。 大約是由於經濟、政治和其他條件的結果。改革美國和外國稅法的提案可能會產生重大影響 美國跨國公司如何根據全球收益徵稅，可能會提高美國的公司稅率。例如，本組織 經濟合作與發展組織(經合組織)和20國集團關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架(「包容性框架」 框架“)提出了兩項建議--第一支柱和第二支柱--修改現有的利潤分配和聯繫 規則和確保最低水平的稅收。2022年12月12日，歐盟成員國同意實施 包容性框架的全球企業最低稅率爲15%。其他國家也在積極考慮改變他們的 稅法採納包容性框架建議的某些部分。儘管我們不能預測這些是否或以什麼形式 建議將成爲法律，這些變化即使通過成爲法律，也不會對我們的實際稅率、收入產生實質性影響 稅費和現金流。2022年8月16日，總裁·拜登將《2022年降通脹法案》簽署爲法律，其中包含 某些稅收措施，除其他項目外，包括對一些大公司徵收15%的公司替代最低稅和消費稅 對某些公司股票回購徵收1%的稅。此外，越來越多的司法管轄區正在考慮或已經通過了法律。 或實施新的稅收措施的行政做法，包括基於收入的稅收，針對在線商務和遠程銷售 商品和服務。這些措施包括對在線市場徵收銷售額、消費稅、增值稅或其他稅的新義務。 和遠程賣家，或可能導致對第三方義務承擔責任的其他要求。例如，非美國司法管轄區 提議或頒佈了對在線市場服務收入徵稅的建議。這些或類似的單邊徵稅措施的擴散可能 除非實施更廣泛的國際稅制改革，否則將繼續下去。我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響 因預期或追溯向我們徵收的附加稅，或因不遵守規定而產生的附加稅或罰款 有任何收款義務或未能提供有關我們的客戶、供應商和其他第三方的信息以供納稅申報 目的不同的政府機構。在某些情況下，我們也可能沒有足夠的通知來使我們能夠構建系統並採用 在生效日期前適當遵守新的報告或收款義務的流程。

我們 在美國和英國稅務管轄區須繳納所得稅。我們還在之間開展業務活動 我們的運營單位，並且我們遵守我們運營所在英國的轉讓定價規則。存在一定程度的 遵守轉讓定價規則的不確定性和主觀性。我們的有效稅率可能會受到變化或 稅法的解釋，例如現任美國政府和其他司法管轄區正在考慮的稅法 我們開展業務，或通過我們從司法管轄區獲得或稅務機關確定獲得的收入和收益金額的變化 稅率不同。

在 此外，我們已經並可能接受聯邦、州和國際司法管轄區的稅務檢查，這些檢查 如果稅務機關對法律和規則的適用的解釋與我們不同或不同意，則可能會導致重大稅務調查結果 與我們正在應用的公司間費率。我們評估稅收不確定性導致結果的可能性。雖然我們認爲 我們的估計是合理的，這些不確定的稅收優惠的最終結果，或當前或未來可能的稅務檢查的結果， 可能與我們的估計不同，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們 受各種政府法規的約束，違反這些法規可能會使我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務。此外， 我們可能會成爲未來產品責任訴訟或商品召回的對象，這可能會損害我們的業務。

我們 都受到重要的政府法規的約束，包括在美國，根據《消費品安全法》，聯邦 《危險物質法》和《易燃織物法》，以及我國的產品安全和消費者保護法規 國際市場。此外，我們的某些產品受到食品和藥物管理局或類似機構的監管 國際權威機構。面向兒童的廣告受聯邦貿易委員會、聯邦政府 通信委員會和全球許多其他機構，以及從#歲以下兒童收集信息 13受《兒童網絡隱私保護法》和世界各地其他隱私法的規定約束。這個 從包括成年人在內的任何人那裏收集個人身份信息，在許多市場都受到越來越多的監管， 例如歐盟通過的一般數據保護條例，以及美國和美國的數據保護法 其他縣的數量。雖然我們採取了所有步驟，但我們認爲遵守這些法案和條例是必要的，我們不能 我們向您保證，我們將遵守，如果我們未能遵守這些要求或在 未來，我們可能會受到罰款、責任或制裁，這可能會對我們的業務產生重大負面影響， 財務狀況和經營結果。我們也可能受到非自願產品召回的影響，或者可能自願進行 產品召回。雖然與產品召回相關的成本通常對我們的業務並不重要，但相關成本 未來在任何給定的財政年度單獨或整體召回產品可能會意義重大。此外，任何產品 召回，無論召回的直接成本如何，都可能損害我們產品的聲譽，並對我們的未來產生負面影響 營業收入和經營結果。

作爲 作爲一家跨國公司，我們受到世界各地一系列政府法規的約束，包括反壟斷、就業、 海關和稅收要求、反抵制法規、環境法規和《反海外腐敗法》。遵守 這些法規給我們帶來了成本，這可能會降低我們的盈利能力以及我們未能成功遵守任何此類法律要求 可能會使我們承擔貨幣責任和其他制裁，從而進一步損害我們的業務和財務狀況。

風險 與訴訟相關

我們 實現我們的可持續發展目標可能會面臨增加的成本，任何未能實現我們的目標都可能會導致聲譽損害。

我們 將可持續發展挑戰視爲創新和持續改進產品設計和運營效率的機會。 我們還相信我們自身運營和供應鏈的長期可行性和健康狀況，以及環境保護的巨大潛力 改進對於我們的業務成功至關重要。我們已在該領域設定了關鍵目標和目標，如業務部分所述 該表格10-k。

我們 投入大量資源和支出來幫助實現這些目標。我們可能會花費大量費用來嘗試 在無法保證我們會成功的情況下實現這些目標。此外，如果我們未能實現，我們的聲譽可能會受到損害 我們的可持續發展目標，或者我們或行業中的其他人沒有采取或被認爲沒有采取負責任的行動 我們產品的生產和包裝。

我們 娛樂業務涉及媒體內容責任索賠風險，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 和財務狀況。

作爲 作爲媒體內容的分銷商，我們可能面臨誹謗、侵犯隱私、疏忽、版權或商標的潛在責任 侵權以及基於所分發材料的性質和內容的其他索賠。這些類型的索賠已經提出， 有時，針對媒體內容的生產者和分銷商，會成功。保險不承保的任何責任強加 或超出保險範圍可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 涉及結果不確定的訴訟、仲裁或監管事項，並且可能需要巨額費用。

AS 作爲一家較大的跨國公司，我們受到監管調查、與內部控制有關的風險、訴訟和仲裁 爭議，包括用戶對已經或可能發生的產品提出的人身傷害或財產損失索賠的潛在責任 第三方聲稱我們的產品侵犯或濫用了這些第三方的財產或權利，或者 前僱員就僱傭事宜提出的申索。因爲訴訟、仲裁和監管調查的結果 本質上很難預測，任何這些事情的結果都可能給我們帶來巨大的成本， 損害我們的生意。我們在相當多的國際市場開展業務的事實也增加了我們可能面臨的風險 當我們試圖遵守大量不同的法律和監管要求時，我們將面臨法律和監管方面的風險。任何成功的 對我們的索賠可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在 特別是，2023年3月31日，一份集體訴訟投訴，標題爲 馬修·麥克奈特訴聯盟娛樂控股公司f/k/a 阿達拉收購公司，Adara Sponsor LLC、Thomas Finke、Paul G.波特，比阿特麗斯·阿塞維多-格雷夫，W.湯姆·唐納森三世、迪倫·格倫、 和弗蘭克·昆特羅，已向特拉華州大法官法院提起訴訟，指控我們合併前的董事會， 高管和贊助商聲稱據稱未能披露某些信息，從而違反了受託責任 與業務合併的聯繫並批准業務合併。2024年8月8日，公司簽訂 關於未決訴訟的和解協議。和解聽證會是 定於2024年11月25日舉行。截至2024年6月30日和2023年6月30日，該公司已分別應計511，000美元和150，000美元，基於 預期損失。

風險 與會計事項相關

聯盟 已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷：雖然我們已經制定並實施了補救措施 該計劃旨在解決這些重大弱點，但補救措施尚未被證明有效。

聯盟 已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。我們積極制定並實施了補救措施 旨在解決這些重大弱點的計劃。然而，某些補救措施仍在進行中或實施時間不長 足以在報告期內被視爲有效，我們無法保證這些步驟足以解決材料 弱點如果這種補救措施被證明無效，如果我們未能制定和維持適當有效的財務內部控制， 報告，或者如果發現我們對財務報告的披露控制和內部控制中的其他重大弱點 或將來發生的情況，聯盟有能力編制及時、準確的財務報表，遵守適用法律， 監管或資本市場準入可能會受到損害，我們可能會被要求重述我們的財務業績。

作爲 作爲一家上市公司，Alliance正在積極評估其對財務報告的內部控制，以符合標準 《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條或第404條要求的上市公司。物質弱點被定義爲 財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，存在合理的可能性 我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述不會被及時預防或發現。

聯盟 最終負責建立和維護對我們的財務報告的充分內部控制，如規則所定義 13 a-15（f）根據1934年證券交易法。正如第9A項「控制和程序」所披露的那樣，管理層指出 截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在多個重大缺陷。請參閱「第9A項。控制和 程序」，用於詳細討論所確定的重大弱點以及管理層的補救行動 和計劃。

如果 我們會發現未來任何新的重大弱點，或者如果我們的補救措施無效，任何新發現的或 現有的重大缺陷可能會限制我們預防或檢測可能導致的帳戶錯誤陳述或披露的能力 在我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述中。在這種情況下，我們可能無法維持合規性 除了適用的證券交易所上市要求外，證券法關於及時提交定期報告的要求。 投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證 我們迄今爲止採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大弱點。

之前 在業務合併中，Adara已將其未償還的令狀作爲一項擔保負債進行會計處理，並在業務合併後， 聯盟現在需要每季度確定私募股權的估值保證責任，這可能會產生重大影響 關於聯盟的財務狀況和經營業績。

包括 截至2024年6月30日和2023年6月30日Alliance資產負債表中包含的與衍生負債相關的 授權令中包含的嵌入功能。會計準則法典815，衍生品和對沖（「ASC 815」） 規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，併產生非現金損益 與在經營報表收益中確認的公允價值變化有關。由於定期舉辦的博覽會 價值衡量、我們的財務報表和運營結果可能會根據我們以外的因素每季度波動 控制由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將確認每一份的非現金收益或損失 報告期內的收益或損失金額可能很大。

以下 業務合併，儘管聯盟已確定將公開招股說明書視爲股權，但聯盟仍需繼續 在其當前經營成果中確認私募股權與前期的公允價值變化（如有） 期間，這可能會對聯盟的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們 作爲一家上市公司，費用和行政負擔將大幅增加，這可能會對我們的業務產生負面影響， 財務狀況和運營結果。

AS 作爲一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本，以及作爲上市公司的費用 不是作爲一傢俬人公司產生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求以及規章制度 隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及這些規則和 PCAOB和證券交易所發佈的和將根據這些規則發佈的規則，規定額外的報告和 上市公司的其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本，並使某些活動 更耗時。其中一些要求要求聯盟進行聯盟以前沒有進行過的活動。爲 例如，聯盟成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。在……裏面 此外，還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，遵守規定中的問題有了那些 已確定要求，並且Alliance已產生與此類合規性補救相關的額外成本 問題。例如，管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。可能會有 更多的實質性缺陷，或未來的重大缺陷。結盟可能會招致額外的成本，以糾正這些 這些問題的存在可能會對聯盟的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。它可能 購買董事和高級船員責任險也會更貴。與聯盟作爲公衆的地位相關的風險 公司可能會使吸引和留住合格人員進入聯盟董事會或作爲 執行官員。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和 財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本，並可能繼續這樣做。 這些增加的成本要求聯盟挪用大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務 實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使在 治理和報告要求，這可能會進一步增加這些相關成本。

由於Alliance目前有資格成爲「新興增長公司」和「小型報告公司」 根據《證券法》的含義，這可能會降低Alliance的證券對投資者的吸引力，並可能使其更具吸引力 很難將聯盟的業績與其他上市公司的業績進行比較。

聯盟被定義爲「新興成長型公司」和「較小的報告公司」 根據《證券法》頒佈的規則第405條和根據《交易法》頒佈的規則120億.2。因此，聯盟將有資格 對於並打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括 (A)根據第404(B)條關於財務報告的內部控制豁免核數師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》，(B)免除薪酬話語權、頻率話語權和黃金降落傘話語權的要求，以及(C) 減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。此外，第107條 JOBS法案還規定，新興成長型公司可以利用豁免遵守新的或修訂的會計制度 證券法第7(A)(2)(B)節規定的標準，只要Alliance是一家新興的成長型公司。一家新興成長型公司 因此，可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這些公司 聯盟將無法在下一財年做到這一點。

即使聯盟不再 有資格作爲一家新興成長型公司，但仍可能有資格作爲一家「較小的報告公司」或「非加速型公司」 歸檔者，”這將使其能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括 不需要遵守核數師認證要求、《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和減少披露 定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務。此外，較小的報告公司可能會 選擇在10-k表格的年度報告中僅列出最近兩個財年的已審計財務報表。

投資者 由於聯盟對這些豁免的依賴，A類普通股可能會發現沒有吸引力，這可能會導致 股票交易市場活躍，價格波動可能更大。

風險 與我們的證券相關

的 逮捕令協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院 約克是認購證持有人可能發起的某些類型行動和程序的唯一和獨家論壇，其中 可能會限制逮捕令持有人爲與聯盟的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

的 授權協議規定，在適用法律的情況下，（i）因以下原因而產生或相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠 以任何方式（包括根據《證券法》）對授權協議的規定）將在紐州法院提起並執行 約克或紐約南區美國地方法院，以及（ii）我們不可撤銷地接受此類管轄權， 哪個司法管轄區應爲任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。聯盟將放棄對此類排他性的任何異議 管轄權，並且此類法院代表了一個不便的法庭。

儘管 上述規定，搜查令協議的這些規定不適用於爲執行由 《交易法》或美利堅合衆國聯邦地區法院爲唯一和獨家法院的任何其他索賠。 任何購買或以其他方式收購任何憑證的任何權益的個人或實體均應被視爲已通知並已 同意搜查令協議中的法庭條款。如果任何主題屬於論壇範圍的行動 逮捕令協議的條款提交給紐約州法院或美國地方法院以外的法院 就紐約南區而言（「外國訴訟」），該持有人應是 被視爲已同意：

這 法院條款的選擇可能會限制逮捕令持有人在其認爲有利的司法法院提出索賠的能力 與我們公司發生糾紛，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的逮捕令協議中的這一條款 對於一種或多種指定類型的行動或訴訟不適用或不可執行，聯盟可能會招致額外的 與在其他司法管轄區解決此類問題相關的成本，這可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 運營狀況和結果，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

聯盟 可在行使前在對令狀持有人不利的時間贖回未到期的令狀，從而使令狀 毫無價值.

聯盟 有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回未償還認股權證，贖回價格爲 每股認股權證0.01美元，前提是A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(調整後) 股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等)在30個交易日內的任何20個交易日 自認股權證可行使起至聯盟給予的日期前第三個交易日止 有關贖回的適當通知，並須符合某些其他條件。如果認股權證可贖回，聯盟 認股權證行使時發行普通股未獲豁免登記的，不得行使贖回權 或根據適用的州藍天法律獲得註冊或資格，或者無法影響此類註冊或資格。聯盟將使用 盡最大努力根據居住國的藍天法律登記此類A類普通股或使其符合資格 如有必要，在IPO中發行認股權證的國家。贖回未償還認股權證可能迫使持有人(I) 在可能對持有人不利的情況下行使認股權證並支付認股權證的行使價，(Ii)出售 當持有人可能希望持有認股權證或(Iii)接受名義贖回時，按當時市場價格發行的認股權證 在未贖回認股權證被要求贖回時的價格很可能大大低於市場價值 搜查令的內容。任何私人認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，都不能由Alliance贖回。

如果 持有人在「無現金基礎上」行使公開令，他們將從 這種行使比您行使此類現金期權.

那裏 在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果 適用於認股權證行使時可發行的A類普通股股份的登記聲明，不適用於指定的 日起，權證持有人可以無現金方式行使權證，直至登記聲明生效爲止。 根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免。第二，如果一份涵蓋A類的註冊聲明 認股權證行使時可發行的普通股在業務完成後的指定期限內不生效 合併，權證持有人可以，直到有有效的註冊聲明的時間和在聯盟 須沒有保存有效的登記聲明，根據所提供的豁免以無現金方式行使認股權證 根據《證券法》第3(A)(9)條，只要有這種豁免；如果該豁免或另一種豁免沒有 持有者將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

第三, 如果聯盟要求公開認股權證贖回，聯盟管理層將有權要求所有願意贖回的持有者 在無現金的基礎上行使認股權證。在無現金行使的情況下，持有者應支付認股權證行使 通過交出該數量的A類普通股的認股權證來定價，該數量等於通過將(X)除以 認股權證相關的A類普通股股數乘以行權價格之間的差額 權證和(Y)公允市價的「公允市價」(定義見下一句)。「集市」 市值“是指A類普通股在這十個交易中最後報告的平均銷售價格 截至權證代理人收到行權通知之日前第三個交易日或 贖回通知將發送給認股權證持有人，視情況而定。因此，你將獲得更少的A類普通股 從這樣的行權中獲得股票，比你行使這樣的權證換取現金要好得多。

的 從行使我們的授權書中收到的現金收益取決於市場價格超過11.50美元的行使價，以及 該等令狀是爲了現金而行使的。

的 從我們的授權令行使中收到現金收益取決於市場價格超過11.50美元的行使價格和授權令 正在行使現金。每股11.50美元的認購價遠高於2.11美元的收盤價 於2024年9月18日出售A類普通股。如果我們的A類普通股的價格仍然低於各自的令狀行使 由於每股價格不高，認購權持有人不太可能現金行使其認購權，從而導致我們幾乎沒有或沒有現金收益。

在 此外，我們可能會根據《令狀協議》降低憑證的行使價格，以誘導持有人行使 這樣的逮捕令。我們可能會在未經該等認購權持有人同意的情況下影響該等行使價的下調，而該等下調將 減少我們在全額行使現金時將收到的現金收益的最高金額。此外，持有者 私人認購證和承銷商認購證的可隨時以無現金方式行使該等認購證。公衆持有者 在登記聲明無效的任何時候，憑證可以以無現金的方式行使該等憑證。招股說明書目前還沒有 可在此行使後發行A類普通股。因此，我們不會從無現金公司收到任何收益 令的行使。

濃度 聯盟執行官、董事及其附屬機構之間的所有權可能會阻止新投資者影響重大 公司決策。

作爲 截至本表格10-k發佈之日，高管和董事及其附屬公司集體直接受益擁有，或 間接（不包括或有對價股份）約佔已發行A類普通股的97.9%。

作爲 因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使很大程度的控制權，包括 董事的選舉、高級管理人員的任命和罷免、公司註冊證書的任何修改以及合併的批准 以及其他需要股東批准的業務合併交易，包括將導致聯盟的擬議交易 股東爲其股份和其他重大公司交易獲得溢價。這種控制可能會產生效果 推遲或阻止控制權變更或變更，並將使某些交易難以或不可能批准 沒有這些股東的支持。

一個 我們的證券可能無法發展活躍的交易市場，並且您可能無法以或高於該價格出售您的A類普通股 您購買的每股。

我們 A類普通股在場外粉紅公開市場上報價，直至2023年6月30日我們開始在納斯達克資本市場交易。 我們的A類普通股交易量很小，我們無法預測活躍的交易市場何時或是否會發展，以及流動性如何 這個市場可能會成爲。如果這樣的市場不發展或不持續，您可能很難出售您的Class股票 對您有吸引力或根本有吸引力的時間或價格的普通股。

的 未來我們A類普通股的交易市場可能會因多種因素而出現大幅波動，包括， 但不限於：

此外， 我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，隨着 由於一般經濟、政治和市場條件（例如經濟衰退、利率或國際貨幣波動），可能 對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於我們作爲一家規模較小的報告公司的地位，數量有限 我們的公開流通股可能會導致我們A類普通股價格的極端波動，從而增加價格波動的風險。

我們 可能無法維持我們A類普通股在納斯達克資本市場的上市。

我們 A類普通股和期權在納斯達克資本市場上市。然而，不能保證我們能夠 維持該交易所的上市標準，其中包括我們維持股東權益、總價值的要求 無關聯股東持有的股份，且市值高於某些特定水平。如果我們未能維持納斯達克指數 根據持續的上市要求，我們的A類普通股可能會停止在納斯達克資本市場交易，並可能轉向 由OTC Markets Group，Inc.運營的OTCQX、OTCQb或OTC粉紅公開市場。這些報價服務通常被認爲是 效率低於納斯達克資本市場，提供的流動性也較少。

如果 證券或行業分析師不會發布或停止發佈有關聯盟、其業務或市場的研究或報告，或 如果他們對聯盟證券的建議做出不利改變，聯盟證券的價格和交易量 證券可能會下跌。

的 聯盟證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的研究和報告的影響 關於聯盟、其業務、市場或競爭對手。證券和行業分析師目前不會、也可能永遠不會發布研究報告 關於聯盟。如果沒有證券或行業分析師開始報道聯盟，聯盟的股價和交易量將 可能會受到負面影響。如果任何可能報道Alliance的分析師改變對Alliance股票的建議 對普通股不利，或提供有關其競爭對手、聯盟股票價格的更有利的相對推薦 普通股的數量可能會下降。如果任何可能報道聯盟的分析師停止報道聯盟或未能定期發佈 據報道，聯盟可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致其股價或交易量下降 下降

因爲 我們目前沒有計劃在可預見的未來對聯盟普通股支付現金股息，您可能不會收到任何回報 投資，除非您以高於您支付的價格出售聯盟普通股。

聯盟 可以保留未來收益（如果有的話）用於未來運營、擴張和債務償還，並且當前沒有支付任何現金股息的計劃 在可預見的未來。未來任何以上市公司身份宣佈和支付股息的決定都將自行決定 聯盟董事會的成員，並將取決於聯盟的運營結果、財務狀況、 現金需求、合同限制以及聯盟董事會可能認爲相關的其他因素。此外， 聯盟支付股息的能力可能受到其或其子公司任何現有和未來未償債務的契約的限制 招致。因此，除非您出售普通股，否則您可能無法獲得A類普通股投資的任何回報 股票的價格高於您支付的價格。

反收購 公司註冊證書中的條款和特拉華州法律可以收購Alliance，這可能是有益的 對於其股東來說，這更困難，並且可能會阻止其股東試圖更換或罷免聯盟當時的管理層。

的 公司註冊證書包含可能推遲或阻止Alliance收購或其管理層變更的條款。 這些規定可能會使股東更難更換或罷免董事會成員。因爲董事會 董事負責任命管理團隊成員，但這些規定反過來又可能挫敗或阻止任何 股東試圖更換或罷免現任管理層。此外，這些條款可能會限制投資者的價格 可能願意在未來支付A類普通股股份。除其他外，這些規定包括：

此外， 因爲聯盟是在特拉華州註冊成立的，所以它受特拉華州公司法第203條的規定管轄 (DGCL)，禁止擁有15%或以上已發行有表決權股票的人與Alliance for 在交易日期後的三年內，該人獲得了聯盟尚未完成的投票權的15%或更多 股票，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻礙、延遲或阻止第三方 收購或與聯盟合併，無論這是否爲其股東所希望或對其股東有利。這也可能產生這樣的影響 勸阻其他人對聯盟的普通股提出收購要約，包括可能發生在其股東手中的交易 最大的利益。最後，這些規定規定了提名進入董事會的候選人必須事先通知的要求。 或者提出可以在股東大會上採取行動的事項。即使該要約可能被考慮，這些規定也將適用 對一些股東有利。如需了解更多信息，請參閱標題爲“證券描述--一定的反收購 特拉華州法律的規定以及現有的公司註冊證書和附例.”

的 公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對 我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東違反受託義務和某些其他訴訟只能提起 特拉華州大法官法院，如果在特拉華州境外提起訴訟，提起訴訟的股東將遵守以下規定： 在某些例外情況下，被視爲已同意向該股東律師送達訴訟程序，這可能具有以下效力 阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟。

這個 公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以聯盟的名義提起的衍生訴訟， 針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的行爲，原因是我們違反了任何高級管理人員、董事 或聯盟或聯盟股東的其他僱員，任何針對聯盟、其董事、高級管理人員的索賠行爲 或依據本公司或公司註冊證書或附例的任何條文及某些其他行動而產生的其他僱員 只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟，如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，股東必須將 訴訟將被視爲已同意向該股東的大律師送達法律程序文件，但與下列情況有關的任何訴訟(A)除外 特拉華州衡平法院裁定，有一個不可或缺的當事人不受法院管轄 大法官(不可缺少的一方在下列十天內不同意大法官法院的屬人管轄權 (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C) 而大法官法院對此並無管轄權。購買或以其他方式獲得任何權益的任何個人或實體 在我們的股本股份中，應被視爲已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。 這種對法院條款的選擇可能會限制或增加股東在司法法院提出索賠的能力， 它有利於與我們或我們的任何董事、管理人員、其他員工或股東發生糾紛，這可能會阻止訴訟 關於這類索賠。或者，如果法院認定公司註冊證書中所載的法院條款的選擇 在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害聯盟的業務、經營業績和財務狀況。

這個 公司註冊證書規定，排他性論壇條款將在適用的最大範圍內適用 法律，但有某些例外情況。《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有提起強制執行的訴訟擁有專屬管轄權。 由交易法或其下的規則和條例產生的任何義務或責任。因此，獨家論壇條款 將不適用於爲強制執行《交易法》或聯邦政府爲其提出的任何其他索賠而提起的訴訟 法院擁有專屬管轄權。此外，公司註冊證書規定，除非聯盟書面同意 對於選擇替代法院，美利堅合衆國聯邦地區法院應在最大程度上允許 根據法律，是解決根據證券法或證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇，或 據此頒佈的規章制度。然而，對於法院是否會執行這一規定和 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。《證券條例》第22條 該法爲州法院和聯邦法院創建了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是爲了執行由 證券法或其下的規章制度。

一 由於A類普通股需求突然增加，大幅超出供應，可能會導致「空頭擠壓」 爲我們A類普通股的波動定價。

投資者 可能購買我們的A類普通股，以對沖我們A類普通股的現有敞口，或投機我們A類普通股的價格 普通股。對我們A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。在一定程度上加在一起很短 風險敞口超過了我們A類普通股可在公開市場上購買的股票數量，即做空風險敞口的投資者 可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購可能會在 轉而大幅提高我們A類普通股的價格，直到做空風險敞口的投資者能夠購買更多 A類普通股以彌補其空頭頭寸。這通常被稱爲「空頭擠壓」。短暫的擠壓可能會 導致我們普通股的價格波動，這些波動與我們A類股票的業績或前景沒有直接關係 普通股和一旦投資者購買A類普通股以彌補他們的空頭頭寸，我們的價格 A類普通股可能會下跌。

我們 可能會根據2023年計劃發行額外A類普通股或優先股，這將稀釋我們股東的利益。

根據 根據公司註冊證書，聯盟的法定股本包括4.9億股A類普通股， 60,000,000股聯盟E類普通股和1,000,000股優先股。截至這個10-K的日期，我們有50,957,370 A類已發行普通股及非已發行優先股。我們可能會額外發放大量的 2023年計劃下的普通股或優先股。根據聯盟2023年綜合股權激勵計劃， 聯盟可能會發行總計60萬股的A類普通股，金額可能會不時增加到 時間到了。有關這項計劃的更多信息，請閱讀標題下的討論聯盟的高管薪酬 -員工福利計劃“此外，截至10-K之日，Alliance擁有未償還的認股權證，可以購買 總計9,920,090股普通股。聯盟還可能發行額外的普通股或其他股權證券 在未來收購或償還未償債務等方面具有同等或更高的地位， 在許多情況下，未經股東批准。

的 發行額外普通股或優先股：

項目 10億。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C.網絡安全

在 在正常業務過程中，我們以數字方式接收、處理、使用和存儲大量數據，包括客戶數據 作爲機密、敏感、專有和個人信息。維護我們信息技術的完整性和可用性 系統和此信息，以及對此類信息的訪問和機密性的適當限制對我們來說很重要 以及我們的業務運營。爲此，我們實施了一項旨在評估、識別和管理潛在風險的計劃 在我們的信息技術系統上或通過我們的信息技術系統發生未經授權的事件，可能對保密性造成不利影響， 這些系統及其中的數據的完整性和可用性。

的 該計劃由我們的行政管理團隊管理，包括機制、控制、技術、系統、政策和其他流程 旨在防止或減輕數據丟失、盜竊、濫用或影響系統和數據的其他安全事件或漏洞 居住在其中。我們諮詢並依賴外部顧問和專家來協助我們評估、識別和管理網絡安全 風險

我們 在我們的整體企業風險管理框架內考慮網絡安全以及我們面臨的其他重大風險。我們 董事會負責監督我們面臨的最重大風險，以及我們識別、優先考慮、評估、管理的流程， 並減輕這些風險。董事會定期收到有關網絡安全和信息技術事宜及相關事宜的最新消息 來自管理層的風險敞口。

項目 2.特性.

我們 主要行政辦公室位於8201 Peters Road，Suite 1000，Plantation，FL 33324，我們的電話號碼是（954）255-4000。 我們沒有長期租賃承諾。我們租賃了多個配送中心設施：

我們 還在美國六個城市設有營銷和銷售辦事處，並相信我們的設施足夠且合適 滿足我們當前的業務需求，並預計未來將繼續減少對固定辦公空間的依賴。

項目 3.法律訴訟。

聯盟 目前參與並可能在未來參與法律訴訟、索賠和政府調查 業務過程。其中包括與監管事項、商業等相關的訴訟、索賠和調查 事務、知識產權、競爭、稅收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產 權利

取決 根據訴訟、索賠或調查的性質，公司可能會受到金錢損失賠償、罰款、處罰或 禁令令。此外，這些事件的結果可能會對聯盟的業務、業績產生重大不利影響 運營和財務狀況。法律訴訟、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的 並根據重大判斷來確定與此類事項相關的損失的可能性和金額。

對 2023年3月31日，集體訴訟投訴，標題爲馬修·麥克奈特訴聯盟娛樂控股公司。f/k/a Adara Acquisition Corp.， Adara Sponsor LLC、Thomas Finke、Paul G.波特，比阿特麗斯·阿塞維多-格雷夫，W.湯姆·唐納森三世、迪倫·格倫和弗蘭克·昆特羅已提交 在特拉華州大法官法院針對我們合併前的董事會和執行人員以及Adara Sponsor LLC， 據稱未能披露與業務合併相關的某些信息，指控違反了受託責任 並批准業務合併。2024年8月8日，公司就未決訴訟達成和解協議。和解聽證會 定於2024年11月25日舉行。公司 根據預期損失，截至2024年6月30日和2023年6月30日，已分別應計511，000美元和150，000美元。

對 2024年6月6日，Office Create Corporation對美國COKem International Ltd.（「COKeM」）提起投訴 明尼蘇達州地區地方法院指控共同商標侵權、共同虛假原產地指定和 與COKeM涉嫌發行特定視頻遊戲《烹飪媽媽：烹飪明星》有關的不當致富。原告正在尋求 賠償金不少於20，913，200美元，另加自2022年10月3日起計9%的利息。2024年8月29日，COKem回應否認 所有指控。COKem打算大力辯護該訴訟。目前，我們無法估計潛在損失（如果有的話） 這起訴訟。

對 2024年8月8日，集體訴訟投訴， 費勒訴Alliance Entertainment，LLC和DirectToU，LLC，已在視頻下歸檔 《隱私保護法》（「VP PA」）。投訴稱，該公司披露用戶個人信息，違反了《VP PA》 可識別信息以及有關他們在公司網站上觀看的視頻的信息通過 使用Facebook Pixel。該公司正在評估這些指控，並打算對這些指控進行積極辯護。此時的 潛在的結果或財務影響範圍無法合理估計。

而 無法確定結果，公司認爲，根據其目前的了解，所有此類懸而未決的解決方案 無論是單獨還是總體上，事項都不會對業務、經營業績、現金產生重大不利影響 流量或財務狀況。

項目 4.礦山安全披露。

不 適用因

部分 第二部分：

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。

市場信息

我們 A類普通股和期權在納斯達克上市，代碼爲「AENt」。

持有者

雖然 受益所有者數量較多，截至2024年6月30日，有[47]名持有我們A類普通股記錄的人和[39] 我們的逮捕令記錄的持有者。

分紅

我們 迄今爲止尚未對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來收益（如果有的話）用於未來的運營、擴張 和債務償還，而且我們目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。任何宣佈和支付股息的決定 未來將由董事會酌情決定，並取決於（除其他外）我們的運營業績、財務狀況 條件、現金需求、合同限制以及我們可能認爲相關的其他因素。我們預計不會宣佈任何 在可預見的未來向A類普通股持有人發放現金股息。此外，我們宣佈股息的能力可能受到限制 根據我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議。

最近 未註冊證券的銷售;註冊發行收益的使用

我們 在本年度報告涵蓋期間，沒有出售之前未在 表格10-Q的季度報告或表格8-k的當前報告。

項目 6. Reserved.

項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

的 「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」的目標是提供 公司管理團隊認爲了解其財務狀況和 業務運營結果特別強調公司的未來，應與公司的 經審計的合併財務報表和腳註。

這 分析包含有關公司業績預期和估計的前瞻性陳述。聲明以外 在歷史背景下，評論應被視爲具有前瞻性，並帶有風險和不確定性。參見「聲明 關於前瞻性陳述」和第一部分第1A項。風險因素，用於討論其他不確定性的表格10-k， 與這些陳述相關的風險和假設。

聯盟 是一家全球領先的批發商和娛樂行業的關鍵參與者，擁有多元化的自有品牌組合，包括 評論家之選、收藏家之選、Movies Unlimited、DeepDiscount、Popmarket、blowitoutahere、Fulfilmexpress、importCD GamerCandy、WowHD等。作爲全球領先的批發商、直接面向消費者（「DTC」）分銷商和電子商務提供商， 聯盟是環球影業等知名國際娛樂內容製造商之間的重要紐帶， 華納兄弟家庭錄像、華特迪士尼工作室、索尼影業、獅門影業、派拉蒙、環球音樂集團、索尼音樂、華納音樂 集團、微軟、任天堂、Take Two、藝電、育碧、史克威爾艾尼克斯等。

這 關鍵作用延伸到將這些製造商與國內外頂級零售合作伙伴聯繫起來。著名合作伙伴 涵蓋沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes & Noble、Wayfair、Costco、戴爾、Verizon、Kohl & s、Target、Shopify等巨頭 他人

採用 聯盟是一項既定的多渠道戰略，在各地分發物理媒體、娛樂產品、硬件和配件 各種平台。目前，該公司將其獲准出口的產品銷往全球70多個國家。

聯盟 提供最先進的倉儲和分銷技術、操作系統和服務，無縫實現娛樂 直接或通過我們的分銷附屬公司更好地爲客戶提供產品交易。這些以技術爲主導的具有訪問權限的平台 該公司庫存超過325，000種電子郵件產品，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD， 藍光、玩具和收藏品與Alliance的銷售和分銷網絡相結合，打造出現代娛樂實體 產品市場爲挑剔的客戶提供高效的消費者友好平台庫存的增強選項。聯盟 是零售商的店內和電子商務解決方案後臺。所有電子數據交換（「EDI」）和物流 已投入運營，並準備好供現有零售渠道添加新產品。

合併 和業務收購

聯盟 擁有成功收購和整合競爭對手和互補業務的悠久歷史。公司將繼續 評估確定符合戰略和經濟標準的目標的機會。

對 2022年7月1日，Alliance收購了收藏品分銷公司Think3Fold，LLC的資產和負債。此次收購 爲我們最大的客戶增加了貨架空間，並擴大了我們的產品範圍。

對 2023年2月10日，AENt Corporation（f/k/a Alliance Entertainment Holding Corporation）（「Legacy Alliance」），Adara收購 Corp.（「Adara」）和Adara Merger Sub，Inc.（「合併子公司」）完成了預期交易的完成 Adara、Merger Sub和Legacy Alliance於2022年6月22日簽訂的業務合併協議。根據 業務合併協議條款，Legacy Alliance和Adara的業務合併受到合併的影響 加入聯盟（「合併」或「業務合併」），聯盟在合併後倖存下來 Adara的全資子公司。業務合併結束後，Adara發生了變化 其名稱從Adara Acquisition Corp.更名爲Alliance Entertainment Holding Corporation（「公司」）。

而當 企業合併協議中的合法收購人是Adara，根據美國公認會計准則進行財務會計和報告， Legend Alliance是會計方面的收購方，合併被認爲是「反向資本重組」。顛倒過來 資本重組(即，涉及Adara用股票交換Legacy Alliance股票的資本交易)不會產生結果 在新的會計基礎上，合併實體的合併財務報表代表合併的延續 遺產聯盟多方面的財務報表。因此，遺產聯盟的合併資產、負債和結果 運營成爲該公司歷史上的合併財務報表。阿達拉的資產、負債和運營 結果從收購之日起與Legacy Alliance合併。合併前的運營情況如下所示 在未來的報告中介紹遺產聯盟的情況。Adara的淨資產按歷史成本確認(與持有量一致 價值)，沒有記錄商譽或其他無形資產。

後 合併的完成是遺產聯盟未來報告的財務狀況和業績的最重大變化 與合併資產負債表相比，淨權益減少了787，000美元。

作爲 合併的結果是，Alliance Entertainment成爲SEC註冊公司的繼承者，這需要我們僱用額外的 人員並實施程序和流程，以滿足上市公司監管要求和習慣做法。我們預計 作爲上市公司每年因董事和高級職員責任保險等費用而產生額外費用， 袍金用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加審計和法律資源 費

宏觀經濟 不確定

不利 美國和國外的經濟狀況可能會對我們的業務增長產生負面影響，並影響我們的業績 的運營。例如，宏觀經濟事件，包括通貨膨脹、利率、地緣政治問題以及 2024年秋季美國大選導致全球經濟不確定性。宏觀經濟狀況的影響可能並不完全 反映在我們未來時期的經營業績中。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。進一步討論宏觀經濟的潛在影響 有關我們的業務、財務狀況和經營業績的事件，請參閱標題爲第一部分「第1A項」的部分。風險因素”。

關鍵 業績指標

管理 監控和分析關鍵績效指標以評估財務績效，包括：

淨 收入： 爲了獲得淨收入，公司通過客戶退貨、退貨準備金和津貼減少總銷售額，包括 折扣.

成本 收入（不包括折舊和攤銷）： 我們的收入成本反映了營銷和分銷產生的總成本 向客戶提供產品。成本變化主要受銷量、產品結構、產品報廢、運費和 市場發展基金（「RST」）。

邊緣： 爲了分析盈利能力，公司審查毛利潤和淨利潤率（以美元計算）以及按業務線佔收入的百分比 和產品線。

操作 費用： 我們的運營費用是與產品分銷和履行相關的直接和間接成本， 服務其中包括分銷和履行以及銷售、一般和行政（SG & A）費用。分佈 和履行費用是與產品接收、倉儲和分發相關的工資和運營費用。

銷售， 一般和行政費用： 銷售、一般和行政費用是信息的工資和運營成本 技術、銷售和營銷以及總務和行政職能。此外，我們還包括折舊和攤銷 費用和交易成本（如果適用）。

平衡 表格指標： 公司將現金、產品庫存、應付賬款和流動資金視爲其財務的關鍵指標 位置

聯盟 娛樂控股公司

結果 截至2024年6月30日的運營年度與截至2023年6月30日的年度相比

淨 收入：與去年同期相比，截至本年度的總淨收入從115900美元萬降至110000萬(-5,900美元萬，-5%) 2024年6月30日。與美國的其他零售商和分銷商一樣，我們也不能倖免於宏觀經濟逆風 高利率以及購買力下降和地緣政治風險導致的消費者支出自由裁量權。聯合娛樂 作爲增值零售發行商脫穎而出，擁有約150家制片廠和標籤的獨家發行權 和音樂產業。這一豐富的獨特內容組合，再加上我們豐富的庫存組合，使我們能夠滿足批量需求 B20億和直接面向消費者(DTC)業務，產品種類繁多，其他分銷商無法提供。我們獨特的直接轉矩控制 適用於電子商務零售業的配送和庫存解決方案套件，包括我們的消費者直接子公司DirectToU LLC在截至2024年6月30日的12個月中實現了約36%的毛收入，而截至2023年6月30日的12個月爲31%。

物理 音樂和電影產品繼續顯示出韌性。與去年相比，乙烯唱片的銷售額從32400美元的萬增加到32900美元的萬 ($500萬，2%)截至2024年6月30日的12個月。乙烯的平均售價上漲了6%，部分抵消了下降的影響 與上一年相比，淨收入有所增加。我們預計音樂愛好者和收藏家將延續這一上升趨勢 因爲他們對音樂的熱情，他們對藝術品的欣賞，以及加強他們的實物收藏的願望。同樣， 音樂光盤(CD)的銷售額從12800美元的萬增加到13000美元的萬(200億美元的萬，2%)。CD的平均售價上漲。 然而，銷量下降了12%，部分原因是一些新的k-Pop發佈延遲，抵消了部分增長。物理電影 與同期相比，包括DVD、藍光和超高清在內的銷售額從19000美元的萬增長到20400美元的萬(1400美元萬，8%) 去年。實物薄膜產品的平均銷售價格同比增長19%，部分被 音量。我們獨家內容的數字銷售額比去年同期增長了約135%。源源不斷的新消息 影院發行，加上0.4萬和可收藏的鋼鐵書內容，繼續推動家庭視頻的銷售。我們預計...的趨勢 隨着實體零售商迎合消費者對全方位購物體驗的偏好，更高的價位將繼續存在 以及精心策劃的內容與廉價的大衆市場產品。Alliance Entertainment向零售商提供店內服務的能力 而在線渠道豐富的音樂和電影資料庫有助於爲他們提供具有凝聚力的購物體驗的產品 基於個人喜好和對各自品牌的參與度。

同比， 截至2024年6月30日的12個月內，遊戲銷售額從39100萬美元下降至33800萬美元（-5300萬美元，-14%）。平均銷售 遊戲產品價格同比增長一倍多，但被單位銷量下降所抵消。收入 源自更高的價格點是我們成功銷售比以往更多的硬件和復古街機的直接結果。遊戲 供應商繼續過渡到基於訂閱的模式，我們預計明年將受益於新的硬件發佈。 我們繼續積極監控遊戲行業趨勢，以確保我們擁有正確的產品組合來滿足市場需求並最大限度地發揮作用 盈利

爲 截至2024年6月30日的12個月，消費品收入從8000萬美元下降至4300萬美元（-3700萬美元，-46%） 上年同期。今年平均售價上漲了約28%，雖然銷量下降，但利潤率有所提高 這是我們合理化庫存的重要原因。玩具和收藏品行業似乎在疫情後趨於穩定 時代和主要貿易展已恢復對這些獨特產品的推廣。收藏品市場是娛樂不可或缺的一部分 由於其懷舊、投資和內在價值的混合體，細分市場。因此，我們相信盈利持續增長 模型這一類.

成本 收入的百分比：不包括折舊和攤銷的總收入成本從105500美元萬降至97200萬(83美元 8%)，這主要是由於產品成本與銷售量的直接關係。毛利率(美元)增加25美元 銷售額較低，毛利率較高，同比增長100萬。產品利潤率從9.0%升至11.7%(+2.7個百分點) 截至2024年6月30日的12個月與2023年6月30日的對比。毛利率的提高主要是由於成本的降低。 到上一年，由於庫存調整以管理供應鏈中斷造成的高額到岸成本， 大流行。此外，業務狀況允許我們減少公司贊助的拱廊營銷發展基金(MDF) R與前一年相對。由於遊戲產品在很大程度上是不可退貨的， 供應鏈沒有像電影和音樂行業那樣的降價慣例和節奏。因此，遊戲 產品通常要求分銷商承擔庫存移動緩慢的風險。未來期間MDF的變化取決於 消費者對遊戲產品的需求，以及新電影和音樂發行的數量和成功。

操作 費用： 總運營費用下降16%，佔收入的比例從11.8%下降至10.4%（1.4個百分點） 年復一年。就絕對金額以及收入和銷售的百分比而言，分銷和履行費用有所下降 就絕對金額而言，一般和行政（SG & A）費用也有所下降。

總計 分銷和履約費用佔全年淨收入的百分比從5.4%下降到4.4%(1.0個百分點) 截至2024年6月30日，與上年同期相比。在執行我們的計劃時，我們成功地減少了實施和工資支出 在不降低服務質量的情況下，使履行中心的能力合理化。到了5月份，我們完全脫離了最初的Shakopee， MN倉庫，並整合了肯塔基州謝潑茲維爾的大部分產品存儲容量和履行業務。總成交量 在截至2024年6月30日的一年中，工資總額減少了900美元萬或22%，使我們能夠消化平均勞動力成本增加2.5%的影響，同時 通過利用我們在倉庫自動化方面的投資，同時提高倉庫效率。此外，我們繼續監測 並優化使用臨時工和加班。與薪資相關的履約費用同比大幅下降 隨着我們通過出售與大流行相關的過剩庫存，與儲存和運輸相關的成本下降。我們預計淘汰賽 倉庫，再加上持續改進的努力，使本財年的履約費用進一步下降 2025年。

貢獻 由於運營費用下降，截至6月份的年度銷售、行政和一般費用減少1.4億美元，即2.3% 2024年30日，與上年同期相比。SG & A費用同比從5910萬美元下降至5770萬美元。此外 爲了降低管理費用，交易成本從500萬美元下降到210萬美元，IC DISC佣金下降到280萬美元 被淘汰了。正在檢查和分析SG & A成本（包括業務流程），以確定和捕獲額外的成本節省 機會

興趣 警告： 截至6月的一年，利息支出從1170萬美元小幅增加至1220萬美元（50萬美元或4.3%） 2024年30日，與上一年相比。儘管本財年平均有效利率顯着提高，但全年有所增加 同比從6.0%降至9.5%（+3.5個百分點），我們成功將左輪手槍餘額從平均水平減少5300萬美元，即34% 截至2023年6月30日的12個月平均爲15600萬美元，至截至2024年6月30日的12個月平均爲10300萬美元。

收入 稅： 截至2024年6月30日的一年，所得稅優惠爲2.7億美元，而稅收優惠爲9.1美元 上年同期爲百萬。Alliance報告稅前收入爲1.9億美元，稅前淨虧損爲（44.5）美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度分別爲百萬。當年的年度有效稅率（「ETR」） 截至2024年6月30日，由於與淨稅收影響相關的遞延所得稅進行了不重大的真實上調，因此爲147% 用於會計目的的資產和負債金額與用於稅收的金額之間的暫時差異 目的

提供 截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的所得稅實際稅率和法定聯邦所得稅稅率如下：

非公認會計原則 財政措施：截至2024年6月30日止年度，我們的非公認會計准則經調整EBITDA爲2,430美元萬，而經調整EBITDA 上年爲1,760萬美元，或萬同比增長4,190美元。截至2023年6月30日的年度經調整的EBITDA包括 額外的運輸成本爲1,530美元萬，街機降價爲1,220美元，增量街機存儲費用爲460美元萬和 消費品庫存的額外準備金爲370美元萬。我們將調整後的EBITDA定義爲調整後的淨收益或淨虧損，以不包括： (一)所得稅支出；(二)其他收入(虧損)；(三)利息支出；(四)折舊和攤銷費用；(五)其他 不常見的、非經常性費用。我們計算調整後EBITDA的方法可能與其他發行人不同，因此，這一衡量標準 可能無法與其他發行人使用的衡量標準相媲美。我們使用調整後的EBITDA來評估我們自己的經營業績，並作爲一個整體 這是我們計劃過程的一部分。我們提出調整後的EBITDA作爲補充措施，因爲我們認爲這樣的措施對投資者有用 作爲經營業績的合理指標。我們認爲，這一指標是許多投資者用來比較公司的財務指標。 這一衡量標準在美國並不是公認的財務業績衡量標準，不應被視爲替代 確定的營業收益(虧損)、持續經營淨收益(虧損)或經營活動現金流量 符合公認會計原則。見下表，以對本會計準則所列期間的淨收益(虧損)進行調整。 EBITDA。

流動性 和資本資源

流動性： 2023年12月21日，Alliance Entertainment Holding Corporation簽訂了爲期三年的循環信貸安排 與White Oak Commercial Finance，LLC提供12000萬美元的高級有擔保資產信貸融資。循環信貸機制被取代 該公司與美國銀行的左輪手槍（「優先信貸安排」）。預先安排的信貸安排 將於2023年12月31日到期。

的 公司已實施某些戰略舉措以減少費用並專注於銷售利潤率更高的產品。因此 新信貸安排的情況，結合這些舉措和公司截至6月30日的年度財務業績， 2024年，公司得出結論，其有足夠的現金爲其運營和義務提供資金（來自手頭現金、運營、 流動資金和信貸安排的可用性）自這些合併財務報告發布起至少十二個月 報表

我們 主要流動性來源是現有現金和現金等值物、經營活動提供的現金以及我們的借款 信貸便利。截至2024年6月30日，除了110萬美元現金外，我們的120美元還攜帶了7300萬美元左輪手槍餘額 根據與White Oak Commercial Finance，LLC的貸款和擔保協議提供的百萬信貸安排。自2023年6月30日起，我們的可用 抵押品從13500萬美元減少到11700萬美元（1800萬美元，13%）;然而，我們的可用性從200萬美元增加到44美元 00萬美元，增加了42億美元，因爲我們將應收賬款和庫存轉換爲現金，用於減少左輪手槍 同比從13300萬美元增加到7300萬美元（6000萬美元或45%）。加上較低的貸款上限爲12，000萬美元，而不是175美元 百萬美元，我們降低了債務償還成本。

我們 自合併以來，流動性狀況沒有發生重大變化，我們打算主要依賴我們的借貸能力 循環信貸額度以及此類額度的任何續訂。儘管公司目前無意這樣做，但公司 可能尋求通過出售股權證券籌集額外資本。

的 從行使我們的授權書中收到的現金收益取決於市場價格超過11.50美元的行使價，以及 該等令狀是爲了現金而行使的。由於每股11.50美元的認購價明顯高於 A類普通股的當前市場價格，我們預計在市場出現變化之前（如果有的話）不會行使該等憑證 A類普通股的價格超過了認購證的行使價格。如果我們的A類普通股價格仍然低於 由於每股各自的令狀行使價格不同，我們相信令狀持有人不太可能兌現行使其令狀，因此 我們很少或沒有現金收益。

在 此外，我們可能會根據《令狀協議》降低憑證的行使價格，以誘導持有人行使 這樣的令狀。我們可能會在未經該等認購權持有人同意的情況下降低行使價，並且該等降低將會減少 我們在全額行使現金時將收到的最高現金收益金額。此外，持有者 私募股權證及承銷商股權證可隨時以無現金方式行使該等股權證，而公衆持有人 在發行時沒有有效的登記聲明時，可隨時以無現金方式行使該等令狀 A類普通股的股份。因此，我們將不會從無現金行使認購證中收到任何收益。

現金 流程： 下表總結了我們通過經營活動、投資活動和融資提供或使用的淨現金 所示期間的活動，應與我們截至終年度的合併財務報表一起閱讀 2024年和2023年6月30日。

爲 截至2024年6月30日止年度，公司淨利潤爲4.6億美元，經營活動提供的現金爲55.8美元 截至2023年6月30日止年度爲3.4億美元。主要驅動因素是淨收入同比增加40億美元 收入加上庫存減少4930萬美元，而上年減少9970萬美元。的結果 大流行期間發生的供應鏈中斷、累積的剩餘庫存以及期間銷售的支持水平 2024和2023財年大幅減少。此外，截至2024年6月30日的12個月內，營運資本有所改善， 應付賬款減少1，840萬美元，部分被貿易應收賬款減少1，190萬美元所抵消;而 上一年，應付賬款增加6900萬美元，貿易應收賬款增加460萬美元。

現金 截至2024年6月30日的12個月內，投資活動的流量微不足道，爲2000萬美元。相比之下，在12個月內 截至2023年6月30日，由於收購的合併淨運營資本結構，投資活動產生的現金流爲80萬美元 交易歸因於無償收購的Think3Fold業務收購現金。

淨 截至2024年6月30日止年度，融資活動產生的現金爲5540萬美元，而融資活動使用的現金爲320萬美元 去年同期。截至2024年6月30日的12個月融資活動產生的現金用於償還債務， 將我們左輪手槍的本金逐年從13300萬美元減少到7300萬美元。

關鍵 會計政策及估計

的 合併財務報表和披露是根據公認會計原則（GAAP）編制的， 這要求管理層應用影響運營結果和報告的會計政策、估計和假設 財務報表中的資產和負債金額。管理層根據歷史經驗使用估計和判斷 以及當時認爲合理的其他變量。實際結果可能與在一組單獨假設下的這些估計不同 或條件。合併財務報表附註1包括重要會計政策摘要 以及公司編制合併財務報表時使用的方法。管理層相信，公司的 重要的會計政策和估計，以下涉及更高程度的判斷或複雜性：

庫存 和退貨準備金：產品庫存以成本或可變現淨值中的較低者記錄。庫存估值要求 重大判斷和估計，包括評估與超額或過時相關的可變現淨值調整的必要性 庫存，以確保以成本或可變現淨值中的較低者報告庫存。對於所有產品類別，公司 根據歷史銷售額、當前庫存水平、預期客戶記錄對可變現淨值的任何調整（如果適用） 需求和總體市場狀況。

爲 截至2024年6月30日止年度，公司繼續進行可變現淨值分析，以確定準備金或減記是否 對於過剩或過時的庫存是必要的。本分析中的關鍵假設包括估計的每月銷售額和平均銷售額 庫存物品的銷售價格。該分析考慮了市場價格波動、最近的採購發票和 廣告價格，根據潛在折扣和完成成本進行調整，然後銷售。

期間 截至2023年6月30日止年度，該公司確認博彩商場減記7.1億美元，消費品減記3.7億美元 其估計的可變現淨值。這些減記計入收入成本。公司繼續監控宏觀經濟 利率、通貨膨脹和供應鏈中斷等因素可能對未來的可變現淨值評估產生重大影響。

的 當事件或情況表明實體的公允價值可能低於其公允價值時，公司測試其聲譽是否存在損失 攜帶金額。截至2024年6月30日止年度，公司在實體層面對聲譽進行了量化評估，其中 被認爲是一個單一報告單位。基於此分析，公司確定報告單元的公允價值超過 其公允價值，且未確認任何減損。

無形 資產按成本減去累計攤銷後的攤銷，並在其估計使用壽命（範圍從5到5不等）內攤銷 15年每當事件或情況變化表明其資產的公允價值時，公司就會審查這些資產的公允價值 可能無法恢復。截至2024年6月30日止年度，未出現任何善意或其他無形資產的任何減損。

給定 宏觀經濟環境固有的不確定性，包括利率和經濟狀況，實際結果可能會有所不同 來自管理層的估計，這可能會導致未來的減損費用。

業務 合併-假設的收購資產和負債的估值：公司爲每項業務分配收購價格 合併或收購業務，基於(1)支付代價的公允價值和(2)收購淨資產的公允價值， 以及承擔的責任。確定取得的淨資產和承擔的負債的公允價值需要估計和判斷。 對被收購企業的未來現金流預期，以及將這些現金流分配到可識別的有形和無形資產 資產。公允價值是通過應用與內部收益率(IRR)和加權平均資本成本相關的估計來計算的 (WACC)假設，並將預期現金流納入行業標準估值技術。商譽是指按 收購價格對價超過取得的有形和無形資產的公允價值減去承擔的負債。無形的 資產，如客戶關係和商號，一旦確定，將單獨確認並按其估計用途攤銷。 活着，如果被認爲確實活着的話。購置成本在發生時計入費用，計入合併經營報表 和綜合收益。

令 負債-截至報告期資產負債表日，公司的擔保負債按公允價值重新計量。的 私人令狀的公允價值採用Lattice模型方法衡量。6月份對各個模型的重要輸入 2024年30日和2023年6月30日如下：

的 認購令定於2028年2月10日到期。

的 使用Lattice模型方法對私募股權認購證和代表性認購證進行估值的重要假設 按以下方式確定：

項目 7A.關於市場風險的定量和定性披露。

不 適用因

項目 8.財務報表和補充數據。

這 信息出現在本年度報告第15項之後，並通過引用包含在此。

項目 9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

項目 9A.控制和程序。

公開 控制和程序

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的指導和參與下，評估了 我們的披露控制和程序的有效性(如《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定) 截至2024年6月30日。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論，截至6月30日， 於2024年，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。這些實質性的弱點 在我們對財務報告的內部控制中，與公司沒有必要的業務流程和 全面實施相關內部控制，爲財務報告的可靠性提供合理保證 我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，如下所述。 公司已增加並繼續評估對會計和財務報告要求進行額外控制的必要性 與某些非常規交易有關，這些交易已在報告期內執行，但尚未在#年生效 一年中的大部分時間。當管理層設計和實施有效時，將考慮對重大缺陷進行補救 運行足夠長時間並通過測試得出結論認爲這些控制措施有效的控制措施。

材料 財務報告內部控制薄弱

一 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，例如存在 公司年度合併財務報表存在重大錯誤陳述的合理可能性 或及時檢測到。截至2024年6月30日，存在以下重大弱點：

實體 級別控制

管理 沒有維持適當設計的實體級控制，影響（1）控制環境，（2）風險評估程序， 和（3）董事會的監督，包括監測活動以防止或發現重大財務錯誤陳述 陳述並評估內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。這些缺陷主要歸因於 合格資源數量不足，無法支持控制的執行並提供適當的監督和問責。

控制 活動

管理 沒有充分選擇和制定有效的控制活動，導致以下重大弱點：

整治 材料缺陷計劃

截至2024年6月30日，公司已實施控制 我們相信這將彌補已確定的重大缺陷。雖然某些控制措施僅在一部分完全運行 在本財年，一些控制實施仍在進行中，重大補救工作將在年底前完成。 這些努力的重點是加強財務監督，提高財務運作的準確性和合規性，並加強 我們的財務報告內部控制（ICFR）。公司將繼續監控這些控制措施的有效性，以確保 持續遵守。

關鍵 補救行動包括：

儘管 這些重大弱點，我們相信本報告中列出的財務信息實質上正確並符合 符合美國公認會計原則。我們致力於持續監控，並將繼續向審計委員會報告進展情況。但全面 糾正這些重大弱點需要新實施的控制措施隨着時間的推移有效運行，但我們無法保證 未來不會發現其他弱點。

管理層的 財務報告內部控制報告

作爲 根據SEC實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立 並對財務報告保持充分的內部控制（如《交易法》第13 a-15（f）條所定義）。我們的內部 對財務報告的控制旨在爲財務報告的可靠性和 根據美國公認會計原則爲外部報告目的編制綜合財務報表。我們的內部監控 財務報告包括以下政策和程序：

因爲 由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們的合併中的錯誤或錯誤陳述 財務報表。此外，對未來時期有效性的任何評估的預測都會受到控制措施可能存在的風險的影響 由於條件變化，或者政策或程序的程度或合規性可能惡化而變得不充分。

這 由於我們的地位，10-k表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的證明報告 作爲《JOBS法案》下的一家新興成長型公司，並且由於我們的非加速備案身份。

變化 財務報告內部控制中

除了 如上所述，在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化， 是根據交易所規則13 d-15和15 d-15第（d）段要求的管理層評估確定的 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的行爲。

項目 90億。其他信息.

沒有一.

項目 9C.有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不 適用因

部分 (三)

項目 10.董事、執行官和公司治理。

我們 現任董事和執行人員如下：

布魯斯 奧格爾維。布魯斯·奧格爾維自2023年以來一直擔任聯盟執行主席，並一直擔任Legacy Alliance執行主席 自2013年以來。在擔任目前的角色之前，1996年，布魯斯被一個銀行集團選中，以扭轉這家擁有600家門店的連鎖店Where House 唱片。在布魯斯的領導下，Where house在9個月內擺脫了破產，並被出售給Cerberus Capital。跟隨 在Where house唱片公司取得成功後，布魯斯在2001年購買了Super D三分之一的股份，並擔任首席執行官，與創始人一起 Jeff·沃克和David·赫維茨。2013年，超級D和聯盟合併後，布魯斯成爲董事長。奧格爾維先生已經花了他的 在娛樂發行行業的整個職業生涯，從1980年成立Abbey Road Distributors開始。在接下來的時間 14年來，布魯斯帶領艾比路的銷售額增長到超過9,400美元的萬，並於1994年成功出售了業務。1995年，布魯斯 因其與Abbey Road的合作而榮獲安永年度最佳分銷企業家獎。

傑弗裏 沃克 傑弗裏·沃克（Jeffrey Walker）自2023年2月起擔任聯盟首席執行官，並擔任Legacy Alliance的首席執行官 自2013年起擔任首席執行官。沃克先生自2023年2月起還擔任Alliance董事和Legacy Alliance董事 自2013年1990年，傑夫與他人共同創立了CD Listening Bar，Inc.，一家零售音樂商店。幾年後，傑夫開始批發CD 從商店後面開始創建Super D的旅程，這是一家成立於1995年的音樂批發商。2001年，傑夫和聯合創始人 大衛·赫爾維茨（David Hurwitz）將Super D的三分之一出售給了布魯斯·奧格爾維（Bruce Ogilvie）。在接下來的十年裏，布魯斯和傑夫繼續擴大Super D的影響力 在音樂批發領域，於2013年收購了Alliance。2015年，傑夫被授予安永分銷企業家稱號 奧蘭治縣年度最佳獎。沃克先生獲得加州大學經濟學學士學位- 歐文。

沃裏克·戈德比。 沃裏克·戈德比（Warwick Goldby）於2016年11月加入聯盟，此前曾擔任分銷運營高級副總裁直至晉升 2024年5月晉升爲首席運營官。在擔任分銷運營高級副總裁之前，Goldby先生曾擔任多個 聯盟運營部門職責日益增加的職位。戈德比先生畢業於納塔爾大學， 南非，擁有商業學士學位。

阿曼達·格內科. Amanda Gnecco於2018年8月加入Alliance，此前曾擔任會計和財務高級副總裁直至晉升 2024年5月轉任首席會計官。作爲會計和財務高級副總裁，Gnecco女士與Black先生一起一直 負責監督聯盟的財務運營以及財務和SEC報告。Gnecco女士獲得理學碩士學位 凱勒管理研究生院會計專業和學士學位中西部州立大學會計專業。

羅伯特·布萊克。 羅伯特·布萊克（Robert Black）於2019年9月加入聯盟，此前曾任職 擔任會計和財務高級副總裁，直至晉升爲首席合規官。2024年5月，作爲高級副總裁， 會計和財務布萊克先生與Gnecco女士一起負責監督聯盟’S 財務運營以及財務和SEC報告。在加入聯盟之前，布萊克先生曾擔任Amazon.com的高級財務經理， Inc.從2017年3月到2019年8月。布萊克先生獲得了MBA學位來自聖母大學門多薩商學院和 學士學位費里斯州立大學工業關係和機械工具技術專業。

托馬斯 芬克先生。自2023年2月業務合併完成以來，托馬斯·芬克一直是董事的一員，並 自2020年8月成立以來擔任阿達拉董事長，自2022年6月起擔任阿達拉首席執行官，直至業務完成 芬克先生自2020年12月1日以來一直擔任全球投資管理公司景順(紐約證券交易所代碼：IVZ)的董事董事。 2016年9月至2020年11月，Finke先生擔任全球金融服務公司霸菱的董事長兼首席執行官 馬薩諸塞州共同人壽保險公司(「馬薩諸塞州共同人壽保險」)的附屬公司。2008年12月至9月 2016年，他是Babson Capital Management LLC(「Babson Capital」)的董事長兼首席執行官，該公司也是MassMutual Life的子公司。 2016年，芬克先生領導了Babson Capital、霸菱資產管理有限公司和其他兩家MassMutual Life子公司的合併，以 創建霸菱有限責任公司。2008年12月至2011年5月，芬克先生還擔任執行副總裁總裁和首席投資官 爲馬薩諸塞州互助人壽保險公司。2007年8月，他被任命爲巴布森資本的總裁。在加入巴布森資本之前，芬克先生 A管理董事及第一聯機構管理有限公司的聯合創始人，該公司是一家資產管理公司及附屬公司 第一聯合公司，從1998年9月到2002年6月。2001年3月，他被任命爲IDM公司的總裁。芬克先生曾在 霸菱商業發展公司(紐約證券交易所代碼：BBDC)的董事會，一家主要進行債務投資的商業發展公司 中端市場公司，自2018年8月以來；霸菱全球短期高收益基金(紐約證券交易所代碼：BGH)，一隻封閉式基金，主要 自2012年10月以來投資於美國和歐洲的高收益債券；自2013年5月以來投資霸菱資本基金信託基金，直到退休 2020年從霸菱有限責任公司收購。

先生 芬克獲得杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位，並擁有學士學位 弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院學位。芬克先生是戴維森學院的受託人、 富庫商學院訪客委員會、夏洛特中心城市合夥人董事會主席和投資委員會成員 羅馬天主教夏洛特教區。

我們 根據他擔任首席執行官的經驗，相信芬克先生有資格擔任聯盟董事會成員 他在多個公共和私人董事會中的角色以及投資金融公司的經驗。

特里莉亞 J.維倫加。 Teri Wielenga自2023年2月起擔任Alliance董事。泰瑞是一名高級全球財務主管， 董事會董事兼顧問，在複雜、監管嚴格的財富500強公司和四大會計師事務中擁有30多年的經驗 firm beat365官網她從吉利德科學公司（納斯達克股票代碼：GILD）退休，曾擔任副總裁兼全球稅收政策和戰略主管， 並擔任薊犁基金會董事、秘書和財務主管。她目前擔任審計委員會主席 Arc研究所。Teri作爲艾爾建（紐約證券交易所代碼：AGN）稅務高級副總裁，負責全球快速增長。她此前還 曾擔任艾爾建基金會董事兼首席財務官，並擔任多個艾爾建基金會董事 在愛爾蘭、日本和百慕大設有子公司。

在 除了擔任上市公司高級財務主管外，Teri還在IPO前爲多家制藥初創企業提供諮詢服務 企業和私營公司。

泰瑞 被公認爲全球稅務專家，曾在查普曼大學MBA課程中教授高級會計和企業稅務 和洛約拉瑪麗蒙特大學。她是一名註冊會計師。她贏得了MS年金門大學稅務專業 舊金山和她的學士學位加州大學聖巴巴拉分校商業經濟學專業。

我們 根據Wielenga女士作爲全球高級官員的經驗，相信Wielenga女士有資格擔任聯盟董事會成員 財務主管，以及她在公共、私人和非營利董事會的治理經驗。

克里斯 內格爾森。 Chris Nagelson自2023年2月起擔任Alliance董事。2005年2月至2022年8月，先生。 納格爾森曾擔任沃爾瑪公司DMm副總裁位於阿肯色州本頓維爾。在此期間，他負責提供戰略 該部門的方向是實現市場份額增長並支持整體公司戰略。克里斯還確定 並制定了關鍵績效指標以提高團隊效率和銷售策略，並領導了一個廣泛的跨職能團隊 戰略執行層面規劃。1997年6月至2005年2月，Chris擔任American Eagle的部門商品經理 Outfitters，Inc.總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡。

先生 納格爾森獲得阿肯色大學文學學士學位，主修廣告和公共關係。

我們 相信納格爾森先生憑藉其作爲聯盟董事會成員的豐富經驗 一家全球商品和銷售公司的高級管理人員。

W. 湯姆·唐納森三世。自業務合併以來，Tom Donaldson一直擔任聯盟的董事和阿達拉的董事 從2022年8月成立到2020年8月業務合併。唐納森先生創立並一直擔任管理合夥人 自2018年10月以來一直執掌Blystone&Donaldson，這是一家總部位於北卡羅來納州夏洛特的投資公司，專注於中端市場公司。從一月份開始 2016年至2018年12月，唐納森在投資者管理公司擔任高管，專注於投資決策。 管理風險並與感興趣的公司發展關係。2013年9月左右至2015年12月，他擔任合夥人 在2016年1月合併爲投資者管理公司之前，是Morehead Capital Management，LLC的成員。從2003年6月左右開始 到2013年8月，他在McGuirewood LLP擔任律師事務所的合夥人，代表私募基金及其 投資組合公司在公司治理、結構和融資交易以及經營各行各業的業務方面發揮着重要作用。 Donaldson先生在維拉諾瓦大學獲得工商管理碩士學位和法學博士學位。他贏得了他的 北卡羅來納州立大學政治學學士學位。我們相信唐納森先生有資格在我們的 基於他在各種投資、融資和法律角色方面的深厚經驗和深厚的經驗，他成爲了董事會的一員。

主任 獨立

一個 「獨立董事」一般定義爲公司或其子公司的高級官員或僱員以外的人 或任何其他與公司董事會認爲會干擾公司關係的個人 董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經決定 唐納森先生、芬克先生、納格爾森先生和維倫加女士是納斯達克上市中定義的「獨立董事」 標準和適用的SEC規則。我們的獨立董事將定期召開會議，只有獨立董事參加 都在場。

委員會 董事會

我們 董事會設有三個常務委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。受 逐步實施規則和有限例外，納斯達克上市規則和交易所法第10A-3條規則要求審計委員會 上市公司的全部由獨立董事組成，納斯達克上市規則要求薪酬委員會 上市公司的全部由獨立董事組成。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會 在特殊和有限的情況下，委員會可以由「非獨立董事」作爲其成員之一 納斯達克上市規則第5605（c）（2）（B）、5605（d）（2）（B）和5605（e）（3）條規定的豁免。

審計 委員會

女士 Wielenga、Nagelson先生和Finke先生擔任我們審計委員會的成員，Wielenga女士擔任審計委員會主席。下 納斯達克上市標準和適用的SEC規則，審計委員會必須至少有三名成員，所有成員都必須是 獨立，但審計委員會可能有一名「非獨立董事」作爲其成員之一 以及根據納斯達克上市規則第5605（c）（2）（B）條豁免的有限情況。審核委員會各成員 符合納斯達克上市標準和《交易法》第10-A-3（b）（1）條規定的獨立董事標準。

每個 審計委員會成員具有財務知識，我們的董事會已確定唐納森先生符合「審計」資格 委員會財務專家”，如適用的SEC規則所定義。

我們 已通過審計委員會章程，其中詳細說明了審計委員會的主要職能，包括：

補償 委員會

Messrs. 唐納森、芬克、納格爾森和維倫加女士擔任我們薪酬委員會的成員，唐納森先生擔任我們薪酬委員會的主席 薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，薪酬委員會必須具備 至少有兩名成員，所有成員都必須是獨立的，但如果薪酬委員會至少由 在特殊和有限的情況下，三名成員中的一名「非獨立董事」 根據納斯達克上市規則第5605（d）（2）（B）條的豁免。

我們 已通過薪酬委員會章程，其中詳細說明了薪酬委員會的主要職能，包括：

提名 委員會

Messrs. 芬克、唐納森、納格爾森和維倫加擔任提名委員會成員，芬克先生擔任提名委員會主席 提名委員會。根據納斯達克上市標準，提名委員會的所有董事必須獨立， 但如果提名委員會至少由三名成員組成，則可以有一名成員作爲其成員 根據第5605（e）（3）條規定的豁免，在特殊和有限情況下的「非獨立董事」 納斯達克上市規則。

的 提名委員會章程詳細說明了提名委員會的目的和職責，包括：

的 章程還將規定，提名委員會可以全權酌情保留或獲取任何 獵頭公司用於確定董事候選人，並直接負責批准獵頭公司的費用， 其他保留條款。

我們 尚未正式制定董事必須滿足的任何具體的最低資格或必須擁有的技能。 一般來說，在確定和評估董事提名人時，董事會將考慮教育背景、多樣性 專業經驗、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表能力 我們股東的最大利益。

部分 16（a）受益所有權報告合規性

部分 《交易法》第16（a）條要求我們的高級官員、董事和實際擁有我們普通股10%以上的人員 向SEC提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人還需要向我們提供副本 在他們提交的所有第16（a）條表格中。僅根據對此類表格的審查，我們認爲，在截至6月30日的財年中， 2024年，沒有出現違規申報者。

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