美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
日程安排 14C
信息 根據證券第14（c）條發表的聲明
1934證券交易法
勾選適當的選框：
| ☒ | 初步信息聲明 |
| ☐ | （786） 738-9012 |
| ☐ | 決定信息聲明 |
RDE，INC.
(根據其公司章程規定的註冊者名稱)
提交代理聲明的人(如果不是註冊人)
提交費用支付(勾選適當的選框):
| ☒ | 無需費用。 |
| ☐ | 根據證券交易所法規14a-6(i)(1)和0-11計算費用。 |
| (1) | 標題 交易適用的每類證券中： | |
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| (2) | 聚合 交易適用的證券數量: | |
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| (3) | Per 根據《交易法》第0-11條計算的交易的單位價格或其他基礎價值（規定了交易金額 申請費是計算出來的，並註明是如何確定的）： | |
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| (4) | 已提議 交易的最大總價值: | |
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| (5) | 總計 已支付的費用： | |
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| ☐ | 以前用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 如果任何費用部分被交易所法規0-11(a)(2)規定的沖銷部分沖銷，請勾選該框，並通過註冊聲明編號或表格或計劃以及其提交日期確定已支付的沖銷費用的先前申報。 |
| (1) | 先前支付的費用： | |
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| (2) | 表格、日程安排或註冊聲明編號： | |
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| (3) | 申報方： | |
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| (4) | 提交日期： | |
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RDE，INC.
1100 Woodfield Road, Suite 510
Schaumburg，IL 60173
(847) 506-9680
股東書面同意生效的通知，將於2024年10月__日生效
親愛的 股東：
RDE公司，一家特拉華州的公司（以下簡稱"公司"），特此通知我們2024年9月18日持股人，約佔60%的表決權的股東，已於2024年9月5日的特別會議即期以書面同意的形式批准了以下提案：
建議 1：將公司名稱更改爲Giftify, Inc。
此信息聲明首次以郵件形式發送給截至2024年10月__日收盤的股東。本文件中所述的行動將在2024年10月__日後20天生效，即股東記錄的信息聲明首次郵寄的日期之後。請務必閱讀完整的信息聲明，以了解公司多數股東所採取的行動。
我們不要求您提供代理，
請勿向我們發送代理人。
公司行動是在持有者持有的大多數股份同意的情況下進行的，根據特拉華州法律和公司章程的規定，持有表決權的大多數持有者可以通過書面同意採取股東行動。並未徵集代理，因爲持有公司已發行和流通的表決權資本股約55%的股東持有足夠多的股份來實施擬議的行動，並已投票贊成本文件所包含的提議。
展覽A 公司章程的修正
| /s/ Ketan Thakker | |
| 總裁 和首席執行官 | |
| 十月 __, 2024 |
| 2 |
RDE，INC.
1100 Woodfield Road, Suite 510
Schaumburg，IL 60173
信息聲明
我們不要求您提供代理，並要求您不要向我們發送代理。
常規信息
本信息聲明是向RDE公司的股東提供的，並與董事會和大多數持有的已發行和流通投票權的證券持有人以書面同意的形式，改變我們的公司章程的一項修正案的採納有關。於2024年9月4日，我們的董事會批准了一項修正案，而在同年9月5日的書面同意中，大多數普通股股東批准了一項將我們的公司名稱更改爲Giftify公司的修正案。修正案已提交給特拉華州州務卿，但在我們正式的信息聲明首次發送給我們的記錄股東之日起至少20天后的2024年10月__才會生效。
投票證券
截至本信息聲明日期，我們的表決證券包括股票，每股面值爲0.001美元的普通股（「普通股」），其中25,930,051股已發行。修正案的批准需要在2024年9月18日（「記錄日期」）發行並流通的普通股的多數股東同意。股東會議的法定人數應該是截至記錄日發行並流通的普通股的多數股東。
持有發行和流通的普通股大約60%的股東是「同意股東」。同意股東已同意在此提案中提出的行動，並且具有通過該提案而無需獲得其他股東的同意的權力。
此行動經由特拉華州公司法第228條規定的書面同意獲得批准，該法規定持有普通股的持有人的書面同意，其擁有的表決權不少於在所有有權投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低表決數，可取代此類會議。爲了消除召開特別會議所涉及的費用，我們的董事會決定使用持有超過多數的投票權的持有人的書面同意。
本公告將於2024年10月左右郵寄給截止日期股東，根據規定將在此類行動生效前按照1934年證券交易所法案第14c-2條向您提供相關的公司行動信息。
提供本信息聲明的全部費用由公司承擔。我們將要求券商、股份代理人、託管人、受託人和其他類似的方當轉發此信息聲明給其記錄所有投票證券股份的受益所有人，我們將對此類人員在轉發此類材料時的實際開支予以補償。
異議權
特拉華州公司法不針對擬議的行動提供持異議者評估權，我們的公司章程或章程也未規定評估權。
建議書 1 –
章程修訂 我們的公司註冊證書
爲了更改公司名稱
我們已經向我們的公司註冊證明進行了修正，將我們的名稱從「RDE, Inc.」更改爲「Giftify, Inc.」以反映我們與CardCash Exchange, Inc.合併生效後對於禮品卡的更廣泛關注，涉及消費者和公司，該合併於2023年12月29日生效。
| 3 |
公司章程和公司章程修正案
公司章程和公司章程的其他條款可能會阻止未經要約的公司併購，或者阻礙管理層變動。作爲董事會認爲合適的一部分，未來可能會發行優先股與收購、融資或其他事項相關。在我們決定發行任何一類優先股時，將提交一份包含該系列優先股權利、特權和限制的指定證書，提交給特拉華州州務卿。這種優先股指定權力的效應是，我們的董事會可能單獨授權發行優先股，這可能會延緩、推遲或阻止公司的控股權變更，而無需股東進一步行動，並可能會對普通股股東的投票和其他權利產生不利影響。 1我們的普通股。
我們的《公司章程》不賦予股東累積投票權。
公司章程規定，公司總裁應在董事會的多數人或代表已發行和未流通股份總數不少於百分之二十五（25%）的股東書面要求時，召集股東特別會議。但由於我們的公司法案授予董事會制定、修改、修訂、變更、增加或廢除公司章程的權力，這一權力可能被用來打敗大部分我們未流通表決權的股東支持的股東行動。
我們 沒有意識到有任何試圖控制公司的企圖，並且我們也沒有以成爲一種抗拒收購的方式來提出這個提案。我們此次提出這個提案是爲了向市場提供足夠數量的普通股和優先股，以滿足公司目前潛在的發行普通股的義務，併爲了將來可能確定的一般公司目的提供更大的發行股票的靈活性。
投票 證券和主要股東
截至2024年9月18日，以下表格顯示了有關我司所知的每位持有超過5%普通股的股東（i）、每位董事（ii）、我司的高管（iii）以及所有董事和高管合計。一般來說，「有權擁有」包括董事或高管有權投票或轉讓的股份，以及目前可行使或在60天內可行使的股票期權和其他獲得普通股的權利。除非另有說明，表格中列名的人士對其名下的所有受益持有的股份均具有獨立的投票和投資權。所持百分比的計算基於25,930,051股流通的普通股。以下每位受益所有者的地址均爲公司的通訊地址，除非另有說明。
| 受益所有人的姓名和地址 | 普通股的所有權數額及性質 | 百分之 普通股 | ||||||
| 5%的股東 | ||||||||
| 艾爾德里奇工業有限責任公司 (1) | 2,703,478 | 10.6 | % | |||||
| 互動通信 (2) | 2,595,370 | 10.2 | % | |||||
| 指定執行官和董事 | ||||||||
| Ketan Thakker，董事兼首席執行官 (3) | 2,684,208 | 10.6 | % | |||||
| Elliot Bohm，董事，CardCash總裁 (4) | 720,833 | 2.8 | % | |||||
| Marc Ackerman，首席運營官，CardCash (5) | 720,833 | 2.8 | % | |||||
| Balazs Wellisch，首席技術官 (6) | 696 540 | 2.7 | % | |||||
| Paul Danner III，董事 | 360,000 | 1.4 | % | |||||
| Kevin Harrington，董事 | 360,000 | 1.4 | % | |||||
| m. Scot Wingo，董事 | 360,500 | 1.4 | % | |||||
| 所有執行官員和董事的團隊（7個人） | 3,089,585 | 20.5 | % | |||||
| (1) | Elkridge Industries, LLC的主要業務辦公室地址是600 Steamboat Road, Greenwich, Ct 06830。Eldridge Industries, LLC的Anthony Minella有權買入和賣出證券。 |
| (2) | Interactive Communications的主要業務辦公室地址是250 Williams Street, Atlanta, GA 30303。Interactive Communications的Michael D. Gruenhut有權買入和賣出證券。 |
| 4 |
| (3) | 包括 擁有2,549,252股，133,334股已授予但未發行受限股份，以及期權行使權購買1,622股。 |
| (4) | 包括 擁有687,500股，以及33,333股已授予但未發行受限股份。 |
| (5) | 包括 擁有687,500股，以及33,333股已授予但未發行受限股份。 |
| (5) | 包括 擁有279,217股，以及期權行使權購買417,323股。 |
向共享地址的多個證券持有人僅交付一份網絡可用通知，除非我們收到多個證券持有人的反對指示。如單份文檔已送達共享地址的證券持有人的相關地址，則我們將根據書面或口頭要求即時發送單獨的網絡可用通知副本。證券持有人可通過向Investor Relations，CareCloud，Inc.，7 Clyde Road，Somerset，NJ 08873發出書面請求，或通過致電(732) 873-5133，x134通知我們，希望單獨接收網絡可用通知副本。證券持有人可以使用相同的地址和電話號碼請求將來所有的單個地址的單個副本或多個副本，包括任何股東大會通知、網絡可用通知和公司年度報告。
只有一份信息聲明發送給多個共享地址的安防持有人，除非公司收到來自一個或多個安防持有人的相反指示。 公司承諾在書面或口頭要求後立即將信息聲明的單獨副本交付給共享地址的安防持有人，並提供說明以告知安防持有人如何通知公司，希望收到信息聲明的單獨副本。
持有人在共享地址且收到單份副本的情況下，可以要求在RDE，Inc.，1100 Woodfield Road，Suite 510 Schaumburg, IL 60173接收獨立的信息聲明。如果持有人在共享地址，則可以要求發送單份信息聲明的副本，如果他們收到多份副本，也可以要求在1100 Woodfield Road，Suite 510 Schaumburg, IL 60173接收獨立的信息聲明，電話：(847) 506-9680。
遵守1934年證券交易所法案第16(a)條
《證券交易法》(1934年修訂)的第16(a)條規定，要求我們的董事和高管，以及擁有超過10%的流通普通股的人，向證券交易委員會（"SEC"）提交所有初次報告和普通股所有權變動報告。SEC要求這些人向我們提供其提交的所有此類報告的副本。SEC已經爲這些報告制定了具體的截止日期，我們有責任披露任何未能按時提交報告的情況。我們相信，在截至2023年12月31日的財政年度中，根據第16(a)條規定需要提交的所有報告都及時提交了。
您可以在哪裏獲取更多信息
我們需要向SEC提交年度、季度和特別報告、代理聲明以及其他信息。您可以在SEC的公共查詢室（地址: 100 F Street, N.E, Washington, D.C. 20549) 查閱和複印我們提交的任何文件。您還可以通過寫信給SEC的公共查詢部（地址: 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549), 以指定價格獲取文件的副本。請致電1-800-SEC-0330以獲取有關公共查詢室運作的更多信息。我們的SEC備案文件也可從SEC的網站www.sec.gov上向公衆提供。
我們將根據要求免費向收到本信息聲明的每位股東提供我們在SEC提交的文件以及其他公開信息的副本。任何公開提交的文件副本也可通過與RDE，Inc.聯繫（電話：（847）506-9680）的方式免費獲取，地址爲1100 Woodfield Road，Suite 510 Schaumburg， IL 60173。
| 日期： 2024年9月20日 | RDE， 公司。 | |
| 董事會令 | ||
| 通過： | /s/ Ketan Thakker | |
| Ketan Thakker | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
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展覽A
修正 到RDE的公司章程
特拉華州
公司章程的修正案
公司章程
OF
RDE，INC.
RDE， 股份有限公司（以下簡稱「公司」），一家特拉華州註冊的公司，特此證明公司已依照特拉華州《公司法》第228和242條的規定正式通過以下修正公司章程的決議，以更改第一條從而更改公司名稱。公司特此證明RDE， 股份有限公司（以下簡稱「公司」），一家特拉華州註冊的公司，已依照特拉華州《公司法》第228和242條的規定正式通過以下修正公司章程的決議，以更改第一條以更改公司名稱。
第一章: 姓名該公司的名字是Giftify，Inc。
鑑此，公司已對公司章程進行了上述修正，總裁在此簽字，日期爲12日th 2024年9月3日
| RDE, INC. | ||
| 通過： | /s/ Ketan Thakker | |
| Ketan Thakker, 總裁兼首席執行官 | ||
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