根據規則424（b）（3）申請提交

登記聲明編號 333-262341 和 333-282228

招股說明書增補

(截至2023年3月17日的招股說明書)

行使認股權證可發行多達22,415,400股A類普通股

賣方持有人提供多達92,889,558股A類普通股

10,837,400股轉售權證 

最多額外發行587,609股A類普通股，由持股人出售
根據規則462(b)提交的註冊聲明333-282228

此招股書補充資料被提交，用於更新和補充招股書（經修改和補充，原始招股書）中包含的信息，原招股書包含在Form S-3登記聲明（文件編號333-262341）中（最初於2022年1月25日作爲Form S-1（文件編號333-262341）提交，且在2022年3月16日提交了那份某個後效修訂 amendment，目的是更新其中出現的某些信息，以及在2023年3月10日提交了那份第二份某個後效修正 amendment，目的是將Form S-1登記聲明轉換爲一個Form S-3登記聲明並更新其中出現的某些信息）（經修改和補充，原始登記聲明）相關的：

（A）按原招股說明書中列明的出售證券持有人（"銷售方"）不時出售 （A）不超過92,889,558股CompoSecure,Inc.（"公司"）名義爲Roman DBDR Tech Acquisition Corp.（"Roman DBDR"）的每股面值$0.0001的A類普通股（"A類普通股"），其中包括：（i）與普通PIPE投資有關最初發行的1,675,000股A類普通股（"PIPE股票"）；（ii）最多12,999,978股A類普通股（"可轉換票據股票"），根據CompoSecure Holdings, L.L.C.（該公司的子公司）（"Holdings"）可轉換的高級票據（"可轉換票據"）的兌換，其中包括以每股$11.50的基準轉換價格的11,304,340股，加上最多1,695,638股用於覆蓋原招股說明書中只在有限情況下適用的調整；（iii）因Holdings發行的B類普通單位轉換爲60,097,611股A類普通股（基礎轉換價格容許的情況下，適用股數調整），並取消某些銷售方之前持有的相應數量的每股面值$0.0001的B類普通股（"B類普通股"）；（iv）最多6,964,236股A類普通股（"獎勵股票"）按公司實現某些股價閾值的完成情況向某些銷售方發行；（v）以Roman DBDR Tech Sponsor LLC（"贊助商"）的名義發行給Roman DBDR首次公開發行（"IPO"）中最初發行給贊助商的B類普通股轉換的315,333股A類普通股；以及（vi）在向再銷售權證（如下所定義）進行公開再銷售之前行使轉售權證（"Resale Warrants"）的10,837,400股A類普通股；和（B）買斷增發股票。 （"Resale Warrants"）購買公司最初在IPO中與定向增發的的私人放置中購買的最多10,837,400股A類普通股；和

(B) 公司發行總計 22,415,400 股A類普通股，其中包括 (i) 在再銷售權證公開再銷售後行使的 10,837,400 股A類普通股，以及 (ii) 由同等數量的認購權證行使而產生的 11,578,000 股A類普通股（「公開認購權證」及再銷售權證合稱「認購權證」），這些認購權證最初在首次公開發行中發行。

2024年9月19日，註冊人根據《證券法》第333-282228號文件（以下簡稱「S-3MEF」）的規定，在Form S-3MEF上提交了一份註冊聲明，用於與原來的註冊聲明（文件編號333-282228）有關。根據Form S-3的第IV（A）條整體說明，其唯一目的是爲了向出售股東註冊額外的587,609股A類普通股，以便之後可以以Holdings的可交換票據交換的形式進行發行和轉售。預計最高總髮行價格爲7,229,353.53美元。這些額外股份是根據可交換票據的債券契約中規定的自動調整匯率發行的。

在提交S-3MEF文件後，共計13,587,587股A類普通股可按照交換可轉債而發行並由持股人出售，其中12,999,978可轉債股份根據原始註冊聲明註冊，而587,609可轉債股份（「附加可轉債股份」）根據S-3MEF註冊。

本招股說明書補充修訂並更新"持股人"表格和原招股說明書中適用的腳註，以反映(i) 附加註釋股票對於原招股說明書中被確認爲持有人的每個持股人的包含，以及(ii) 由於原招股說明書提交以來，特定持股人對A類普通股和B類普通股的某些股份的處置。

本《說明書補充》不會增加原註冊聲明中所提供股票的數量，只是反映了根據S-3MEF註冊的附加認股權證股票已根據S-3MEF修訂的Selling Holder表格包括在原註冊聲明中，並隨附以下某些其他更新的說明。 以下所述信息已代表2024年9月19日Selling Holders列出如下。

本說明書補充文件更新並補充原始說明書中的信息，未附帶原始說明書則不完整，也不得單獨使用，包括任何修訂或補充。本說明書補充文件應與原始說明書一同閱讀，如原始說明書與本說明書補充文件信息存在任何不一致，您應依賴本說明書補充文件中的信息。

Class A普通股和公共認股權證已在納斯達克全球市場（「納斯達克」）上市，股票代碼分別爲「CMPO」和「CMPOW」。截至2024年9月18日，一股Class A普通股的收盤價格爲$13.49，我們的公共認股權證的收盤價格爲$3.45。

我們是根據聯邦證券法的「新興增長公司」，並受到了減少的上市公司報告要求的約束。 投資於我們的A類普通股或認股權證涉及高度風險。請參閱名爲「」的部分，該部分始於原招股書第3頁，並在任何適用的招股章程中閱讀有關購買我們證券前應考慮的因素。風險因素” 始於原招股書第3頁的章節以及任何適用的招股章程補充中的內容，了解購買我們證券前您應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會尚未批准或駁回這些證券，並確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行爲。

此招股說明書補充的日期爲2024年9月20日

銷售股東

原招股書標題「轉讓持有人」下的表格和相應的腳註的信息被修改，通過用下面包括的信息替換相應的標題和以前的表格，以及相應的腳註，該信息已被更新以反映（i）將分配給原招股書中確定爲持票人的每位轉讓持有人的附加票據股金額的包含，不包括任何交換可轉讓票據所導致的碎股，以及（ii）自原招股書提交以來某些轉讓持有人對A類普通股和B類普通股的部分股份的處置。下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年9月18日爲止的82542223股A類普通股。

A類普通股股票

* 低於1%。

(1)            包括 (i) 204,320股A類普通股和(ii) 基於公司達到特定股價門檻而發行的最多1,615,394股A類普通股的業績補償。

(2)            包括最多67,120股A類普通股，根據公司實現特定股價門檻而發行的補償股份。

(3) 包括（i）618,013股A類普通股和（ii）最多140,376股A類普通股，根據公司達到特定股價門檻而可發行的盈利考量股份。由於威爾克先生擔任CompoSecure Employee LLC的獨立成員，他可能被視爲CompoSecure Employee, L.L.C.所擁有的有益所有者。威爾克先生放棄對由CompoSecure Employee LLC持有的股份所享有的權益。

（4）包括（i）139,189股A類普通股和（ii）最多67,120股A類普通股，可根據公司達到一定股票價格門檻發行作爲收購補償。該出售方的地址爲賓夕法尼亞費城Delancey Place 1807號19103。

(5)            由公司的可兌換票據交換而來的190,539股A類普通股構成，該數量包括在債券契約下在某些有限情況下可能提供的彌補溢價。Azora Capital LP是本次出售持有者的投資經理。Azora Capital LP由其普通合夥人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成員和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均否認對本次出售持有者持有的證券享有益有權。本次出售持有者的地址爲PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。

(6)            由公司的交換票據兌換而來的35,432股A類普通股構成，該金額包括在某些有限情況下通過契約支付的賠償金。Azora Capital LP是此賣方持有人的投資經理。Azora Capital LP受其總合夥企業Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成員和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均聲明不擁有該賣方持有人所持有的證券。該賣方持有人的地址爲特拉華州威爾明頓市橙街1209號，公司信託中心。

(7) 包括通過交易公司可兌換票據而發行的55,918股A類普通股，該金額包括在債券契約下某些有限情況下可能提供的贖回權溢價。 Azora Capital LP 是這位賣方持有人的投資經理。 Azora Capital LP 受其普通合夥人 Azora Capital GP LLC 控制。 Ravi Chopra 是 Azora Capital GP LLC 的唯一成員和所有者。 Azora Capital LP 和 Azora Capital GP LLC 聲明不對該賣方持有人持有的證券享有有益所有權。 此賣方持有人的地址是開曼群島大開曼喬治市南教堂街103號5樓，Crestline Summit Master, SPC-Peak SP, KY1-1202。

(8)            包括可通過交換公司可轉換票據而發行的240,709股A類普通股，該數量包括在合同下在某些有限情況下可能提供的補償溢價。Azora Capital LP是該賣方持有人的投資經理。Azora Capital LP由其普通合夥公司Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成員和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均聲明不對該賣方持有人持有的證券享有利益所有權。該賣方持有人的地址爲MAP 221 Segregated Portfolio,190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008,開曼群島。

(9) 由公司可交換票據以及公司可交換票據兌換而來的共計731,639股A類普通股組成，該數量包括在信託工具下的某些有限情況下可能提供的補償性溢價。CVI投資公司（「CVI」）的授權代理——Heights Capital Management，Inc.有權行使和處置由CVI持有的股份，並可能被視爲這些證券的實際受益人。作爲Heights Capital Management, Inc.的投資經理，Martin Kobinger也可以被視爲對CVI持有的股份享有投資自由和投票權。Kobinger先生否認對這些股份的任何實際受益所有權。CVI的主要業務地址位於加利福尼亞州舊金山市101 California Street Suite 3250號。

(10) 包括 (i) 通過普通PIPE投資發行的400,000股A類普通股，以及(ii) 通過公司可兌換票據交易所可兌換的1,567,798股A類普通股，其中包括在債券契約下在某些有限情況下可能提供的彌補溢價。Ghisallo Capital Management LLC是Ghisallo Master Fund LP的投資經理，並由Michael Germino控制。Ghisallo Master Fund LP的地址爲27 Hospital Road, Grand Cayman, KY1-9008。

由2,017,234股A類普通股組成，可通過交換公司的可交換票據獲得。該數量包括在有限情況下根據契約可獲得的兌現溢價。Highbridge Capital Management，LLC（以下簡稱「HCM」）是Highbridge Convertible Dislocation Fund，L.P.（以下簡稱「Highbridge Convertible Fund」）的投資經理，擁有Highbridge Convertible Fund持有的股份的有益所有權。Highbridge Convertible Fund聲明對這些股份不享有有益所有權。HCM的地址爲紐約市公園大道277號，23樓，郵編10172，Highbridge Dislocation Fund的地址爲Cayman Islands， Grand Cayman，Ugland House，PO Box 309，郵編KY1-1104，由Maples Corporate Services Limited代管。

(12) 包括通過公司的可交換債券兌換而可獲得的355,367股A類普通股，其中包括在債券契約下某些有限情況下可能提供的差額補償費。Highbridge SPAC機會基金的投資經理HCm對持有的Highbridge SPAC基金的股份擁有實質性所有權，Highbridge SPAC基金對這些股份的實質性所有權不承認。HCm的地址是紐約州紐約市帕克大道277號23樓，Highbridge SPAC基金的地址是Cayman Islands Grand Cayman Ugland House PO Box 309，Maples Corporate Services Limited 處。

(13) 包括公司可交換票據可兌換的2,644,353股A類普通股，該金額包括在《契約》下在某些有限情況下可能提供的補償溢價。 Highbridge戰術信用主基金的投資經理HCm擁有Highbridge戰術基金持有的股份的實際所有權。 Highbridge戰術基金否認對這些股份的實際所有權。 HCm的地址是紐約州紐約市10172號277 Park Avenue, 23樓，Highbridge戰術基金的地址是開曼群島KY1-1104，烏格蘭屋，PO Box 309，Maples Corporate Services Limited附上。

(14) 包括根據該公司的可交換票據交換後可發行的156,779股A類普通股，該金額包括在合同中特定有限情況下可能提供的貼現溢價. Whitebox General Partner LLC ("WBGP") 是Pandora Select Partners, LP ("基金")的普通合夥人，對於基金所擁有的證券具有投票和處置控制權. WBGP由Robert Vogel, Jacob Mercer, Paul Roos和Dyal Capital Partners II (B) LP擁有. Vogel先生、Mercer先生和Roos先生共享對WBGP所擁有的證券的投票和處置控制權. Whitebox Advisors, LLC ("WBA") 是該基金的投資經理，對於基金所擁有的證券具有投票和處置控制權. WBA由Robert Vogel, Jacob Mercer, Paul Roos和Dyal Capital Partners II (A) LP擁有. WBGP、WBA以及上述列出作爲WBGP和WBA的所有者的個人和實體均否認對該證券的持股權益，除非在該實體或個人在其謝利利益（如果有的話）的範圍內. Pandora Select Partners, L.P.的地址爲3033 Excelsior Blvd, Suite 500, Minneapolis, MN 55416.

(15) 包括與普通偏愛股票交換一起發行的11,171股A類普通股和可交換票據交換的156,779股A類普通股，此數額包括在風險分散出售條例下可能獲得的還本補償。Whitebox General Partner LLC（「WBGP」）是Whitebox Gt Fund，LP（「Fund」）的普通合夥人，並對基金持有的證券擁有投票和清算控制權。WBGP歸Robert Vogel，Jacob Mercer，Paul Roos和Dyal Capital Partners II（B） LP所有。 Vogel，Mercer和Roos先生共同投票和行使WBGP持有的證券的清算權。Whitebox Advisors，LLC（「WBA」）是基金的投資經理，並對基金持有的證券擁有投票和清算控制權。 WBA歸Robert Vogel，Jacob Mercer，Paul Roos和Dyal Capital Partners II（A） LP所有。除非該實體或個人在其中擁有利益，否則WBGP，WBA以及上述列出的WBGP和WBA所有者均否認持有上述證券的權益。 Whitebox Gt Fund，LP的地址爲3033 Excelsior Blvd，Suite 500，Minneapolis，MN 55416。

（16）包括(i) 與普通PIPE投資相關發行的89,361股A類普通股，以及(ii) 可以根據公司可兌換票據交換而發行的1,254,238股A類普通股，該金額包括在某些有限情況下根據債券條款可能提供的補償溢價。Whitebox General Partner LLC (「WBGP」) 是Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P. (the 「Fund」) 的普通合夥人，對該基金實際擁有的證券擁有表決權和處置控制權。WBGP爲Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II (B) LP所擁有。Vogel先生、Mercer先生和Roos先生共同擁有WBGP所擁有的證券的表決和處置控制權。Whitebox Advisors, LLC (「WBA」) 是該基金的投資經理，對該基金實際擁有的證券擁有表決權和處置控制權。WBA爲Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II (A) LP所擁有。WBGP、WBA以及作爲WBGP和WBA所有者的個人和實體均聲明除其對證券的權益外不擁有證券的有利權。Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P.的地址爲55416明尼蘇達州明尼阿波利斯市3033 Excelsior Blvd, Suite 500。

由(i)與普通PIPE投資相關的74,468股A類普通股和 (ii) 可以交換公司可兌換票據而發行的1,045,199股A類普通股組成，其中包括在證券託管協議下某些有限情況下可能提供的補償。Whitebox Relative Value Partners, L.P.（基金）的普通合夥人是Whitebox General Partner LLC（簡稱WBGP），對基金所持有的證券具有投票權和處置權。WBGP由Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II（B） LP擁有。Vogel先生、Mercer先生和Roos先生共同對WBGP所持有的證券享有投票權和處置權。Whitebox Advisors, LLC（簡稱WBA）是基金的投資經理，並對基金所持有的證券具有投票權和處置權。WBA由Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II（A） LP擁有。除非在個體或個人在財務上對其所持證券存在利益時否認，否則WBGP、WBA和上述列名的WBGP和WBA的所有者均不享有這些證券的實際所有權。Whitebox Relative Value Partners, L.P.的地址是55416明尼阿波利斯市500號套房3033 Excelsior Blvd。

(18) 註冊持有人包括由貝萊德旗下子公司管理的以下基金和帳戶：貝萊德信用阿爾法主基金，LP；HC NCBR基金；以及Obsidian主基金，Obsidian主基金系列信託的子信託。 包括：（a）基於指定 Notes 交換而發行的 1,818,646 股 A 類普通股，其中包括契據下某些有限情況下可能獲得的補償溢價，以上由貝萊德信用阿爾法主基金 L.P. 持有；（b）基於指定 Notes 交換而發行的 721,187 股 A 類普通股，其中包括契據下某些有限情況下可能獲得的補償溢價，以上由HC NCBR基金持有；(c)基於指定 Notes 交換而發行的595,763股A類普通股，其中包括契據下某些有限情況下可能獲得的補償溢價，以上由Obsidian主基金持有。

BlackRock，Inc.是這些子公司的最終控股公司。代表這些子公司、適用的基金經理作爲所管理的總監（或其他職務）以及適用的投資委員會成員，對所持有的基金和帳戶擁有投票權和投資權，而這些基金和帳戶是所註冊的股份的持有人。這些基金經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和帳戶持有的所有股份享有實際所有權。這些基金和帳戶的地址、這些子公司的地址以及這些基金經理和/或投資委員會成員的地址爲55 East 52nd Street, New York, NY 10055。所顯示的股份僅包括用於轉售而註冊的證券，可能不包括由註冊股東或BlackRock，Inc.持有的所有被視爲有益持有的股份。

(19) 由於與普通PIPE投資相關，共包含932,473股A類普通股。 Steve J. McLaughlin是SF Roofdeck Capital I LLC的總裁。 SF Roofdeck Capital I LLC的地址是1521 Alton Rd.，＃345，邁阿密海灘FL 33139。

(20)          此賣方持有人的地址爲 Polar資產管理合作伙伴公司，16 York Street，Suite 2900，Toronto，ON M5J 0E6，Attn: Legal / Operations。

(21)          此賣方的地址爲1200 N Federal Hwy，Suite 200，Boca Raton，FL 33432。

招股說明書

行使認股權證可發行多達22,415,400股A類普通股 

出售股東提供的A類普通股最多爲92,889,558股

10,837,400股轉售權證

本招股說明書涉及時間散戶代表（「出售方代表」）不時出售CompSecur，Inc.的普通A類股票，每股面值$0.0001（「A類普通股」），前身爲Roman DBDR Tech收購公司。又名羅馬DBDR，共計92,889,558股，包括：(i)與普通PIPE投資（在註冊聲明中定義）相關發行的1,675,000股A類普通股（「PIPE股份」）；(ii)在CompSecur Holdings，L.L.C.（公司的子公司）（「Holdings」）的可兌換優先票據（「可兌換票據」）兌換時發行的高達12,999,978股A類普通股（「可兌換票據股份」），其中11,304,340股按每股11.50美元的基本轉換價格發行，另外可根據註釋PIPE認購協議在有限情況下適用的調整，再增發高達1,695,638股；(iii)在應Selling Holders特定法人代表名下持有的Class b普通單位的一對一兌換（涉及到的調整除外）而發行的60,097,611股A類普通股，並取消相應數量的面值$0.0001的Class b普通股（「B類普通股」） ；(iv)根據公司達到一定股價閥值而發放給特定Selling Holders的6,964,236股A類普通股（「收益股份」）；(v)從羅馬DBDR Tech Sponsor LLC（「贊助商」）獲得的315,333股A類普通股，用以兌換在ipo中發行給贊助商的B類普通股；(vi)在公開轉售再發行Warrants（下文定義）之前，行使再發行Warrants的10,837,400股A類股票。（B）可轉換債券（「再發行Warrants」）購買公司私有定向增發ipo相關發行的高達10,837,400股A類普通股。我們將不會從根據本招股說明書由Selling Holders出售的A類普通股或再發行Warrants的銷售中獲得任何收入。

此外，該招股說明書涉及我們發行的總計22,415,400股A類普通股，其中包括(i) 通過轉售認股權公開轉售後可行權的10,837,400股A類普通股，以及(ii) 對應數量的已註冊認股權的11,578,000股A類普通股（「 公開認股權」以及轉售認股權共稱「認股證」)，這些是最初由Roman DBDR首次公開發行時發行的。我們將收到任何認股證現金行使產生的款項。

我們之前根據與Selling Holders達成的某些協議的Selling Holders註冊權要求進行了證券的再銷售登記。本招股說明書所覆蓋的證券的註冊並不意味着Selling Holders將要出售Class A普通股或再銷售權證的任何份額。Selling Holders可能以現行市場價格或協商價格公開或通過私人交易方式出售或分發其Class A普通股或再銷售權證的全部或部分份額。根據本招股說明書，Selling Holders通過出售Class A普通股或再銷售權證將不會收到任何收益。我們在名爲「」的章節中提供了關於Selling Holders如何出售Class A普通股或再銷售權證的更多信息。分銷計劃.”

普通A類股和公開認股權證已在納斯達克全球市場（「納斯達克」）上市，代碼分別爲「CMPO」和「CMPOW」。2023年3月9日，A類普通股的收盤價爲7.05美元，我們的公開認股權證的收盤價爲1.52美元。

我們是根據聯邦證券法的「新興成長公司」，並受到降低的上市公司報告要求的約束。投資於我們的A類普通股或認股權涉及高度風險。請參閱本招股說明書第3頁開始的部分，了解購買我們證券之前應考慮的因素。風險因素””在本招股說明書第3頁開始的部分，以了解購買我們證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會尚未批准或駁回這些證券，並確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行爲。

本招股說明書日期爲2023年3月17日。

目錄

您應僅依賴於本招股說明書中提供的信息，以及入口提供的信息和適用的招股說明書補充。我們和出售持有人未授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售持有人在任何不允許的司法管轄區不進行這些證券的要約。您不應假定本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何被引用的文件中的信息除適用文件的日期外是準確的。自本招股說明書及被引用的文件的各自日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。

關於本招股說明書

本招股說明書是我們使用「貨架」註冊程序向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分。根據該「貨架」註冊程序，出售股票的持有人可能不時出售本招股說明書中所述的證券。我們將不會從該出售持有人出售本招股說明書中所述的證券中獲得任何收益。本招股說明書還涉及我們發行的可行使任何權證的A類普通股股票。我們將從現金行使任何權證中獲得收益。

我們和出售方都未授權任何人爲您提供除本招股說明書或任何適用的招股說明書補充或我們或代表我們準備的任何自由撰寫說明書中所包含的信息和陳述以外的任何信息。我們和出售方對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和出售方不會在任何禁止的司法管轄區提出銷售這些證券的要約。

我們還可能在註冊聲明中提供補充招股說明書或註冊生效修正案，以增加、更新或更改本招股說明書中的信息。您應閱讀本招股說明書以及任何適用的招股說明書補充或註冊生效修正案，連同我們在本招股說明書的相關部分中所提及的附加信息一起閱讀。更多信息，請看下面。”和“在此招股書中引用的其他文件中包含的風險因素和其他信息，以及所有未來的提交給證交會的文件。”

除非上下文另有說明，本招股書中對「公司」、「我們」、「我們」、「我們的」等類似術語的引用均指康培安全公司 Inc.，一家特拉華州公司，前身爲羅馬DBDR科技收購公司及其合併子公司。"Holdings" 的引用指的是康培安全控股有限責任公司。

市場和行業數據

本招股說明書及 包括於此的參考文件中包含了我們行業、業務以及產品 和服務市場的估計和信息，這些基於行業出版物、調查和報告，這些出版物、調查和報告是由獨立的第三方準備的。這 些信息涉及許多假設和限制，警告您不要過度看重這些估計。雖然 我們未獨立核實這些行業出版物、調查和報告中所包含數據的準確性或完整性， 我們相信這些出版物、調查和報告通常是可靠的，儘管此類信息固有地存在不確定性 和不精確性。我們所在行業存在着高度的不確定性和風險，受到多種因素的影響，包括 《風險因素》部分所述的因素。這些以及其他因素可能導致結果與 這些出版物和報告中所表達的不同。

關於前瞻性陳述的警告

本招股說明書，任何隨附的招股書補充以及在此處和其中併入的文件可能包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》定義的前瞻性聲明。這些表述基於管理層的信念和假設。儘管公司認爲其計劃、意圖和預期在這些前瞻性聲明中反映或暗示的是合理的，但公司無法保證您將實現或實現這些計劃、意圖或預期。前瞻性聲明固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般來說，非歷史事實的表述，包括有關公司可能或假定的未來行動、業務策略、事件或經營結果的表述，都屬於前瞻性聲明。在某些情況下，這些表述可能在前面、後面或包括「相信」、「估計」、「預期」、「項目」、「預測」、「可能」、「將」、「應該」、「尋求」、「計劃」、「安排」、「預期」或「意圖」或這些術語的否定形式或類似變體之前。

前瞻性陳述並非績效的保證。您不應該對這些陳述過份依賴，這些陳述僅適用於其發表的日期。您應該了解以下重要因素等可能會影響公司未來業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司前瞻性陳述所表達或暗示的差異：

由於這些和其他因素可能導致實際結果與本招股說明書中的前瞻性陳述所暗示的結果有所不同，因此更全面地描述了「風險因素」部分中的風險。所描述的風險因素並不詳盡。新的風險因素會不時出現，我們無法預測所有此類風險因素，公司也無法評估所有此類風險因素對其業務產生的影響，以及任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果有實質性差異的程度。所有歸屬於公司或代表其行事人的前瞻性陳述均在其整體上受到上述警示性陳述的明確約束。公司無需公開更新或修訂任何前瞻性陳述，除非法律要求。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股說明書中包含或參考的風險和其他信息。特別是，您應認真考慮「項目1A.風險因素」下的信息，以及在我們最近財政年度年度報告的10-k表格中包含的「關於前瞻性聲明的注意事項」下列出的因素，以及任何自我們最近10-k表格年度報告以來已經提交的10-Q季度報告中包含的因素，以及我們根據《證券交易法》向SEC提交的任何其他文件，這些文件均被引用於本招股說明書中。未來可能會隨時出現新的風險，我們無法預測這些風險或估計這些風險可能對我們的財務狀況或表現產生影響的程度。適用於特定發行的招股書附錄可能包含適用於我們和我們在該招股書附錄下發行的證券的額外風險討論。所描述的每種風險均可能導致證券價值下降以及您在其中的投資。

使用資金

所有通過本招股說明書出售的A類普通股和權證將由售股人以其各自帳戶進行出售。公司將不會從這些銷售中獲得任何收益。

認購權證可以通過現金行權，也可以通過淨行權程序行權，通過淨行權我們將不會收到任何現金。如果認購權證通過現金行權，我們將從行使認購權證中最多獲得大約25780萬的總合計金額，假設所有認購權證均以現金方式行使。公司預計將使用從行使認購權證所獲得的淨收益用於一般企業用途。對於從行使認購權證所獲得的收益的使用，公司擁有廣泛的自由裁量權。不能確保認購權證持有人將選擇行使其中的任何一項或所有權證。

以自營商和賣方的身份在處置其證券時，賣方將支付任何承銷折扣和銷售佣金。根據公司和贊助商以及公司的某些其他股東訂立的登記權協議，公司將承擔本招股說明書所涵蓋的A類普通股的登記所需的所有其他費用、費用和支出，包括但不限於所有登記和申報費，納斯達克上市費以及律師費用（根據一定的美元限制），其他承銷費用、費用和支出，以及獨立註冊會計師費。

發行價格確定

此處要約的權證下屬A類普通股的發售價格由權證的行使價格決定，每股11.50美元。公募權證在納斯達克上市，交易標的爲「CMPOW」。

我們目前無法確定在本招股說明書下持有人可能以什麼價格或價格出售A類普通股或轉售認股權，這些股票可能通過私下協商交易或在「分銷計劃」部分以其他方式進行描述。

銷售股東

本招股說明書涉及出售方進行的可能的報價和轉售 （A）92,889,558股A類普通股，包括 （i）1,675,000 PIPE股份；（ii）用戶兌換可交換票據後可發行的多達12,999,978股可交換票據股份，該交換票據股份以每股11.50美元的基本轉換價發行，以及額外的股份數可有上限爲1,695,638股份，以涵蓋以下情況下在注資票據認購協議項下適用的有限情況下的調整；（iii）通過轉換（按1:1比例，可能要調整）Holdings發行的B類普通股單位換購而來的60,097,611股A類普通股，並取消由某些出售方持有的相應數量的B類普通股；（iv）發行給某些出售方的基於公司達到一定股票價格門檻的業績衡量股份最多爲6,964,236股；（v）贊助商持有的315,333股A類普通股；以及（vi）在重新銷售再售權之前行使的10,837,400股A類普通股，以及（B）重新銷售權，以購買該公司原始發行的私募股份中的10,837,400股A類普通股，該私募股份與Roman DBDR首次公開募股相關。

出售持有人可能會不時根據本招股說明書提供並出售以下所列A類普通股和權證的任何或全部股份。當我們提到本招股說明書中的「出售持有人」時，我們是指下表中列出的人員，以及質權人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人和其他在本招股說明書日期後持有任何出售持有人利益的公司證券列表中的人員，以致註冊權適用於這些證券。「出售持有人」在本招股說明書中，我們指的是下表中列出的人員，以及在本招股說明書日期後持有公司表中列出的任何出售持有人利益的人員，例如質權人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人等，這些證券的註冊權適用。在本招股說明書中，我們稱之爲「出售持有人」，指的是下表中列出的人員，質權人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人以及在本招股說明書日期後持有公司表中列出的任何出售持有人利益的其他人員，這些證券的註冊權適用於這些證券。

以下表格是根據出售方向我們提供的信息準備的。其中列出了出售方的名稱和地址，出售方根據本招股說明書可能提供的A類普通股和/或認股權證的總數，以及本次發行後出售方的受益所有權（如果佔有百分之一或以上）。在計算特定出售方擁有的A類普通股的百分比時，我們（i）基於2023年3月7日持有的17,784,242股A類普通股計算持股比例；（ii）視爲待發行的A類普通股數量，視爲待發行的特定出售方的證券在2023年3月7日起60天內行使或轉換爲A類普通股的數量；但沒有假設其他出售方的證券在2023年3月7日起60天內行使或轉換爲A類普通股；（iii）排除掛鉤股份在總股本中的持股數量。

我們無法告知您，是否出售人確實會出售下表中列出的任何或所有證券。此外，出售人可能在此招股說明書之後的任何時間和不時地以符合證券法的註冊要求豁免的交易形式出售、轉讓或以其他方式處置上述證券。針對以下表格，除非下文另有說明，我們假設出售人在本招股說明書交易完成後已全部出售了本招股說明書所覆蓋的證券。

除非另有說明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址均爲CompoSecure公司的地址，地址爲：New Jersey 08873 Somerset Pierce Street 309號。

A類普通股股票

*            少於1%。

（1）包括 （i）根據CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司的子公司）發行的B類普通股單位按一比一的比例兌換髮行的14,180,147股A類普通股，並取消相應數量的B類普通股，以及（ii）當公司達到特定股價門檻時基於業績獎勵最多1,615,394股A類普通股。

(2) 由(i) 公司子公司CompoSecure Holdings, L.L.C.發行的Class A普通股份轉換而來的6,534,630股Class A普通股和取消相應數量的Class B普通股，按照一對一的比例進行交換（根據需要進行調整），以及 (ii) 基於公司達到一定股價閾值而發放的最多744,420股Class A普通股的交割考量。Ephesians 3:16 Holdings LLC（「Ephesians Holdings」）是一個由經理管理的有限責任公司，Logan女士擔任經理，擁有對Ephesians Holdings所持有的Class B普通股的投票和處分權。MDL Family Trust（「MDL Trust」）和DML Family Trust（「DML Trust」）是Ephesians Holdings的唯一成員，分別擁有其總會員權益的一半，Logan女士擔任MDL Trust和DML Trust的投資顧問。Tiedemann Trust Company擔任MDL Trust和DML Trust的行政受託人。因此，Logan女士、Ephesians Holdings、MDL Trust和DML Trust（在其各自的會員權益範圍內）共同擁有Ephesians Holdings持有的證券的投票和處分權，並且可能被視爲對Ephesians Holdings所持有的證券具有益有權。Logan女士明確否認對這些實體所持有的證券具有益有權。

（3）由以下組成：（i）根據與CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司的子公司）發行的Class b Common Units的交換（一對一，根據調整進行），可換髮2,396,031股Class A Common Stock，並取消相應數量的Class b Common Stock；（ii）根據公司達到某些股票價格閾值，最多可換髮272,954股Class A Common Stock作爲協議達標考覈獎勵。

(4)包括(i)               在CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司的子公司）發行的b類普通單位的股份可按1:1的比例（經過調整）交換爲A類普通股849,502股，並取消相應數量的b類普通股；和(ii)               根據公司實現某些股價門檻發放的多達96,774股A類普通股。Logan女士是Carol D. Herslow信貸庇護信託b（「信貸庇護信託」）的共同受託人，因此可能被視爲就信貸庇護信託持有的證券分享投票權和處置權。Logan女士明確否認對信貸庇護信託持有的證券的有益所有權。

(5) 由（i） CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司的子公司）發行的Class b普通單位的股份以及相應數量的Class b普通股的註銷，每股都可以按照1比1的比例（經過調整）交換爲可發行的A類普通股的33,071,603股，和（ii）根據公司實現特定股價門檻而可發行的最多3,767,500股A類普通股作爲配股考慮。Hollin先生可能被視爲這些證券的受益所有人，因爲他是LLR Capital IV, LLC的成員，LLR Capital IV, L.P.的普通合夥人，LLR Equity Partners IV, L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV, L.P.的普通合夥人，並且Hollin先生是LLR Equity Partners IV, L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV, L.P.指定的該公司董事會的代表。Hollin先生否認對LLR Equity Partners IV, L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV, L.P.持有的股份的受益所有權。LLR Equity Partners IV, L.P.的地址是2929 Arch St, Philadelphia, PA 19104。

(6) 包括（i）1454805股該公司的子公司CompoSecure Holdings，L.L.C.發行的類b普通單位換股後可換領的A類普通股，以及相應數量的類b普通股的註銷，按1對1的比例，根據需要調整；和（ii）根據該公司達到某些股票價格門檻而可發放的多達165730股A類普通股的結果補償。Hollin先生可能被視爲這些證券的受益所有人，因爲他是LLR Capital IV，LLC的成員，LLR Capital IV，L.P.（LLP）的普通合夥人，LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV，L.P.的普通合夥人，並且Hollin先生是LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV，L.P.指定加入公司董事會的人員。Hollin先生否認對LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV，L.P.持有的股份的受益所有權。LLR Equity Partners IV，L.P.的地址爲2929 Arch St，Philadelphia，PA 19104。

(7) 由最多67,120股A類普通股組成，根據公司達到特定股價門檻而應付的業績激勵而發行。

(8) 包括(i) 可以按照一對一，經調整，交換髮行的CompoSecure Holdings，L.L.C.（公司的子公司）發行的B類普通單位的A類普通股139,189股，並取消相應數量的B類普通股；和(ii) 根據公司實現特定股價門檻而在未來可以發行的最多67,120股A類普通股。出售方的地址爲：1807 Delancey Place, Philadelphia, PA 19103。

(9) 由以下構成 (i) 88,381股A級普通股，可通過兌換公司子公司CompoSecure Holdings, L.L.C.發行的B級普通單位（按一對一的比例，根據調整情況確定）並取消相應數量的B級普通股份；以及 (ii) 最多10,068股A級普通股，根據公司達到一定股價門檻的業績而發行。這位賣家的地址是Pennsylvania州Downingtown市的Founder's Way54號。

(10) 由以下組成：(i) 147,296股A類普通股，可通過交易所（按一對一的比例，如有調整）兌換由公司子公司CompoSecure Holdings，L.L.C.發行的B類普通單位，以及相應數量的B類普通股被註銷；(ii) 高達16,780股A類普通股，可根據公司實現特定股價門檻而支付的收購補償。

(11)          包括 (i) 可以交換的由CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司的子公司）發行的Class b普通單位的1,236,027股A類普通股（按一對一的比例，並經過調整）和相應數量的取消的Class b普通股；和 (ii) 隨着公司實現特定股價門檻而發行的最多140,376股A類普通股。Wilks先生可能被視爲CompoSecure Employee, L.L.C.的受益所有人，因爲他是CompoSecure Employee LLC的唯一成員。Wilks先生不承認擁有CompoSecure Employee LLC持有的股份。

(12) 包括最多182,299股A類普通股，可通過公司交換票據兌換而來，其中包括基準換股價爲每股11.50美元的158,521股，以及額外的最多23,778股以應對有限情況下根據票據PIPE認購協議適用的調整。本賣方的投資經理是Azora Capital LP。Azora Capital LP受其普通合夥公司Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成員和所有人。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均否認對該賣方持有的證券具有利益所有權。該賣方的地址爲PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

(13)          由公司的可交換票據交換而成的共計33,899股A類普通股，其中包括以每股11.50美元的基本換股價兌換的29,478股股份，以及最多4,421股用於彌補根據票據PIPE認購協議在有限情況下適用的調整的股份。Azora Capital LP是此賣方持有人的投資經理。Azora Capital LP由其有限合夥人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成員和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均聲明不擁有該賣方持有的證券。該賣方持有人的地址是Delaware州威爾明頓市橘色街1209號公司信託中心。

由於公司的可交換票據，該持有者持有53,499股A類普通股，其中46,521股以每股11.50美元的基本轉換價格進行交換，另外還可增加多達6,978股用於彌補在註銷的Note PIPE認購協議下適用於有限情況的調整。 Azora Capital LP是此Selling Holder的投資經理。 Azora Capital LP由其普通合夥人Azora Capital GP LLC控制。 Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成員和所有者。 Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均否認持有此Selling Holder持有的證券的利益所有權。 Selling Holder的地址爲Crestline Summit Master, SPC-Peak SP, 103 South Church Street, 5th Floor, Harbour Place, George Town, Grand Cayman, KY1-1202, Cayman Islands。

(15) 包括230,299股類A普通股，可通過交換公司的可交換票據兌換，其中200,260股按每股11.50美元的基準轉換價格發行，另外可額外增發高達30,039股，以彌補有限情況下的調整，在票據PIPE認購協議下適用。Azora Capital LP是本賣方持有人的投資管理人。Azora Capital LP由其普通合夥人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra是Azora Capital GP LLC的唯一成員和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均否認對該賣方持有的證券享有實際所有權。該賣方的地址是MAP 221 Segregated Portfolio,190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands。

(16) 由能以公司可交換票據交換的A類普通股699,999股組成，其中包括以每股11.50美元的基準轉換價格計算的608,695股，以及高管PIPE訂閱協議下適用於有限情況的調整數量高達91,304股。CVI投資公司的授權代理人Heights Capital Management, Inc.（以下簡稱「HCMI」）有自主權以對CVI持有的股份投票和處理，並可能被視爲這些證券的受益所有人。HCMI的投資經理Martin Kobinger也可能被視爲對CVI持有的股份具有投資自主權和表決權。Kobinger先生否認對這些股份的任何受益所有權。CVI的主營業務地址爲加利福尼亞州舊金山市加利福尼亞街101號3250室。

(17) 包括（i）與普通PIPE投資相關發行的40萬股A類普通股，以及（ii）在公司可交換票據兌換時可能發行的最多149.9萬股A類普通股，其中包括以每股11.50美元的基準轉換價格計算的130.4萬股以及最多195,651股額外股份，以覆蓋票據PIPE認購協議下有限情況下適用的調整。Ghisallo Capital Management LLC是Ghisallo Master Fund LP的投資經理，由Michael Germino控制。Ghisallo Master Fund LP的地址是27 Hospital Road，Grand Cayman，KY1-9008。

由於公司可交換票據的交換，由1,243,477股以每股11.50美元的基準轉換價格發行的A類普通股構成的1,429,998股，另外還有最多186,521股用於覆蓋Note PIPE 認購協議下的有限情況下適用的調整。高橋資本管理有限責任公司（「HCM」）是高橋可轉債投資基金有限合夥人持有的股票的投資經理。可轉債基金不承認對這些股票的權益。HCM的地址是紐約市帕克大街277號23樓，郵編10172，高橋受損基金的地址是開曼群島烏格藍德大廈（Ugland House），PO Box 309，郵編KY1-1104。

(19) 包括高達339,999股A類普通股，可通過公司可交換票據交換而得，其中包括295,652股基礎轉換價格爲每股11.50美元的股份，以及最多44,347股額外股份用於覆蓋根據票據PIPE認購協議在有限情況下適用的調整。 HCm，Highbridge SPAC Opportunity Fund, L.P.（「Highbridge SPAC基金」）的投資經理，持有Highbridge SPAC基金持有的股份。Highbridge SPAC基金放棄對這些股份的有益所有權。HCm的地址爲紐約市277 Park Avenue, 23rd Floor, NY 10172，Highbridge SPAC基金的地址爲c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。

(20) 包括高地戰術信貸主基金基金的基金經理HCm擁有高地戰術基金持有的股份。高地戰術基金聲明對這些股份不享有受益權。HCm的地址爲紐約州紐約市10172號277公園大道23樓，高地戰術基金的地址爲開曼群島KY1-1104，Grand Cayman，Ugland House，309號郵政信箱Maples Corporate Services Limited。這包括在交易所交換公司可換股票的情況下，可發行的共計3,029,996股A類普通股，其中包括基本轉換價格爲每股11.50美元的2,634,782股，以及高達395,214股的額外股份，以覆蓋有限情況下適用的調整，在注資PIPE認購協議下。

（21）包括基金基金的可交換票據，共149,999股A類普通股，其中有130,434股以每股11.50美元的基本轉換價格發行，另外最多19,565股用於在有限情況下適用於票據PIPE認購協議下的調整。白盒基金的總公司Whitebox General Partner LLC（「WBGP」）是Pandora Select Partners, LP（「基金」）的普通合夥人，並對基金所擁有的證券具有投票權和處置控制權。WBGP由Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II（B）LP擁有。Vogel、Mercer和Roos先生分享WBGP所擁有的證券的投票權和處置控制權。Whitebox Advisors, LLC（「WBA」）是基金的投資經理，並對基金所擁有的證券具有投票和處置控制權。WBA是由Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II（A）LP擁有。WBGP、WBA以及上述列出的個人和實體各自聲明除了環境或個人的任何利益以外，對證券不享有任何實質性所有權。Pandora Select Partners, L.P.的地址是3033 Excelsior Blvd, Suite 500, Minneapolis, MN 55416。

由(i)在普通PIPE投資配售中發行的11,171股A類普通股和(ii)可在公司交換票據交換後發行的最多149,999股A類普通股組成，包括按每股11.50美元的基礎轉換價格發行的130,434股，以及最多19,565股的額外股份，用於涵蓋票據PIPE認購協議下的有限情況下適用的調整。Whitebox General Partner LLC（「WBGP」）是Whitebox Gt Fund, LP（「基金」）的普通合夥人，並對基金的受益所有證券具有投票和處置控制權。WBGP歸Robert Vogel，Jacob Mercer，Paul Roos和Dyal Capital Partners II（B）LP所有。Vogel，Mercer和Roos先生共享WBGP所持證券的投票和處置控制權。Whitebox Advisors, LLC（「WBA」）是基金的投資經理，並對基金的受益所有證券具有投票和處置控制權。WBA隸屬於Robert Vogel，Jacob Mercer，Paul Roos和Dyal Capital Partners II（A）LP。WBGP，WBA和上述列出的作爲WBGP和WBA所有者的個人和實體均聲明除非在某種程度上擁有這些證券的利益，否則不擁有這些證券的實際所有權。Whitebox Gt Fund, LP的地址爲3033 Excelsior Blvd，Suite 500，Minneapolis，MN 55416。

(23)          由以下組成：(i) 與普通PIPE投資相關的89,361股A類普通股；(ii) 可在公司可兌換票據交換時發行的高達1,199,998股A類普通股，其中包括基準轉換價格爲每股11.50美元的1,043,478股，以及多達156,520股額外股份，用以覆蓋有限情況下適用的備註PIPE認購協議調整。白盒通用合夥公司(WBGP)是白盒多策略合作伙伴基金的普通合夥人，並對基金持有的證券擁有表決和處置控制權。WBGP歸Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II (B) LP所有。Vogel先生、Mercer先生和Roos先生共同對由WBGP持有的證券進行表決和處置控制。白盒顧問有限責任公司(WBA)是基金的投資經理，並對基金持有的證券擁有表決和處置控制權。WBA歸Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II (A) LP所有。除了在這些實體和個人的經濟利益範圍內所持這些證券之外，WBGP、WBA以及上述作爲WBGP和WBA所有者的個人和實體均聲明不對證券擁有任何利益。Whitebox多策略合作伙伴基金的地址位於3033 Excelsior Blvd, Suite 500, Minneapolis, MN 55416。

(24) 由 (i) 作爲共同PIPE投資發行的74,468股A類普通股和 (ii) 隨着公司交換票據而可交換的999,999股A類普通股構成，其中869,565股按照每股11.50美元的基本轉換價格設定，另外最多可增加130,434股以涵蓋 筆記PIPE認購協議在有限情況下適用的調整。Whitebox General Partner LLC(WBGP)是Whitebox Relative Value Partners, L.P.(基金)的普通合夥人，對基金具有持股和處置控制權。WBGP歸Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II (B) LP所有。Vogel先生、Mercer先生和Roos先生共享WBGP持股的表決和處置控制權。Whitebox Advisors, LLC(WBA)是基金的投資經理，對基金持有的證券具有持股和處置控制權。WBA歸Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和Dyal Capital Partners II (A) LP所有。除非該實體或個人在利益上有任何經濟利益，否則WBGP、WBA和上述列出的實體和個人都否認對證券的有益所有權。Whitebox Relative Value Partners, L.P.的地址是3033 Excelsior Blvd, Suite 500, Minneapolis, MN 55416。

被註冊的股份的註冊持有人是貝萊德的子公司管理的以下基金和帳戶：貝萊德信用Alpha主基金（BlackRock Credit Alpha Master Fund, LP）；HC NCBR基金（HC NCBR Fund）；以及台灣元大投信的子信託晶岩基金（The Obsidian Master Fund）。其中包括：(a)根據公司可交換票據的價格兌換而來的最多1,739,998股A類普通股，其中包括1,513,043股以11.50美元每股的基本轉換價格兌換而來，另外還有最多226,955股，用於執行「票據PIPE認購協議」的有限情況下的調整，以上股份由貝萊德信用Alpha主基金持有；(b)根據公司可交換票據的價格兌換而來的最多689,999股A類普通股，其中包括600,000股以11.50美元每股的基本轉換價格兌換而來，另外還有最多89,999股，用於執行「票據PIPE認購協議」的有限情況下的調整，以上股份由HC NCBR基金持有；以及(c)根據公司可交換票據的價格兌換而來的最多569,999股A類普通股，其中包括495,652股以11.50美元每股的基本轉換價格兌換而來，另外還有最多74,347股，用於執行「票據PIPE認購協議」的有限情況下的調整，以上股份由台灣元大投信的子信託晶岩基金持有。

BlackRock，Inc.是這些子公司的最終控股公司。代表這些子公司、適用的基金經理作爲所管理的總監（或其他職務）以及適用的投資委員會成員，對所持有的基金和帳戶擁有投票權和投資權，而這些基金和帳戶是所註冊的股份的持有人。這些基金經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和帳戶持有的所有股份享有實際所有權。這些基金和帳戶的地址、這些子公司的地址以及這些基金經理和/或投資委員會成員的地址爲55 East 52nd Street, New York, NY 10055。所顯示的股份僅包括用於轉售而註冊的證券，可能不包括由註冊股東或BlackRock，Inc.持有的所有被視爲有益持有的股份。

(26) 包括與普通PIPE投資相關發行的150萬股A類普通股。Steve J. McLaughlin是SF Roofdeck Capital I LLC的總裁。SF Roofdeck Capital I LLC的地址位於1521 Alton Rd.，＃345，邁阿密海灘FL 33139。

(27) 由出售持有人持有的315,333股A類普通股和下屬轉售認股權的10,837,400股A類普通股組成。Dr. Basile和Dixon R. Doll Jr.是贊助方的管理成員，因此對證券擁有投資控制權。Roman DBDR Tech Sponsor LLC的業務地址是2877 Paradise Rd. ＃702，Las Vegas，NV 89109。

轉售權證

與持股人的物質關係

有關我們與賣方持有人及其關聯公司的關係的描述，請參見標題爲「 」的部分公司治理,” “相關關係與交易”和“執行主管和董事和高級職員報酬的部分 年度報告10-k，時間截至2022年12月31日 ，並作爲本招股說明書的參考

證券說明書

以下對我們證券的實質條款總結不旨在完全總結此類證券的權利和偏好，應參考我們的第二次修訂章程(「公司章程」)、第二次修訂章程（「章程」）和本招股說明書中的 warrent 文件，該文件是本招股說明書的附件。我們敦促您閱讀公司章程、章程和本招股說明書中的 warrent 文件，以全面了解我們證券的權利和偏好。

已授權和發行的股份

《憲章》授權 發行 (a)335,000,000 普通股（「普通股」），包括 的 (i)250,000,000 A類普通股的股份，0.0001 美元 每股面值 （「A類普通股」）和（ii）75,000,000 b類普通股的股份，每股面值0.0001美元 （「b類常見 股票」) 和 (b)10,000,000 優先股股票，0.0001 美元 每股面值 （「優先股」）。截至2023年3月7日，A類股票共有17,784,242股 已發行的已發行普通股，已發行和流通的B類普通股爲60,097,611股，沒有優先股 已發行且尚未發行。

普通股

《章程》就普通股的權利、權限、偏愛和特權規定如下：

表決權

除非法律另有要求或優先股系列證書另有規定，普通股股東擁有公司董事選舉和其他需要股東行動作出決定的所有投票權。普通股股東有權在股東投票事項上每股一票。我們的章程不包括累積投票權。

股息

根據公司章程的規定，除非優先股的持有人享有的權益有所規定，A類普通股的持有人將有權按照公司董事會自行決定的從合法可用的資金中不時宣佈的分紅派息來收取。在任何情況下，只有當現有的A類普通股平等且完全一致對待時，才會對A類普通股進行股息分派、股票拆股並股或進行其他股權重組。B類普通股的持有人沒有權利收取任何股息。

清算、解散和收尾

在公司自願或強制性清算、解散、資產分配或清盤的情況下，普通股股東將有權在優先股股東的權益得到滿足後，按每股獲得公司所有種類的可供分配給股東的資產中的等額份額。

公司普通股股份沒有優先認購權或沉沒基金條款。

該公司普通股沒有優先購買權或沉沒基金條款。

反收購條款

章程和章程

公司的憲章和章程的某些條款包含的規定可能會延遲、推遲或阻止其他方獲得對公司的控制。公司預計以下摘要的這些規定將阻止強迫收購行爲或不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求控制公司的人與董事會首先進行談判，公司相信這可能導致對公司股東有利的任何收購條款的改善。然而，這些規定也賦予了董事會阻止一些股東可能贊成的合併的權力。

董事會的構成和職務補充

公司董事會分爲三個級別。每位I級董事任期將於2025年股東年會屆滿，每位II級董事任期將於2023年股東年會屆滿，每位III級董事任期將於2024年股東年會屆滿。

公司章程規定，董事只能因故被罷免，並且只能由所有投票權中持有公司發行的全部普通股的多數持有人肯定投票來進行。無論董事會上如何發生空缺，包括因董事會規模擴大而導致的空缺，都只能由仍在任的大多數董事單獨投票填補，即使不到法定人數，或由唯一留任的董事（而不是股東）填補，但仍需受限於《股東協議》賦予某些股東的權利。空缺的處理使得股東更難改變董事會的構成。有關更多信息，請參閱本招股說明書中其他部分的「特定關係和關聯交易 - 股東協議」。

股東特別會議

章程規定，公司股東特別會議可由董事會主席或執行董事會主席（如適用）、公司首席執行官或董事會根據董事會多數通過的決議召集。股東召開特別會議的權利得到明確否定。公司章程限制了年度股東大會或特別股東會議可以討論的業務範圍，只限於會議適當提出的事項。

書面同意行動

根據公司章程規定，股東需在年度股東會或特別股東會上進行任何要求或許可的行動，不得以書面同意代替召開會議。這一限制可能延長進行股東行動所需的時間，並防止股東修改公司章程或撤換董事會成員，而不召開股東會。

提前通知要求

公司章程設立了關於股東提案的預先通知程序，涉及候選人提名爲董事或新業務在公司股東會議上提出。這些程序規定，股東提案的通知必須按時書面提交給公司的公司秘書，在採取行動的會議之前。通常情況下，爲了及時通知，通知必須在公司總部接到的前提下，不少於90天，不多於前一年年度會議慶典的第一週年紀念日的120天。公司章程具體規定了所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上提出事項。

公司章程修正

本公司保留修正、修改、變更或廢除章程中的任何條款的權利，按照現行或今後章程和適用法律的規定。

特拉華州反收購法

公司已選擇退出特拉華州的《特拉華州公司法》第203條的規定。特拉華州《特拉華州公司法》第203條規定，如果一個人取得一家特拉華州公司15%或以上的表決股權，該人將成爲「感興趣的股東」，在三年內不得與該公司進行某些「業務組合」，除非：（i）該公司董事會在該人成爲感興趣的股東之前批准了股權收購或合併交易；（ii）感興趣的股東在合併交易開始時至少擁有該公司已發行股票的85%（不包括董事兼任高級職務及某些員工股票計劃所持有的表決股票）；或者（iii）該公司董事會批准了合併交易，並且在股東會議上經股東以書面同意不批准，滿2∕3的不由感興趣的股東所持有的未持有的表決股票的肯定投票通過。

權證

截至2023年3月10日，分別發行並持有11578000份公開認股權證和10837400份轉售認股權證。

每個公開認股權證均授予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的權益，根據下文所述的調整，自羅馬DBDR首次公開發行後12個月或首次業務組合完成後30天內隨時行使，根據認股權證協議，認股權持有人只能行使整數股份的認股權。這意味着認股權持有人每次只能行使整個認股權。但是，除非我們擁有有效並當前的註冊聲明涵蓋公司A類普通股的股份，以及涉及該等股份的公司A類普通股的當前招股說明書，否則任何公開認股權證都無法以現金行使。儘管前述情況，並不影響我們首次業務組合關閉後60個工作日內未獲有效註冊聲明覆蓋公司A類普通股行使公開認股權證的權利，持有認股權證的人在我們未能維持有效註冊聲明期間，可以根據《證券法》的可用豁免條款以無現金方式行使認股權證。認股權證將在羅馬DBDR首次業務組合完成後五年到期，紐約市時間下午5:00或在贖回或清算時提前到期，如羅馬DBDR首次公開發行招股說明書所述。

再銷售權證與Roman DBDR首次公開發行的單位下面的公開權證相同，不同之處在於這些再銷售權證可以按現金價值行使（即使涵蓋公司的普通股的股份註冊聲明尚未生效）或按部分無現金支付，由持有人選擇，並且在由贊助人或某些允許的受讓人持有時，不可由我們贖回。

我們可能以每個公開認股權證0.01美元的價格，整體而非部分地行使未行使的公開認股權證：

上述贖回權僅適用於轉售權證，一旦轉售權證不再由發起人或發起人的一定合同受讓人持有，該贖回權將不再存在。

除非在贖回通知指定日期之前行使權利，否則將放棄行使權利。在贖回日期之後，持有權證的登記持有人將沒有進一步的權利，除非在交出權證時接收該持有人的贖回價。

我們的認股權證的贖回條件已經設定在一個價格上，旨在爲認股權證持有人提供一個合理的溢價，以及爲當時主要股票價格和認股權證行使價格之間提供足夠的差異，以便如果股票價格因我們的董事會期權行權要求而下跌，不會導致股票價格低於認股權證的行權價格。如果我們要求贖回認股權證，我們計劃通過發佈8-K表的當前報告來通知我們的證券持有人，並廣泛發佈新聞稿。

如果我們按照上述方式行使認股權證的贖回權，我們的管理層將有選擇權，要求所有希望行使認股權證的持有人在「無現金基礎上」進行。在這種情況下，每個持有人將通過交回相應數量的公司A類普通股的認股權證，支付認股權證的行使價格，而這個數量是由將認股權證所包括的公司A類普通股的數量，乘以認股權證的行使價格與「公平市值」（下文定義）之間的差額獲得的商。而「公平市值」指的是前十個交易日內公司A類普通股的平均報告最後成交價，這些交易日是截止到發送認股權證持有人贖回通知的前第三個交易日。我們是否行使選擇權要求所有持有人以「無現金基礎上」行使認股權證將取決於多種因素，包括在認股權證被要求贖回時公司A類普通股的股價、該時刻我們的現金需求以及對於擴大發行股票的擔憂。

認股證是在大陸股份轉讓信託公司和我們之間的認股證協議下發行的。認股證協議規定，可根據需要修改認股證的條款以消除任何不明確之處或糾正任何缺陷，但必須經過已發行的公開認股證的絕大多數持有人書面同意或投票批准，才能對影響註冊持有人利益的任何變動進行。

公司的A類普通股認股權證行使價格和股份數量在某些情況下可能會被調整，包括在進行股票股利、特別股息或公司的資本重組、重組、合併或合併時。 然而，在公司的A類普通股以低於各自行使價格的價格發行時，認股權證不會被調整。

認購權證可以在到期日期前或到期日期之前，在執照代理處辦理認購退還形式，完成填表的雜項一面，以指定方式支付的全額股份出售價（如適用），由我們出示認證或官方銀行支票，用於以現金方式支付年度管理費用（如適用），由我們出示認證或官方銀行支票，憑兌現的支票支付年度管理費用（如適用），由我們出示認證或官方銀行支票，憑兌現的支票支付年度管理費用（如適用），由我們出示認證或官方銀行支票的數量，依照身份進行實施 權證持有人在行權權證和收到公司A類普通股權後，不享有公司A類普通股權或特權。行使權證後，每個持有人將享有每股持有股份的一票表決權。

除上述情況外，不會有公開認股權證行權以獲取現金，我們也沒有義務發行公司A類普通股股份，除非行使該認股權之時，與該利潤權相關的發售公司A類普通股股份的招股說明書是最新的，而且該公司A類普通股在認股權持有人的住所所在州的證券法下已經註冊、合格或被視爲免於註冊。根據認股權協議的條款，我們已同意盡力滿足這些條件，並在認股權到期之前爲發售與認股權行使有關的公司A類普通股股份的招股說明書保持最新。然而，我們無法保證能夠做到這一點，如果我們未能維持與認股權行使有關的公司A類普通股股份的招股說明書保持最新，持有人將無法行使他們的認股權，我們也將沒有義務結算任何此類認股權行使。如果與公司A類普通股行權有關的招股說明書不是最新的，或者公司A類普通股在認股權持有人所在司法管轄區沒有合格或符合免於註冊的資格，我們將沒有義務淨現金結算或現金結算認股權行使，認股權可能沒有價值，認股權的市場可能有限，認股權可能會毫無價值地到期。

持有權證的持有人可以選擇通過書面通知我們選擇受限制，行使他們的權證，以至於在進行此類行使後，該持有人將受益擁有超過公司已發行A類普通股中的4.9%或9.8%（或權證持有人可能確定的其他數量）。

行使認購權時將不會發行碎股。如果在行使認購權後，持有人有權獲得股份的一部分，我們將在行使權利後向權證持有人發行整數的公司普通股。

贖回程序和非現金行權。如果我們視情況將認沽權證進行贖回，我們的管理層有權要求所有希望行使權證的持有人採用「非現金方式」。在決定是否要求所有持有人以「非現金方式」行使權證時，我們的管理層將考慮到我們的現金狀況、尚未行使的權證數量以及以我們權證行使時可能發行的A類普通股的最大數量對我們股東造成的攤薄效應等各種因素。在這種情況下，每個持有人將通過放棄權證來支付行權價格，以獲得公司A類普通股的數量，該數量等於(x)權證所隱含的公司A類普通股數量與權證行使時每股A類普通股的價格與公允市值之間的差額相乘，再除以(y)公允市值。 「公允市值」是指公司A類普通股在通知行使權證發送至託管人的前第三個交易日起的十個（10）個交易日內每股的平均收盤價格。如果我們的管理層選擇採取這種選擇，則贖回通知將包含無現金行使權證所需的信息，包括在這種情況下的「公允市值」。以這種方式要求非現金行使將減少發行的股份數量，從而減輕權證贖回的攤薄效應。如果我們要求贖回我們的權證並且我們的管理層不採取這種選擇，贊助商及其被允許的受讓人仍有權以現金或用於非現金方式行使他們的再銷售權證，使用與其他權證持有人相同的上述公式。

關於轉售權證的合同安排

我們已經同意只要再翻譯在Spnonsor或其許可的轉讓人之手中持有這些轉讓許可證，我們將不會贖回這些許可證，我們將允許持有人以無現金的方式行使這些許可證（即使針對行使該轉讓許可證所規定的公司的A類普通股的普通註冊聲明尚未生效）。然而，一旦上述任何轉讓許可證從贊助人或其許可的轉讓人手中轉移，這些安排將不再適用。此外，由於這些轉讓許可證是通過私人交易發行的，持有人及其受讓人將被允許以現金行使這些轉讓許可證，即使行使這些許可證所規定的公司的A類普通股的普通註冊聲明尚未生效，那麼換言之，轉讓權持有人將收到未註冊的公司的A類普通股。

註冊權益

公司的某些股東、持有控股公司可轉債的持有人以及發起人持有的證券享有與其持有的證券相關的登記權。持有可登記證券的股東將有權要求根據《證券法》登記全部或部分可登記證券，但需遵守一定限制。除非有一定例外情況，這些股東還將在公司提交的登記聲明中享有某些「順序跟隨」登記權，還將有額外的權利根據S-3表格和那時可能可用的任何類似短表格登記聲明的要求登記可登記證券。

我們的轉讓代理和認股權證代理

我們公司普通股的股票轉倉代理和我們認股權證的認股權代理是康廷股份轉讓和信託有限公司，地址位於新約克市Battery Place17號，郵編10004。

分銷計劃

本說明書涉及賣方持有人從時間到時間的(A) 92,889,558股A類普通股的發售，其中包括(i)1,675,000 PIPE股份;(ii)最多12,999,978可交換票據股份，可根據可交換票據換股，包括以每股11.50美元的基本換股價格發行的11,304,340股份，以及多達1,695,638股份。股票作爲可交換票據PIPE認購協議下適用於有限情況下的調整;(iii)60,097,611股A類普通股，可根據CompoSecure Holdings, L.L.C.(該公司的子公司)發行的B類普通單位換股(以一對一的比率，在調整的情況下進行換股)，以及相應數量的賣方持有人持有的B類普通股的註銷;(iv)最多6,964,236股掛鉤股，根據公司達到一定股價閾值而發給某些賣方持股者的盈利股份;(v)贊助方持有的315,333股A類普通股；和(vi)公共再銷售前行權轉售權可行使10,837,400股公司的A類普通股;(B)公司最初發行的重新銷售權可購買公司10,837,400股A類普通股的轉售權，在與Roman DBDR首次公開發行相關的私人配售中。我們將不會從賣方持有人根據本說明書出售A類普通股獲得任何收益。

此招股說明書還涉及我們發行的最多22,415,400股A類普通股，其中包括(i)公開轉讓後因轉售認股權行使而可發行的10,837,400股A類普通股和(ii)因同樣數量註冊認股權行使而可發行的11,578,000股A類普通股（「公開認股權」及與轉售認股權一起爲「認股權」），這些認股權最初是在Roman DBDR的首次公開發行中發行的。

我們將不會從賣方持有人的證券出售中收到任何收益。如果這些權證以現金行使，我們將從行使權證所獲得的收益中獲益。賣方持有人的總收益將是證券的購買價格減去賣方持有人所負擔的任何折扣和佣金。

本擬文書涵蓋的由出售人士所有的A類普通股可能不時由出售人士提供和出售。"出售人士"一詞包括在出售人士收到本擬文書日期後作爲禮物、抵押品、受讓人或其他利益繼承人出售的證券。出售人士將獨立於我們作出關於每次銷售的時間、方式和規模的決策。此類銷售可能在一個或多個交易所或場外市場進行，以當時盛行的價格和條款，或以與當時市場價格相關的價格或在協商交易中進行。出售人士可能通過以下一種或多種方式，或結合使用這些方式出售其A類普通股或認股權證：

此外，任何符合144條規定的股份可以根據144條而不是根據本招股說明書出售。

根據需要，本招股說明書可能會不時進行修訂或補充，以描述特定的分銷計劃。與股份的分銷或其他情況相關，賣方持有人可能與經紀商或其他金融機構進行對沖交易。在此類交易中，經紀商或其他金融機構可能會在對沖交易過程中進行A類普通股的賣空。賣方持有人還可能賣空A類普通股並重新交付股份以退出此類賣空頭寸。賣方持有人還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求根據本招股說明書向這些經紀商或其他金融機構交付股份，這些經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書（作爲補充或修訂以反映此類交易）轉售該股。賣方持有人還可能將股份質押給經紀商或其他金融機構，在違約情況下，該經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書（作爲補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

一個售出持有人可以與第三方進行衍生交易，或者向第三方協商交易非本招股說明書覆蓋的證券。如果適用的招股說明書補充內容顯示，在這些衍生工具交易中，第三方可以賣出本招股說明書和適用的招股說明書補充內容覆蓋的證券，包括開空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何售出持有人抵押的證券或借用的證券來結算這些銷售或清算任何相關的股票空頭借貸，並且可以使用從任何售出持有人獲得的證券來結算這些衍生工具以清償任何相關的股票空頭借貸。在這類銷售交易中，第三方將是承銷商，並將在適用的招股說明書補充內容（或後期生效的修正案）中得到標明。此外，任何售出持有人也可以將證券出借或抵押給金融機構或其他第三方，後者可以利用本招股說明書賣空證券。這樣的金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或者與其他證券的同時發行相關。

在銷售中，經紀商或代理商可以安排其他經紀商參與。經紀商或代理商可以在銷售前與賣方持有人協商確定提成、折扣或讓步的金額。

在提供本招股說明書涵蓋的股票時，持股出售方和爲持股出售方執行銷售的任何經紀商可能被視爲證券法意義上的「承銷商」，與此類銷售有關。通過持股出售方實現的任何利潤和任何經紀商的補償可能被視爲承銷折讓和佣金。

爲了遵守某些州的證券法律（如果適用），股份必須只能通過註冊或持牌經紀商在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或符合資格出售股份，或者可以獲得並遵守適用的註冊或符合資格要求的豁免，否則股份可能無法出售。

我們已經建議賣方持有人，證交法規中的交易所反市場操縱規則可能適用於股票在市場上的銷售以及賣方持有人及其關聯方的活動。此外，我們將提供本招股說明書的副本給賣方持有人，以滿足《證券法》的招股說明書交付要求。賣方持有人可能對參與涉及股票銷售交易的任何經紀人承擔某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

在特定的股票發行時，如果需要，將會發行一份招股說明書補充材料，其中將載明所發行的股票數量以及發售條款，包括承銷商、經紀人或代理商的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他涉及薪酬的項目、任何對經銷商允許或再允許的折扣、佣金或讓步以及擬議的向公衆銷售價格。

持有權證的持有人可以根據權證協議在到期日之前行使其權證，將證明該權證的證書，以及正確認填寫並已經執行的購買選擇表格一起正式向權證代理人——大陸股票轉讓及信託公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）交付，並附上行使權證所需的全部支付價格和任何適用於權證行使的稅費，須符合權證協議中有關無現金行使的任何適用條款。

Subscription Agreement或Registration Rights Agreement的轉售股東同意並且其他轉售股東可能同意，對承銷商、其高級職員、董事以及控制這些承銷商的每個人（在證券法的定義下）承擔與證券銷售相關的某些責任進行賠償，包括根據證券法的責任，具體情況在Subscription Agreement或者Registration Rights Agreement中進一步描述。

上市

普通A類股票和公開認購權證分別以「CMPO」和「CMPOW」的符號在納斯達克上市。

美國聯邦所得稅相關事項

以下討論是我們的A類普通股和認股權證的所有權和處置在美國聯邦所得稅方面的總結，我們將其統稱爲我們的證券。這個總結基於截至本招股說明書日期爲止的美國聯邦所得稅法律，可能會隨時根據不同的解釋而發生變化，可能會產生溯及既往的影響。這個總結不討論根據特定投資者的個人情況來說可能很重要的美國聯邦所得稅的所有方面，包括受特殊稅務規定影響的投資者（如金融機構、保險公司、經銷商、免稅組織（包括私人基金會）、選擇市場計價會計的納稅人、S公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、被動外國投資公司、受控外國公司、將普通股和認股權證作爲套戥、對沖、變換或其他一體化交易以符合美國聯邦所得稅目的的投資者，或者具有美元以外的功能貨幣的投資者），他們可能受到與下文總結的稅務規定存在實質性差異的稅務規定的約束。此外，本總結不討論其他美國聯邦稅務後果（如遺產稅或禮品稅）、任何州、地方或非美國的稅務考慮、醫療保險稅或替代最低稅。此外，本總結僅適用於將我們的證券作爲「資本資產」（通常爲投資性質的財產）持有的投資者，並遵循1986年修訂的《內部收入法典》（以下簡稱稅法）。我們沒有要求國內稅務總局就此事進行任何裁決，並不能保證國內稅務總局不會提出與下文所述稅務方面相反的立場，或法庭不會支持相反的立場。

根據本概要說明，「美國持有人」是指根據美國聯邦所得稅法的規定，作爲有益的證券持有人的個人或法人。

「非美國持有人」是指既不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得稅目的的合夥企業的有益所有人。

如果一家合作伙伴（包括一個實體或安排在美國聯邦所得稅目的上被視爲合作伙伴）持有我們的證券，那麼合作伙伴，成員或其他有益所有人在該合作伙伴中的稅務處理通常取決於合作伙伴，成員或其他有益所有人的身份，合作伙伴的活動以及在合作伙伴，成員或其他有益所有人層面進行的某些決定。如果您是一家持有我們的證券的合作伙伴，成員或其他有益所有人，我們建議您諮詢您的稅務顧問有關擁有和處置我們的證券的稅務後果。

美國聯邦所得稅考慮的討論資料僅供一般信息目的，不構成稅務建議。潛在持有人應諮詢其稅務顧問，了解持有和處置我們的證券的美國聯邦所得稅後果以及適用的任何國家、州、地方和非美國的所得、遺產和其他稅務考慮因素。

美國持有人

分配的最高稅率，如適用”規則的討論，下面是關於「分配的最高稅率，如適用」規則的討論。

我們尚未支付現金分紅給我們的股份，在可預見的將來，我們也不打算對我們的A類普通股支付任何股息。然而，如果我們向美國持有人支付我們的A類普通股的分配，這些分配將根據美國聯邦所得稅原則，以我們當前或累計的盈餘所支付的程度，構成美國聯邦所得稅目的下的股息。超過當前和累計的盈餘所得的分配將被視爲對我們A類普通股的美國持有人進行的資本回報，並將被用於抵扣並減少（但不會減少至零）其對我們A類普通股的調整稅基。任何剩餘的超額將被視爲在出售或其他處置A類普通股時實現的收益，並將按照「—美國持有人——出售、可課稅交易或其他可課稅處置A類普通股」的描述進行對待。美國持有人——出售、可課稅交易或其他可課稅處置A類普通股2024年要點。

我們支付給美國公司的股息，如果符合必要的持有期，通常會有資格獲得股息扣除。 除了某些例外情況（包括股息被視爲投資收入以限制投資利息扣除的限制）， 並且在滿足某些持有期要求的情況下，我們支付給非公司美國公司的股息通常構成「合格股息」，將被視爲長期資本收益應納稅按最高稅率計徵稅。

銷售、徵稅交易或其他應稅處置A類普通股的獲利或損失

美國持有人將於出售、交換或其他可徵稅處置我們的A類普通股產生盈利或損失。此類盈利或損失將被視爲資本盈利或損失，如果美國持有人持有所處置的A類普通股時間超過一年，則將視爲長期資本盈利或損失。認可的盈利或損失金額通常等於（1）收到的現金金額和任何財產在該處置中的公允市值之和與（2）所處置的A類普通股的美國持有人的調整稅基的差額。美國持有人所處置的A類普通股的調整稅基通常等於美國持有人的收購成本減去任何視爲資本返還的先前分配。資本損失的可扣除性受到限制。

A類普通股的贖回

如果美國持有者的A類普通股被我們贖回，包括根據公開市場交易進行的贖回，在美國聯邦所得稅目的上，交易的處理將取決於贖回是否符合《代碼》第302條下A類普通股的銷售資格。如果根據下文所述的測試，贖回符合A類普通股的銷售資格，那麼對美國持有者的稅務後果將與上文所述的「美國持有者-出售、可稅交換或其他可稅處置A類普通股的收益或損失」中所述的稅務後果相同。如果贖回不符合A類普通股的銷售資格，則將視爲收到公司分配，其稅務後果在上文「美國持有者-分配的稅務」中有所描述。贖回是否符合銷售處理將主要取決於在贖回前後美國持有者擁有的被視爲持有的我司股票的總數（包括作爲擁有權證而間接擁有的股票）。如果A類普通股的贖回（1）在很大程度上不成比例地涉及美國持有者，或（2）導致美國持有者對我們的利益「完全終止」，或（3）與美國持有者的股票本質上等同於股利，根據上文更全面地解釋了這些測試。美國持有者-出售、可稅交換或其他可稅處置A類普通股美國持有者-分配的稅務無論贖回是否符合銷售處理，主要取決於美國持有者所持有的我司股票總數（包括任何因擁有權證而間接擁有的股票）在贖回前後，A類普通股的贖回通常將被視爲A類普通股的出售（而不是公司分配），條件是贖回（1）在很大程度上與美國持有者不成比例，或（2）導致美國持有者對我們的利益「完全終止」，或（3）在本質上不等同於股利，根據下文更詳細地解釋了這些測試。

在確定是否滿足前述任何測試時，美國持有人不僅考慮其實際擁有的股票，還考慮到其間接擁有的我司股票。美國持有人可能間接擁有，除直接擁有的股票外，還有某些相關個人和實體所擁有的股票，這些個人和實體與美國持有人有利益關係或對此美國持有人有興趣，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，一般包括可以通過行使認股權獲得的普通股。如果在贖回普通股後，美國持有人所擁有的我司已發行普通股的實際和間接比例，佔美國持有人在贖回前所擁有的我司已發行普通股的比例，等於或少於80%，則美國持有人的股份將在很大程度上不成比例。如果(1)所有美國持有人實際和間接擁有的我司股份被贖回，或者(2)所有美國持有人實際擁有的我司股份被贖回且美國持有人有資格放棄，並根據具體規定有效放棄，對於由某些家庭成員擁有的股票的歸屬，以及美國持有人沒有間接擁有其他任何股票(包括由於持有認股權而間接擁有的股票)的歸屬。如果贖回A類普通股不等同於股利，即使贖回導致美國持有人在我們身上的比例利益「顯着減少」也是如此。贖回是否導致美國持有人在我們身上的比例利益顯着減少，將取決於具體事實和情況。美國國稅局已在發佈的裁定中指出，即使在公司事務上沒有控制權的公開持股公司中，小股東的比例利益的小幅減少也可能構成這種「顯着減少」。建議美國持有人諮詢其稅務顧問，以了解贖回的稅務後果，包括上述間接擁有規則的應用。

如果以上任何測試都不能滿足要求，贖回將被視爲公司分配，其稅務後果在上述章節「美國持有人—分配的稅務」中有詳細描述。在適用這些規則之後，美國持有人對已贖回的A類普通股的任何剩餘稅基應該加到其剩餘股票的已調整稅基中，或者如果沒有剩餘股票，則加到其認定擁有的權證或可能是其他股票的已調整稅基中。在適用這些規則之後，美國持有人對已贖回的A類普通股的任何剩餘稅基應該加到其剩餘股票的已調整稅基中，或者如果沒有剩餘股票，則加到其認定擁有的權證或可能是其他股票的已調整稅基中。

權證的行使

除非下文針對無現金行權，美國持有人在行權時不會確認獲利或損失。美國持有人持有的股權的稅基，一般等於行權證初始投資的金額加上行權價格。目前尚不清楚美國持有人行權後，對於獲得的A類普通股的持有期是從行權日起算還是從行權日的次日算起；但無論哪種情況，持有期都不包括持有行權證的時間。

根據目前的稅法，現金行權權證的稅務後果並不清楚。現金行權可能是非課稅的，要麼是因爲行權不是實現事件，要麼是因爲行權被視爲美國聯邦所得稅目的的資本重組。在任何情況下，美國持有人對所收到的A類普通股的稅基一般應等於持有人對權證的稅基。如果現金行權被視爲不是實現事件，不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從行權權證的日期還是從行權權證的次日開始。然而，如果現金行權被視爲一種資本重組，A類普通股的持有期將包括權證的持有期。

也可能將無現金行權視爲應課稅交易，應識別出收益或損失。在這種情況下，美國持有人將被視爲放棄了一定數量市場價值等於行權價格的認股權證。美國持有人將識別出等於認股權證被視爲放棄時所代表的A類普通股的市場價值與被視爲放棄的認股權證的美國持有人的稅務基礎之間差額的資本收益或損失。在這種情況下，美國持有人所持有的A類普通股的稅務基礎將等於行權的認股權證的美國持有人的初始投資和行權認股權證的價格之和。目前不清楚美國持有人所持有的A類普通股的持有期限是從行使認股權證的日期還是從行使認股權證的後一天開始；然而，無論哪種情況，持有期限都不包括美國持有人持有認股權證的時間段。

由於在美國聯邦所得稅制度中對無現金行權的稅務處理缺乏權威性，包括何時計算美國持有人的持有期間開始計算關於所獲得的普通A類股票有哪些可能的替代稅務後果和持有期間，無法保證美國國稅局或法院將採納以上任何一個或全部的稅務後果和持有期間的說明。因此，強烈建議美國持有人諮詢他們的稅務顧問，了解無現金行權的稅務後果。

轉售、交易、贖回或到期 一個權證

根據出售、交換（非行權）、贖回（非用於A類普通股的贖回）或權證到期，美國持有人將會確認對應稅款或損失，其數額等於（1）上述處置或到期獲得的金額與（2）美國持有人對權證的淨稅基之差額。若權證持有時間超過一年，則通常將視爲長期資本淨收益與損失。若一份權證未行使而過期，則一般而言，美國持有人將確認損失等於該持有人在權證上的淨稅基。關於資本損失的可扣除性將受制於一定限制。

本說明書在「證券描述—權證」下描述的權證兌換爲類A普通股應被視爲《稅法》第368(a)(1)(E)條款下的「重整」，因此您不應在權證兌換爲我公司類A普通股時確認任何收益或損失。您在兌換中所獲得的類A普通股的總稅基應等於您兌換的權證的總稅基，並且您在兌換權證所獲得的類A普通股的持有期應包括您交出的權證的持有期。本說明書在「證券描述—權證」下描述的權證兌換應被視爲《稅法》第368(a)(1)(E)條款下的「重整」，因此您不應在權證兌換爲我們的類A普通股上確認任何收益或損失。您在權證兌換中獲得的類A普通股的稅基總和應等於您兌現的權證的稅基總和，並且您在兌換權證時獲得的類A普通股的持有期應包括您放棄的權證的持有期。本說明書的「證券描述—權證」中描述的權證兌換應被視爲《稅法》第368(a)(1)(E)條下的「重整」，因此您不應在權證兌換爲我們的類A普通股上確認任何收益或損失。您在兌現獲得的類A普通股的總稅基應與您兌換的權證的總稅基相等，並且您在權證兌換中獲得的類A普通股的持有期應包括您交出權證的持有期。

每個認股權的條款都提供了在某些事件中行使認股權或認股權行權價格數目調整的機制。防止稀釋效應的調整通常不會產生應稅後果。美國股東將被視爲從Gorilla獲得有利構造分配，例如，如果該調整增加了股東在Gorilla的資產或利潤（例如，通過增加股東因持有普通股而獲得的數量）而導致了其在獎勵普通股持有人的分配：普通股派息和其他股息”中所述的那樣應本股普通股股東的稅款。這種有利構造分配將被視爲受到稅收影響，其影響類似於如果該股東從Gorilla獲得了等於其所獲得的增量和公允市值之和的現金分配的那種。

每個權證的條款 提供了在某些情況下對權證可以行使的A類普通股減少的調整或對行權價格進行調整。本招股說明書的一章中將詳細討論此類事件，標題爲，「證券描述—權證」。調整使得稀釋效應被阻止的調整一般不會產生應稅事件。然而，如果調整導致持有權證的持有人在我們的資產或收益和利潤中所佔比例增加（例如增加行使時可以獲得的A類普通股的數量），則美國持有人將被視爲從我們處獲得了一筆假設性分配，這種情況下，如果向A類普通股份持有人分配了現金並對此類股東作爲分配的納稅事項有所規定，參見上文的「美國持有人—分配的稅收」。這種假設性分配將按照該部分中所述的方式受稅收的影響，就像美國持有人從我們處獲得與該增加權益的公允市值相等的現金分配一樣。.” 阻止稀釋的調整通常不會產生應稅事件。儘管如此，如果權證的調整增加了持有者在我們的資產或收益和利潤中的比例（例如通過向A類普通股股東分配現金，且對此類股東最爲分配的納稅事項予以規定，如上文的「美國持有者—分配的納稅」中所述），那麼美國持有人將被視爲從我們處接收了一筆假設性分配。這種假設性分配將按照與該部分中所述相同的方式納稅，就像該美國持有人從我們處接收了與該增加權益的公允市值相等的現金分配一樣。「美國持有者—分配的納稅」中所述。此類假設性分配將按照該部分中所述的方式受稅收影響，就像該美國持有人從我們處接收了與該增加權益的公允市值相等的現金分配一樣。這種假設性分配將按照該部分中所述的方式納稅，就像該美國持有人從我們處接收了與該增加權益的公允市值相等的現金分配一樣。

非美國持有人

分配的最高稅率，如適用”規則的討論，下面是關於「分配的最高稅率，如適用」規則的討論。

通常，任何發行版 （包括建設性分配）我們向非美國的分配我們的A類普通股的持有人，以支付的範圍爲限 我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）將構成股息 用於美國聯邦所得稅的目的，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯持有人的行爲 對於在美國境內的貿易或業務，我們將需要按一定稅率從股息總額中預扣稅款 的30％，除非是非美國人根據適用的所得稅協定，持有人有資格獲得較低的預扣稅稅率，並提供 適當證明其有資格享受此類降低費率（通常使用美國國稅局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，視情況而定）。在 如果有任何建設性股息，則該稅款可能會從欠非美國人的任何金額中扣除適用人持有人 扣繳義務人，包括對其他財產的現金分配或隨後支付的認股權證或其他財產的銷售收益 或貸記給該持有人。任何不構成股息的分配將首先被視爲減少非美國股息（但不低於零） 持有人調整後的A類普通股的納稅基礎，以及此類分配超過非美國普通股的範圍 持有人調整後的納稅基礎，即出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將是 按照” 中的說明進行處理非美國持有人——A類的銷售收益、應納稅交易所收益或其他應納稅處置收益 普通股和認股權證” 下面。此外，如果我們確定我們被歸類爲 「美國不動產」 控股公司”（見”非美國持有人——A類的銷售收益、應納稅交易所收益或其他應納稅處置收益 普通股和認股權證” 見下文），我們將扣留任何超過我們當前和累計收益的分配的15％ 和利潤。

對於支付給非美國人股東的與股東在美國境內從事業務相關的分紅派息（或者如果適用稅收協定則屬於由非美國股東在美國境內保留的美國永久機構或固定據點）通常不會受到美國預提稅的約束，前提是非美國股東符合一定的認證和披露要求（通常需要提供IRS表格W-8ECI）。相反，這些分紅通常會受到美國聯邦所得稅的約束，扣除一定的免稅額後，適用於美國股東的個人或公司稅率。如果非美國股東是一家公司，與業務相關的收入可能還需要支付30％的「分支利潤稅」（或者根據適用的所得稅協定規定的較低稅率）。

權證的行使

非美國持有人行使權證的美國聯邦所得稅處理一般與美國持有人行使權證的美國聯邦所得稅處理相符，如在「U.S.持有人-行使權證」下所述，儘管如果無現金行使導致應課稅交易，非美國持有人的稅務後果將與下文「非美國持有人-出售、交換或其他應課稅處置A類普通股和權證」的情況相同。U.S.持有人-行使權證儘管如果無現金行使導致應課稅交易，非美國持有人的稅務後果將與下文「非美國持有人-出售、交換或其他應課稅處置A類普通股和權證」的情況相同。非美國持有人出售、交換或其他應課稅處置A類普通股和權證的收益.”

贖回權證換取A類普通股

在本招股說明書中描述的贖回認股權取得A類普通股所涉及的美國聯邦所得稅對於非美國持有人的處理，一般與對美國持有人的美國聯邦所得稅處理相對應。證券描述-認股權通常情況下，這款交易所所要求的美國聯邦所得稅對於非美國持有人的處理，與美國持有人的美國聯邦所得稅處理第二段描述的相對應。美國持有人-出售，交易，贖回或到期的認股權t.”

出售、交換或其他應稅 A類普通股和認股權的處置收益

非美國持有人通常在出售、交換或其他應稅處置我們的A類普通股，或在出售、交換、到期、贖回或其他應稅處置我們的認股權證所獲得的收益方面，一般不受美國聯邦所得稅或預扣稅的約束，除非：

以上第一個圓點描述的所得將根據通常適用的美國聯邦所得稅率徵稅。對於作爲外國公司的非美國持有人，第一個圓點描述的任何所得也可能受到額外的「分支利潤稅」的30%稅率（或更低適用的稅收協定稅率）的徵稅。以上第二個圓點描述的所得通常將受到30%的固定美國聯邦所得稅的徵稅。建議非美國持有人請諮詢他們的稅務顧問，了解可能在所得稅條約下享有的優惠資格。

如果適用於非美國持有人的第三個項目，該持有人出售、交換或處置我們的A類普通股或認股權時所獲得的收益將按照普遍適用的美國聯邦所得稅稅率徵稅。此外，購買者從該持有人手中購買我們的A類普通股或認股權可能需要按照所獲得的金額的15%進行美國所得稅代扣。如果我們的「美國不動產利益」的公允市場價值等於或超過我們全球不動產利益公允市場價值加上我們用於或持有用於交易或業務的其他資產的總和的50%，則我們將被歸類爲一家美國房地產控股公司，以用於美國聯邦所得稅目的的確定。然而，我們不認爲我們目前是或將成爲一家美國房地產控股公司，但在這方面無法保證。我們建議非美國持有人諮詢他們的稅務顧問以確定這些規定的適用情況。

每個認股權的條款都提供了在某些事件中行使認股權或認股權行權價格數目調整的機制。防止稀釋效應的調整通常不會產生應稅後果。美國股東將被視爲從Gorilla獲得有利構造分配，例如，如果該調整增加了股東在Gorilla的資產或利潤（例如，通過增加股東因持有普通股而獲得的數量）而導致了其在獎勵普通股持有人的分配：普通股派息和其他股息”中所述的那樣應本股普通股股東的稅款。這種有利構造分配將被視爲受到稅收影響，其影響類似於如果該股東從Gorilla獲得了等於其所獲得的增量和公允市值之和的現金分配的那種。

每份認股權證的條款 規定調整可行使認股權證的A類普通股數量或行使權證 在某些情況下，認股權證的價格，如本招股說明書標題部分所述”證券描述—認股權證。” 具有防止稀釋作用的調整通常不是應納稅事件。儘管如此，非美國認股權證持有人 例如，如果調整提高持有人的比例，則將被視爲從我們那裏獲得建設性分配 對我們資產的利息或收益和利潤（例如，通過增加A類普通股的數量來實現 在行使時獲得），這是嚮應納稅的A類普通股的持有人分配現金的結果 如以下所述，以分配方式向此類持有人分配非美國持有人——分配稅” 以上。一個 非美國根據該條款，持有人將按與非美國人相同的方式繳納美國聯邦所得稅預扣稅。持有人 在沒有收到任何相應現金的情況下從我們那裏獲得了相當於此類增加利息的公允市場價值的現金分配。

A類普通股的贖回

就美國聯邦所得稅目的而言，對於非美國持有人的A類普通股的贖回，其特徵一般將對應於美國持有人的A類普通股的贖回的美國聯邦所得稅判定方式，如上所述。美國持有人 - A類普通股的贖回非美國持有人的贖回的後果將如上所述，「非美國持有人 - 分配的課稅」下的描述非美國持有人 - A類普通股和權證的出售、交換或其他應稅處置的收益”和“非美國持有人的，根據適用情況，「非美國持有人 - 分配的課稅」下的描述，如適用。

在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來說，除非符合以下主題下的討論，「外國帳戶納稅法」，否則您不會受到美國聯邦所得稅或代扣稅的影響。

《法典》第1471至1474節以及財政部所制定的規定和行政指導（通常稱爲「海外帳戶稅收合規法案」或「FATCA」）通常在特定情況下對我們的證券所支付的股息和出售收益徵收30%的預扣稅，這些證券由某些外國金融機構（包括投資基金）持有或通過其持有，除非該機構（1）與美國國稅局簽訂並遵守協議，在年度基礎上報告與該機構擁有的某些美國個人和某些部分或全部由美國個人擁有的非美國實體的利益和帳戶有關的信息，並對某些支付進行預扣稅，或者（2）根據美國與適用外國之間的政府間協議的規定，向其當地稅務機關報告此類信息，當地稅務機關將與美國當局交換此類信息。根據財政部於2018年12月13日製定的提議性財政部規定，納稅人可以依靠該提議性財政部規定，在最終財政部規定發佈前，此扣稅不適用於出售或處置我們的證券所獲得的出售收益。美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，我們的證券所持有的實體將影響決定是否需要進行預扣稅。同樣，對於屬於非金融性非美國實體且不符合某些例外情況的投資者持有的我們的證券所支付的股息通常會按30%的稅率進行預扣稅，除非該實體要麼（1）向我們或適用的預扣代理機構證明其沒有任何「實質性美國業主」，要麼（2）提供有關實體的「實質性美國業主」的某些信息，這些信息將轉交給美國財政部。有意向的投資者應就FATCA對其在我們的證券投資中的可能影響諮詢其稅務顧問。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本招股說明書中提供的證券有效性已經由摩根·劉易斯和韋科斯律師事務所爲我們進行了審核。如果承銷商、經銷商或代理商也有對這些證券進行有效性審查的律師事務所，將在適用的招股說明書補充中進行披露。

可獲取更多信息的地方

在本招股說明書中索引的基本報表，已經依賴於畢馬威會計師事務所的報告，該事務所作爲會計和審計專家的權威。

更多信息請參考

可用信息

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(908) 518-0500 

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