附件2.2

完全清算計劃

並解散

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這份《完全清算和解散計劃》（「計劃」）旨在構成特拉華州《公司章程》第280和281(a)條下的分配計劃，並按照《特拉華州公司法》（「DGCL」）完成對特拉華製藥公司的完全清算和解散，該公司是特拉華州的一家公司。

1.批准計劃。 公司董事會（「董事會」）已通過該計劃，並將該計劃呈請公司股東就該計劃採取行動。如果公司股東以必要的投票通過該計劃，則該計劃應視爲公司的通過計劃，自該時間起生效。

2.公司清算證書。 在股東批准公司清算後，公司應根據DGCL向特拉華州國務卿提交清算證書（「清算證書」），並在有效時間內按照DGCL的規定進行提交（提交時或規定的延後時間，「生效時間」）。

3.業務活動停止。 生效後，公司不得從事除了董事會和公司管理人員依據業務判斷認爲需要爲了保全公司資產價值、遵守所有法律法規要求、結束公司業務事務並根據本計劃分配其資產之外的任何業務活動。

4.繼續僱員和顧問。 爲實現公司的解散，公司可以根據董事會的自定意願聘任或保留董事會認爲必要或有利的員工、顧問和顧問，以監督或促進公司的解散和清算。

5.    解散和公告通知。 在出版日期（如此處定義），公司應發送或導致被送交給公司的每個已知索賠人書面解散通知，包括在公司作爲一方當事人的待決訴訟、訴訟或訴訟中提出索賠的人士。應通過掛號信或掛號信寄送這些通知，並且在每種情況下，應符合DGCL第280條的要求。公司應根據DGCL第280條的要求發佈解散通知（「公告通知」）。公告通知應在有效日期後由董事會決定的任何時間發佈（發佈日期）並應滿足DGCL第280條的所有要求。

6.解散流程。

(a)         自生效日期起，公司（或公司的任何繼任實體）應根據《特拉華州公司法》第278、280和281(a)條的程序清算並終止其事務。在這方面，在執行第5條規定的行動後，公司應根據《特拉華州公司法》第281(a)條的規定進行操作。

(i) 按照《特拉華州公司法》第280(a)條的規定支付提出但未被拒絕的索賠。

(ii) 發佈所提供的安防-半導體，而不是根據DGCL第280(b)(2)條被拒絕的。

（iii）應當在特拉華州商事法院根據DGCL第280(c)節的程序下，發佈任何受其命令的安防。

(iv)應支付或爲所有其他已到期、已知情況下或無爭議的索賠提供撥備，或已最終確定由公司應付的。

(b)應付款項或責任應全部支付，如有足夠資產，則應完全提供支付；如資產不足，應根據其優先順位支付或提供，對於優先頂級的請求，應按資產可用範圍按比例分配。任何剩餘資產應根據公司修訂和重新規定的公司章程及其任何修正案，本計劃，特拉華州審查法院的規定和任何其修正案分配給股東和認股權證持有人；但是，除非特拉華州審查法院另有規定，在根據特拉華州審查法院第280(a)(3)條款發送的最後一次拒絕通知之日起150天內不得進行此類分配。公司可以進行多次分配，該分配應爲現金和/或資產，金額和時間由董事會確定，但需每一案件遵守特拉華州審查法院第280和281(a)條款。在沒有實際欺詐行爲的情況下，董事會對根據第6(a)(iv)條款支付所有義務所作的安排的判斷將是決定性的。

7.股票的取消。 根據本協議第5條的規定，公司股東的分配將完全取消公司的所有股份。自生效時間起，且受適用法律約束，公司股份的持有人將停止對其享有任何權利，除了按照本協議第5(ii)條規定接收分配的權利。作爲向公司股東發放任何分配的條件，董事會有絕對的酌情權，可以要求公司股東（i）將證明其股份的證書交還給公司，或者（ii）向董事會提供證據，證明這些證書遺失、被盜或被銷燬，並提供董事會認可且符合要求的按金或其他安全保障或賠償。公司將在生效時間停止其股票轉讓簿和停止記載公司股份的轉讓，在此後，公司股份的持有人將不得在公司賬簿上通過轉讓證書轉讓公司股份，除非通過遺囑、繼承或法律規定的轉讓。

8.公司在計劃獲得批准後的行爲。 根據特拉華州法律，解散在與特拉華州國務卿註冊處提交解散證書時生效，或在解散證書中設定的將來生效日期時生效。特拉華州《公司法》第278條規定，解散的公司在解散日期後的三（3）年內仍繼續存在，目的是爲了代表公司起訴和應訴，並使其結算和關閉業務，並處置和轉讓其剩餘資產，但不能繼續作爲公司業務的進行關注的目的。如果法院命令，公司可以繼續在三（3）年期限之後繼續存在，目的是僅代表起訴或應對在解散日期之前或解散日期後三（3）年期間提起的任何訴訟、訴訟或程序，直到任何判決、命令或裁定被完全執行。董事的權力在此期間繼續存在，以使他們能夠採取必要的步驟來清算公司事務。

9.缺乏評估權。 根據特拉華州法律，公司股東在計劃中考慮的交易中不享有對其股本的評估權。

10.被遺棄的財產。 如果無法向股東進行分配，無論是因爲股東無法找到，未交出證明股本的證書如本合同所要求的，或因其他任何原因，該股東應得的分配應在公司作出最終清算分配的時間轉移給該州或其他管轄權根據適用法律授權接收此類分配收益的官員。此類分配收益之後將單獨以此股東的利益並最終分配給該股東作爲其唯一的公平所有人，並根據適用法律將作爲被遺棄的財產而按照適用法律歸屬於適用州或其他管轄權。在任何情況下，任何此類分配收益均不應回歸或成爲公司的財產。

11.股東同意出售資產。 以股東通過所持有的股份進行本計劃的批准，將構成對公司所有資產的出售、交換或其他處置的股東批准，無論此類出售、交換或其他處置是否以一次交易或一系列交易方式進行，並將構成對所有以本計劃的採納爲條件的出售、交換或其他處置的合同的核準。

12.解散費用。 爲了實施和確保本計劃的完成，公司可根據董事會的絕對酌情決定向向公司提供服務的人員支付與收集、出售、交換或以其他方式處置公司財產和資產以及執行本計劃有關的任何經紀費、代理費、專業費用和其他費用和開支。

13.爲了實施和確保本計劃的完成，公司可以根據董事會的絕對自由裁量權，向公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表或其中任何一方支付補償費用或額外補償費用，包括根據離職和留任協議，以貨幣或其他財產形式，以表彰他們或其中任何一方將需要或實際承擔與本計劃實施相關的非凡努力。股東對本計劃的通過將構成對公司股東支付任何此類補償的批准。 爲了實施和確保本計劃的完成，公司可以根據董事會的絕對自由裁量權，向公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表或其中任何一方支付補償費用或額外補償費用，包括根據離職和留任協議，以貨幣或其他財產形式，以表彰他們或其中任何一方將需要或實際承擔與本計劃實施相關的非凡努力。股東對本計劃的通過將構成對公司股東支付任何此類補償的批准。

14.賠償。 公司將根據其修訂和重置的公司章程、公司章程和合同安排繼續對其董事、董事、僱員、代理人和受託人進行賠償，在此規定中或其他地方提供，公司現存的董事和高管責任保險政策和適用法律，並且此賠償適用於上述人員在實施本計劃和公司事務結案過程中的行爲或不作爲。董事會有權根據需要獲取和維持保險，以涵蓋公司的賠償義務。

15.修改或放棄該計劃。 儘管股東已授權或同意本計劃及其交易，但董事會可在DGCL允許的範圍內修改、修訂或放棄本計劃及其交易，無需再經股東進一步行動。

16.授權。 公司董事會得到授權，無需股東進一步行動，進行或致使公司的官員（在董事會批准的前提下）進行或致使進行任何及所有的行爲，並制定、執行、交付或採用任何和所有被認爲是必要的、適當的或可取的協議、決議、轉讓、證書及其他各類文件，這在董事會的絕對自由裁量下被認爲是實施本計劃及所涉及的交易的必要措施，包括但不限於，任何州或聯邦法律或法規要求的所有申報或行動，以了結其事務。