附件2.1

由於這些信息既不重要且是註冊人視爲私密的類型，因此已從本展品中排除了某些特定可識別信息。 
並不重要且是註冊人視爲私密的信息類型。

CONFIDENTIAL. THE REDACTED TERMS HAVE BEEN MARKED WITH THE FOLLOWING MARKING: [Redacted.]

執行版本

資產購買協議

合同雙方

novabay pharmaceuticals

以及

PRN醫生推薦的營養保健品有限責任公司

截至2024年9月19日

目錄

展示文件

附件A：約定會計原則

附件B：買賣、轉讓和承擔協議表格

附件C：存款協議格式

附件D：過渡服務協議表格

附表

日程安排1.1:                  產品列表

1.2日程表： 產品知識產權清單

日程安排2.6:                     分配時間表

資產購買協議

本資產購買協議可追溯至2024年9月19日，由特拉華州的NovaBay Pharmaceuticals公司（以下簡稱「novabay pharmaceuticals」）和特拉華州的PRN Physician Recommended Nutriceuticals公司（以下簡稱“賣方和買方有時在本協議中合稱爲「」）賣方”）買方合稱爲「」當事人”，單獨稱爲“方”.

前言

鑑於，銷售方從事包括開發、已開發、製造、已製造、分銷、營銷和銷售基於次氯酸的產品、用於眼部護理、傷口護理和其他目的和應用等業務，其中包括這些產品；

鑑於，賣方擁有或擁有根據協議提供的購買資產的權利；

鑑於，賣方希望將所售資產及承擔的負債轉讓給買方，並且買方希望從賣方購買所購資產並承擔所承擔的負債，按照本協議的規定條款進行；

鑑於賣方董事會一致決定（a）認爲本協議及本協議約定的交易和協議（統稱爲「協議」）對於賣方及其股東而言是公平的，是符合最佳利益的，在此確認進入本協議並同意執行、交付和履行本協議是明智的；（b）認可並建議進行交易，並批准、認爲是合適的進行交易；（c）批准並認爲是明智的交易；（d）決定建議賣方股東批准並授權於股東大會上批准和授權交易，遵守本協議的條款和條件。賣方董事會交易交易協議

協議

鑑於上述情況和相互契約、協議和規定，雙方在此認可並確認收到和足夠的，各方同意如下：

條款 I
定義

下列大寫字母的定義或指向在本章節I中規定：

“可接受的保密協議「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.02(i)(i)節.

“收購提案「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.02條(i)(ii)部分.

“行動「」表示任何由法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁庭提起、進行或審理的訴訟、仲裁、訴訟、調查、聽證會、審計、檢查或調查。

“「不利建議更改」「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.02(d)節.

“附屬公司「其他」是指任何一方直接或間接地（i）控制該方的任何其他人，（ii）由該方控制或（iii）與該方共同控制的人。 「控制」和「受控」一詞表示對一個人的投票和權益的五十個百分點（50%）或以上的所有權，包括通過具有基本利益基本相同的信託的所有權來控制該人的管理方向，可以通過持有投票證券的所有權，合同或其他方式來實現。

“協議「」指的是本資產購買協議，包括所有附表和附件，根據其條款隨時可能進行修訂。

“「分配時間表」「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.06.

“替代收購協議「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.02(d)節.

“備選債務融資「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.13(b)節.

“假定合同” 的含義如中所述 部分 2.01(e).

“承擔的負債” 指，視情況而定 第2.03節所有負債：（i）截至交割日納入淨營運資本計算範圍內的業務應付款和應計費用；（ii）交割後發生的任何產品退貨；以及（iii）交割後應付或履行與交割後期間相關的承擔合同下的負債，但買方不應承擔任何因（A）賣方在交割前發生或引起的任何此類承擔合同違約或違約或（B）關於交割前產生的任何此類承擔合同下責任支付款項的責任或義務，除非在此定義的子段（i）中另有規定。

“假定採購訂單「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.01節（d）.

“已審計財務報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.06(b).

“基本購買價格” 意思是 9,500,000 美元。

“買賣、轉讓及承諾協議「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.02(a)(ii).

“並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.06(a)節.

“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。「業務」意味着開發、已開發、製造、已製造、分銷、營銷和銷售產品的業務。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指除了星期六、星期日或商業銀行位於伊利諾伊州芝加哥、紐約州紐約和加利福尼亞州舊金山因法律規定而關閉業務的其他任何日子。

“業務信息「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.04(a)節.

“業務 IP「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.07(b)節.

“業務中期基本報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.06(b).

“買方「」在序言中已定義。

“買方結算證明「」在第5.21(a)條中有所規定 第 7.03(d).

“買方補償方「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.01(a).

“買方終止費” 意味着$500,000。

“計算時間”表示在收盤前立即

“市值「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.01(b)(ii)條款.

“獨立的財務報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.06(b).

“結盤「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.01.

“結束日期。「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.01.

“截止日期付款「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.05(c).

“期末營運資本「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.08(a).

“結算工作資本報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.08(a).

“代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

“承諾信「」在第5.21(a)條中有所規定 第 5.06(a).

“普通股” 代表每股面值爲0.01美元的賣方普通股。

“公司計劃 「員工福利計劃」是指根據ERISA第3(3)條的定義，不論是否適用於ERISA的每個員工福利計劃，以及每個其他員工福利或補償計劃、政策、程序、慣例、協議或安排，包括任何薪酬、股權或基於股權的激勵計劃、津貼、福利、津貼、利潤分享、延期薪酬、獎金、養老金、退休金、留任、離職、權益改變、僱傭、諮詢、補充失業福利、生存人福利、健康或福利福利、牙科福利、殘疾福利或人壽保險計劃、政策、程序、慣例、協議或安排，無論根據(i)由賣方或其關聯方贊助、維護或投入(或被要求投入)，或(ii)賣方或其關聯方與之有關或承擔任何責任(包括貨幣責任)。

“保密協議「」 指的是賣方和買方於2022年8月26日簽署的相互保密協議。

“合同「」指的是任何書面或口頭協議、合同、條款表、許可證、轉讓許可證、工具、承諾、票據、開發協議、保理協議、發票或任何有意願進入上述任何協議的承諾，每種情況下都對個人具有約束力，或者個人的財產或資產受其法律約束。

“CSCP「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.10（a）節.

“債務文件「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.13(d)部分.

“債務融資「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.06(a)節.

“債務融資失敗即使滿足或豁免了所有在 第七條 中規定的條件，但未能在應根據 第3.01節。發生的日期之前全額資助債務融資，但不包括債務融資資金不足的情況 第6.13(b)節 是由買方故意和實質性違反

“免賠額「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.01節(b)(i).

“確定日期「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.08(c).

“特拉華州公司法「」代表特拉華州一般公司法。

“披露清單「」 意指出售方在執行並交付本協議時同時交付給買方的披露附表。

“爭議金額「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.08(b).

“美元” 「或者」表示任何稅費、關稅、徵收、評估或其他政府收費（包括罰款、利息和相關稅收的追加，爲避免疑問，包括任何代扣代繳的稅款）。$「美元」代表了美國的合法貨幣。

“負擔「」指的是任何對任何財產或財產權益的任何形式的任何抵押權（法定或其他），抵押，質押，信託，選擇權，優先購買權或要約，對可轉讓性的限制，所有權瑕疵或其他主張，任何性質的抵押或擔保，或任何類似負擔。

“可執行性例外「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.02.

“ERISA 「」表示1974年修訂的《僱員養老金安全法案》及其頒佈的法規。

“在交易完成日，母公司將會轉移存放在Escrow Account（託管帳戶）的與2.1(a)款規定相應的總併購代價金額至由公司爲ICCH股東的利益而設立的單獨的付款代理帳戶。「」表示根據第 VIII 條款，代管協議項下由賣方承擔的義務而由第三方託管代理維護的帳戶。

“託管代理「」代表加拿大帝國國家信託公司。

“第三方存款協議”表示某種形式的買賣方、賣方和第三方保管人之間的存款協議。 展覽 C.

“託管金額「」代表500,000美元。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

“不包括的資產「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.02.

“已排除的負債「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.04.

“FDA「FDA」指美國食品藥品監督管理局和任何其繼任機構。

“FDCA「」表示《聯邦食品、藥品和化妝品法案》（法案編號21 U.S.C. § 321等）。

“「融資來源」指已承諾提供或安排或以其他方式與全部或任何部分與交易有關的債務融資或備選債務融資有關的代理人、安排人、貸款人及其他實體，包括承諾函中提及的各方以及與此相關的任何聯合協議、契約或授信協議的附屬方及其和其附屬方的代表。”融資來源“指已承諾提供或安排或以其他方式與全部或任何部分與交易有關的債務融資或備選債務融資有關的代理人、安排人、貸款人及其他實體，包括承諾函中提及的各方以及與此相關的任何聯合協議、契約或授信協議的附屬方及其和其附屬方的代表。

“基本報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.06(b).

“最終營運資金「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.08(c).

“資金託管釋放日期「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.07.

“資金流量表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.05(b).

“欺詐 「」指本協議或任何賣方附屬協議或買方附屬協議中對任何陳述、保證或證明的製作所涉及的「特許法詐欺」按特拉華法律

“FTCA「FTCA」代表聯邦商業委員會法案（15 U.S.C. § 41 et seq.）。

“基本陳述「」在第5.21(a)條中有所規定 第 7.02(a)(i).

“通用會計原則(GAAP)「」代表了隨時生效的美國普遍公認的會計準則。

“政府機構「」 指任何實體、部門、委員會、局、機構、政治區劃、分支機構、部門、權威機構、委員會、法院、仲裁機構或其他仲裁機構、官員或官員，行使行政、司法、立法、警察、監管或行政職能。

“政府命令”表示由任何政府機構制定或訂立的任何命令、裁決、禁令、法令、約定、決定、和解協議或裁決。

“衛生法律「健康法律」指適用於研究、開發、測試、製造、生產、準備、傳播、混合、轉化、定價、標籤、包裝、營銷、廣告、促銷、銷售和分銷受FDA管轄的藥品、器械、化妝品或其他物品的全部當地、州、聯邦、政府機構的法律、法規和法規規定的規則、供應或服務，包括FDCA和FTCA。

“負債「任何人」的義務包括該人的所有債務，無論是有擔保還是無擔保，不重複計算，包括（i）借入的款項（包括信貸工具下的任何未使用承諾），（ii）以票據、債券、債務證明或類似工具證明的債務，（iii）購買財產、企業、資產、證券或服務的延期支付價款（包括與收購任何企業、財產、服務、資產或證券相關的「附贈款項」，扣款、交割後交收調整、「賣方票據」和里程碑付款的最高金額），（iv）按照財務信息記載爲資本租賃或融資租賃的租賃義務或根據GAAP的規定需要計資的租賃義務，（v）銀行承兌匯票或以該人名義發行或創建的信用證（包括支持任何債券的信用證）、（vi）通過對購買資產施加任何負擔權益而由其他人承擔責任的按照上述第（i）到（v）項所述類型欠款，（vii）對其他人根據上述第（i）到（vi）項所述類型債務的保證（無論是直接還是間接），以及（viii）爲向任何股東支付分配、股息或其他款項的義務。

“受保護方「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.03(a).

“賠償方「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.03(a).

“獨立會計師「」表示畢馬威美國芝加哥分部，或者如果畢馬威美國芝加哥分部無法提供服務，則由買方和賣方協商一致指定的獨立的、具有國際認可的美國會計事務所。

“知識產權” 指所有知識產權和知識產權，無論是受美國或任何非美國司法管轄區的法律保護、創造的還是產生的，包括：(a) 所有專利、專利申請和專利權，包括在補發、複審、分割、延期、臨時、延續或部分延續申請時授予的任何此類權利，(b) 版權、精神權利、面具工作權、數據庫權和設計權，在每種情況下，無論是否註冊，以及註冊和申請其註冊以及國際條約或公約規定的所有權利，(c) 商標、服務標誌、商品名稱、服務名稱、商業外觀、徽標和其他標識符，包括與之相關的所有商譽，以及所有普通法權利及其註冊和註冊申請（統稱，”商標”），（d）機密和專有信息，包括與專有技術或商業祕密有關的權利，包括想法、概念、方法、技術、發明（無論是否可獲得專利）和其他作品，無論是否已開發或付諸實踐，工業產權、客戶、供應商和潛在客戶名單，以及所有相關信息或數據庫以及其他機密或專有信息，（e）互聯網域名的權利，（f）其他技術所有權和 (g) 前述內容的有形體現.

“中期財務報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.06(b).

“庫存「」指的是在結算前，賣方所擁有的產品庫存(包括成品、原材料、元件、在製品和類似物品)，無論其所在位置如何。

“賣方知識” 「或者」表示任何稅費、關稅、徵收、評估或其他政府收費（包括罰款、利息和相關稅收的追加，爲避免疑問，包括任何代扣代繳的稅款）。賣方’「s Knowledge」指的是以下個人進行適當調查後的實際知識: Justin Hall, Tommy Law, Tammy Atwood, Bree Harrison, Jen Scott和Kim Shartsis。”指的是以下個人適當調查後的實際知識: Justin Hall, Tommy Law, Tammy Atwood, Bree Harrison, Jen Scott和Kim Shartsis。

“法律「」表示任何政府機構制定或發佈的聯邦、國家、州、地方或外國的法律、法規、條例、命令、禁令、判決、裁決、決定、書面命令、評定、仲裁裁決、規範或規定，以及與任何政府機構發佈或簽訂的具有約束力的判決、決定、禁令或協議。

“放貸方「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.06(a)節.

“負債「意味着任何責任或義務，無論是主張或未主張，已知或未知，絕對或有條件的，應計或未應計的，到期或未到期的，或者其他情況。」

“損失” 指損失、損害、判決、和解、徵收、評估、罰款、稅款、責任、成本和費用（包括利息和罰款、調查費用以及實際發生的律師、會計師和專家費用），但不包括（i）間接損害（包括因違反或涉嫌違反本協議而導致的未來收入損失、業務聲譽或機會損失、價值減少，或基於任何類型的倍數而產生的損害賠償），但在合理可預見範圍內的損害賠償除外；（ii）特殊或懲罰性損害賠償，除非應向第三方支付）

“Material Adverse Effect「」代表任何變更、事件、發展、影響或情況，無論是單獨還是合計，對業務或已購資產整體產生或合理預期會產生重大不利影響（i）或（ii）在任何一方的情況下，會對該方履行本協議、執行或交付本協議項下的任何義務或完成任何交易的能力造成直接或間接不利影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。僅就上述第（i）款而言，「重大不利影響」不包括因以下情況導致或產生的任何變更、影響、發展或情況：（A）適用於美國經濟或外國經濟的一般狀況，包括利率變動；（B）天災、自然災害或極端天氣條件或任何流行病、大流行病、疾病爆發或其他公共衛生事件；（C）在本協議日期之前、期間或之後發生的恐怖主義行爲或戰爭（不論是否宣佈）；（D）一般影響業務所屬行業的情況；（E）本協議日期之後發生的適用法律或會計準則的變化（包括通用會計準則）；（F）與買方身份有關的交易公開宣佈或進行中；或（G）業務未達到任何內部或公開預測的投影、預測營收或盈利預測（前提是此類失敗的根本原因（受本定義其他規定的約束）不應被排除）；但是，在（A）至（E）款的情況下，如此類變更、影響、發展或情況對業務的影響與從事該行業的其他企業相比存在實質不成比例影響的情況除外。

“財務年度截至2023年12月31日，披露安排中的《重要客戶》沒有發生變動。自2024年1月1日到本協議簽訂之日起，公司和其子公司沒有與重要客戶發生涉及公司和其子公司整體具有實質性影響的糾紛，取得了良好的業務關係。「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.17.

“物料方「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.17.

“材料供應商「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.17.

“淨營運資本（Net Working Capital）「資產」指（a）按照所載於《同意的會計原則》中規定的原則計算，業務當前資產的總和，以及該資產在購買資產中包含的部分。 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。《同意的會計原則》”), 減去 （b）按照《同意的會計原則》計算，業務當前負債的總和，以及該負債在承擔負債中包含的部分。

“新的承諾函「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.13(b)節.

“優秀提案通知「」在第5.21(a)條中有所規定 第 6.02(f).

“通知期「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.02(f)節.

“業務的正常進程「賣方」是指在與業務相關的行爲，該行爲與賣方合法的過去行爲保持一致，並在賣方業務的日常經營中進行，包括產品的製造和與產品銷售相關的活動。

“組織文件對於任何非自然人的個人來說，"所指"是指與該個人的創建、組建或組織相關的公司章程、公司登記證明、章程、公司章程、組織文件、註冊證書、經營協議、有限合夥人證書、合夥協議以及其他所有類似的文件、工具或證書，包括任何修訂或重述。

“外部日期「」在第5.21(a)條中有所規定 第 9.01(b)(ii).

“損益表方法「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.06(b)節.

“許可證「權限」指的是從政府機構獲取的所有許可證、執照、特許經營權、批准、授權和同意。

“允許的抵押權「」表示(i)在業務常規進程中發生的，賣方沒有違約或逾期的責任下的技工、承運人、工人、修理工或其他類似的負債抵押物；(ii)在業務常規進程中爲工人工傷賠償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而負債；(iii)尚未到期或應付的稅務負債；和(iv)在業務常規進程中與第三方簽訂但對業務或所購資產在個別或總體上都不構成重要影響的原始購買價格有條件的銷售合同和設備租賃上所附加的負債。

“持有「」代表任何個人、公司、合夥企業、合資公司、有限責任公司、信託、企業協會、組織、政府機構或其他實體，包括該實體的任何繼任者或受讓人（包括通過合併或其他方式）。”

“閉市前稅期「」指任何在結束日期或之前結束的應稅期間，以及在結束日期幷包括結束日期的跨距期間的部分。

“產品「眼部護理產品」指的是下文中提及的產品。 附表1.1.

“產品 IP” 指賣方對截至收盤前夕存在的知識產權的所有權利、所有權和利益，僅限於賣方所有且與業務有關或附表1.2中規定的其他內容，包括收取任何特許權使用費的權利、就過去、現在和未來的侵權、稀釋、挪用、違規、非法模仿或違反此類知識產權的行爲提起訴訟和追討損害賠償的權利，包括此類知識產權的所有優先權和利益保護權知識產權。

“產品註冊”表示由賣方進行的或已進行的所有適用於產品的法規申報和上市。

“產品商標”表示與業務相關的所有商標，包括在附表4.07(c)中列出的商標 ，以及與上述任何商標相關的註冊、修改或申請，以及與上述任何商標相關的一切商譽。

“第65號提案「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.10（a）節.

“BLAC股東會議「」在第5.21(a)條中有所規定 第 6.11(a).

“每股15.50美元「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.05(a).

“購買價格分配「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.06節。.

“購買的資產「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.01.

“符合要求的收購提案「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.02(c)節.

“應收賬款「」表示業務客戶應付且到期應付的所有應收賬款和其他權利，以及任何未支付的利息或費用。

“ 「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.07(a)節.

“監管文件” 指賣方擁有並由賣方或賣方關聯公司持有的或賣方製造商和承包商通過商業上合理的努力向賣方提供的所有文件，包括所有許可證、註冊檔案和包裝、標籤和監管證書、與聯邦貿易委員會和食品和藥物管理局的通信（包括年度報告、加急安全報告和定期安全更新報告）、相關定價信息、醫療查詢，書面的其答覆以及向醫療保健提供者、供應商、客戶或患者發出的與產品有關的標準通信信函，包括：（i）安全監測數據庫的副本；（ii）產品所有標籤的副本；（iii）主批次記錄的副本；（iv）三（3）最近執行的批次記錄的副本，（v）所有食品和藥物管理局機構檢查報告的副本，對FDA 483表格的檢查意見及其答覆；（vi) 政府當局簽發的與產品有關的執法信函；(vii)FDA 法規要求的記錄副本；以及 (viii) 賣方或代表賣方對供應商進行的質量保證審計的副本。

“與業務相關”表示任何（i）主要起源於，直接或間接地，或主要用於，或主要用於，賣方進行的業務的運營或行爲，或（ii）與產品主要相關。

“代表人「個人」是指任何個人的董事、高管、僱員、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問以及代表該個人的人。

“所需金額「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.06(b)節.

“解決期「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.08(b).

“審核期「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.08(b).

“SEC「」代表美國證券交易委員會。

“SEC報告「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.06節.

“證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

“賣方「」在序言中已定義。

“賣方董事會”在前文中具有所述的意義。

“賣方結算證明書「」在第5.21(a)條中有所規定 第 7.02(e).

“「賣方普通股」是指賣方持有的普通股股份。「賣方普通股」是指賣方持有的已發行的普通股股份。

“「賣方的持續業務」是指終止之後賣方的持續業務和運營，包括開發、製造、分銷、營銷以及商業化和銷售基於次氯酸的用於傷口護理和泌尿學用途和應用的產品（但明確排除業務和產品）.”意味着終止之後賣方的持續業務和運營，包括開發、製造、分銷、營銷以及商業化和銷售基於次氯酸的用於傷口護理和泌尿學用途和應用的產品（但明確排除業務和產品）.

“賣方確定「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.03.

“銷售者保障措施「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.02(a).

“供應商信息「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.04(b)節.

“賣方的中期財務報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.06(b).

“賣家備註「」在第5.21(a)條中有所規定 第 6.15.

“賣家推薦「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.03.

“社交媒體資產”指互聯網域名，不管是否產品商標，網址，網頁，網站及相關內容，Twitter，Facebook，Instagram及其他社交媒體公司的賬號及賬號中的內容及相關內容，以及URL，均與業務相關。

“規格「製造業」是指賣方擁有的產品的製造、技術、包裝和/或標籤規格，包括所有向政府機關提交的規格。

“異議聲明「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.08(b).

“持股人批准「」意味着在股東大會上以發行和未公佈的賣方普通股的表決權的多數肯定票，按照DGCL的規定和在該投票的記錄日期生效的賣方組織文件。

“股東大會「」在第5.21(a)條中有所規定 第 6.11(d).

“跨越期「」表示涵蓋但不包括結算日期的任何稅務期。

“「優先提議」「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.02(i)(iii)節.

“反收購法律「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.02(d)節.

“目標運營資本價值「」 意味着 80 萬美元。

“稅務「」或「」稅收「稅」即任何聯邦、州、地方、外國或其他稅款、徵費、費用或類似的稅務評估或負債，包括任何總收入稅、淨收入稅、特許稅、資本利得稅、毛收入稅、意外獲利稅、增值稅、附加稅、估計稅、失業稅、分手稅、國民健康保險稅、消費稅、許可稅、徵收徵稅、印花稅、銷售稅、消費稅、物業（不論是實物或個人）稅、生產稅、職業稅、業務稅、環保母基、代扣稅、就業稅、工資稅、海關稅、替代或附加最低稅、財產轉交稅、丟失的或無主產權、即使是對任何稅款、關稅、政府費用或其他類似評估或收費的罰款、處罰、評估、稅額增加或利息：無論有沒有爭議；（ii）任何根據第（i）款中的款項計算的金額的付款責任，作爲作爲以聯合、合併或單一依據提出、將要提出或已經提出稅務申報的一組公司成員，作爲根據任何協議或安排（包括任何稅務分配協議或稅務補償協議）的一種結果，作爲受讓人或繼承人的一種結果，或者通過合同或者其他方式。

“納稅申報「」表示提交給任何政府機構的任何報表（包括任何信息報表或退稅申請），報告，聲明，估算，時間表，通知，表單，選舉，證書或其他文件或信息，以及對前述任何文件的任何修改或補充，以及連接到任何稅收確定，評估，徵收或支付或與任何稅收相關法律的行政，實施或執行或遵守而需要提交給或必須提交給任何政府機構的文件或信息。

“技術信息「」指與業務相關的記錄中包含的技術規範和其他技術文件（包括產品的安全性、質量、測試、供應鏈或性能）。

“終止費用” 意味着$500,000。

“第三方「」指的是既非當事人也非當事人附屬實體的任何人或實體。

“”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.03(a).

“交易文件「」指的是本協議、轉讓文件、過渡服務協議、託管協議以及交割時需要交付的其他協議、文件和文書。

“交易”在前文中具有所述的意義。

“過戶文件「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.02(a)(x)節.

“員工調動「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.14節.

“轉移記錄「」在第5.21(a)條中有所規定 Section 2.01(c).

“過渡期。在過渡日期和分離日期（或提前離職日期，如適用）之間的「過渡期」內，（i）您同意與公司董事會（「董事會」）和即將到任的總裁兼首席執行官合作完成關鍵項目並轉移您的職責；（ii）公司將繼續支付您的正常基本工資；（iii）您將繼續有資格參加您當前參加的員工福利計劃（根據這些福利計劃的條款和條件）「」在第5.21(a)條中有所規定 第 6.15.

“過渡服務協議「」表示賣方和買方（或其指定的關聯公司）之間的某項轉讓服務協議的形式。 展品D.

“營運資本虧損「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.08(d)節.

“營運資金過剩「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.08(e)節.

“故意違約「」指實際知曉該行爲或不作爲將導致違約的行爲或不作爲的重大違約； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果存在債務融資失敗，買方因此未能完成交割的情況自身並不構成買方對 第3.01節。 或本協議的其他條款的故意違約。

“年末基本報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.06(b).

條款 II
買賣

第 2.01 購買和出售資產根據本協議中列明的條款和條件，在交割時，賣方應將適用的資產，財產和權利在不受限制負擔的情況下，向買方出售，轉讓，過戶，轉交，並應向賣方購買，無論在何處，無形或有形以及現有或將來獲得的所有權益（交割日除外）（統稱爲「所有權」）購買的資產”):

(a) 產品及其相關權利，包括所有銷售、市場營銷和分銷權利；

(b)    所有產品知識產權和社交媒體資產;

(c) 所有與業務相關的書籍、文件、工具、記錄、數據和文件（包括存儲在光盤、磁帶或其他電子媒體上的所有數據和其他信息）（統稱爲「」），「」包括（i）賣方與政府機構就產品進行的所有通信或其他溝通，（ii）所有監管文件，（iii）產品的所有年度報告和不良事件報告，（iv）其他所有與產品相關的科學或技術信息、數據或材料，（v）所有品牌計劃、銷售分析、研究數據、營銷材料和廣告材料（包括產品的所有定價和現有、過去和潛在的客戶、供應商、分銷商和批發商的名單），（vi）賣方或代表其進行的所有供應商質量保證審核的副本和（vii）與已購資產、業務或承擔的負債有關的非收入稅申報副本；轉移記錄），包括（i）所有賣方與政府機構就產品進行的通信，（ii）所有監管文件，（iii）產品的所有年度報告和不良事件報告，（iv）其他有關產品的科學或技術信息、數據或材料，（v）所有品牌計劃、銷售分析、研究數據、營銷材料和廣告材料（包括產品的所有定價以及現有、過去和潛在的客戶、供應商、分銷商和批發商的名單），（vi）賣方或代表賣方進行的所有供應商質量保證審核的副本和(vii)與買賣的資產、業務或負債相關的非收入稅申報備份；

(d) 所有應收款項和產品的未完成採購訂單（“假定採購訂單”);

(e) 與業務相關的買方作爲買賣方所簽訂的所有合同，包括附在附表2.01(e)中的合同 附表2.01(e) （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。承擔的合同”);

(f) 所有庫存;

(g) 業務相關的由賣方持有的所有許可證和產品註冊（在每種情況下，包括任何待處理的申請），包括在 附表4.18(b)中列明的所有許可證，如果這些許可證可轉讓的話；

（h）所有與業務或購買資產相關的賣方商譽

(i) 業主對業務相關的對第三方的權利、要求、信用、抵銷權（但不包括與任何排除的責任或排除的資產有關的部分），無論是已清償還是未清償、確定的還是待定的，以及所有第三方的擔保，包括供應商、製造商、承包商等第三方在與業務相關的購買或提供給業主的產品或服務方面所作的保證、陳述和擔保的要求； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 爲避免疑問，在任何情況下，上述不包括業主根據本協議或交易完成後可能產生的權利、要求、信用、訴因或抵銷權。

(j) 任何在截止日期後開始的稅期（或其一部分）或根據第6.12(a)(i)節或第6.12(a)(ii)節，買方對稅款退還的任何款項。 第 6.12(a)(i) （關於Straddle期間） 第6.12(a)(ii)節；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

（k）與業務相關的賣方的所有其他資產（有形或無形）。

爲避免疑問，購買的資產不包括《排除資產》中提供的排除資產。 第2.02節.

第 2.02 被排除的資產儘管本協議中有其他規定，但購買的資產不包括以下資產（統稱“不包括的資產”):

（a）所有現金，現金等價物（包括市場證券和短期投資），銀行帳戶及其餘額（包括相關賬簿和記錄），代賣方款項管理系統的餘額，包括未結算的支票和匯票，代賣方帳戶收到或存入的。

(b) 所有合同中的所有權利，包括列在Schedule 2.02(b)中的權利，但不包括承擔的合同； Schedule 2.02(b)，但不包括承擔的合同；

(c) 所有公司計劃及其資產，或與此類計劃有關的所有記錄、合同和安排。

(d) 與業務無關的賣方的任何知識產權；

(e) 賣方的組織文件、公司組織或存在相關的會議和股權所有 books 和記錄，以及公司印章；

(f) 賣方根據本協議所擁有的所有權利、索賠、信用、訴訟權或索債權，或者作爲完成本協議所規定的交易的結果而產生的權利的抵銷。

(g) 任何針對任何Closing前稅務期間的稅款退還，或者賣方根據本合同應承擔責任的稅款 第6.12節;

(h)賣方的稅務申報和稅務記錄和報告，除了那些屬於已購資產的。

(i) 在閉幕前賣家所有的保險單，包括其中的索賠以及任何索賠或利益，以及供應商的明示或暗示擔保中涉及賣方在閉幕前銷售的庫存的商品或服務。

(j) 所有銷售方與其關聯公司之間的內部結算餘額，包括與產品相關的餘額；

(k) 所有資產、財產和利益權利，主要用於或用於與賣方傷口護理和泌尿業務相關聯的操作。

(一)根據本協議和其他交易文件產生或將產生的賣方權利；以及

(m) 賣方的其他資產，已在上述表格2.02(m)中確定 附表2.02(m).

第 2.03 承擔的負債。根據本協議的條款和條件，在交割後，買方將承擔並負責承擔的負債。

第 2.04 除外責任儘管本協議中另有規定，但除了承擔的責任外，買方不會也不得以此承擔賣方的其他任何責任（買方未承擔的其他責任在本協議中統稱爲"其他責任"）。賣方應保留、支付、滿足、執行並履行除外責任。儘管本協議另有規定，但賣方的以下責任永遠不會成爲已承擔責任：已排除的負債責任

(a) 所有在結束前已存在或已發生的賣方債務和義務，包括與業務運營或賣方在結束前擁有、控制或使用的任何資產有關或起因於此的直接或間接的債務和義務，唯獨排除承擔的債務；

(b) 由於履行本協議所產生的、與交易完善有關的、或者從本協議生效導致的賣方的所有負債和義務；

(c) 賣方的所有債務；

(d) 所有承擔賣方當前或前任僱員、代理人或獨立承包商的所有責任和義務，無論是因僱傭關係、相關、與僱傭關係有關或與僱傭關係有關，並與其在賣方或其關聯公司任職（或終止任職）有關，包括有關任何工資、工資、獎金、佣金、工傷賠償或其他補償、員工的代扣稅款、解僱和離職工資、留任支付、與養老金和養老基金有關的支付，以及所有假期和醫療或其他福利的義務；

所有板塊的責任、義務、索賠、訴因或行動，包括任何產品責任和保修索賠，或針對任何由賣方製造、銷售、捐贈或出售產品(包括交割前的產品)、或由賣方代表或代表其行事或由賣方引起的事件而產生的對任何人或財產的損害索賠；包括所有與(一) 在交割日之前賣方銷售的產品的退貨有關的責任、義務、索賠、訴訟或行動，(二) 與賣方銷售的產品的優惠券兌現有關的責任、義務、索賠，(三) 零售商在交割後進行的應計項或扣減與賣方銷售的產品有關的金額的任何調整或其他相關責任、義務、索賠、法律訴訟或行動；

（f）賣方應負責的所有稅款。 第6.12節;

(g) 所有賣方或賣方曾是成員的任何合併、關聯、合併或單一集團成員的稅款；

(h) 所有與任何豁免資產有關的債務和義務；

(i) 所有公司計劃、員工福利或補償計劃、政策、程序、協議或安排以及根據ERISA的第302節或第IV節、Code的第412節、ERISA的第I節子標題b的第6部分或Code的第49800億節產生的所有責任和義務；

(j)所有在交割前根據承擔合同執行的服務所產生或支付的費用和服務費用，但僅限於作爲承擔責任的那部分。

(k)    所有債務或義務：(i) 由於產品相關規定的任何行動、任何政府機構發起的檢查或要求以及違反或被指控違反FDA、FTC或任何其他政府機構的任何法律或其他要求在交割日前發生的；(ii) 由於賣方在交割前與合同有關的任何事情、行爲、遺漏或情況的違約或被指控的違約；以及(iii) 由於交割日前收取政府機構超收費用所造成的或與之相關的。

第 2.05 購買價格.

(a) 購買資產的總購買價格（“ “）將是基準購買價格，加上營運資本多餘額（如有），或減去營運資本赤字額（如有），再加上承擔的負債，根據（如有）進行調整。每股15.50美元 第2.08節。.

(b) 在預定的交割日前不少於兩個工作日，賣方應向買方交付一份聲明（下稱「聲明」），由賣方授權的官員簽署，說明以下內容：(i) 買價以及支付交割日付款的電匯指令；(ii) 支付交割日付款和託管金額的電匯指令。資金流量表），由賣方授權的官員簽署，說明以下內容：(i) 買價以及支付交割日付款的電匯指令；(ii) 支付交割日付款和託管金額的電匯指令。

(c)閉幕時，買方應通過電匯方式支付或使賣方獲得立即可用的資金到資金流向聲明中指定的帳戶，支付金額等於(i)購買價格截止日期付款 (ii)託管金額。 減去

第 2.06 購買價格的分配截至決定日期後的九十（90）天內，買方應準備並提交給賣方審核和評論的陳述，該陳述將購買價格總和，加上任何承擔的負債和根據適用稅法要求的任何其他金額，在購買的資產之間作爲考慮適用稅法的分配，並按照所載的方法進行分配。 附表2.06 若干「分配時間表」）, Code第1060條和適用的美國財政部法規（以下簡稱“購買價格分配賣方收到購買價格分配後的15天內，應書面通知買方其對購買價格分配存在的任何異議或合理反對意見。在此情況下，賣方和買方應盡力達成一致；但需明確，各方同意不得對分配計劃中設定的方法進行任何異議或反對。如果雙方在賣方發出異議通知後的30天內未能達成一致意見，則賣方和買方應儘快指定獨立會計師對爭議進行解決，解決辦法應符合分配方法，並在指定後45天內解決。買方和賣方應各自承擔與指定的會計師事務所就此事宜發生的費用的百分之五十。如果賣方未在收到購買價格分配後的15天內通知買方有任何異議或合理反對意見，則該購買價格分配將被視爲最終確定的。依據本條款最終確定的購買價格分配將用於買方和賣方的所有稅務目的，包括準備和申報IRS 8594表以及其他適用的稅務申報，任何一方都不得提出與之不一致的立場。根據本條款，如根據本協議在交割後按適用稅務目的確定，應根據實際情況相應修訂購買價格分配。 第2.06節。 購買價格分配將被買方和賣方用於各項稅務目的，包括IRS 8594表的準備和申報以及其他適用的稅務申報，任何一方都不得提出與之不一致的立場。根據本協議，在交割後按適用稅務目的確定的成交價格將根據情況相應調整購買價格分配。 第2.06節。 根據本協議，在交割後按適用稅務目的確定的對價進行的調整將相應修改購買價格分配。

第 2.07     不可轉讓的資產。儘管本協議的任何規定相反，並受本 第 2.07，在向買方出售、轉讓、交付或實際出售、轉讓、交付購買資產的任何償還結果將違反適用法律，或者需要同意、授權、批准或要求未在本協議成立之前獲得的不是本協議當事人或本協議當事人的關聯方（包括任何政府當局）的當事人同意、授權、批准或豁免，本協議不構成對該等出售、轉讓、交付或實際出售、轉讓、交付的規定或目的。在截止之後的一年內，作爲買方的合作伙伴，賣方應盡商業上合理的努力，與買方合作，儘快獲得任何必需的同意、授權、批准或豁免，以便向買方提供該等購買資產及相關權利、義務和責任，並自截止日起提供賣方商業上以合理努力爲其獲得所需的同意、授權、批准或豁免。如果未獲得任何此類同意、授權、批准或豁免或任何嘗試的轉讓會無效或對有關的購買資產的買方權益產生重大損害，以至於買方實際上無法獲得所有此類權益的好處，則買方和賣方應商業上合理努力地進行相應的安排（如亞許可或分包），以便在截止日和履行買方對有關的購買資產的義務之前，爲買方實現轉讓的效果，並在所允許適用法律的最大範圍內提供買方履行有關義務的經濟和操作相當的等效性。這種安排可能包括賣方，在截止日後的一年內最大限度地按照法律和購買資產的要求，作爲買方的代理人，以獲得其權益，並與買方按法律和購買資產的最大範圍內的要求，就爲買方提供此類福利的任何其他合理安排進行合作； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，賣方和買方均不需要支付任何代價。如果未獲得任何此類同意、授權、批准或豁免，或者任何嘗試的轉讓將無效或將重大損害買方對有關購買資產的權益，以至於買方實際上無法獲得所有此類權益的好處，則賣方和買方應商業上合理努力達成各種安排（諸如子許可或分包），以便爲各方提供與截止日時向買方轉讓此類購買資產以及買方履行有關義務的經濟和，就所允許的適用法律而言，操作上等效的等效性。這種安排包括賣方，在截止日後的最長一年內，在允許的最大範圍內按照法律和購買資產的要求，作爲買方的代理人，以獲得賣方尋求落實該等權益的福利，並與買方在任何其他合理安排上按照法律和購買資產的要求進行合作； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在交割日後，買方應當承擔支付、履行和/或滿足賣方相應的責任，以享受該項利益，如果買方根據本協議應當負責的話，即使買方未能獲得該同意、授權、批准或豁免。

第 2.08 營運資本調整.

在交割日後九十（90）天內，買方應向賣方準備並交付一份書面聲明（「」)，詳細說明買方計算時間點（「」)的淨營運資本的最終計算。交割淨營運資本聲明將按照約定的會計原則編制。結算工作資本報表在交割時間點，買方將準備並交付給賣方一份書面聲明（「」)，詳細說明買方作爲該計算時間點的淨營運資本的最終計算。期末營運資本交割淨營運資本聲明將按照約定的會計原則編制。

(b) 從買方交付完成工作資本報表之日起，連續三十（30）天內（該期間稱爲「 review period 」），賣方有權審核完成工作資本報表。在 review period 內，賣方及其授權代表將在正常工作時間和合理提前通知的情況下，對買方（包括買方或其代理人和代表準備的工作文件，須簽署慣例准入函）的賬簿和記錄擁有合理的訪問權，但只限於與編制完成工作資本報表相關的事項，僅用於審核完成工作資本報表，並在適用情況下進行異議聲明的準備；但在任何情況下，此類訪問不得以妨礙買方或其關聯公司正常經營爲理由。在 review period 的最後一天或之前，賣方可以通過書面文件向買方提出有關對完成工作資本報表的異議，詳細闡述賣方的異議（即「 statement of objections 」）。如果賣方在 review period 終止之前未提交異議聲明，則完成工作資本報表以及完成工作資本報表中反映的買方完成工作資本計算將被視爲賣方已接受，並在本協議的所有目的上具有最終和約束力。如果賣方在 review period 結束之前提交了異議聲明，則買方和賣方將在異議聲明交付後三十（30）天內誠意進行協商以解決這些異議（即「 negotiation period 」)。審核期在 review period 結束之前，賣方有權審核完成工作資本報表。在 review period 內，賣方和其授權代表在正常工作時間和合理提前通知的情況下，根據賣方的需要，可以合理地訪問買方的賬簿和記錄（包括買方或其代理人和代表編制的工作文件，但必須先簽署慣例准入函）與編制完成工作資本報表相關的內容，以便審核完成工作資本報表並在需要時提出異議聲明；但是，任何訪問不得以妨礙買方或其關聯公司的正常運作爲由。在 review period 的最後一天或之前，賣方可以以書面形式向買方提交詳細說明的異議聲明，反對完成工作資本報表（即「 statement of objections 」）。如果賣方在 review period 結束之前未提交異議聲明，則視爲賣方已接受完成工作資本報表以及完成工作資本報表中買方的計算結果，並且該結果對本協議的所有目的具有最終且約束力。如果賣方在 review period 結束之前提交了異議聲明，則買方和賣方應在異議聲明交付後三十（30）天內誠意協商解決該異議（即「 negotiation period 」）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在 review period 內，賣方有權審核完成工作資本報表。賣方及其授權代表在 review period 內的正常營業時間內，並提前合理通知的情況下，有權訪問買方的賬簿和記錄（包括買方或其代理人和代表準備的工作文件，但需先簽署慣例的准入信），只限於與完成工作資本報表的編制相關的事項，僅用於審核完成工作資本報表，並在適當情況下提出異議聲明。但是，賣方的任何訪問都不得以任何方式對買方或其關聯公司的正常運作造成不合理的干擾。在 Review Period 的最後一天或之前，賣方可以提供一份以書面形式詳細說明異議的聲明（即「 statement of objections 」），以反對完成工作資本報表。如果賣方在 Review Period 結束之前未提供異議聲明，則完成工作資本報表以及在完成工作資本報表中反映的買方完成工作資本計算結果將被視爲賣方已接受，並在本協議的所有目的上具有最終和約束力。如果賣方在 Review Period 結束之前提供了異議聲明，則買方和賣方應在異議聲明交付後三十（30）天內誠意進行協商，以解決上述異議（即「 negotiation perio）」。異議聲明statement of objections解決期如果在解決期內解決了所有這些異議，並且買方和賣方書面達成一致關於結束工作資本報告和結束工作資本的協議，則該報告和資本將對本協議的所有目的具有最終和約束力。如果賣方和買方未能在解決期屆滿之前就異議報告中列明的所有問題達成一致，那麼任何仍存在爭議的金額（""）將提交給獨立會計師解決，後者作爲專家而不是仲裁員，只解決爭議金額，並對結束工作資本報告和結束工作資本進行任何調整。獨立會計師只能根據本協議的規定，在結束工作資本報告和異議報告中各項所分配的值的區間內決定買方和賣方之間有爭議的具體事項。買方和賣方應指示獨立會計師在他們業務相關時儘快作出決定，決定爭議金額並對結束工作資本報告和/或結束工作資本的調整將對各方具有決定意義和約束力，除非存在欺詐或明顯錯誤。在任何情況下，買方或賣方都不得與獨立會計師就任何糾紛解決事項進行溝通。獨立會計師的費用和開支應由賣方和買方分別根據實際爭議金額與賣方或買方的比例支付，此比例應由獨立會計師根據本決定的規定確定。爭議金額將剩餘爭議金額（""）提交給獨立會計師解決，後者作爲專家而不是仲裁員，僅解決爭議金額並對結束工作資本報告和結束工作資本進行任何調整。獨立會計師只能根據本協議的規定，在結束工作資本報告和異議報告中各項所分配的值的區間內決定買方和賣方之間有爭議的具體事項。買方和賣方應指示獨立會計師在他們業務相關時儘快作出決定，決定爭議金額並對結束工作資本報告和/或結束工作資本的調整將對各方具有決定意義和約束力，除非存在欺詐或明顯錯誤。在任何情況下，買方或賣方都不得與獨立會計師就任何糾紛解決事項進行溝通。獨立會計師的費用和開支應由賣方和買方分別根據實際爭議金額與賣方或買方的比例支付，此比例應由獨立會計師根據本決定的規定確定。 單方面的 賣方將支付獨立會計師的費用和開支，買方根據實際爭議金額與賣方或買方的比例支付獨立會計師的費用和開支，此比例應由獨立會計師根據本決定的規定確定。

(c) 最終根據本協議確定的收尾淨營運資本的計算，本文稱之爲「收尾淨工作資本」。根據本協議最終確定最終工作資本的日期，本文稱之爲「最終工作資本確定日期」。 第2.08節。稱爲「最終工作資本」。最終營運資金根據本文稱之爲「最終工作資本確定日期」此協議的規定最後確定最終工作資本的日期。 第2.08節。稱之爲「最終工作資本確定日期」。確定日期.”

(d) 如果最終運營資金低於目標運營資金價值（最終運營資金低於目標運營資金價值的金額，以絕對值表示，「」），則買方和賣方應在決定日期後的五（5）個工作日內向託管人發送聯合支付通知，指示託管人向買方支付等於運營資金赤字金額的款項。各方承認並同意，買方對任何運營資金赤字的唯一和獨家恢復來源將是託管金額。營運資本虧損買方和賣方應在決定日期後的五（5）個業務日內向託管人發送聯合支付通知，指示託管人向買方支付等於運營資金赤字金額的款項。各方承認並同意，買方對任何運營資金赤字的唯一和獨家恢復來源將是託管金額。

(e) 如果最終運營資金大於目標運營資金價值（最終運營資金超出目標運營資金價值的金額，表示爲絕對值，“營運資金過剩”），則在決定日期後的五（5）個工作日內，買方應按照書面由賣方指定的帳戶向賣方支付等於運營資金超額的現金金額，通過立即可用資金的電匯方式； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，無論如何，買方不得根據本 第2.08(e)節 支付超額運營資金的情況下支付超過$500,000。

第 2.09 代扣稅買方有權根據適用稅法要求扣減本協議項下應付的任何款項。買方應該盡商業上的合理努力在關閉之前至少十(10)天提前書面通知賣方其扣減意圖，並附帶書面說明證實需扣減或扣繳的要求，雙方應該商業上努力合作，以最大程度減少或消除任何此類扣減，但應遵守稅法的規定。在款項扣減並由買方支付給適當的稅收機關後，所有扣減的款項應按照本協議的目的視爲已支付並交付給被徵收扣減或扣繳款項的相關人士。

條款 III
完成日期

部分 3.01     關閉。根據本協議的條款和條件，交易的完成（”關閉”）應在芝加哥時間上午 10:00，通過交換文件和簽名（或電子簽名）進行遠程進行，也就是滿足中規定的所有結算條件後的第三個工作日 第七條 要麼得到滿足，要麼免除（就其性質而言，應在截止日期滿足的條件除外），或者在賣方和買方可能以書面形式共同商定的其他時間、日期或地點。此處的收盤日期稱爲”截止日期。”截止日期自芝加哥時間晚上 11:59 起生效。

第 3.02 結束交付物.

(a) 在關閉階段，賣方應向買方提供以下文件：

(i) 賣方的良好信譽證明文件，由特拉華州國家秘書處出具，日期不得早於收盤日期前五個工作日。

(ii) 通過由賣方合法執行的《車輛轉讓協議》形式的轉讓清單 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。買賣、轉讓及承諾協議由賣方合法執行的《車輛轉讓協議》、轉讓和承擔協議

(iii) 請提供所列每份第三方或政府機構的通知或同意書的副本 附表4.05;

(iv) 賣方結束文件；

(v) 賣方秘書或助理秘書要求的證書 第 7.02(e)和頁面。第 7.02(f);

（vi） 習慣性發布和結清信函，由適用的貸款人或其他持有人或其代表在業務收購完成時與賣方有關的任何債務償還的信函，附有任何抵押品（包括擔保購買資產的任何融資報表的UCC-3終止聲明）的自動解除確認，這些釋放或解除抵押品的信函中所載金額支付後，以合理可接受的形式和內容交付給買方，至少在業務收購完成日前三（3）個業務日。

(vii) 由賣方正式填寫並簽署的IRS W-9表格；

(viii) 買方分別與過渡服務協議和託管協議的相對方簽訂了相應文件，購方均已履行完畢；

(ix) 在作爲購買資產的一部分轉讓的任何已登記、已發行或已申請的知識產權的受讓工具，在買方合理可接受的形式中由賣方執行；和

(x) 關於所購資產，賣方與買方（或其指定關聯公司）之間必要的根據法律進行的出售、轉讓、讓與、轉移、轉讓和承擔的其他工具，以便根據本協議的條款將賣方在所購資產中的全部權益轉移給買方，並對承擔的債務進行承擔（合稱上述內容和《買賣、轉讓和承擔協議》）。"過戶文件）由賣方正式簽署。

(b) 在交割時，買方應向賣方交付以下文件：

(i) 將現金按照賣方指定的帳戶(所有基金類型)中的基本購買價格支付給賣方。 減去 帳戶的託管金額；

(ii) 買方（或其適用的關聯公司）已妥善簽署的轉讓清單、轉讓與受讓協議、第三方監管協議及過渡服務協議的相對應文件；

（iii）買方結束證明。

在結算時，買方應通過銀行電匯方式支付託管金額給託管代理指定的帳戶。

條款 IV
賣方的陳述和保證

除非（i）根據賣方自2022年1月1日以來向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明、報告和其他文件或根據證券法和交易所法向SEC提供、在本協議簽訂之前不少於兩個（2）營業日公開披露的內容（這些披露在報告中合理地表明與此類有關，除了任何包含在「風險因素」或「前瞻性陳述」標題下和那些具有預測、警示或前瞻性性質的其他披露）或（ii）根據與本協議同時提交給買方的披露計劃相對應編號的部分中所述，賣方向買方作出以下陳述和保證 第四條 截至本協議簽訂日和交割日。

第 4.01 組織賣方是一家在特拉華州法律下合法成立並正常經營的公司。賣方擁有所有必要的公司權力和權限，以按照目前的狀態擁有、租賃和運營所購資產，並進行其業務。除了在附圖4.01中列出的司法管轄地之外，在目前封閉之前賣方進行業務或擁有或租賃所購資產所需的司法管轄地下的法律，並將對業務造成重大不利影響。 除了在附圖4.01中列出的司法管轄地之外，在目前封閉之前賣方進行業務或擁有或租賃所購資產所需的司法管轄地下的法律，並將對業務造成重大不利影響。除了在附圖4.01中列出的司法管轄地之外，在目前封閉之前賣方進行業務或擁有或租賃所購資產所需的司法管轄地下的法律，並將對業務造成重大不利影響。

第 4.02 根據董事會的批准。在獲得股東批准和 第6.02節，賣方有足夠的法人權力和權限來執行、交付和履行本協議和交易文件下的義務，本協議和交易文件的執行、交付以及其在本協議和交易文件下的所有義務的履行已獲得賣方董事會的合法授權和必要的公司行動。本協議和交易文件已由賣方合法、有效地簽署和交付，並且在買方獲得合法授權、簽署和交付的前提下，構成賣方對賣方有約束力的合法、有效和可執行的義務，除非可執行性受到適用的破產、清算、暫停支付、重組或其他一般適用於債權人權益的法律（以下簡稱「適用法律」）的限制或影響，以及與特定履行、禁令救濟或其他衡平原則相關的法律（以下簡稱「特定法律」）（“可執行性例外”).

第 4.03 董事會批准。出售方的董事會在經過批准和審議後一致同意，並認爲本協議和交易在出售方及其股東的最佳利益上是明智和合適的，按照本協議中所述的條件和規定進行（“賣方確定”）並決議建議出售方的股東按照DGCL的規定批准本協議並批准交易（“賣家推薦”），這些決議未被撤回、修改或以任何方式撤回，除非適用，且符合規定的範圍 第 6.02股東批准是根據適用法律、合同或其他規定，唯一需要批准交易的任何資本股類或系列持有人的表決。假設買方在表示中的陳述屬實 第5.07節 如果買方在其陳述中所述屬實，則本協議或交易不適用也不聲稱適用其他收購法。

第 4.04 資產.

(a) 賣方對所有購買的資產具有良好和有效的所有權，不受任何負擔的限制，除了允許的負擔。在交割時，賣方將向買方轉讓所有購買的資產的良好和有效的所有權，不受任何負擔的限制，除了允許的負擔。

(b) 賣方沒有任何關聯公司持有與業務相關的資產，如果這些資產由賣方持有，否則構成收購資產。收購資產（i）構成與業務相關的所有資產（有形和無形），（ii）足以在結束時以基本相同方式進行業務。

(c) 被購買的有形資產在良好的運行狀態和維修狀態，除了正常磨損。

(d) 購買的資產不包括任何個人的股本或其他股權，以及任何不動產。

第 4.05 沒有衝突；同意.

(a) 賣方在執行、交付和履行本協議或其他交易文件以及完成交易的過程中，除非執行與證券交易委員會 (SEC) 提交的代理人聲明和SEC或其工作人員就代理人聲明提出的任何意見滿意所需的其他行爲(包括紐交所有限責任公司所要求的文件和通知)以及賣方必須從政府主管部門取得的其他通知、同意、登記、批准、許可或授權，賣方無需從任何政府主管機關獲得的通知、同意、登記、批准、許可或授權。 第 6.11 ，包括處理SEC或其工作人員對代理人聲明的任何意見，以及紐交所美國有限責任公司所要求的文件和通知。

(b) 賣方執行、交付和履行本協議，假設收到股東批准，賣方完成交易既不會，也不會：(i) 假設所有通知、同意、註冊、批准、許可或授權均由 部分 4.05(a) 已獲得或制定、違反或違反適用於賣方、企業或所購資產的任何法律或政府命令；(ii) 與賣方組織文件的任何條款相沖突或導致違反、違反或違約；(iii) 除非另有規定 附表 4.05 (b) (iii)，要求任何人根據任何假定合同、與之衝突、導致違反或違約、構成違約或導致加速執行任何假定合同的同意、通知或採取其他行動，但第 (i) 和 (iii) 條中對業務造成重大不利影響的每項條款除外。

第 4.06 SEC報告; 基本報表; 未披露的負債. 除非 (i) 已在上述中規定了 日程表 4.06 或 (ii) 截至2022年1月1日起，賣方已在證券法和交易所法案下向SEC提交的註冊聲明和報告中規定的SEC報告並在本協議簽署日至少提前兩個(2)個工作日對公衆開放: 賣方已按照交易所法案在2022年1月1日以後提交了賣方需要提交的所有報告。

(a) 截至各自日期，或如有修訂，則截至最後一次修訂的日期，每一份提交或提供的美國證券交易委員會報告（或如適用，修訂後），在形式上基本符合《證券法》、《交易所法》和《薩班斯-奧克斯利法》修訂案，以及根據這些法規發佈的規則規定，在各個SEC報告提交時生效的日期，除非被SEC的之前日期之前提交給SEC的後續文件部分修訂或取代，否則在物質方面都不包含任何虛假陳述或遺漏了肯定要求在其中的或必要的陳述，或使其陳述在其發表之時，在其發表時的情況下是具有誤導性的。截至本協議日，SEC工作人員關於任何SEC報告也沒有未決的或未解決的意見函。據賣方所知，截至本協議日，沒有任何SEC報告正在接受SEC的正在進行的審查或未決的SEC調查。

(b) 美國證券交易委員會報告中包含的賣方合併財務報表（”經審計的財務狀況”）、截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的未經審計的業務收入報表（”分拆財務” 以及，連同經審計的財務報告，”年終財務報表”）、截至2024年6月30日的賣方未經審計的中期合併資產負債表以及截至當時的六（6）個月的賣方未經審計的相關中期合併收益表（”賣方中期財務報表”），以及截至2024年6月30日的截至2024年6月30日的未經審計的六（6）個月的企業收入中期報表（”企業中期財務報表”，連同賣方中期財務報表，”中期財務報表”，加上年終財務報表，”財務報表”），在每種情況下，經審計的財務報告除外，均載於 附表 4.06 (b) (i) 源自賣方的會計賬簿和記錄，(ii) 是根據所涉期間持續適用的公認會計原則編制的（除非附註中可能指明，未經審計的中期報表除外，10-Q表格和S-X條例可能允許的除外），但本中規定的與Carveout Financials相關的例外情況和方法除外 第 4.06 (b) 節， (iii)，就經審計的財務狀況而言，在所有重大方面公允列報了賣方的合併財務狀況，如果包括截至該日期的合併股東權益和合並經營業績，如果包括截至該期間的合併現金流量（如果是未經審計的報表，則受正常的年終審計調整和沒有附註的影響），(iv) 與Carveout Financials相關的內容按如下所示編寫 第 4.06 (b) 節，在所有重大方面公允地列報了其中列報的適用財政期內企業的財務狀況、經營業績和現金流，並且 (v) 在與業務相關的範圍內，在所有重要方面均完整； 提供的 就Carveout Financials而言，Carveout Financials及上述陳述和擔保符合條件，因爲該企業沒有作爲獨立實體運營，並且收到了某些分配的費用和抵免額，這些費用和抵免額不一定反映企業在獨立基礎上將產生的金額。 附表 4.06 (b) 還描述了賣方在編制分拆財務報告時使用的分配方法，用於向企業獨立分配收入和支出（”損益評估方法”）。損益方法旨在確保分拆財務狀況獨立反映業務經營業績，而分拆財務報告是根據損益方法編制的。 附表 4.06 (b) 包括根據損益法估算的分配額以及此類分配金額列出其中包含的Carveout Financials的每項內容。

（c）關於賣方的任何會計實踐，沒有正在進行的內部調查、SEC查詢或調查，也沒有其他政府查詢或調查正在進行或據賣方所知即將進行。

(d) 賣方沒有任何與業務相關的任何性質的重大負債，除了（i）自2024年3月31日以來在業務正常經營過程中發生的負債，以及（ii）因本協議或交易而產生的負債。

第 4.07 知識產權.

(a)    附表4.07(a)(i) 列明包含在產品知識產權中的每一項專利或註冊知識產權及其申請的清單（“ ”）。與註冊知識產權有關的所有必要註冊、維護和更新費用已全部繳納，所有與該註冊知識產權有關的必要文件、記錄和證書均已提交給相關政府機構，用於追訴或維護該註冊知識產權。沒有正在進行任何干擾、反對、補發、複審或其他類似程序的程序，其中任何註冊知識產權正在被爭議或挑戰。除附表4.07(a)(ii)中規定的情況外，所有註冊知識產權均由賣方獨家擁有，並且有效、繼續存在且可執行。除附表4.07(a)(iii)所述情況外 附表4.07(a)(ii)附表4.07(a)(ii) 附表4.07(a)(iii)未使用任何政府機構、研究機構或教育機構的資金或資源來開發產品知識產權的任何部分。

(b) 除《附表4.07(b)(i)》所列外，賣方獨家擁有和持有用於業務運營的所有知識產權的所有權、標題和權益，或者擁有有效可執行的書面許可使用這些知識產權。 《附表4.07(b)(i)》指定的日程表商業所需或者在商業運作中使用的所有知識產權（以下稱爲「業務知識產權」），賣方獨自擁有並具備全部權利、所有權和利益，或者擁有有效可執行的書面許可使用該等知識產權。產品知識產權構成了所有屬於業務知識產權的知識產權。賣方擁有產品知識產權，並不存在任何擔保或限制。業務 IP《附表4.07(b)(ii)》所列除外，據賣方所知，沒有任何人侵犯、稀釋、盜用或其他違反產品知識產權的行爲，也不存在正在侵犯、稀釋、盜用或其他違反產品知識產權的行爲。賣方也沒有基於任何侵犯、稀釋、盜用或其他違反的指控對任何人提起或威脅任何訴訟。 《附表4.07(b)(ii)》指定的日程表據賣方所知，沒有任何人侵犯、稀釋、盜用或其他違反產品知識產權的行爲，也不存在正在侵犯、稀釋、盜用或其他違反產品知識產權的行爲。賣方也沒有基於任何侵犯、稀釋、盜用或其他違反的指控對任何人提起或威脅任何訴訟。

(c)    ，以及與上述任何商標相關的註冊、修改或申請，以及與上述任何商標相關的一切商譽。 提供了所有產品商標的真實完整清單。

（d）商業活動的進行或銷售方的產品使用符合預期，並未侵犯、稀釋、盜用或以其他方式違反，或在過去六（6）年內曾侵犯、稀釋、盜用或以其他方式違反任何個人的知識產權。銷售方並未收到任何關於商業活動或產品使用侵犯、稀釋、盜用或以其他方式違反任何個人知識產權的書面通知、要求賠償或威脅。在本協議簽訂日前的六（6）年內，沒有任何行政機關、仲裁者或其他仲裁員對銷售方提起的起訴、仲裁、訴訟或訴訟行爲，並且銷售方未收到任何書面通知：（i）質疑任何產品知識產權的範圍、所有權、有效性或可執行性，或（ii）聲稱商業活動進行或產品使用侵犯、稀釋、盜用或以其他方式違反任何個人的知識產權。

(e) 參與開發任何業務知識產權的賣方僱員或顧問已簽署協議，將該僱員或顧問在受僱或受僱於賣方期間獨立或與他人合作開發的知識產權全部轉讓給賣方。賣方目前的僱員、顧問或前僱員、顧問對任何業務知識產權均沒有任何權利、許可、索賠或利益。

(f) 賣方已採取符合正常行業慣例的合理步驟，以保持其交易祕密和其他與業務相關的機密知識產權的保密性。據賣方所知，尚未發生以下情況：(i)未有挪用、未經授權披露或使用賣方與業務相關的機密信息或商業祕密、研發成果或其他專有技術；以及(ii)未有授權披露與業務相關的機密信息給任何員工或第三方，除非依據足以保護賣方和業務專有利益的保密協議。

(g)執行、交付或履行本協議或任何交易文件，或完成任何交易或任何此類交易文件，無論是否通知或經過時間的流逝，都不會導致或使任何其他人具有權利或選擇權來引起或宣稱：(i)授予、轉讓或轉讓任何產品IP的任何許可證或其他權利或利益給任何其他人；(ii)減少任何產品IP相關的任何版稅、營業收入或其他支付賣方本應享有的權利；或(iii)對任何產品IP中的任何權利或任何實質性的負擔產生喪失。

(h)附表4.07(h) 陳列了所有的合同，根據這些合同，任何業務知識產權已被許可、出售、轉讓或以其他方式從任何人轉讓給賣方，除了「現成」第三方軟件的非獨家許可，這些軟件通常以標準商業條款公開提供，不打算與任何產品一起分發，並且未納入或未用於產品的開發、測試、分發、交付、維護或支持。

(i)    附表4.07（i）列出了所有根據合同授予任何人使用許可證，或以其他方式獲得或取得任何產品知識產權（無論當前是否可行使，幷包括獲得許可證的權利或利益）。賣方不受任何限制或限制賣方使用、開發、主張或執行任何產品知識產權的合同、協議、承諾、理解或文書的約定或其他條款約束。 附表4.07（i）列出了所有根據合同授予任何人使用許可證，或以其他方式獲得或取得任何產品知識產權（無論當前是否可行使，幷包括獲得許可證的權利或利益）。賣方不受任何限制或限制賣方使用、開發、主張或執行任何產品知識產權的合同、協議、承諾、理解或文書的約定或其他條款約束。

部分 4.08 訴訟。自2022年1月1日以來，沒有任何人對賣方或其任何關聯公司提起任何涉及業務、產品、所購資產或本協議、交易文件或任何交易的重大訴訟或法律訴訟待決，或者據賣方所知，沒有對賣方或其任何關聯公司提起任何實質性行動或法律訴訟。據賣方所知，不存在與賣方活動和行爲有關的任何行爲、不作爲、事件或情形，可以合理預期會導致或導致針對賣方的任何涉及業務、產品或所購資產的重大訴訟。自2022年1月1日以來，沒有關於業務、產品或所購資產的重大不利投訴。不存在賣方爲原告或索賠人且涉及業務、產品或所購資產或與之相關的未決訴訟。賣方不是任何追回應付款或其遭受的與業務、產品或所購資產相關的損失的訴訟的當事方。

第 4.09 稅務事項除非另有規定 4.09日程表上所提供的除外:

(a) 所有與業務或已購資產有關的稅務申報均及時提交（考慮到已有效獲取的適用延期），並且在各方面均正確、完整且符合適用法律。在所有重大方面，賣方目前不是任何延期提交此類稅務申報的受益人。

(b) 業務或購買資產相關的所有賣方稅款（無論是否在任何稅務申報表上顯示或要求顯示）已及時支付（考慮到有效獲得的適用延期）。

c) 購買資產中沒有任何因未支付任何稅款（除允許的負債）而產生的限制。

(d) 在賣方不提交稅務申報的司法轄區，任何政府機構從未聲稱賣方對業務或購買的資產應納稅或可能要受該司法轄區的稅務。關於賣方任何稅務責任的審核、操作、訴訟、檢查、評估、爭議、索賠或其他類似程序均未發生，任何政府機構聲稱或提出的關於賣方任何稅務責任的不足額或評估均已全部支付或以其他方式最終解決，每種情況均涉及業務或購買的資產。沒有有關稅務的訴訟正在處理中，未針對賣方就業務或購買的資產提出或威脅任何稅務行動。

(e)賣方未放棄與業務或購買的資產有關的稅收訴訟時效，也未同意延長稅收評估或不足的時限。

所有應由賣方扣繳的款項（包括業務員工的所得稅、社會保障以及其他工資稅）均已按時妥善收款或扣繳，並已及時支付給相應的稅務機關、存放在專門帳戶，或者已計提、預留，並已記錄在業務賬簿上，涉及業務或已購買資產的情況。

（g）賣方已就其客戶對業務或購買的資產的銷售收取、申報和繳納了所有適用的銷售、使用、增值和類似稅款，或已就所有免稅銷售收取和保留了適當的免稅證明和其他文件。

(h)    對於所購買的資產，沒有適當地將其視爲賣方以外的人擁有的收入稅目的資產。

(i) 關於購買的資產或業務，不存在可能影響買方對業務或購買資產稅務責任的稅務裁決、裁決請求或結案協議。

(j) 賣方對於除了根據與稅務無關的、按照業務常規條款進入的協議或安排而產生的他人稅款之外的任何其他人的稅款不承擔責任。

(k) 銷售方未參與根據國庫法規第1.6011-4(b)條或適用法律的任何類似規定的可報告交易。

第 4.10 監管事項.

(a) 除非另有規定 附表 4.10 (a)，自2019年1月1日起，每種產品的設計、製造、包裝、貼標、儲存、測試、分銷、進口、出口以及以其他方式進行銷售和推廣，均符合 FDCA、FTC 或任何類似政府實體的實施條例、FTCA 及其實施條例、1986 年《加利福尼亞州安全飲用水和毒素執法法》（”65 號提案”）及其實施條例，即加州安全化妝品計劃（”CSCP”）及其實施條例，以及與開發、進口、出口、配製、測試、製造、儲存、標籤、廣告、營銷、分銷或推廣產品有關的所有其他法律，包括（i）良好的生產規範要求，（ii）標籤要求，（iii）與標籤和廣告中使用的聲明的真實、準確性和證實性有關的要求，以及（iv）有關投訴處理和不良事件報告的要求。據賣方所知，沒有人指控賣方或其任何相應產品違反了 FDCA、65 號提案、CSCP 或任何其他與賣方運營或產品有關的適用法律、法令、法規、同意令、法院命令或規則。按照 FDCA 和相關法規的定義，這些商品沒有貼錯標籤或摻假。

(b) 賣方擁有根據FDCA和FDA的實施法規所需的所有營銷授權，包括由於產品設計或性能的任何修改、標籤或包裝的修改或使用適應症的修改而要求的任何營銷授權，此授權是在FDA首次獲得營銷授權後獲得的，除非缺乏此類授權不會對業務產生實質性影響。

(c) 自2019年1月1日起，對於未遵守任何衛生法律或消費者保護法（包括但不限於虛假廣告法）的賣方，至今沒有進行過調查，也沒有正在進行調查，也沒有第三方提出的不利指控或行動，索賠，訴訟，要求，投訴，聽證會，要求信函，警告信函，無標題信函或請求信息，目前也沒有此類事項正在進行中或有效，包括任何針對賣方或其關聯公司，高管或僱員之間在任何法院或政府機構之前提出或以書面形式威脅的行動，涉及產品或賣方在本協議中規定的義務，包括可能會對賣方履行協議項下的義務產生不利影響的行動。

(d) 自2019年1月1日起，賣方或其關聯公司沒有成爲FDA或其他政府機構發起的針對賣方或其關聯公司違反FDA的法律行動、行政行動、執行行動或其他不利行動的主題，並且據賣方所知，FDA或其他任何政府機構不會或正在考慮採取此類行動，此情況針對購買的資產、產品或業務。

(e) 該產品已按照所有適用的政府機構要求進行設計、製造、包裝、標籤、加工和分發，包括FDA良好製造規範要求，如cGMP和/或QSR。

(f) 自2019年1月1日起，賣方及其關聯公司未就任何產品發起任何召回、產品糾正或採取其他任何現場行動，包括但不限於市場撤回。

（g）賣方及其關聯公司和產品或產品的原材料的製造商，沒有收到任何FDA 483觀察，警告信，違規通知信，沒有受到任何政府機構有關產品違反或可能違反相關法律的通信，這些通信可能會對產品的製造，分銷或市場營銷產生不利影響。賣方及其任何關聯公司沒有收到任何政府機構的書面通知，通知稱其已經開始或威脅要採取任何行動，以撤銷批准，限制銷售或營銷，或要求召回產品，或者已經開始或威脅要採取任何行動，以禁止或限制產品或產品的分銷，或者採取任何其他形式的執法行動。

(h) 賣方或其任何關聯企業未進行任何行爲，未作出任何聲明，也未未作出任何聲明，以致合理預計FDA將根據其《合規政策指南》第120.100條「欺詐、重大事實不實際陳述、賄賂和非法回扣」及其修訂稿採取調查或執法行動的依據。

(i) 賣方或賣方關聯企業，及賣方或其關聯企業的高級員工或代理人不曾被定罪，也沒有被判處民事罰款，亦未參與任何行爲，該行爲理應導致根據FDCA或FDA實施條例進行起訴或處以民事罰款。

部分 4.11 產品責任；保修.

(a) 除非另有規定，自2019年1月1日起，不存在任何第三方提出的與產品銷售或使用有關的已解決、已結案、已終止、進行中或據賣方所知威脅的產品責任、召回、保修或其他類似索賠（無論基於合同還是侵權，無論涉及人身傷害、包括死亡、財產損失或經濟損失），且賣方未收到書面通知，並不知情任何：(i) 個人傷害、死亡、財產或經濟損害的索賠或指控，(ii) 請求懲罰性賠償或示範性賠償的索賠，(iii) 請求貢獻或賠償的索賠，或(iv) 與產品銷售或使用有關的禁令救濟的索賠。 附表4.11(a)自2019年1月1日以來，董事對公司出售或使用的產品沒有任何第三方提出的已解決、已結案、已終止、正在進行或據賣方所知的威脅的產品責任、召回、保修或其他類似索賠，且賣方未收到書面通知且不知情以下任何索賠：(i) 個人傷害、死亡、財產或經濟損害的索賠或指控，(ii) 請求懲罰性或示範性賠償的索賠，(iii) 請求貢獻或賠償的索賠，或(iv) 與產品銷售或使用有關的禁令救濟的索賠。

(b)    除非另有說明，否則賣方獨家擁有和持有所有權益，並且有權使用所有知識產權以及經營業務所必需的知識產權的有效和可執行的書面許可。（"操作"）產品知識產權構成所有業務知識產權。賣方自由和清晰地擁有產品知識產權，沒有任何負擔。 日程安排 4.11(b)賣方對產品並未作出任何保證，除非是原始製造商明確提供的保證，或是包含在產品附帶的文獻或外觀包裝中，或是適用法律所規定的保證。

第 4.12     庫存.

(a) 業務的所有庫存：（i）全部爲可用和可銷售的優質和數量適當的物品；（ii）全部爲帶有適當日期且沒有損壞、滯銷、過時、有缺陷或質量低於標準的物品；（iii）在所有相應的規格和適用的法律上，全部與所有適用的規範和所有的監管要求相符；（iv）據賣方所知，所有庫存在製造、生產、包裝、標識、儲存和裝運方面，在所有適用的法律、賣方的規格和適用的cGMP要求上，全部基本一致；（v）沒有作爲抵押品或受任何負擔影響；（vi）沒有寄售庫存；（vii）在業務的正常經營中所供應的每個產品都是不帶有任何重大瑕疵或不足之處。每種庫存物品的數量，在所有重要方面，都與業務過去的慣例一致，足夠滿足業務的正常運營需求。自2024年1月1日以來，除了根據GAAP規定的業務正常過程中的減值和準備外，沒有對任何此類庫存物品的價值進行任何減記或對其進行任何準備。

(b) 賣方未（i）訂購遠超過歷史水平的存貨，（ii）更改任何可能導致存貨供應增加的做法，與業務的正常歷史水平相比，或（iii）從事任何其他可能導致存貨供應遠超出歷史水平在交易完成後的日期後。

部分 4.13 客戶庫存。賣方及其任何關聯公司均沒有 (i) 誘使、鼓勵或企圖誘使或鼓勵任何客戶（包括批發商和分銷商）購買或維持超過其當前需求的產品庫存；（ii）通過特殊付款激勵措施或其他方式向客戶運送的產品遠遠超過歷史水平；（iii）改變任何可以合理預期會導致客戶訂單減少的做法，與正常歷史相比來自此類客戶的訂單或（iv）在截止日期之後從事任何形式的 「渠道填充」 或其他活動，這些活動可以合理預期會導致產品的需求、銷售或回報率增加，無論是暫時還是其他方面。除非另有規定 附表 4.13據賣家所知，除該買家的正常歷史庫存水平外，任何買家的商品庫存量都不會增加。

第 4.14 某些變化、事件和條件的缺失除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表4.14自2024年1月1日以來，業務已按照業務的常規方式開展，包括關於庫存水平的維護、促銷活動、折扣或優惠活動、以加快銷售、應收賬款的收取、應付賬款的支付和資產的維護，並且賣方和業務未發生：(a) 經歷了可能單獨或綜合產生重大不利影響，或可以合理預期產生重大不利影響的事件、情況、狀況、變化或發展，(b) 經歷任何與產品銷售相關的資產的重大損失、損壞或破壞(不管是否由保險公司承保)，(c) 經歷與產品相關的重大供應中斷、供應商糾紛或供應的減緩或停頓，(d) 關於轉移記錄中包含的任何客戶，收到任何書面通知表明這些客戶打算大幅減少與業務往來或停止與業務往來，(e) 出售、轉讓、許可或處置本應包含在購買資產中的資產，除了正常業務中的庫存銷售之外，(f) 更改有關產品定價或與產品相關的供應的任何條款和條件，(g) 除了在正常業務中以外，修改或修訂了任何承擔的合同或放棄、解除或轉讓了任何承擔的合同下的重大權利或索賠，(h) 未採取商業上合理的努力以在所有重大方面保持和保全與產品相關的商譽，包括產品知識產權與重要客戶和重要供應商的關係，(i) 結算或放棄了關於業務的任何重大訴訟，(j) 披露了關於業務的任何非公開重大信息，賣方之前作爲機密信息維護的(不包括根據賣方在其SEC報告中披露的或適用法律要求的協議，要求接受方對此類機密信息進行保密並保留賣方在該機密信息中的所有權利)，或(k) 採取了任何在 第6.01(c)節或。(d).

第 4.15 材料合同.

(a)賣方已向買方交付了各項承擔合同和承擔採購訂單的真實、正確副本，對於包括在承擔合同或承擔採購訂單中的任何口頭合同，已提供書面描述其所有重要條款。每份承擔合同和承擔採購訂單均有效且生效，並構成賣方的合法、有效和具有約束力的協議，並可依據其條款對賣方及據賣方所知的適用對手方予以執行，但受適用執行例外限制。截至交割日，沒有與產品相關的未被承擔採購訂單。賣方已履行了在任何此類承擔合同或承擔採購訂單下應履行的所有義務，並未違反或違約於任何此類承擔合同或承擔採購訂單，並且還未發生任何事項或事實情形，即使隨時間的推移或通知的發出或兩者兼有，也構成賣方的違約或違反，除了不重大的違約和違約情況外。賣方未放棄任何承擔合同或承擔採購訂單下的重大權利，也未修改其條款，除了已在披露給買方的承擔合同或承擔採購訂單的任何修訂中規定的情況。賣方未收到任何承擔合同終止的書面通知，並據賣方所知，適用對手方未違反或違約於任何承擔合同，也未發生任何事項或事實情形，即使隨時間的推移或通知的發出或兩者兼有，也構成此類適用對手方的違約或違反。賣方目前未就任何承擔合同或承擔採購訂單進行重新談判。

(b)   鼠標披露函的第4.15(b)附表列出了截至本公告日各個鼠標公司所持有的所有重要許可證的真實、正確和完整清單。 列出了業務相關的以下合同，包括賣方是一方或受約束的合同的完整清單：

(i) 與任何重要客戶的任何合同；

(ii) 任何與任何重要供應商的合同；

(iii) 任何涉及產品製造、市場營銷、銷售或相關研發的合同；

(iv) 任何證明賣方欠款或任何附屬於全部或部分已購資產的抵押合同;

(v) 任何合同（A）規定任何人成爲任何產品的唯一供應商或唯一接收方，或（B）包含賣方就業務方面在以下方面許諾：不（x）從事任何業務，與任何人進行競爭，在任何地理區域進行業務， 或（y）招攬或聘請任何人；

(vi) 不包括任何對客戶、供應商、高管、董事、員工、關聯公司或其他人的義務的擔保；和

(vii) 任何協議，根據該協議，賣方租賃任何個人財產。

第 4.16 沒有限制除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表4.16 賣方或其任何關聯方直接或間接約束賣方的能力，無論是創建、修改任何義務、限制、負擔或其他形式的限制的協議、理解、合同、安排或其他工具，在假定的合同中不存在。除非適用法律或假定合同的條款規定，或者 附表4.16在其他地方，沒有對業務的運作或產品的銷售、製造或分配的任何限制。

第 4.17 客戶和供應商. 日程安排4.17 列出了業務的五個最大客戶（按總計賬單計算），分別爲（i）截至2023年12月31日的日曆年度和（ii）截至2024年6月30日的六個月期間（在上述第（i）和（ii）款中描述的每個人，稱之爲“財務年度截至2023年12月31日，披露安排中的《重要客戶》沒有發生變動。自2024年1月1日到本協議簽訂之日起，公司和其子公司沒有與重要客戶發生涉及公司和其子公司整體具有實質性影響的糾紛，取得了良好的業務關係。”），並且在每個案例中，這些客戶在此期間的賬單金額以及（b）爲業務提供的十個最大的供應商、供應商、服務提供商或製造商（按總計付款計算）分別爲（i）截至2023年12月31日的日曆年度和（ii）截至2024年6月30日的六個月期間（在上述第（i）和（ii）項中描述的每個人，稱之爲“材料供應商”，連同主要客戶一起，被稱爲“物料方），並且在每種情況下，賣方從每個供應商、供應商或製造商那裏的購買金額的美元比。自2023年1月1日以來，材料方沒有取消、終止或要求業務關係的定價或其他條款進行重大減少或更改的通知賣方或其任何關聯公司對其中任一事項有任何意圖。除參見「Schedule 4.17」外，賣方及其任何關聯公司都沒有與任何材料方發生任何重大爭議，並且據賣方所知，沒有任何材料方打算終止、限制或減少與業務的業務關係，或者重大減少或更改其與業務的定價或其他條款。賣方及其任何關聯公司都沒有收到任何書面（或據賣方所知，口頭）通知關於任何計劃或考慮完全或部分撤銷任何產品（包括任何門店數量的減少）或任何材料供應商缺貨或無法供應任何產品（或其中包含的元件）。根據賣方的知識，每個材料供應商在產品方面在所有重要方面都符合適用法律的規定。 「Schedule 4.17」中所述之外，賣方及其任何關聯公司都未與任何材料方發生任何重大爭議，並且據賣方所知，沒有任何材料方打算終止、限制或減少與業務的業務關係，或者重大減少或更改其與業務的定價或其他條款。賣方及其任何關聯公司沒有收到任何書面（或據賣方所知，口頭）關於（i）計劃的或考慮的任何產品的全部或部分除牌（包括任何門店數量的減少）或者（ii）任何材料供應商缺貨或無法供應任何產品（或任何其中包含的元件）。據賣方了解，每個材料供應商在產品方面的所有重要方面都符合適用法律的規定。除了「Schedule 4.17」中所述之外，賣方及其任何關聯公司都未與任何材料方發生任何重大爭議，並且據賣方知悉，沒有任何材料方打算終止、限制或減少與業務的業務關係，或者重大減少或更改其與業務的定價或其他條款。賣方及其任何關聯公司未收到任何書面（或者據賣方知悉，口頭）關於（i）計劃中或意圖中的任何產品（包括任何減少的門店數量）的全部或部分除牌，或者（ii）任何材料供應商缺貨或無法供應任何產品（或其中包含的任何元件）。據賣方所知，每個材料供應商在產品方面的所有重要方面都符合適用法律的規定。

第 4.18 遵守法律；許可證.

(a) 自2019年1月1日起：(i) 賣方在所有實質方面遵守了適用於所購資產、產品或業務的所有法律；(ii) 所購資產及其使用在所有實質方面符合所有適用法律；以及(iii) 賣方不受到任何與所購資產、產品或業務相關的未竣事的政府命令。

（b）賣方及其高級管理人員、員工、承包商和代理商都已獲得了業務所需的所有許可證，包括開發、製造、測試、存儲、處理、標籤、包裝、銷售、市場推廣、分銷、進口或出口產品所需的所有許可證，這些許可證均列於…… 附表4.18(b)這些許可證有效並具有充分的效力，賣方的任何關聯方並未持有這些許可證。賣方及其高級管理人員、員工、承包商和代理商未重大違反或違反任何此類許可證，也未違約。賣方及其高級管理人員、員工、承包商和代理商已向適用的政府機關提交了所有重要報告、通知和申報，並支付了所有監管費用，以維持所有這些許可證的充分效力。就賣方所知，並無理由相信所有這些許可證將不會在到期後續期。目前沒有任何行動正在進行中或據賣方所知，有威脅會導致撤銷、註銷或暫停任何這些許可證。賣方是每個許可證的唯一所有人，並未授予任何與之有關的參考權。 附表4.18(b) 還包括所有產品註冊的清單。

第 4.19 經紀人除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 日程表 4.19其它，沒有代表賣方或其關聯公司或在賣方或其關聯公司授權下擔任經紀人、投資銀行家、代理人、發現者或其他中介的，不得直接或間接地有權獲得任何經紀費或發現費或與任何交易有關的任何其他佣金或相似費用。

第 4.20 應收賬款。應收賬款(a)是因賣方進行的真實交易而產生，涉及在業務的正常過程中銷售商品或提供服務；和(b)僅構成賣方的有效，無爭議的索賠，不受抵消或其他辯護或反訴的主張，除了在業務的正常過程中應計的正常現金折扣。

第 4.21 財務顧問意見賣方董事會已收到Hemming Morse，LLP的意見（如果是書面形式，則已向買方提供該意見的副本），根據該意見的日期和基礎以及受到的假設、限制、保留條件和其他事項，交易中收到的收購價格對賣方而言是合理的，並且根據本協議的日期，該意見尚未被撤回、撤銷或修改。

第 4.22 保險. 附表4.22 列出了賣方或其關聯方持有、擁有或承保的與購買資產或業務相關的所有保險單的清單和簡要描述（包括保險範圍、限額、免賠額、保費以及過去五年每種保險的賠付經驗）。賣方已經遵守了每一項保險政策，並且在規定時間內未有未履行提供通知或提交索賠。賣方已向買方交付了最近的檢查報告，如有的話，以了解購買資產的狀況。

第 4.23 銷售程序。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第6.02節根據本協議反映的購買資產的要約：(a) 是賣方董事會真誠意見中，購買資產中獲得的最高或其他最佳要約，並在業務方面爲賣方提供的價值更高於其他合理可獲得的選項；(b) 是以公平、充分和足夠的對購買資產構成合理等價價值的考慮而作出的；且(c) 是符合賣方最佳利益的。

第 4.24 免責聲明除非特別在此規定 第四條 (經披露附表和賣方在「簡介」中反映的證監會文件和提交文件修改後) 第四條以及任何交易文件，賣方及其各自的董事、高級管理人員、關聯公司、僱員、顧問、代理人、法律顧問、代表、或顧問並未向買方或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、股東、成員、經理、合夥人、僱員、顧問、代理人、法律顧問、代表、或融資來源作出或已作出任何其他口頭或書面、明示或暗示的任何性質或內容的陳述或保證。未在此明確規定的任何陳述和保證 第四條 免責聲明：關於「賣方」在本協議中聲明的內容，以及「披露日程表」和「賣方」的美國證券交易委員會備案和報告所 反映的內容，無論明示或默示（包括但不限於適銷性、適合特定用途或非侵權的任何默示或明示保證），全部由「賣方」否認。無疑地且不限於此前所述，對於以下事項，「賣方」不作任何陳述或保證： (a) 提供給「買方」或其關聯公司、代表、顧問、融資來源或其他任何人口的財務投射、預測或類似信息或聲明（無論是口頭或書面）；(b) 任何「管理演示文稿」、「機密信息備忘錄」、「優勢和潛力簡報」或類似或相關材料；(c) 任何「數據室」或「虛擬數據室」的內容（但在每種上述情況中，僅限於本協議中明確表示的內容）。 第四條免責聲明：關於「賣方」在本協議中聲明的內容，以及「披露日程表」和「賣方」的美國證券交易委員會備案和報告所 反映的內容，無論明示或默示（包括但不限於適銷性、適合特定用途或非侵權的任何默示或明示保證），全部由「賣方」否認。無疑地且不限於此前所述，對於以下事項，「賣方」不作任何陳述或保證： (a) 提供給「買方」或其關聯公司、代表、顧問、融資來源或其他任何人口的財務投射、預測或類似信息或聲明（無論是口頭或書面）；(b) 任何「管理演示文稿」、「機密信息備忘錄」、「優勢和潛力簡報」或類似或相關材料；(c) 任何「數據室」或「虛擬數據室」的內容（但在每種上述情況中，僅限於本協議中明確表示的內容）。

條款 V
買方聲明與保證

買方向賣方作出以下陳述和保證，如本文件所述 第五條 截至本日和收盤日期

第 5.01 組織買方是根據特拉華州法律合法成立並有效存在的公司。買方具有所有必要的有限責任公司權力和權限，以按現在擁有和經營的方式擁有和運營其資產，並進行目前正在進行的業務。

第 5.02 根據董事會的批准買方必須擁有所有必要的有限責任公司權力和權限，以便在本協議和交易文件項下執行、交付和履行其義務，並且買方董事會已經就本協議和交易文件的執行和交付以及在此和此以外的其所有義務的履行依法進行了授權，並採取了任何額外必要的法定公司行動。本協議和交易文件已由買方依法簽署和交付，並構成對買方具有法律效力、有效和有約束力的義務，根據其條款對買方可執行，但可執行性可能受適用可執行性例外情況的限制或影響。

第 5.03 沒有衝突；同意除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 時間表5.03根據買方的執行、交付和履行本協議及交易文件以及完成交易的內容，不會與、不得(不論是否發出通知、經過時間或兩者兼有)違反、構成任何重大違反、違反適用法律等，也不需要得到任何人的同意或通知。

第 5.04 經紀人在此併購交易中，買方或買方授權代理人、中介機構、投資銀行、經紀人、尋找者或其他中介在賣方可能承擔責任的任何交易中，都不容許享受任何佣金、尋找費或類似費用。

第 5.05 訴訟。沒有針對買方正在進行或買方所知的威脅對買方履行其在本協議下的義務可能會造成重大影響的行動。

第 5.06 債務融資.

(a) 與本協議同時，買方已向賣方交付一份已簽署的承諾函副本（根據本協議條款的規定進行修訂或修改，即「承諾函」），承諾函中命名的各方作爲借款人（「借款人」），以及Capital One, National Association和CIBC Bank USA（「銀行」 第6.13節 本協議的”在此之前，買方已向賣方交付了執行的承諾信（根據本條款的規定進行了修改或修改的信件，即「本協議的」).承諾信），該信件中命名的各方作爲借款人（「借款人」），以及美國美國資本一家全國協會和CIBC銀行（「銀行」並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）”放貸方根據該協議，放貸人已承諾根據協議中規定的總額向買方提供債務融資。債務融資截至目前，除承諾函中明確規定的條件外，沒有與提供全部債務融資金額有關的先決條件。

(b) 截至本日，承諾函(i) 是借款人的合法、有效並可強制執行的義務，對買方的了解是其他各方的同樣情況（受制於可執行性例外），(ii) 全面有效且(iii) 沒有在任何方面進行修訂、修改、終止或根據買方的了解撤回、更換或撤銷。截至本日，根據買方的了解並假定（x）賣方的遵守，（c），（y）陳述和保證的準確性，以及（z）的前提下沒有滿足的條件，不論有或無通知，時間間隔或兩者，會或是可能從沒有根據承諾信函的條款和條件買方或任何其他各方的破產、違約，或是在承諾信函中規定的借款人的所有借款融資的條件未得到滿足或據此造成任何借款融資的任何部分的失敗金額等於交付購買價格所需的金額，以及買方根據收盤日期支付的所有其他金額，包括收盤日期買方支付的所有相關費用（“ 第6.13節 (c) 第四條 和 第七條 所需金額在結束日期”）不可用的情況下。假設滿足所述的條件 第7.01節和頁面。第7.02節 於此日期，買方無理由相信買方和借款人將無法及時滿足資金融資的每項條款和條件。

(c) 假設在結算日滿足所規定的條件 第7.01節和頁面。第7.02節 在結算時，假設所述的陳述和保證的準確性 第四條根據承諾信函中約定的條款和條件，結合買方可用的任何現金，債務融資所規定的總收益足以使買方完全支付所需金額並在結算日完成交易。買方承認並同意其在本協議項下的義務不受任何與買方或任何其他人獲取任何用於完成交易的融資能力有關的條件限制，任何資金或融資（包括債務融資）的收到或可用性不得要求買方或其任何關聯方結算或完成交易的條件。儘管本協議中有任何相反規定，賣方明確同意，此陳述和保證的違反不會導致所述的 第7.01節或。第7.03節即使存在違約行爲，買方在交割日願意並能夠按照本協議其他約定的條款完成交易。

(d) 截至本日期，買方或借款人尚無其他與承諾信函或債務融資相關的協議、附帶協議或安排，亦無其他買方知悉的。

第 5.07 賣方普通股的所有權。買方及其關聯方在本協議簽訂之日起前兩（2）年期間均不是賣方的「可承購股東」（根據DGCL第203條的定義）。

第 5.08 沒有依賴。買方已經依賴其獨立調查的結果，以及在中提供的陳述和保證 第四條 （由披露附表和賣方在中反映的SEC備案文件和提交文件修改，在第"引言"段中）和在本文中考慮的任何其他文件中的陳述和擔保，包括交易文件。買方承認，除了所包含的陳述和保證， 第四條在這裏必須包含的任何其他文件，包括交易文件。買方承認，除了所包含的陳述和保證。 第四條 在任何交易文件中，賣方均不作任何明示或暗示的陳述或保證。爲避免疑問，在此並無存在 第5.08節 不得限制買方對欺詐行爲的權利。

第 5.09 財務充裕。 假設買方履行交易的義務的條件已滿足或豁免，並且（b）交易後，買方的陳述和擔保的準確性見 此外，買方在交易生效後，仍將保持清solvent並能夠按時償還債務，並有足夠的資本繼續經營其業務並履行本協議項下的賠償和其他義務。 第四條 在生效後給予此項交易應交易方繼續保持資產負債表清晰並可以按照條件支付債務並有充足資本繼續開展其業務並執行賠償和本協議下其他義務。

第 5.10 免責聲明。除了在本文件中明確規定的陳述和保證以外，包括交易文件在內，買方及其董事、高級職員、關聯公司、僱員、顧問、代理人、法律顧問、代表和顧問均未作出任何其他明示或暗示的口頭或書面性質的陳述和保證，對於賣方或其董事、高級職員、股東、成員、管理人、合夥人、僱員、顧問、代理人、法律顧問、代表和顧問。未在本文件中明確規定的任何陳述和保證。 第五條 而且在 第6.13節 除了在本文中明確規定的陳述和保證以外，包括交易文件在內，買方及其董事、高級職員、關聯公司、僱員、顧問、代理人、法律顧問、代表和顧問均未作出任何其他明示或暗示的口頭或書面性質的陳述和保證，對於賣方或其董事、高級職員、股東、成員、管理人、合夥人、僱員、顧問、代理人、法律顧問、代表和顧問。未在本文件中明確規定的任何陳述和保證。 第五條 而且在 第6.13節 買方不承認在任何交易文件中明示或暗示的所有條件（包括任何適銷性、特定用途適用性或非侵權的明示或暗示擔保）

條款 VI
條款

第 6.01 在交易封閉前的業務進行從即日起至交割日，除非本協議另有規定或經買方書面同意（該同意不得無理地被拒絕、附帶條件或推遲），賣方應（a）按常規業務經營業務；並且（b）商業上合理的努力維持和保全目前的業務組織與運營並保全員工、客戶、供應商、監管機構和與業務有關係的其他人的權利、商譽和關係。自即日起至交割日，除非（i）事先獲得買方書面同意，（ii）明確規定在本協議條款中；或（iii）適用法律或與賣方適用的任何證券交易所或監管機構的規定或要求要求，賣方不得，也不得允許其任何關聯公司做以下任何事情：

（a）除了將在股東大會上提出的清算和解散計劃外，不得制定任何完全或部分清算或解散計劃，也不得通過決議提供或授權該清算或解散，不得制定或實施任何涉及業務或所購資產的解散、合併、重組、資本重組或重組計劃，但明確排除將成爲賣方持續業務一部分的其他業務或產品；

(b) 不得改變影響業務報告的合併資產、負債或經營業績的會計方法、原則或做法，除非受到GAAP變化的影響。

(c)  猜漲跌業務價值個別或整體資產，除非根據GAAP要求進行。

（d）賣出，租賃（作爲出租方），轉讓或以其他方式處置（包括賣方向其任何關聯公司或股東支付分紅或股息），或抵押或質押，或者允許施加或允許施加任何權益擔保在已購買資產上，除了在業務常規過程中出售庫存。

不得準備或提交任何與先前做法不一致的稅務申報，制定或更改任何重要稅收選項，就稅收採用或更改任何重要會計方法，建立稅收分配、共享安排、賠償或類似協議或終結協議，在與稅收有關事項中結清或妥協索賠、通知、審計報告或稅收評估，放棄對任何截止日期後開始的任何稅期（或其中的部分）事項的稅金退款索賠的任何權利或根據收盤日或購買者負責的稅額，同意延長或放棄與所購資產或業務有關的稅收限期的法定限期（有關任何文件納稅申報表提交期限的自動延期除外）。 第6.12(a)(i)條款 （關於Straddle期間） 第6.12(a)(ii)條款並且就購買的資產或業務的稅金問題同意延期或放棄適用於索賠或評估的法定時限期（有關延長提交稅收申報表的任何自動時間延長除外）。

(f)    發起、放棄、釋放、轉讓、結算或和解與業務或購買資產有關的任何訴訟；

(g) 修改、免除、終止、延長、轉讓與業務相關的任何合同的權利或者進行重大修訂；

(h) 取消、放棄或允許與產品或業務相關的任何知識產權權利過期或失效；

(i) 加快或延遲收取與業務相關的任何票據或應收賬款，超出其正常到期日或在業務正常進行時本應收到的日期；(B) 提前或延遲支付與業務相關的應付賬款或其他負債，超出或提前於其到期日或在業務正常進行時本應支付的日期；或(C) 加快或延遲與業務相關的客戶銷售，超出業務正常進行外的範圍；

(j) 賣出任何產品的條款和條件與過去的條款和條件有實質不一致。

(k) 未能與其當前保險公司或其他具有財力責任的保險公司保持與目前業務相同的保險金額和風險和損失的保險；

(一) 進入任何合同以執行上述任何行爲。

第 6.02 收購提案.

（a）在執行本協議後，賣方應確保，並要求其代表立即終止與任何人就任何收購提案或任何可能導致收購提案的提案、查詢或報價進行的一切現有討論或談判，並且最遲在本協議簽署後的一個（1）工作日之內，要求在本協議簽署之前已經與賣方或代表賣方根據保密協議提供的有關收購業務和購買資產（或任何替代交易）進行考慮的各方（買方及其代表除外）立即歸還或銷燬之前向該方提供的保密信息，依據該等保密協議的條款進行操作。從本協議簽署之日起至本協議根據【此處省略】終止或交割之前，賣方不得在任何收購提案或任何可能導致收購提案的提案、查詢或報價方面終止、放棄、修改、解除或調整其及其任何關聯方或代表所參與的保密協議的任何條款。文章 IX從本協議簽署之日起至本協議根據【此處省略】終止或交割之前，賣方不得終止、放棄、修改、解除或調整其及其任何關聯方或代表所參與的任何保密協議的任何條款，以適應任何收購提案或任何可能導致收購提案的提案、查詢或報價。

(b) 受以下條款約束部分 6.02(c)和部分 6.02(e)，從本協議簽訂之日起至根據以下規定終止本協議的最早日期文章 IX結算時，賣方不得且應指示和指導其代表不要直接或間接地：(i) 徵求、發起、便利或故意鼓勵或故意誘使提出、提交或宣佈任何構成、相關或合理預期會導致收購提案的提案或要約，(ii) 向任何人（買方或買方除外）提供有關賣方的任何非公開信息買方或賣方代表（以其身份行事）與之相關的事宜針對或回應收購提案或任何合理預計會導致收購提案的提議、詢問或要約，(iii) 繼續、參與或以其他方式參與或促進與任何人就收購提案或任何合理預期會導致收購提案的提議、詢問或要約進行任何討論或談判（但告知此類人員目前不允許他們因此進行討論除外） 第 6.02 節)，(iv) 批准、認可或推薦任何可以合理預期會導致收購提案的提議、詢問或要約；(v) 作出或授權任何聲明、建議或招標，以支持任何收購提案或任何合理預計會導致收購提案的提議、詢問或要約；(vi) 簽訂任何原則上的意向書或協議或任何與之有關或與之相關的任何合同任何收購提案或任何提案、詢問或要約可以合理地預期會產生收購提案（但不是《可接受的保密協議》 部分 6.02(c)) 或 (vii) 補償或同意補償任何其他人（賣方代表除外）與收購提案或合理預期會導致收購提案的任何查詢、討論、要約或請求相關的費用。

(c) 儘管本業務中任何與此相反的事項，但不適用於以書面形式提供給任何贊助商獨立提名人、軟銀提名人、軟銀獨立提名人、銀湖提名人、卡塔爾投資局提名人、紅鶴提名人或紅鶴獨立提名人的公司或其子公司的任何贊助商獨立提名人、軟銀提名人、軟銀獨立提名人、銀湖提名人、卡塔爾投資局提名人、紅鶴提名人或紅鶴獨立提名人明確以他們作爲公司或其子公司的董事或僱員的身份而提供的可能交易或事項。 第 6.02，如果在本協議日期之後，但在獲得股東批准之前，（i）買方在本協議簽訂日期之後獲得未經邀請的、真誠的書面收購提議；（ii）該收購提議不是因爲違反本協議；（iii）賣方董事會誠意認爲（在請教外部律師和獨立財務顧問後），該收購提議構成或有合理理由推斷會導致較優條件的提議；（iv）賣方董事會誠意認爲（在請教外部律師後）採取上述行動。 真誠 真實 書面收購提議 條款 (A)或。(B)持有（截至本通知日）第 6.02(c) 爲了滿足適用法律下的賣方股東的信託責任，需提供符合要求的收購提案在獲得股東批准之前，只要該收購提案仍然屬於合格的收購提案，賣方可以（A）向提出合格收購提案的人（包括其代表）提供與賣方、購買資產或業務有關的信息或提供對於業務、資產、賬目、記錄或其他非公開信息的訪問權，或讓該人（包括其代表）與賣方的工作人員進行交流，但前提是該合格收購提案必須依照可接受的保密協議進行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但需確保不公開提供給任何有訪問權的人（無論是個人還是其代表）的任何非公開信息在提供或開放給任何有訪問權的人之前已經先前提供或開放給了買方或者在提供或開放給該人時與買方同時提供或開放，並且（B）參與與提出該合格收購提案的個人（包括其代表）進行有關該合格收購提案的討論或談判； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that Seller shall, and shall cause its Representatives to, cease any activities described in 條款 (A)或。(B)持有（截至本通知日）第 6.02(c) immediately following the time the applicable Acquisition Proposal ceases to be a Qualifying Acquisition Proposal. From the date of this Agreement until the earlier to occur of the termination of this Agreement pursuant to 文章 IX在收盤時，賣方應及時（並在賣方收到後的24小時內）書面告知買方有關賣方收到的任何收購提議或任何可合理預期會導致收購提議的查詢、提議或要約（包括提出或提交此類收購提議或查詢、提議或要約的人員的身份）以及此類收購提議的重要條款和條件。賣方應及時地、以期合理的方式通報買方有關此類收購提議的狀態以及任何財務或其他實質性變化。

(d) 受 第 6.02 (e) 節，賣方董事會及其任何委員會均不得 (i) (A) 直接或間接地不向賣方股東建議給予股東批准，或不在委託書中納入賣方建議，變更、限定、暫停、撤回或修改，或以不利於買方的方式公開提議變更、限定、撤回或修改賣方建議，在收盤前不建議反對任何要約或交換要約 10 上的業務^th 除賣方委員會根據《交易法》第14d-9 (f) 條發出的包含對賣方建議的重申的臨時 「停止、觀察和傾聽」 溝通外，未在公開宣佈或披露收購提案後的三個工作日內（無論如何，在股東大會前至少兩個工作日）公開重申其對本協議的建議、通過、批准或推薦或提交由賣方股東投票，或公開提議批准或向賣方股東推薦收購提案或發表任何與賣方建議不一致的公開聲明（本文件中列出的每項此類行動） 部分 6.02 (d) (i) (A) 此處被稱爲”負面建議變更”), 提供的, 然而，據了解，(1) 賣方委員會或其委員會本身對收購提案構成或合理可能導致上級提案的裁定，也不 (2) 賣方本身向買方交付本協議所設想的任何通知部分 6.02構成不利建議變更或違反此規定部分 6.02 或 (B) 採納、批准、推薦、認可或以其他方式宣佈任何收購提案是可取的，(ii) 促使或允許賣方簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則上協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他與可接受的保密協議以外的收購提案相關的協議（每個，和”替代收購協議”），（iii）採取任何行動，制定任何 「暫停令」、「控制股權收購」、「公平價格」、「絕大多數」、「關聯交易」、「企業合併法規或條例」 或其他類似的州反收購法律和法規（收購法”）或賣方公司章程或章程中任何適用的反收購條款的任何限制性條款，不適用於收購提案（包括批准DGCL下的任何交易）所考慮的任何交易，或（iv）解決、同意或提議採取任何此類行動。

(e) 儘管如此 部分 6.02(d) 或本協議中規定的任何相反規定，如果賣方董事會（在與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商後）本着誠意認定，這是爲了履行適用法律對賣方股東的信託責任，以及 提供的，該賣方在其他方面遵守了此規定 第 6.02 節 關於接收收購提案以及 第 6.02 (f) 節，然後，在獲得股東批准之前，賣方董事會可以僅在回應合格收購提案（該提案構成本協議發佈之日當天或之後收到的上級提案，但尚未撤回或放棄）時，做出反對建議變更或以其他方式授權賣方根據以下規定終止本協議 部分 9.01 (d) (ii) （包括支付解僱費），同時簽訂具有約束力的最終協議，以實施此類高級提案。賣方委員會及其任何委員會均不得根據以下規定修改不利建議或終止本協議 部分 9.01 (d) (ii) 或者促使賣方簽訂具有約束力的最終協議以實施此類高級提案，除非賣方首先遵守了以下條款 部分 6.02(f) 而且，在遵守後，賣方委員會（在與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商後）本着誠意認定該收購提案繼續構成高級提案。

(f) 賣方董事會不得采取下列行動 第 6.02(e) 除非賣方先向買方發出書面通知（“優秀提案通知”），告知買方收到了構成優越提議的合格併購提議，具體說明該優越提議的條款和條件，確定提出該優越提議的人員並提供旨在實現該優越提議的任何協議的副本，且賣方董事會已根據 第 6.02(e) 作出所需決定（包括作出該決定的基礎），（二）於買方收到優越提議通知的五個業務日後這五個業務日期間，進行談判，並致使賣方及其代表進行談判（“通知期在善意的前提下，賣方願意與買方合作，使買方能夠提出書面還盤或者提議修改本協議的條款（如果買方希望如此），以使該收購提議不再構成優先提議，並在遵守...之後，重新確認了這一決定，考慮到任何還盤或者對本協議條款的提議修改。 條款 (i)和頁面。(ii)在重新確認了這一決定之後，並考慮到任何還盤或者對本協議條款的提議修改，如果在通知期內對收購提議進行了任何修改，並且這些修改是實質性的（理解並同意，任何關於該提案的對價的變化都是實質性的），賣方將向買方發出新的優先提議通知，並遵守本... 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果在通知期內對任何收購提議進行了修訂，並且這些修訂屬於實質性的（明確並同意，任何關於該提案的對價的變化都屬於實質性的），賣方將向買方發出新的優先提議通知，並且將遵守本... 第 6.02(f) 關於這樣的新優先提案通知。

(g) 賣方同意，它應採取一切必要措施，以確保任何不利的推薦變動不會對本協議的批准或賣方董事會或其任何委員會的任何其他批准產生任何影響，該影響會導致任何州（包括德拉華州）的收購法或其他類似法規適用於交易。

(h) 本文不包含任何內容 部分 6.02 應禁止賣方董事會採取和披露《交易法》第14e-2 (a) 條第1012 (a) 項所設想的立場或遵守《交易法》第14d-9條規定的立場，包括賣方委員會或其委員會根據《交易法》頒佈的第14d-9 (f) 條（或任何實質性相似的通信）向賣方股東進行 「停止、觀察和傾聽」 的溝通； 提供的, 然而，賣方和賣方委員會（或其任何委員會）均不得建議賣方股東投標與任何投標或交換要約有關的證券（或以其他方式批准、認可或推薦任何收購提案），除非在每種情況下，賣方董事會根據以下規定對建議進行不利變更 第 6.02 (e) 節; 提供的, 更遠的 對此類投標或交易所要約或收購提案的任何此類披露（「停止、觀察和傾聽」 溝通或《交易法》第14d-9 (f) 條所規定的類似溝通除外）均應被視爲不利建議變更，除非賣方委員會在停止、觀察和傾聽溝通後明確重申賣方建議 第 6.02 (d) 節。只要賣方委員會在此類披露中明確重申賣方建議，便理解並同意，就本協議而言，賣方發表的符合事實的公開聲明僅限於：(A) 確認賣方收到了收購提案；(B) 指明提出此類收購提案的人（除非根據任何保密協議的條款禁止此類披露）；(C) 提供此類收購提案的實質性條款；和/或 (D) 描述本協議在以下方面的運作不得視爲 (1) 預扣、撤回、修改、限定或修改，或賣方委員會或其委員會提出的暫停、撤回、修改、限定或修改賣方建議，(2) 對此類收購提案的採納、批准或建議，或 (3) 不利建議變更。

根據本協議的規定：

(i) 「」指的是一份習慣性的保密協議，其條款基本與保密協議中所列的條款相同，並且對賣方至少不會不利於賣方的條款; 可接受的保密協議，該保密協議不得使任何人擁有獨家談判權或以其他方式阻止賣方或其下屬公司遵守本協議的任何條款。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，這樣的保密協議不得賦予任何人以任何獨家談判權，也不得阻止賣方或其子公司履行本協議的任何條款。

(ii)”收購提案” 指任何第三方就涉及賣方、企業或所購資產的任何 (A) 合併、合併、股份交換、資本重組、重組、清算、解散、其他業務合併或類似交易提出的任何提議或要約（無論是否爲書面形式），但明確排除專門與任何排除資產（B）銷售、租賃、出資或其他處置（包括通過合併、合併）相關的任何交易，股票交換，其他業務合併，合夥企業、合資企業、出售賣方子公司的股本或其他股權），賣方佔合併收入、淨收入或資產百分之十五（15%）或以上的任何業務或資產，但明確排除專門與任何排除資產相關的任何交易，（C）向任何個人（或任何人的股東）或證券組直接或間接發行、出售或其他處置（或期權、購買權或認股權證，或可轉換爲或可兌換此類證券）佔賣方投票權百分之十五（15%）或以上的證券，但僅與行使或轉換本協議簽訂之日之前發行的任何公司證券有關；（D）在該交易前夕的賣方投票權持有人在交易後立即擁有賣方百分之八十五（85%）或更少投票權的交易；（E）任何人蔘與的交易（E）或任何人的股東）應直接或間接地收購受益所有權，或獲得受益所有權的權利，或組建任何實益擁有或有權收購賣方百分之十（10％）或以上股權的實益所有權的集團，但僅與行使或轉換本協議簽訂之日之前發行的任何公司證券有關，或（F）前述內容的任意組合（在每種情況下，交易除外）除外。

(iii) 「的資產業務」的意思指第三方向將整個業務的資產的買方方以直接或間接取得貶值賣方所有股東利益的條件更有利的誠信的書面要約。對於此情況，賣方的董事會應當爲了捍衛賣方的股東利益，在與委外法律顧問和國際上公認的獨立財務顧問協商後，根據賣方的董事會信譽認爲的所有與此提議和此協議相關的誠信認爲的重要協議條款和條件（包括終止費用，買方在此協議中以書面形式向此作出的任何改變以及任何與此提議涉及的交易實施相關的潛在時間延誤和其他風險），作出利益從財務角度來考慮賣方股東優於交易的決定(B)根據賣方的董事會的誠信的判斷，材料決定完成的可能性很大。所有與這種要約有關聯的金融，法規，法律和其他方面應完全受到關注(C)而回收必要的融資幫助（包括與此協議相關的任何債務）的要以接受此交易的提議的這樣一個意思。「優先提議」「」表示任何 善意的意思 真實的意思 由第三方提出的書面提議是指該第三方將整個業務的資產（在全部考量下）以可能有更具財務優勢對賣方股東看，經過賣方董事會的誠實決定（在與國外律師和它的獨立財務顧問就相關內容進行協商後），使用理由與條件相適應的提議和此協議的所有條款和條件，並且該貿易筆者的任何變更和可能的時間延誤及其他風險），（A）有可能完成，後面是可能的：全部財務，監管監管法律和其他相關方面（包括此提案的相關人員及債務的還款問題）。 第6.02(f)節 並且還要完全的權益分配的必要的融資。

(j) 賣方的任何代表採取的任何行動，如果由賣方採取將構成違反本協議的行爲，則視爲賣方違反本協議。 第 6.02，那麼此類行爲應被視爲賣方違反本協議。

第 6.03 獲取信息權限。自此之日起至根據本協議的關閉和終止之日較早者發生之前文章 IX，賣方應（a）允許買方及其代表合理在正常工作時間內，提前合理通知的情況下，查看所有與所購資產相關的物業、資產、場所，賬簿和記錄、承擔合同和其他與業務相關的文件和數據；（b）及時向買方及其代表提供買方或其代表可能合理請求的與業務相關的財務、運營和其他數據和信息；以及（c）指示賣方的代表與買方合作調查所購資產，包括買方在關閉前對庫存進行物理清查； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，賣方可能限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息，程度包括（i）由適用於賣方的任何政府命令或法律要求，（ii）這樣做可能導致賣方放棄任何律師-客戶特權、作品成果原理或適用於該等文件或信息的其他特權，或（iii）訪問本協議日期生效的承擔合同，賣方是一方或受約束方的情況下，會違反或導致沒有合規則進行按合同解除或使第三方有權終止或加速依據合同的權利的情況（據理解，賣方應商業上合理努力消除任何此類提供信息的障礙和/或向受限的信息提供合理的替代方法）。買方同意根據本 第6.03節 應以不會不合理地干擾業務的正常運作方式進行。任何對賣方財產（包括系統）的訪問都將受到賣方的合理安全措施和保險要求的約束，並且不包括執行侵入式測試的權利。保密協議的條款和條件將適用於買方、其關聯公司或其或其代表在與此次訪問所規定的任何調查相關的任何信息。第 6.03所有根據此項請求的訪問必須直接向賣方首席執行官或賣方書面指定的其他人員提出。第 6.03。所有根據此訪問的請求必須直接向賣方的首席執行官或賣方書面指定的其他人員發出。

第 6.04     保密性.

(a) 賣方同意，自截止之日起五 (5) 年內，賣方將要求其關聯公司及其代表對商業信息（定義見下文）保密，並僅將信息用於本協議的目的，但適用法律或政府機構要求披露的任何信息均可根據本協議的規定披露 第 6.04 節。就本文而言，該術語”商業信息” 指 (a) 與業務、產品或所購資產相關的所有專有信息，無論是書面還是口頭形式 (提供的，但是，此類信息應明確排除與排除資產或賣方持續業務及相關產品相關的任何信息）以及（b）買方或其任何關聯公司以書面或口頭形式向賣方或其任何關聯公司提交的保密性質信息，但在每種情況下，不包括在截止日期或之後向公衆公開的任何此類信息，除非由於以下原因而向公衆公開違反此規定 第 6.04 節，或者第三方向賣方提供的信息，前提是據賣方所知，合同、法律或信託義務不禁止該第三方向賣方傳輸此類信息。

(b) 買方同意，買方將會，且將導致其關聯公司及其及其代表保密賣方信息（以下定義），並且僅將賣方信息用於本協議目的，自結束日期起五（5）年內，並且在適用法律或政府機關要求披露的賣方信息可以根據本條款一致地披露。 第6.04節在本文件中，“供應商信息” 意指僅與結束後排除資產或賣方繼續業務有關的專有信息，無論是書面或口頭形式，但排除任何在結束日期對公衆普遍可得或此後普遍對公衆可得的信息，而非因違反本 第6.04節，或從第三方處獲取的信息，前提是該第三方據買方了解，未受到合同、法律或受託義務的禁止使其向買方或其關聯公司傳遞此類信息的限制。

(c) 以上承諾不會妨礙賣方根據適用法律的要求披露業務信息或買方根據政府命令或法院或其他政府機構的要求披露賣方信息（包括賣方根據適用法律和證券交易所規則的披露義務披露），在此之前披露方應及時以書面形式通知對方（在合理可行和依法允許的情況下），以便對方尋求適當的保護令或其他合理保障，確保該業務信息或賣方信息保密處理。在沒有保護令或保密保障的情況下，或者在有必要披露的情況下，披露方只能披露所要求披露的業務信息或賣方信息的部分內容。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果要披露，該披露方應儘量提前以書面形式通知對方，以便對方可以尋求適當的保護令或其他合理保證，確保相應的業務信息或賣方信息得到機密處理。在沒有保護令或保密保障的情況下，或者在有必要披露的情況下，披露方可能只能披露所要求披露的業務信息或賣方信息的部分內容。

(d) 儘管本協議的其他規定相反，但（x）如有必要遵守財政部法規第1.6011-4(b)(3)條，各方（及任何僱員、代表或其它代理）可以向任何政府機構披露本協議所涉交易的美國聯邦稅務處理和稅務結構；（y）買方及其代表或關聯企業可以向潛在融資方（包括融資方）及其代表和關聯企業作出慣常的披露、公告和通信，以獲取用於融資交易的債務融資，前提是這些代表和關聯企業已簽訂慣例保密協議。

第 6.05 非競爭; 非招攬.

(a)鑑於買方按照本協議約定購買所購資產和業務，並約定各方提供的相互合作事宜，併爲更有效保護所出售的所購資產和業務的價值和商譽，賣方特此承諾並同意，在交割日後的期限內，即交割日起五年之內，賣方不得並請求其關聯公司不得：^th將購買的資產和業務（如本協議所示）納入考慮，並約定在此過程中提供相互承諾，以更有效地保護已出售的購買資產和業務的價值和商譽，賣方特此承諾並同意，在交割日後的期限內，即交割日起五年之內，賣方不得並請求其關聯公司不得：

（i）直接或間接參與或準備或試圖進入或參與，擁有，管理，運營，協助，控制，參與，提供服務，銷售材料，爲其開發產品或以其他方式經營或對任何從事業務或開發、設計、製造（直接或通過第三方）及/或銷售（直接或通過第三方）和推廣與產品或業務在美國或美國以外任何地方存在競爭關係的眼部護理產品的第三方有任何利益（無論是財務還是其他）或在美國任何地方或美國以外正在銷售或計劃在結算日期後銷售的產品的地方。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此文件中任何內容均不得視爲放棄或限制貸款人在法律規定範圍內享有的任何權利或訴訟管轄權。 第6.05(a)(i)條款 不會阻止賣方或其關聯公司購買或持有任何公開交易的公司的任何股權類別超過百分之二（2%）。

(ii) (A)禁止 直接或間接地敦促、引誘或試圖勸說，在本次收購實施之前的最後十二（12）個月期間內，與業務有過（或正在有）業務關係的任何人，包括分銷商、供應商、客戶、承包商、許可方、被許可方或其他業務關係，停止與買方、其關聯公司或業務進行業務往來，或者改變或限制其與買方、其關聯公司或業務的業務關係。

(iii) 採取任何旨在說服業務的僱員、獨立承包商、顧問、代表或代理（由買方及其關聯公司在交割後經營）終止與買方或其任何關聯公司的關係，或僱用、招攬或以其他方式留住業務的僱員、獨立承包商、顧問、代表或代理（由買方及其關聯公司在交割後經營），無論是全職、兼職還是其他形式，並且無論是作爲僱員、獨立承包商、顧問、顧問或以其他身份行事的人，該人在交割前12個月內或擬僱傭或留用的日期（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本條款（ii）不得（A）適用於任何與排除的資產或賣方交割後與賣方持續業務及其產品有關的獨立承包商、顧問、代表或代理提供服務或以其他方式受僱，或（B）阻止在買方及其關聯公司至少在前180天終止僱傭或受聘的任何僱員、獨立承包商、顧問、代表或代理的招攬、僱傭或留用或（C）一般非針對業務的僱員、獨立承包商、顧問、代表或代理的招攬，只要賣方不僱傭對這類一般招攬或廣告做出反應的人）。

(b) 如果賣方或其任何關聯公司違反本合同的任何義務，買方可以依法或訴訟方式採取適當的損害賠償或其他救濟措施。各方均承認並同意，違反本合同將給買方及其關聯公司造成無法通過貨幣損害賠償充分補償的無法挽回的損害。因此，賣方同意，在實際違反本合同或威脅違反本合同的情況下，買方除了其他救濟措施外，有權獲得臨時禁令，並對賣方或其任何關聯公司就此制止任何違反本合同的行爲採取初步和終審的禁制令。 第6.05節如果買方或其任何關聯公司違反本合同的任何義務，賣方可以依法或訴訟方式採取適當的損害賠償或其他救濟措施。各方均承認並同意，違反本合同將給購買方及其關聯公司造成無法通過貨幣損害賠償充分補償的無法挽回的損害。因此，買方同意，在實際違反本合同或威脅違反本合同的情況下，賣方除了其他救濟措施外，有權獲得臨時禁令，並對買方或其任何關聯公司就此制止任何違反本合同的行爲採取初步和終審的禁制令。 第6.05節 賣方同意，如果實際或威脅違反本合同的情況發生，買方除了其他救濟措施外，有權要求賣方或其任何關聯公司採取臨時限制令，以及就制止任何違反本合同行爲採取初步和終審的禁制令。賣方或其任何關聯公司違反本合同將給買方及其關聯公司帶來不可彌補的損害，無法通過金錢賠償得到充分補償。 第6.05節賣方任何違反本合同義務的實際或威脅情況發生後，買方除了其他救濟措施外，有權要求賣方或其任何關聯公司採取臨時限制令，以及就制止任何違反本合同行爲採取初步和終審的禁制令。賣方或其任何關聯公司違反本合同將給買方及其關聯公司帶來不可彌補的損害，無法通過金錢賠償得到充分補償。 第6.05節，無需繳納債券按金。在根據該協議提起的任何訴訟中，獲勝方也有權要求對該訴訟支付合理的律師費和法院費用。 第6.05節 獲勝方還有權要求就該訴訟支付合理的律師費和法院費用。

(c) 賣方特此承認，將在交割日直接獲益於交易的完成，包括作爲此類交易直接結果而獲得的重大貨幣收益。本各方一致同意本 第6.05節 具有合理的基準，包括其持續時間、地理區域和範圍。本各方均意在此明確理解，如果在任何法庭或其他有權力強制執行本 第6.05節中的任何條款、限制、契約或承諾被認定爲不合理且因此不可執行，那麼該等條款、限制、契約或承諾應被視爲經修改以使其能夠被該法庭或其他有權力強制執行的政府機關執行。 第6.05節 中的任何條款、限制、契約或承諾被認定爲不合理且因此不可執行，那麼該等條款、限制、契約或承諾應被視爲經修改以使其能夠被該法庭或其他有權力強制執行的政府機關執行。

第 6.06 政府批准和同意事項.

（a）除非 第6.02節根據本協議的執行和交付以及根據本協議和其他交易文件的責任的履行，雙方應儘可能迅速地商業上合理努力獲取或導致獲取所有可能會或可能會成爲必要的政府機關的所有許可、授權、命令和批准。每一方應合理地配合另一方和其關聯公司，迅速尋求獲得所有這些許可、授權、命令和批准，受 第6.06(c)款。各方不得故意採取任何可能拖延、損害或阻礙獲得任何所需許可、授權、命令和批准的行動，但可採取根據 第6.02節 或適用的政府命令或法律的要求而採取的行動除外。

(b) 就任一方或其代表就交易向任何政府機關或政府機關的工作人員或監管機構進行的分析、出席、會議、討論、展示、備忘錄、簡報、申報、論點和提議（但需要明確的是，不包括賣方與政府機關在正常業務過程中的任何互動、任何違法禁止的披露或包含機密信息的披露），雙方應在所有重要方面及時告知對方，並允許對方及其代表事先審查與交易有關的任何此類申報、提交或出席，雙方意圖是各方將就與交易有關的任何此類分析、出席、會議、討論、展示、備忘錄、簡報、申報、論點和提議進行磋商，合理相互配合，並善意考慮對方的意見。每一方應在前述句子中提到的與交易相關的任何會議、討論、出席或與任何政府機關或政府機關的工作人員或監管機構聯繫的情況下通知對方，並且每一方應在所有重要方面告知對方有關任何此類會議、討論、出席或聯繫。

(c) 賣方應盡商業上的合理努力向所列第三方發出所有通知，並獲得所有第三方的同意。 日程表 4.05(b)(iii); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，賣方和買方均無需向請求同意或批准的任何第三方支付任何考慮。

第 6.07 記錄的可用性；信息.

(a)  從收盤日期後，賣方將允許買方及其關聯公司及其代表合理訪問所有與業務相關（但未包括在購買資產中）的賬簿和記錄，在正常營業時間內並提前合理通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （i）此類訪問不會不合理地干擾賣方或其任何關聯公司的業務的正常運作；並且（ii）本文不要求賣方向買方或其任何關聯公司或代表提供或複製任何必須根據任何政府命令或適用法律保密，或根據與第三方的書面協議的條款，或爲了保留適用於這些文件或信息的任何律師-客戶特權、工作成果特許權或其他特權（關於此類文件或信息）的訪問權或複製權 （在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 賣方將盡商業上合理的努力以一種不違反此類政府命令或法律、符合此類協議並且保留此類特權的方式提供這些信息。在收盤日期後的六（6）年內，賣方或其任何關聯公司均不得銷燬或處置任何與業務相關的這些賬簿和記錄，且在提供書面通知前，須提前30天書面通知買方提供買方有權自費複製此類賬簿和記錄； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。買方不得有權複製或收到任何符合上述例外情況的賬簿和記錄。

(b) 🈯️在截止日期之後的三（3）年期間，賣方應確保並使其關聯企業及時以書面形式通知買方，賣方收到與業務、所購資產或產品有關的任何人士的信件或文件，或者任何政府機關的書面通知。

(c) 從交割日起，買方將允許賣方及其代表在正常營業時間內，並提前合理通知的情況下，合理訪問業務的賬簿和記錄，只要這些賬簿和記錄（i）根據本協議的條款交付給買方，（ii）在財務報告、第三方訴訟或除與買方和賣方或其各自關聯方之間的訴訟以外的其他情況下，與排除資產和排除負債相關的有必要。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，前提是（A）該訪問不會對買方或其任何關聯方的正常業務運營造成不合理干擾，並且（B）這並不要求買方向賣方或其代表提供或複製任何必須根據適用的政府法令或法律或根據與第三方的書面協議的條款保密的信息，或者爲了保護適用於該文件或信息的任何適用的律師－客戶特權、工作成果原理或其他特權的目的而必須保留的信息（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，並確保保護該特權）。在交割日之後的六（6）年內，買方在事先得到賣方的書面同意之前不得銷燬或處置任何這些賬簿和記錄。

第 6.08 結束條件除了債務融資，將由 第6.13節，或者賣方需要採取《協議》規定的行動 第6.02節 （僅在賣方被允許採取此類行動的情況下 第6.02節在本協議生效日起至結束日止，各方應盡商業上合理的努力，採取必要行動，以儘快滿足所述的閉市條件。 第七條 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

第 6.09 公開聲明。有關本協議和交易的最初新聞稿將是賣方和買方可以接受的聯合新聞稿，之後，除非受到政府命令或法律的要求或受到紐交所美國的上市合同或規則的義務或政府機構的要求，否則賣方和買方在發表任何新聞稿或進行透露交易情況的公開聲明或向任何第三方或政府機構（包括紐交所）提交任何文件之前，將先就交易與對交易的公開聲明進行磋商。儘管如前所述，這項 第 6.09 不適用於與最初新聞稿和本協議條款一致且不包含任何有關賣方、買方或交易的信息的新聞稿、公開聲明、通信或文件（a）未在本 第 6.09條款規定的情況下先前公佈或公開的任何信息， （b）就任何關於根據本協議的條件對任何收購提案或負面建議更改做出的公告而言。 第6.02節根據賣方的商業判斷無需按照適用法律公開披露的，或是（c）內部通信給賣方僱員的情況除外。儘管協議中的任何其他規定相反，買方及其代表或關聯公司可向潛在融資來源（包括融資來源）及其代表和關聯公司就獲得債務融資用於融資交易的議題進行慣例披露、公告和通信，前提是這些代表和關聯公司受慣例保密協議約束。

第 6.10 進一步保證；錯誤的口袋.

(a) 在截止日期後的最多六 (6) 年內，應任何一方的要求，雙方將不時地要求各自的關聯公司執行此類轉讓文件或其他文件，並根據合理的要求採取進一步行動，以執行本協議的規定，完善和證實所設想的交易，費用由請求方承擔（本協議中另有明確規定的除外）特此，包括執行和交付或促成執行，以及向另一方交付了另一方或其律師可能爲此目的合理要求的移交文件或其他文件。在不限制上述規定的前提下，如果賣方在截止日期當天或之後的任何時候保留或獲得對截至截止日期存在並在該日構成或可能構成購買資產的任何資產的所有權或控制權，則賣方應（前提是 第 2.07 節) (i) 立即，但不遲於取得此類佔有或控制權後的三 (3) 個工作日，向買方轉讓和轉讓（或促使轉讓和轉讓）此類資產的所有權利、所有權和權益，並在不收取額外報酬的情況下向買方交付或返還（或促使交付或退回）此類資產，以及（ii）按照買方的合理指示使用或保留此類資產。

如果在交割後發現將被排除資產轉讓給買方是否錯誤地轉讓給買方任何權利、財產或資產（無論直接或間接），雙方應合作將該權利、財產或資產（和相關責任）儘快無償轉讓給由賣方指定的方。如果在交割後發現賣方或其關聯方錯誤地保留了業務或已購資產的任何權利、財產或資產（無論直接還是間接），賣方應儘快將該權利、財產或資產（和相關承擔的責任）無償轉讓給買方，或要求其關聯方進行轉讓。

第 6.11 代理聲明; 特別會議.

(a) 賣方應在本協議日期後儘快（在買方合理協助下）準備材料，並最遲不遲於買賣雙方書面約定的十（10）天或其他後期日期，向SEC提交初步形式的有關股東大會的代理聲明（“BLAC股東會議）。賣方將確保代理聲明在所有重大方面達到適用的《交易所法》規定的形式， 並將盡合理努力使代理聲明儘快提交給SEC，並在初步代理聲明提交至SEC之後的五（5）個工作日內或儘可能迅速地寄給賣方股東（在此之後無論如何不得超過五（5）個工作日）：（i）如果賣方未收到SEC關於初步代理聲明的意見並且合理認爲自己不會收到意見，則是提交初步代理聲明至SEC之後的第十一（11）個日曆日，或（ii）如果賣方收到SEC關於初步代理聲明的意見，則是SEC對該意見的批准； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，賣方在公司股東享有在股東大會上表決資格的股東記錄日之前不得要求以初步代理聲明中規定的公司股東以投票權參與股東大會的形式向SEC提交代理聲明（該記錄日期由賣方確定， Buyer的批准（不得無理拒絕））。買方應在提供給賣方有關買方及其關聯公司的資料，該資料可能需要儘快披露在其內部，在本協議日期後儘早的日期與賣方合作，以準備代理聲明。賣方應及時通知買方收到SEC或其人員的任何意見，並收到SEC或其人員的要求修改或補充代理聲明或獲得額外信息， 以及應提供買方賣方或其代表之間所有實質性通信的副本，一方面，SEC或其工作人員，另一方面，以及提供買方收到任何書面意見的副本，並就收到的關於代理聲明的書面意見通知買方， 並通知買方收到的任何口頭意見。

(b) 雙方賣方和買方同意，其供應或將供應的任何信息用於納入或參照《代理聲明書》或任何修訂版或補充版都不會在寄給賣方股東並與交易相關的股東大會舉行的日期含有任何虛假陳述或遺漏陳述其中所需的任何重要事實或是使其不完整，以便使其陳述，在其所作陳述所產生的背景下，不具有誤導性。如果在收到股東批准之前的任何時間內，對於賣方或買方發生了任何事件或是對於包含在《代理聲明書》中的其他信息發生了任何變化，這些事件或變化需要在《代理聲明書》的修訂版或補充版中進行描述，以便使《代理聲明書》沒有包含虛假陳述或遺漏其中所需的任何重要事實或是爲了使其陳述，在其所作陳述所產生的背景下，不具有誤導性，發現此類信息的一方應立即通知另一方，並且賣方將與買方合作，及時提交《代理聲明書》的任何必要修訂版或補充版。賣方還將在收到美國證券交易委員會（SEC）的修訂《代理聲明書》的請求後，立即通知買方。

(c)儘管如前所述，在提交或寄出委託書（或任何修正案或補充文件）或回應任何SEC對此類文件的評論之前，賣家應當（i）給予買家審查和提出意見的機會（賣家將真誠考慮這些意見），和（ii）在獲得買家的批准之前不提交或寄出此類文件，或回應SEC，該批准不應無理由地被拒絕，附帶條件或延遲，但在不良推薦變更、賣家根據其權益和義務行使其權利時，或者在SEC或適用法律要求時，不需要買家的批准。 第6.02節 或根據SEC或適用法律的規定。

(d)    賣方應在本協議簽署之日後儘快，前提是SEC和SEC工作人員如下述"第6.11（a）節"所述完成了對代理聲明的審查（或無需審查），合理地召集並舉行普通股股東大會（以下簡稱"股東大會"），以尋求股東批准。未經買方事先書面同意，賣方不得推遲或取消股東大會。儘管如前所述，賣方可推遲或取消股東大會（一次或多次）：（i）在得到買方的同意下，該同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲；（ii）若會議出席人數不足；（iii）爲了充分時間，使賣方確定在適用法律規定下在附加或修改的披露方面採取合理額外時間，並要求該等附加或修改的披露在股東大會前得到傳播和賣方股東審查；（iv）爲了列出允許附加蒐集選票，以獲取股東批准；或（v）法律要求時。 Section 6.11(a) 第6.11(b)節股票持有人股東大會股東大會 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；賣方可能不得根據前述第(iv)款的規定總共推遲或延期股東大會超過兩次。股東大會的通知應聲明股東大會將考慮通過本協議的決議。除非賣方董事會根據其 第 6.02(d)賣方董事會應建議普通股股東們採納本協議，並在代理聲明中包括該建議和賣方決定，並且賣方應盡合理努力征求股東批准。賣方不得在代理聲明中包括任何提案以對任何收購提議（除了交易）進行投票或考慮。在不限制前述的一般性的情況下，且除非根據其 第6.02節除非根據其條款，本協議已終止，賣方應無論是否發生不利建議變更或者已公開宣佈或者已通知賣方、賣方董事會、賣方的代表或者股東的收購提議，賣方應將交易和本協議提交股東批准於股東大會審議。

第 6.12     稅務.

(a)    應繳稅款的責任.

(i) 賣方應對業務、購買資產或承擔負債適用於截止閉市前期間的稅賦承擔責任並支付，且應賠償並使買方及其關聯公司免受所有損失，這些損失是買方或其關聯公司因以下原因遭受或招致的：(i)與業務、購買資產或承擔負債相關的稅賦，均應歸於截止閉市前期間；(ii) 對賣方徵收的稅賦，或者賣方可能因其他原因而對其負責的稅賦；(iii)對賣方所屬的關聯、合併、聯合或統一團體的任何成員在截止日期之前或之日爲止通過賣方（或其前身）成爲成員的稅賦；(iv)對賣方徵收的任何人的稅賦，根據受讓人或繼承人責任原則或合同規定；(v)賣方根據《批量轉讓》或《大宗銷售》相關法律未能履行義務，或因未清償此類索賠所產生的稅賦。對於此 第6.12(a)(ii)節和頁面。(vi) 債權人聲索與賣方未能遵守與 "批量轉讓"或 "大宗銷售" 相關的法律要求或未清償此類債權聲索有關的，賣方應對這些聲索導致的所有損失承擔責任，並賠償並使買方及買方關聯公司免受損失。對於此 第6.12節。對於任何交叉期，有關稅款將按照 "結賬" 的方式分配，將任何交叉期視爲兩個部分期間，一個在截止日期結束時結束，另一個在截止日期後的第二天開始，但是，按週期徵收的稅款（如不動產、動產和無形財產稅以及類似的義務）將根據交叉期在截止閉市前期間所佔天數和剩餘交叉期天數的比例進行分配。 附加徵稅義務）將根據交叉期在截止閉市前期間所佔天數和剩餘交叉期天數的比例進行分配。

(ii) 即使存在，業務出售或轉讓所產生的銷售稅、使用稅、不動產轉讓稅或收益稅、資產轉讓稅、契稅或類似稅款將由賣方和買方各支付一半。雙方同意及時簽署並交付所需的證明文件或表格，以確保免除（或減少）或就相關稅款進行納稅申報。 第6.12(a)(i)條款任何與業務出售、購買資產或承擔負債相關的銷售稅、使用稅、不動產轉讓或收益稅、資產轉讓稅、契稅或類似稅款均由賣方和買方分別承擔一半。雙方同意及時簽署並交付必要或適當的證明文件或表格，以證明免除（或減少）相關稅款的資格，或提交相應的納稅申報。

(iii) 賣方應根據本協議的條款，對買方支付的任何稅款進行全額或部分償還，其中由賣方負責的部分。 第6.12節 在買方書面通知賣方需要支付的稅款及賣方需承擔的部分後，賣方應及時償還；但是，買方未向賣方發出書面通知的情況下，不會妨礙買方根據本 第6.12(a)節的規定，追回該等金額，除非賣方因此類未能提前通知而實際受到損害。

(b)   協助與合作在截止日期之後，賣方和買方應（並使其各自的關聯公司）：

(i) 合理協助其他方準備與負責準備和提交的業務和已購資產相關的稅務申報。

(ii) 合理配合準備對業務或已購資產的稅務申報進行審核，或與任何政府機構就稅務申報進行爭議。

(iii) 向對方和任何政府機構合理要求，提供與業務或購買資產的稅務相關的所有信息、記錄和文件；

(iv)    根據第八條，及時書面通知其他方與業務或購買資產的稅款相關的任何即將進行或受威脅的稅務稽覈或評估，並向其他方提供有關任何這種納稅期間的政府機構發來的函件的副本。 第6.12節 並向其他方提供在任何此類納稅期間的稅務稽覈或信息請求方面從任何政府機構接收的所有函件的副本。

(c)    第七條 將會處理第三方索賠（包括稅務機關提出的任何此類索賠），然而在本合同的條款與其他任何部分之間存在衝突的情況下，以本 第6.12節 爲準。 第6.12節 在稅務事務方面，應以此爲主。

第 6.13 融資.

(a)    無需對承諾函進行修訂根據本協議的條款和條件，未經賣方事先書面同意（該同意不得不合理地被拒絕、附加條件或延遲），買方不得同意或允許對承諾函進行任何修訂、補充、替換或修改，或者對承諾函的任何條款或補救措施進行任何豁免。如果這種修訂、補充、替換、修改或豁免可能會或可能會合理地預期地：（i）將在收盤日期將可用的債務融資總額減少到要求金額以下，包括通過改變債務融資的費用金額或原始發行折扣，考慮到借款人可用的任何現金；（ii）對債務融資增加新的或額外的條件，或以其他方式擴大、修改或修改對債務融資的條件，以不合理地預期：（A）實質性地延誤或以其他方式阻止在收盤日期的債務融資（或債務融資達到前提條件）的資金提供；或（iii）對買方和借款人執行其對承諾函中其他各方或與其有關的確切協議的權利產生負面影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 爲了避免疑問，無論如何，根據本 第 6.13(a)，除本協議所規定的限制外，買方可以修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、替換或接受對承諾函的豁免，並且無論如何，買方可以（不經賣方同意）同意對承諾函進行修訂以增加出借人、牽頭安排者、準發行人、協作代理或未能在此之日前簽署承諾函的類似實體。儘管前述，根據承諾函的條款所完成的轉讓是允許的，但是如果這種轉讓在個別或合計上不會阻止或實質性地延誤債務融資的可用性，該轉讓金額至少等於借款人可用的任何現金的要求金額，也不會阻止交易的完成。在賣方合理請求的情況下，買方應儘快（不超過兩（2）個工作日後的請求）向賣方合理地更新有關取得債務融資的情況，包括任何備選債務融資以及對承諾函或其他確切文件的修訂、修改或替換。根據本協議，「債務融資」一詞將包括根據允許或要求修訂、重述、修訂和重述、補充、修改或替換的承諾函所設想的融資。 第6.13(a)條 對"承諾函"的引用應包括根據本協議允許或要求修訂、重述、修改、補充、替換的文件，具體情況根據需要確定 第6.13(a)條.

(b)債務融資和替代債務融資。買方應盡商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，並在本協議發佈之日後儘快採取或促使採取一切必要措施，安排債務融資，並根據承諾書中規定的條款和條件儘快獲得由此設想的融資，包括做出商業上合理的努力：(i) 遵守、維持和執行承諾書條款並受其條件的約束； 提供的 如果債務融資是在承諾書到期前按照其條款完成的，則此類努力不應要求修改或放棄承諾書規定的任何權利；（iii）履行承諾書規定的重要義務；（iii）就承諾書所設想的債務融資進行談判、執行和交付最終協議，則此類努力不應要求修改或放棄承諾書規定的任何權利；（iii）就承諾書所設想的債務融資進行談判、執行和交付最終協議關於條款和條件的信函承諾書所設想的（或對買方有利的條款不低於承諾書中的條款和條件或其他允許的條款） 第 6.13 (a) 節)；(iv) 及時滿足《承諾書》中有關債務融資的最終協議中適用於買方並在其控制範圍之內的所有融資條件；(v) 假設滿足中規定的條件 第 7.01 節 和 第 7.02 節，在收盤時或之前完成債務融資，包括讓貸款人在截止日期爲債務融資提供資金。進一步而不僅限於前述內容，如果根據承諾書中規定的條款和條件，債務融資的任何部分不可用，買方應立即通知賣方，買方和借款人應盡其商業上合理的努力，在該事件發生後儘快做出商業上合理的努力（A）在該事件發生後儘快根據條款和條件安排和獲得替代性融資 (1) 不強加新的或將所有其他條件作爲一個整體來考慮，可以合理預期會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的方式，或者以其他方式擴大、修改或修改融資先決條件的先決條件或者 (2) 買方合理接受的附加條件，且金額至少等於所需金額，同時考慮到借款人可用的任何其他現金或其不可用部分，視情況而定，在每種情況下案例，不得以本協議所不允許的方式擴大在本協議發佈之日生效的承諾書中規定的債務融資截止日期的先決條件或意外情況 第 6.13 (a) 節 （這個”替代債務融資”）；以及（B）獲得有關此類替代債務融資的一份或多份新的融資承諾書（”新承諾書”），這份新承諾書將全部或部分取代現有的承諾書。買方應立即向賣方提供規定此類替代債務融資的新承諾書的已執行副本。視情況而定，本協議 (i) 中提及的 「債務融資」 應包括替代債務融資，(ii) 「承諾書」 應包括新承諾書。此外，儘管本文有任何相反之處 第 6.13 (b) 節 或本協議的任何其他條款，賣方明確同意，買方或其任何關聯公司違反本協議中規定的任何契約 第 6.13 (b) 節 不應導致中規定的條件失效 第 7.03 節，如果儘管存在此類違規行爲，但買方仍願意並且能夠在截止日期按照本文規定的條款完成交易。

(c) 買方承認並同意，在本協議項下履行買方的義務並不受關於買方或其關聯公司爲本協議項下交易獲得融資的任何條件限制。

(d)  買方應及時通知賣方：(i) 一旦知悉任何融資來源違反或實質違約的重大事項（或任何事件、事實或情況，即使沒有通知、時間或雙方，也有合理地預計會導致違反或實質違約）, 該融資來源是承諾書或項下與債務融資相關的其他確認性協議（與承諾書一起稱爲「 」），(ii) 如果出於任何原因，買方真誠地相信它可能無法按照承諾書規定的日期或從承諾書規定的來源以承諾書規定的方式獲得全部或部分債務融資，(iii) 買方或借款人或其各自關聯方或代表接到任何人的關於承諾書或其他債務文件的實際或威脅性重大違約、主動終止或否認的書面通知或其他書面通信，(iv) 若承諾書到期或終止; 但在任何情況下，買方不需要與賣方共享買方在徵求外部法律顧問的意見後合理確定受到或可能危及與任何保密義務、律師-客戶特權、文件工作原則或其他法律特權相關的信息。債務文件（d）買方應及時通知賣方：（i）一經獲悉有關融資方的任何重大違約或實質違約的事實（或任何可合理預期將導致重大違約或實質違約而不論是否通知、時間流逝或兩者結合的事件、事實或情況），該融資方是《承諾函》或與債務融資有關的其他明確協議（以下統稱「債務文件」）的一方時，應即刻通知賣方；（ii）如出於任何原因，買方誠信地認爲自始至終無法根據約定在交割日獲得全部或部分債務融資或無法按照約定方式從允諾書的相關來源獲得全部或部分債務融資時；（iii）買方或借款人或其任何關聯方或代表接到任何書面通知或其他書面資料，發出人與《承諾函》或其他債務文件的任何當事方有關，以確定實際的或威脅性的重大違約、實質違約、終止或摒棄的情況；（iv）《承諾函》到期或終止；但其實買方不需要與賣方分享任何可能被合理確定爲受保密義務、律師-客戶特權、工作產品原則或其他法律特權約束或可能危害機構後果的信息。

(e)融資合作; 保密在交割日期之前，賣方將盡商業上的合理努力，並要求其關聯公司及其代表盡商業上的合理努力，以在買方獨自負擔費用的情況下，向買方提供一切合作，協助買方使承諾函中的條件得到滿足，或根據買方或融資來源就安排債務融資提出的其他合理要求。

(i) 在與債務融資相關的情況下，在合理的時間和合理提前通知的情況下，爲參與合理數量的會議，電話會議,演講以及與業務、購買的資產和負債（包括現金管理系統的評估，以建立抵押安排）的盡職調查而提供適當的高級主管，時間和通知得到相互同意。

(ii) 協助按照買方合理要求的並符合承諾函中所述交易類型的慣例，準備與債務文件相關的時間表和其他所需信息，但僅限於與業務和購買資產相關的信息。

(iii) (A)向買方及其融資方提供與賣方、業務或已購買資產相關的任何必要或合理必要的財務或其他信息，並協助買方和融資方準備（1）習慣的辛迪加文件，包括，出借人介紹、銀行信息備忘錄、機密信息備忘錄和類似報告，企業預測和其他營銷文件以便與負債融資相關，（2）材料用於評級機構的呈現，無論何種情況，這些都是承諾函所預期財務安排的一部分，同時，（3）交付習慣的授權信函和確認文件， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的 此類授權和確認信函只應與賣方提供的與業務和已購買資產相關的歷史信息有關;

(iv) 在交易截止日期前，根據美國監管機構的適用的「了解客戶」和反洗錢規定，包括愛國者法案，以及有關貸款融資的文件及其它信息，根據買方或任何融資方的書面合理要求提供給買方，並附上有關受益所有權的證明文件。

(v) 在結算時獲得償還信用貸款、解除質押和轉讓抵押權的結算證明書或類似文件；

(vi) 更新與債務融資有關的賣方先前提供的信息，以使經更新後，該信息整體上在所有重大方面都是正確的，並且不包含任何虛假的重大事實陳述或遺漏任何必要的重大事實以便使其中所包含的陳述在相關情況下不構成重大誤導。

儘管有前述規定，（A）賣方不需要支付與債務融資相關的承諾費用或其他類似費用，不需要承擔或報銷與承諾函或債務融資有關的任何成本或費用，也不需要在承諾函或債務融資所設想的融資方面承擔或負有任何責任、賠償或義務，不需要採取任何決議、簽署任何同意書或採取其他任何公司或類似行動，也不需要交付任何證書、文件、工具或協議與債務融資或債務產生有關的措施或與此合作 第 6.13 直至交割前，賣方合理決定，如果這種獲取或透露將違反或受到適用法律或任何組織文件或與第三方的任何約束協議的限制，或者具有合法特權，或者包括將或有合理預期會導致喪失任何適用法律特權的律師工作結果的情況，賣方不需要提供或透露信息或以其他方式合作，不需要採取（無論是否提前通知、時間已過或同時具備）任何行動，違反或違反，或引起任何權利或義務的終止、取消或加速，或導致賣方享有任何權利或特權的損失，任何協議中賣方是一方，或者對賣方的任何資產創建或施加任何監權，除非任何監權只在交割時生效，不需要要求賣方披露任何重要的非公開信息，除非該信息的接受方同意與賣方簽訂機密協議，不需要遞交任何法律意見書或依賴函，不需要向證券交易委員會提交或向其提供任何報告或信息，不需要更改財務年度或加速賣方準備SEC報告或財務報表，不需要採取任何行動或不採取任何行動，會導致本協議的任何陳述或保證被違反，或導致無法滿足交割條件或其他原因導致本協議的任何違約，也不需要放棄或修訂本協議或其他交易文件的任何條款，（B）賣方的董事、高級管理人員、僱員或代表在其職務履行中不需要通過任何決議批准獲得債務融資的協議、文件和工具，（C）除了根據習慣授權和賣方所需的信息外 條款（iii） 在此之上，賣方及其董事、高級管理人員和僱員將不要求在債務融資方面執行、交付或簽署任何與收盤無關的協議、文件或工具，也不要求在收盤日期之前生效。賣方特此同意買方僅在獲得債務融資方面使用其標識； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此等標識之使用方式應符合賣方公開可得資料（包括其SEC備案文件），並且不會損害或貶低賣方或其聲譽和商譽。

(f)報銷和賠償無論交割是否發生，買方要根據賣方的書面請求及時爲賣方報銷所有合理和明確的費用支出（包括律師費、會計費和其他顧問費用），這些費用是賣方及/或其關聯方或代表在提供支持和合作時所發生的費用。 第 6.13買方應對賣方及其關聯方及其代表在債務融資中所遭受或承擔的任何損失和責任進行賠償，包括在提供支持和合作時所引起的損失和責任。 第 6.13(e) 而且，除非是由賣方、其關聯方或其代表提供或按照其指示提供的信息所導致的，或者是由於商標或標記的濫用導致的，否則買方要對賣方及其關聯方及其代表因債務融資而遭受或發生的任何損失和責任進行賠償。買方也要對這些損失和責任是由於或由賣方、其關聯方或其代表的惡意行爲所產生的進行賠償。

第 6.14     員工事務。在收盤之前，買方應（或應要求其適用的關聯方）向業務的員工延長僱傭要約（向任何獲得該要約的員工，稱爲“受邀員工”），並根據買方或其適用的關聯方自行決定的就業條款和條件。接受此就業要約並在收盤後爲買方或其適用的關聯方實際提供服務的任何受邀員工以下簡稱“轉移員工”。截至收盤時，轉移員工（a）最初將以與收購前從賣方處獲得的現金補償基本一致的水平獲得現金補償， （b）將有資格參加買方或其適用的關聯方的僱員福利計劃，前提是與買方或其適用的關聯方的其他類似處境的員工的條款和條件基本相似。本 第6.14節 僅供本協議各方利益，本協議中的任何內容不會授予任何第三方（包括賣方或其關聯公司的現任或前任員工，包括被提供的員工、調動的員工以及其法定代表人或受益人）任何權利或救濟，包括任何特定期限內的僱傭或繼續僱傭權利，或根據本協議享受任何性質或種類的報酬或福利。 第6.14節無論是明示還是默示，本協議中的任何內容都不應授予任何第三方（包括賣方或其關聯公司的現任或前任員工，包括被提供的員工、調動的員工以及其法定代表人或受益人）任何權利或救濟，包括任何特定期限內的僱傭或繼續僱傭權利，或根據本協議享受任何性質或種類的報酬或福利。 第6.14節 本協議不應被解釋爲修訂或修改任何員工福利或報酬計劃、方案、政策、協議或安排，也不限制買方或其關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何員工福利或報酬計劃、方案、政策、協議或安排的權利。

第 6.15 銷售方標記。在此，賣方代表其自身及其關聯公司向買方授予有限、非獨佔、全額支付、免費使用、不可轉讓、不可轉許可的許可證，自收盤之日起十二（12）個月內（“過渡期。在過渡日期和分離日期（或提前離職日期，如適用）之間的「過渡期」內，（i）您同意與公司董事會（「董事會」）和即將到任的總裁兼首席執行官合作完成關鍵項目並轉移您的職責；（ii）公司將繼續支付您的正常基本工資；（iii）您將繼續有資格參加您當前參加的員工福利計劃（根據這些福利計劃的條款和條件）”）使用賣方標記，在收盤前業務中的使用方式一致，包括在包裝和其他實體和有形材料上。過渡期結束時，買方應停止，並確保其關聯公司停止進一步使用或展示賣方標記與業務相關。買方同意，根據本許可證，其及其關聯公司對賣方標記的使用應僅與反映收盤日期賣方標記相關的高質量和商譽的商品和服務有關。本 第 6.15 中無 第 6.15 禁止買方及其關聯公司在過渡期後使用賣方標記：(a)必須根據適用法律使用的情況，(b)僅供內部使用且對公衆不可見的情況，直到這些物品在業務常規過程中被替換，(c)用於歷史法律和業務協議文件，(d)描述業務與賣方及其其他關聯公司之間關係的歷史或現狀，以及(e)以不構成商標侵權或構成適用法律下賣方標記的「合理使用」的任何其他方式。術語“賣家備註”指賣方或其任何關聯公司擁有的所有商標、服務標記、外觀設計、標識、商號和公司名稱，不包括已購買資產中的那些，包括包含或構成「NOVABAY」等的任何引起混淆的相似變體、翻譯、音譯、縮寫或衍生詞，無論是單獨使用還是與其他詞語或標誌結合使用。

條款 VII
結算的條件

第 7.01 所有板塊的義務條件各方完成交易的義務將取決於在結束之前或之時，以下每一條件的滿足:

（a）賣方應已獲得股東批准。

(b) 所有在政府機關或其他人士上所列的批准、授權和命令 附表 7.01(b).

(c) 任何政府機構不能頒佈、發佈、執行或實施任何有效的行政命令，使得交易成爲非法，從而限制或禁止交易的完成，或導致在交易完成後撤銷本合同項下的任何交易。

第 7.02 買方履行交易的義務應當在交割日或之前，滿足以下每個條件或買方豁免這些條件後方可生效:買方完成交易的義務應當在交割日或之前，滿足以下每個條件或買方豁免這些條件後方可生效:

(a) (i) 在簽訂日期及截止日期上的所有陳述和保證均應爲真實且正確，好像是在截止日期上進行了相應的陳述和保證。 第 4.14(a) （缺少特定變更、事件和條件）的陳述和保證應在簽訂日期以及截止日期上在一切方面均爲真實和正確，好像是在該日期上進行了相應的陳述和保證。 第 4.01 賣方在（組織）章節中所列出的各項陳述和保證 第4.2條 （合法授權） Section 4.04(b) （資產）, 第一句話 第4.07(b)節 （知識產權）， 第 4.19 （經紀人）， 第 4.21 （金融顧問的意見）和 第4.23條 根據（銷售流程）的規定，（A）沒有被實質性、重大不利影響或類似條件限制的陳述和保證應當在本協議簽署日和交割日都在所有實質範圍內真實且正確，就好像是在交割日作出的（除非任何此類陳述和保證明確以早前日期爲準，那麼這種陳述和保證在早前日期就是真實且正確的）；（B）被實質性、重大不利影響或類似條件限制的陳述和保證應當在本日和交割日都在實質範圍內真實且正確（不放棄這些實質性、重大不利影響或類似條件限制），就好像是在這個日期簽署日並在交割日作出的（除非明確以早前日期爲準，那麼以早前日期爲準）（這些在本 條款（ii）、共同，即「必要的監管批准」基本陳述）描述的陳述和保證）和（iii）賣方在此處列出的其他陳述和保證應當在本日和交割日時都真實且正確，就好像是在這個日期簽署日並在交割日作出的（除非明確以早前日期爲準，那麼以早前日期爲準），除非這些在本 條款（iii） ）描述的陳述和保證不真實且不正確（不考慮其中設置的任何關於實質性、重大不利影響或類似條件限制的限定），單獨或綜合起來，對（資產）產生（實質性不利影響）沒有並且合理地預計不會產生（實質性不利影響）。

(b) 鑑於在截止日期之前或截止日期之日之前，賣方應當已經履行並且主要方面符合本協議及其他全部交易文件要求履行或者符合的一切約定、契約和條件。

（c）在本協議日期之後發生並持續的任何重大不利影響都不得發生。

(d) 賣方應向買方交付已簽署的交易文件（不包括本協議）以及在其它文件和遞送中規定的文件和遞送 第 3.02(a).

(e) 買方應收到一個由賣方的一名合法授權官員簽署並註明在交割日的證書，證明已滿足所述條件中的每一項 第 7.02(a), 第 7.02(b)和頁面。第 7.02(c) 已滿足（“賣方結算證明書”).

(f) 買方應收到賣方秘書或助理秘書（或類似職務的官員）的證明，證明隨附的是授權賣方董事會執行、交付和履行本協議及其他交易文件以及完成交易的所有決議的真實完整副本，並且所有這些決議均有效且是與交易有關的全部決議。

(g)    未有任何政府機關威脅或提起訴訟，且該訴訟正由有管轄權的機構審理，該審判可能單獨產生影響，或與其他類似判決合併產生影響 第 7.01(c).

(h) 協議將與截止時同時生效。 附表7.02(h) 應於交割同時簽署並生效。

第 7.03 賣方履行交易的義務應受到以下各項條件的實現或賣方在截止日前的放棄的約束：賣方履行交易的義務應受到以下各項條件的實現或賣方在截止日前的放棄的約束：

(a)買方在此處所作的陳述和保證應在此日期和截止日期時均屬實且正確，就好像在此日期作出並在此日期（除非明確規定爲此日期之前的日期，在這種情況下爲此日期）作出，但對於其中陳述和保證未能屬實且正確（不考慮其中任何關於重要性或類似資格的限制）並未阻止或實質性地延遲交易的完成。

(b) 買方應在截止日前已經或者將要執行或者遵守所有本協議規定需要由買方執行或者遵守的協議和承諾

(c) 買方應向賣方交付已經正式執行了的交易文件的副本（除了本協議），以及所規定的其他文件和交付物。 第 3.02(b).

(d) 賣方應收到一份證書，日期爲交割日，並由買方的一名授權官員簽署，證明下列條件得到滿足 第 7.03(a)和頁面。第 7.03(b) 已滿足。買方結算證明”).

條款 VIII
賠償

第 8.01     賣方賠償.

(a)    賣方’賠償責任。在本 第8.01節，賣方同意對買方及買方關聯公司及其各自的股東、高管、董事、員工和代理人（統稱“買方補償方”）因以下原因遭受或承擔的所有損失進行賠償並使其免受損害

（i）對於賣方在本協議中所作的任何陳述或保證的違約或不準確性；

(ii) 賣方在本協議中規定的任何契約或協議的違約情況；

(iii) 任何被排除的責任或被排除的資產；或

（iv）任何賣方股東的行動，包括系列b非投票可轉換優先股的持有人，系列C非投票可轉換優先股的持有人和/或賣方的任何認股權證，均產生或與交易有關。

(b)賣方賠償責任的限制。

(i) 賣方不會對 第8.01(a)(i)條款中描述的任何損失承擔責任，除非並且只有所有因賣方承擔責任的此類損失的總額超過5萬美元(「免賠額」)，並且僅在超過免賠額的情況下； 第8.01(a)(i)條款 ，並且僅在超過免賠額的情況下；免賠額任何與任何欺詐或基本陳述的任何違約或不準確有關的損失均不適用於免賠額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何與任何欺詐或基本陳述的任何違約或不準確有關的損失均不適用於免賠額。

(ii) 賣方對所述損失的總責任不得超過$500,000（「責任上限」） 第8.01(a)(i)條款 不得超過$500,000（「責任上限」）市值”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。與任何（A）欺詐，或（B）基本陳述的任何違約相關的損失不受限額限制。

(iii) 除非存在欺詐行爲，在任何情況下賣方根據 第8.01(a)(i)條款或。第8.01(a)(ii)條款 的賠償責任總額不得超過購買價格。爲避免疑義， 第8.01(b)(iii)條款 不適用於索賠。 第6.12節 或者關於違反所作陳述和保證的事項 第4.09節.

第 8.02 買方的賠償責任.

(a)    買方’關於免責根據本條款規定的範圍 第8.02節買方同意對賣方及賣方關聯公司及其各自的股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人（統稱爲「買方方益方」）進行賠償並使其免受損害。銷售者保障措施損失，任何賣方賠償人遭受或因此而遭受或發生的，或與之有關的事項。

(i) 買方在本協議中所作的任何陳述或保證的違約;

(ii) 買方違反本協議中規定的任何承諾或協議；或

(iii) 任何被承擔的責任。

(b)   購買者的限制’損害賠償.

(i) 買方將不對所描述的任何損失負責，除非和直到所有買方負責的此類損失的總額超過免賠額，並且僅限於超過免賠額的那一部分； 第8.02(a)(i)節 除非和直到所有買方負責的此類損失的總額超過免賠額，並且僅限於超過免賠額的那一部分； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何與欺詐有關的損失都不適用於免賠額。

（ii）買方對所述損失的總責任不得超過上限； 第8.02(a)(i)節 ，任何直接或間接與欺詐有關的損失不受上限限制； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，涉及任何欺詐的損失不受上限限制。

(iii) 除非存在欺詐行爲，否則買方在任何情況下的責任均不得超過購買價格。 第8.02(a)(i)節或。第8.2(a)(ii)條款 超過購買價格。

第 8.03 通知和軍工股索賠及和解.

如果買方賠償收益人或賣方賠償收益人根據本協議尋求賠償，則該人（「申請賠償方」）應向尋求賠償的人（「申請賠償方所需人」）送達書面通知 第八條 如果買方賠償收益人或賣方賠償收益人根據本協議尋求賠償，則該人（「申請賠償方」）應向尋求賠償的人（「申請賠償方所需人」）送達書面通知受保護方如果買方賠償收益人或賣方賠償收益人根據本協議尋求賠償，則該人（「申請賠償方」）應向尋求賠償的人（「申請賠償方所需人」）送達書面通知 第8.01節或。第8.02節根據情況而定（「」）在收到任何訴訟或其他索賠的書面通知後，或在發現責任或給予此類補償的事實後，及時向其提供因此引起的索賠的通知，描述索賠情況、其金額（如已知和可計量）和基礎。賠償方第三方（「」）或發現補償之義務或導致此類補償的事實後，及時收到任何針對其提起的行動或其他索賠的書面通知，並描述索賠、其金額（如已知和可計量）和基礎。”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。如發現第三方（「」）對其提起的行動或其他索賠之責任或導致此類索賠的事實，應及時向其提供書面通知，並描述該索賠、其金額（如已知和可計量）和基礎。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。被保障方未能及時提供本條款所規定的通知的情況下， 第8.03節 對於受保護方，除非且僅在保證方能證明由於這樣的失敗而喪失權利或辯護，並因此實際上受到損害和直接受損，否則受保護方不得阻止其索取損失。受保護方的通知應當合理詳細描述第三方索賠，應當包括所有相關書面證據的複印件，並應當指明已經或可能由受保護方承擔的損失金額，如果在合理範圍內可以。

如果有第三方索賠，獲賠方有權選擇參與或通過向受賠方發出書面通知，以在三十（30）天內收到受賠方有關第三方索賠的書面通知後發送書面通知給受賠方，以賠方的費用來承擔其辯護，賠方有權控制並任命有聲望的律師代表進行辯護，律師應得到受賠方合理接受的認可； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 作爲賠方有權控制此類辯護的先決條件，它必須首先書面同意對所有涉及此類索賠的損失負全責，併爲所有與此類索賠相關的損失向受賠方提供全額賠償； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 如果賠方有權控制此類辯護且選擇這麼做，受賠方有權僱用與賠方僱用的律師分開的律師參與該案的辯護，但受賠方僱用該律師的費用應由受賠方承擔。如果賠方控制任何第三方索賠的辯護，在此限制下，（A）它有權採取認爲必要的行動以避免、爭執、辯護、上訴或提出針對任何此類第三方索賠的反訴；（B）未經受賠方同意，賠方不得做出任何解決或結算第三方索賠的行爲，除非（1）沒有發現或承認任何違法行爲，也沒有侵犯任何人的權利或任何其他不當行爲，對受賠方沒有影響任何可能提出的其他索賠，並且（2）唯一提供的救濟是由賠方全額支付的貨幣損失或支付。如果賠方選擇辯護或起訴第三方索賠，則所有受賠方應合理配合辯護或起訴。受賠方和賠方將在與第三方索賠有關的任何解決談判以及與第三方訴訟的進展上相互保持合理知情權。如果受賠方控制任何第三方索賠的辯護，未經賠方書面同意，受賠方不得同意任何有關任何此類第三方索賠的和解或任何由此類第三方索賠引起的判決入口，該同意不得被不理智地拒絕、設定條件或延遲，除非賠方不須在此處對此類第三方索賠或任何責任承擔賠償責任。

第 8.04 其他賠償條款.

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，爲了確定是否存在違反本協議中的任何陳述或保證的情況，以及作爲本協議賠償索賠標的的任何損失、責任或義務的金額，每項此類陳述和保證均載於本協議中 第四條 和 第五條 本協議（不包括在 第 4.14 (a) 節) 根據本協議交付的任何證書在閱讀時不得考慮此類陳述或擔保中包含的任何重要性或重大不利影響標準或資格或任何類似的標準或資格條件（就好像此類標準或資格已從此類陳述和保證中刪除一樣），也不得生效。

(b) 在適用的稅法允許的情況下，買方或賣方根據本協議支付的所有金額將視爲對購買價格的調整。如果任何政府機構對此稅務處理提出異議，接到通知的一方將立即通知並與另一方就解決此爭議進行磋商。 第八條 在適用的稅法允許的情況下，賣方或買方根據本協議支付的所有金額將視爲對購買價格的調整。如果任何政府機構對此稅務處理提出異議，接到通知的一方將立即通知並與另一方就解決此爭議進行磋商。

(c) 在這項協議下，受保護方所能獲得的損失賠償金額將會減去其已經實際收到的（扣除任何免賠額）與該賠償請求相關的損失淨額，而這些金額來自於保險公司； 第八條 受保護方在尋求賠償時，根據賠償索賠與保險有關的損失的金額將被減少，減少的金額爲該受保護方已經(減去任何免賠額)從保險公司獲得的實際收入； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 受保方應盡其商業上的合理努力去通過保險政策或者賠償、責任或其他類似協議來獲得任何損失賠償，而該協議所要求給予的任何受保方的賠償金額將會減去任何已從第三方保險人（扣除任何免賠額）實際收到的保險賠償以及(其已經收到的)任何第三方就該損失所作出的賠償或貢獻支付（提供的這些保險賠償的金額減去了由於這些損失所導致的保險費增加（和已備案的保險費調整）。）；

第 8.05 生存各方在本協議中包含並根據本協議作出的陳述、保證、契約和協議，以及有關各方尋求賠償的權利，在結束日期後仍將繼續生效如下：(i) 各方在本協議中包含的陳述和保證，以及有關各方尋求賠償的權利，將在結束日期後的第十二(12)個月紀念日到期，除了基本陳述；以及 (ii) 基本陳述、《知識產權》和《稅務事項》，以及根據本 第4.07節 (知識產權) 和 第4.09節 (稅務事項) 以及所有其他賠償要求在此 第八條 在與導致此損失的法規、條例或其他權威相關的訴訟時效期屆滿後六十 (60) 天到期。儘管如上所述，任何受保單位在適用存續期屆滿日期之前提出的索賠不因此存續期而被禁止，且這些索賠將在最終解決之前存續。

第 8.06     獨家救濟。除欺詐外，如果交易完成，各方確認並同意，根據本協議規定或與本協議主題有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何違約的所有索賠，其唯一和專屬的補救措施應依據 第10.10節 其唯一和專屬的補救措施應依據此協議的賠償規定。 第6.12節協議終止後，該約定應持續有效依據 第八條 和頁面。第10.10節 對於本協議項下甲方所承擔的條款、協議和義務的具體履行要求，乙方應享有甲方不可撤銷的索賠權。根據本協議，作爲買方免責方的乙方享有的首要賠償和追索來源爲在託管帳戶中的所有基金類型。 第八條 應首先從託管帳戶中的任何剩餘資金中支付買方免責方的賠償權。

第 8.07 釋放託管款項。在收盤日期滿六（6）個月的紀念日當天（即“資金託管釋放日期”），在該日期之前的任何資金支取和賣方在該日期或之前交付給賣方的賠償金未解決的索賠部分扣除後，應迅速將相當於剩餘託管金額的金額（不得超過託管帳戶餘額）及到賣方（在兩（2）個營業日內到賬），且買方和賣方應向託管代理發送聯合支取通知，指示託管代理將賣方應得的剩餘託管金額劃給賣方； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果存在買方受賠方根據本 第八條 在誠信帳戶釋放日期之前，對於尚未解決的索賠，剩餘的誠信金額仍將由誠信代理持有，並且如果在解決此類索賠後還剩餘任何誠信金額，則應立即發放給賣方（買方和賣方應向誠信代理發出聯合支付通知，以執行誠信協議中的支付安排），在誠信釋放日期滿足本 第八條 如果任何買方賠償受益人在誠信釋放日期之後或在誠信帳戶中的所有金額已全部支付之後宣稱任何賠償（a）或（b）以按照本 第八條 .

第 8.08     中介費用. 買方應承擔中介代理人的初始行政費用、成本和支出。 其他中介代理人的費用、成本和開支（如有）應由買方和賣方平均分擔。

條款 IX
終止、修訂和放棄

第 9.01 終止本協議在交割前隨時可以被終止，不受賣方股東批准的影響，只能按照以下方式終止：

（a）買方和賣方可以隨時通過書面雙方同意終止。

(b) 買方或賣方：

(i)如果任何有管轄權的法院或其他政府機構發佈政府命令，或採取任何其他行動，禁止或以其他方式使交易的完成成爲非法，並且該政府命令或其他行動已經變得最終且不可上訴；

(ii) 如果在舉行的任何股東大會（或其休會或延期）上進行的投票中未獲得股東批准，則無法獲得股東批准； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，雙方均不得根據本 第 9.01(b)(ii)條款終止本協議， 如果涉及賣方，賣方未履行其在 第三條 6.02和頁面。6.11 或者對於賣方或買方，如果尋求終止的一方違反了本協議下其義務，以至於無法獲得股東批准，則可以終止。

(iii)如果截止日期未在2024年12月31日或之前到期（“外部日期”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that the right to terminate this Agreement under this 第 9.01(b)(iii) 在外部日期之前未關閉的原因是本協議任何一方違約，導致或導致關閉未在外部日期之前發生；或

(c) By Buyer, 在交割之前，買方可以隨時

(i) 如果：(A) 本協議項下的任何陳述或擔保在協議簽署日不準確或會變得不準確；或者賣方違反或未能履行本協議中的任何承諾或協議，且如以該違反或未能履行衡量，則有可能導致未能滿足任何陳述的條件；以及(B) 如果可糾正，且賣方未能在向賣方書面通知賣方該不準確或違反的情況之後的30個日曆日內（或剩餘日曆天數少於外部日期的情況下），未能糾正該不準確或違反的情況； 第 7.01或。第 7.02 那麼買方將沒有權利根據本協議終止協議 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 第 9.01(c)(i) 如果買方違反了本協議中規定的任何契約或協議，且該違反行爲是重大違約；或者

(ii) 如果在此日期之後且在股東批准之前，賣方董事會或其任何委員會做出了不利推薦變更。

(d) 買方所需：

(i) 如果 (A) 本協議日期當日或之後，買方在這裏作出的任何陳述或保證不真實或不準確，或者變得不真實或不準確；或者 (2) 買方違反或未履行本協議中規定的任何承諾或協議，以致如果根據這樣的違約或失敗測量，則不滿足第些條件；且 (B) 如果可以治癒，買方在收到書面通知後未在三十 (30) 個日曆日（或剩餘日曆天數不足外部日期之日）內解決此類不真實、不準確或違約事項，則不能解除本協議。 第 7.01或。第 7.03 如果可補救的話，賣方無權根據本 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 協議 第 9.01（d）（i） 如果它違反了本協議中規定的任何契約或協議，那麼它就構成重大違約。

(ii) 在獲得股東批准之前，爲了與第三方達成一項更有利的提議，如果賣方已全部履行了的條件，並且在終止協議時同時與該終止協議簽署了一份決定性協議，並在規定的程序和時間內支付終止費用（或者使得終止費用得到支付）。 第 6.02AI.nvidia.com第 6.02(f)，在所有方面都要遵守，並且在終止協議的同時簽署這樣的決定性協議，並按照所設定的程序和時間段內支付終止費（或者提交支付終止費）。 第 9.03(b);

(iii) 如果滿足了【條件】中所列的全部條件； 第七條 已經滿足或已經豁免了（除非這些條件的條款規定在【交割時】需要提供文件或採取其他措施來滿足的條件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 每一項【條件】如果交割在【此時】發生，都是可以滿足的， 第3.01節。【賣方】已經向【買方】書面通知（在根據【賣方】規定的【交割日期】應該已經發生的日期之後），滿足了所述的【條件】。 第7.03節 除了那些根據文件規定需在交割時滿足的條件外，其他條件都已滿足（假設交割在該時間發生時可以滿足），或已經獲得賣方的書面豁免，並且賣方準備、願意並能夠在該日期完成交割，以及在接到該通知後的三個（3）個工作日內； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 只要該通知送達後的三個（3）個工作日內，買方未能在交割完成，不論其原因（除非因賣方違約導致賣方設定的條件無法滿足）； 第七條 任何一方均不得根據9.01（b）（ii）條款終止本協議； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 買賣雙方同意 第9.01（b）（ii）條款 在這三個（3）個工作日的期間。

根據本協議，希望終止本協議的一方應向其他各方發出終止通知。 第 9.01 應將終止通知以及依據本協議終止本協議的條款告知其他各方。 第 9.01 應將終止本協議所依賴的條款告知其他各方。

第 9.02     終止後果。如果根據本協議終止，本協議應立即失效，不對買方或賣方或其各自的代表產生任何責任或義務，但保密協議和 第9.01節（公開公告）的規定， 第 6.09 的規定不受影響。 第 6.13(e)和頁面。(f) (Financing), this 第 9.02, 第 9.03 （費用和支出） 第 9.04 (Amendment or Supplement), 第 9.05 （延期; 棄權）, 第9.06節 （買方終止費）和 文章 X （雜項）本協議的終止不會影響各方根據保密協議的權利或義務，這些權利、義務和協議將根據其條款在本協議終止後繼續有效。儘管如上所述，本協議中未載明的事項不會豁免任何一方在終止前的故意違約或欺詐行爲的責任。

第 9.03 費用和開支.

(a) 所有與本協議和本協議所規定交易有關的費用和支出應由發生此等費用或支出的一方及時承擔和支付，無論是否完成交易，除非本協議另有明確規定。

(b) 如果發生以下情況：

(i) 如果有提出收購提案或者有意向提出收購提案的，向賣方的股東披露，對賣方、賣方董事會或其委員會進行公開披露或以其他形式與賣方進行溝通； 和 (B) 在此之後，買方或賣方根據本協議解除合同； 第 9.01(b)(ii) 或者買方根據第9.01(c)(i)條款解除合同； 第 9.01(c)(i)。 和 （C）如果在終止之日起的十二（12）個月內或與之同時，參與方（Seller）就任何終止的日期的事項，（1）與併購提案有關，或賣方董事會或其任何委員會向賣方股東推薦任何併購提案，且（2）任何併購提案得到實施，除非有此情況，賣方應在此併購提案實施時向買方或買方的指定人以電匯方式支付終止費。 條款 (B)在此情況下，賣方應在此併購提案實施時，通過電匯方式支付終止費，以同日資金劃轉到買方指定的帳戶。

(ii) 本協議根據買方終止 第 9.01(c)(ii)，賣方應在終止後的兩個工作日內通過電匯將終止費用支付給買方或其指定人的帳戶或帳戶。

(iii) 如果賣方根據9.01(d)(ii)條款終止本協議，則賣方應在終止之前向買方或其指定人的帳戶或帳戶以當日到賬方式匯款終止費用，作爲終止的條件。 第 9.01(d)(ii)在終止時，賣方應在買方或其指定人的帳戶或帳戶以當日到賬方式支付終止費用，作爲終止的條件。

請注意，在任何情況下，賣方只需支付一次終止費用。

(c) "董事" 應指本公司和任何受本公司委任，作爲董事、高級職員、員工、代理人或受託人的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。收購提案”,在“ 第 9.03(b)(i)，應按照“ 第 6.02(i)(ii)，除了"中的引用外， 第 6.02(i)(ii) 中的"百分之十五"應更改爲"百分之五十"，而"百分之八十五"應更改爲"百分之五十"。

(d) 無論本協議中有任何相反的規定，在根據本協議應支付終止費的情況下 第 9.03 節，買方有權根據此獲得終止費 第 9.03 節 應是買方針對賣方、其關聯公司或其各自代表就任何種類的任何損失或責任（包括任何此類人員因討價還價、機會成本、溢價損失、金錢時間價值或其他方面的損失）、與之相關的費用損失而對賣方、其關聯公司或其各自代表的唯一和排他性的補救措施（無論是法律、股權、合同、侵權行爲、通過揭開公司面紗或其他方式）債務融資（或因遭受的任何間接損失、特殊損失、預期損失、間接或懲罰性損害賠償）或買方或其關聯公司因違反任何陳述、保證、契約或協議，或成交失敗或其他與本協議、交易（以及交易的放棄或終止）或構成此類終止基礎的任何事項（賣方故意違約的責任除外）有關的失敗而產生，買方無權對賣方、其關聯公司或其各自代表提起、提起或維持任何訴訟交易（以及放棄或終止）其中）或構成此類終止依據的任何事項，無論是通過企圖揭開公司面紗，還是通過任何法律或衡平法程序、衡平法、合同、侵權行爲或其他方式（賣方故意違約責任除外）。爲避免疑問，在任何情況下，賣方或其關聯公司都沒有義務多次支付或促使支付終止費或任何超過終止費的金額（除非具有司法管轄權的法院因賣方故意違約而最終裁定）。雙方均承認，本協議中所載的協議 部分 9.03 是交易不可分割的一部分，在應支付終止費的情況下終止本協議所產生的損害賠償不確定且無法準確計算，並且根據本協議應付的金額 第 9.03 節 是合理的預測，是衡量可能產生的實際損害賠償金的公平而充分的衡量標準，這些損害構成違約金而不是罰款，並且 (iii) 在本協議中沒有這些協議 第 9.03 節，買方不會簽訂本協議。除非與賣方故意違約有關，否則如果未成交，則買方不得尋求任何金錢損害賠償或任何其他形式的賠償、判決或損害賠償，包括間接的、特殊的、預期的、間接或懲罰性的損害賠償，但金額不超過與本協議或任何其他交易文件有關或由此產生的終止費金額，包括違反任何陳述、擔保、契約或本協議中的協議、本協議的終止，或未能完成交易。而買方可以同時尋求 (i) 項中的每一項授權，以具體履行賣方完成交易的義務 第 10.10 節，（ii）支付終止費和（iii）因賣方故意違約而造成的金錢賠償，在任何情況下，買方或其任何關聯公司或其任何相應的代表均無權（A）（1）授予賣方具體履行完成交易的義務以及（2）（y）支付終止費或（z）因賣方故意違約而造成的金錢賠償 (B) (y) 支付終止費和 (z) 因賣方故意違約而導致的金錢損害賠償。因此，如果賣方未能根據本規定及時支付應付給買方的款項 部分 9.03，而且，爲了獲得此類付款，買方或其指定人提起訴訟，最終對賣方作出全部或部分終止費的判決，賣方應向買方或其指定人支付終止費金額的利息，從要求支付終止費之日起至收到該款項之日止，年利率等於百分之七（7％）。

第 9.04 修正或補充本協議可由各方在收盤之前的任何時間通過經各方（如有需要，通過各自董事會的行動）所採取或授權的書面協議進行修正或補充，無論是否在獲得股東批准之前或之後； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在獲得股東批准之後，不得進行根據適用法律或任何證券交易所規則要求進一步獲得賣方股東批准或通過的任何修正，而無需經過該等進一步批准或通過。本協議不得以任何方式（無論通過行爲方式或其他方式）進行修正、修改或補充，除非通過明確標明爲本協議修正的書面文件，由各方代表簽署；但是， 第10.07節, 第10.08節和頁面。第10.13節 （連同其中使用的定義條款）可能不得以影響融資方利益的方式修訂、補充、修改或放棄，而未經承諾信函相關融資方的書面同意。

第 9.05 延長時間，放棄在交割之前，各方可以（在適用法律允許的範圍內，並在各自董事會授權的情況下，如有必要）：（a）延長對方的義務履行時間，（b）放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中所載對方陳述和保證的任何不準確之處，或者（c）在適用法律的限制下，放棄對方在本協議中所規定的任何協議或條件的遵守； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。然而，在獲得股東批准後，不得進行任何需要進一步獲得賣方股東批准的放棄，以符合適用法律或任何股票交易所規則的要求，如果沒有這樣的進一步批准或採納。任何一方就此類放棄事項作出的任何協議，只有當經該方或相關方的合法授權人員以書面形式簽署並交付時，才有效。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利和救濟措施，不得視爲對該權利或救濟措施的放棄，也不得視爲對該等權利或權力的任何部分或單獨行使、放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或者對該等權利或權力的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力的行使的排除。

第 9.06 買方終止費用如果根據第9.01(d)(iii)條款，賣方有效地終止本協議，則買方應在終止之日起的第五個(5)個工作日或之前，通過銀行電匯方式將買方終止費用支付給賣方，支付到賣方書面指定的帳戶。儘管本協議中有與之相反的內容，但賣方根據本條款收取買方終止費用將是賣方針對買方、其關聯公司或其/或其各自代表人或任何債務融資來源遭受或發生的任何損失或責任的唯一救濟(無論是依法、按權益、根據合同、不當得利、穿透公司外衣或其他方式)。此等損失包括任何此類人以讓步損失、機會成本、溢價損失、貨幣時間價值或其他方式遭受或擔任的任何間接或特殊損害帶來的任何損失或損失，並且不包括任何因買方蓄意違約而造成的責任。賣方無權主張、提起或維持針對買方、其關聯公司或其/或其各自代表人或任何債務融資來源的任何訴訟行動，由此引發的任何與本協議、承諾函、交易(及其放棄或終止)或構成終止基礎的任何事宜有關的行動，無論是通過試圖穿透法人責任主體外衣或進行任何合法的或衡平的程序，無論是根據法律、按權益、根據合同、根據侵權法或其他方式(除蓄意違約的責任外)。值得一提的是，無論如何，買方或其關聯公司均不承擔，也不會導致支付買方終止費用超過一次或超過買方終止費用的金額(除非經有管轄權的法院終局確定是由於買方的蓄意違約而造成的)。雙方均承認，本 第9.01(d)(iii)條款；那麼買方應在終止後的第五(5)個工作日或之前，通過銀行電匯方式將買方終止費用支付給賣方，支付到賣方書面指定的帳戶。儘管本協議中有與之相反的內容，但賣方根據本條款收取買方終止費用將是賣方針對買方、其關聯公司或其/或其各自代表人或任何債務融資來源遭受或發生的任何損失或責任的唯一救濟(無論是依法、按權益、根據合同、不當得利、穿透公司外衣或其他方式)。此等損失包括任何此類人以讓步損失、機會成本、溢價損失、貨幣時間價值或其他方式遭受或擔任的任何間接或特殊損害帶來的任何損失或損失，並且不包括任何因買方蓄意違約而造成的責任。賣方無權主張、提起或維持針對買方、其關聯公司或其/或其各自代表人或任何債務融資來源的任何訴訟行動，由此引發的任何與本協議、承諾函、交易(及其放棄或終止)或構成終止基礎的任何事宜有關的行動，無論是通過試圖穿透法人責任主體外衣或進行任何合法的或衡平的程序，無論是根據法律、按權益、根據合同、根據侵權法或其他方式(除蓄意違約的責任外)。值得一提的是，無論如何，買方或其關聯公司均不承擔，也不會導致支付買方終止費用超過一次或超過買方終止費用的金額(除非經有管轄權的法院終局確定是由於買方的蓄意違約而造成的)。雙方均承認，本 第9.06節 條款 第9.06節 這個協議的終止情況下，買方終止費用的損害是不確定和無法準確計算的，根據本協議支付的款項是合理的預測，也是實際損害的公正和適當的衡量，並不是一種罰款，沒有這些協議，賣方將不會簽訂這個協議。 第9.06節 這些金額是合理的預測並且是實際損害的公正和適當的衡量，構成了違約金而不是懲罰性賠償。除非與買方故意違約有關以及買方根據本協議向賣方支付的款項之外，如果交割尚未完成，賣方不會尋求任何貨幣賠償或其他補救措施，包括因本協議或任何其他交易文件引起的買方終止費用的違約、終止本協議或未能完成交易的任何損害賠償，包括間接、特殊、期望、間接或懲罰性損害。儘管賣方可以同時尋求以下各項賠償：（i）按照 」的規定執行買方完成交易的義務；（ii）支付買方終止費用和（iii）由於買方故意違約或根據本協議向賣方支付的款項而產生的貨幣賠償。 第6.13（e）款的規定如果交割尚未完成，賣方不會尋求任何貨幣賠償或其他補救措施，包括因本協議或任何其他交易文件引起的買方終止費用的違約、終止本協議或未能完成交易的任何損害賠償，包括間接、特殊、期望、間接或懲罰性損害。賣方只會尋求不超過與本協議或任何其他交易文件相關的買方終止費用金額的貨幣賠償，包括因本協議中的任何陳述、保證、承諾或協議的違約、本協議的終止或未能完成交易。 第10.10節根據」，賣方可能同時尋求以下各項賠償：（i）按照完成交易的義務執行買方的具體履約義務；（ii）支付買方終止費用；和（iii）由於買方故意違約或根據本協議向賣方支付的款項而產生的貨幣賠償。 第6.13（e）款的規定在任何情況下，賣方或其任何關聯公司或其各自的代表均不得有權要求（A）（1）要求買方履行交易的特定業績，並且（2）要求支付買方解除費或（z）因買方故意違約而造成的貨幣損失，以及（B）要求支付買方解除費和（z）因買方故意違約而造成的貨幣損失。因此，如果買方未能及時支付根據本 第 9.06並且爲了獲得該付款，賣方提起訴訟，並最終對買方就買方解除費的全部或部分判決，買方應向賣方或其指定的支付人支付買方解除費的款項從應付款的日期起至收到款項的日期止，按年息百分之七（7%）的利率。

條款 X
其他條款(無需翻譯)

第 10.01 通知所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄權利和其他通信應以書面形式提供，並被視爲已送達：(a)當面交付時；(b)如果通過全國知名隔夜快遞投遞並提供交付的書面證明時，收件人收到時；或(c)如果在收件人的正常工作時間發送電子郵件（包括PDF文檔或類似附件，並有傳輸確認），則在發送日期；如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日。此類通信必須發送至以下地址的各方（或在符合本通知規定的通知中指定的某一方的其他地址） 第 10.01):

第 10.02 根據本協議的規定，interpretation將會如下理解：(a) 「include」，「includes」和「including」被視爲後面接着「無限制」的詞；(b) 「or」不是排他性的，而被視爲「和/或」；(c) 「herein」，「hereof」，「hereby」，「hereto」和「hereunder」指的是整個協議。除非上下文另有要求, 這裏的引用: (x) 文章、條款、附件和展示指的是本協議的文章和條款，以及附件和展示；(y) 協議、文件或其他文件的引用, 指的是所述協議、文件或其他文件根據其規定的範圍進行的某種程度上的修改和補充, (z) 對法律或者法規的引用, 指的是被修改的法律或法規, 並且還包括對此類法律或法規的後繼立法和下屬法規的引用(對於對此表示和保證的任何特定日期的引用, 即表示對本日期修改後的法律或法規, 以及在每種情況下, 指的是在此日期作出的任何規則或法規的引用)。本協議中的定義, 除非本協議中另有規定, 否則在本協議期間將具有本協議正文中定義的意義。對於「美元」或「$」的任何引用, 指的是美元貨幣。本協議將被解釋, 而不受任何推定或規則要求擬定一份文件或引發任何文件擬定的解釋的影響。此處所指的附件和展示將視爲本協議的組成部分, 就像它們在本協議中原樣列出一樣。對於「業務常規事務」(Ordinary Course of Business)的引用, 將被視爲「與過去的慣例一致的業務常規事務」。本協議中全部提到的「dollars」或「$」指的是美元貨幣。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；本協議應當不受任何推定或規則要求對一方起草文件或導致任何文件起草的方法進行解釋。在涉及的附件和展示將被視爲本協議的一部分，如同它們在本協議中一字不差地列出一樣。對於「正常業務常規事務」（Ordinary Course of Business），將視爲「與過去慣例一致的正常業務常規事務」。

第 10.03 披露日程表披露日程表中的所有部分標題對應於本協議的各個部分，但在任何披露日程表的部分中提供的信息將構成本協議各個部分的披露，但只限於其與其他部分的關係在其表面上是合理明顯的。除非上下文另有要求，否則披露日程表中使用的所有大寫字母縮寫在本協議中都具有相應的定義。披露日程表中有關任何可能違反任何協議或法律的披露不得被視爲承認或表明任何此類違約或違法存在或實際發生。將任何信息包含在披露日程表中不應被視爲賣方對其本身具有重要性（或以其他方式建立重要性標準）或處於賣方業務的正常經營範圍之外具有承認或確認的意思。披露日程表中的任何披露不得被視爲在任何第三方中創造任何權利。

第 10.04     標題。合同中的標題僅供參考，不影響本合同的含義或解釋。

第 10.05 可分割性如果本協議的任何條款或規定被具有管轄權的法院或其他機構在任何司法管轄區裁定爲無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不影響本協議的任何其他條款或規定，也不使這些其他條款或規定無效或不可執行，這些條款或規定仍應完全有效。一旦確定任何條款或其他規定無效、非法或不可執行，本方應誠信協商修改本協議，以便儘可能以相近於原意的方式以雙方能夠接受的方式生效，以便完成最初設想的交易。

第 10.06 整個協議本協議（包括展覽、附表和附件）、披露附表、保密協議和其他交易文件構成了各方對於本協議所涉主題的唯一和完整協議，並取代了所有先前和同時期的書面和口頭表示、保證、理解和協議。如果本協議的主體內容與其他交易文件、展覽和附表（除非該例外在交易文件、展覽或附表中明確規定）之間存在任何不一致，本協議的內容將控制。儘管本協議中有任何相反規定，保密協議將（a）不被取代；（b）在本協議終止後仍有效；並（c）繼續有效直至交割日期或根據其條款發生有效終止。

第 10.07 繼任者和受讓人本協議不得由任何一方未經其他各方事先書面同意而轉讓或以其他方式轉移，該同意不得未經理由地拒絕或延遲； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。買方可自行決定並無需賣方同意，(a)將本協議項下的權利或義務（無論是依法或其他方式）轉讓、委派或以其他方式轉移給其一項或數項關聯公司，或在其業務或任何重大部分的出售交易中（買方或其關聯公司進行的出售其關聯公司PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC的業務或資產，或買方及其關聯公司經營的業務（「業務」）或與之相關的幾乎所有資產，都構成一項允許轉讓而不須賣方同意的出售交易）； 條款（ii）或(b)將其在本協議下的權利作爲抵押擔保轉讓給買方或其任何關聯公司的貸款人，並且在此等貸款人的要求下，賣方同意簽署一份由賣方合理接受的形式和內容的承諾書，確認任何此類轉讓。

第 10.08 沒有第三方受益人本協議僅爲當事方及其各自關聯公司之利益所設，本協議的任何條款都不應被視爲賦予第三方任何超出本協議所不存在的任何救濟、權利、賠償、訴訟請求或其他權益；但是，當事方特此同意，融資來源應視爲本協議的明確第三方受益人，並且有權執行本協議的任何條款。 第10.08節, 第9.04節, 第10.07節和頁面。第10.13節.

第 10.09 法律適用；受讓管轄權；放棄陪審團審判.

（a）本協議應受特拉華州的內部法律管轄，並根據其條款和衝突法規定進行解釋，而不考慮特拉華州或其他任何司法管轄區的任何選擇或法律衝突規定。

(b) 雙方法律不可撤銷地同意，任何因本協議、其他交易文件或由此引起的交易事項而被任何其他方或其繼承人或受讓人提起以及判決，應在特拉華法院和任何特拉華州上訴法院（除非特拉華法院拒絕接受特定事宜的管轄，否則在特拉華州任何特拉華州或聯邦法院），各方無條件地提交上述法院的專屬管轄權，對於本協議、其他交易文件和此處和此處所提及的交易引起的和關於本協議及其他交易文件引起的任何此類訴訟或訴訟。各方同意除了特拉華州法院而不在任何其他法院提起與此相關的任何訴訟、訴訟或程序之外，不得在其他法院提起與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，而不得在此文中所描述的特拉華州法院。各方不可撤銷地同意，本文所提及的法院之法外地區進行訴訟程序，並且各方進一步同意，所提供的通知將構成充分的訴訟程序服務，並且各方還放棄任何該等服務不足的爭論。然而，前述不得限制一方通過任何其他合法可用的方式向另一方送達訴訟程序的權利。各方不可撤銷地且無條件地放棄，並同意通過動議或作爲辯護、反訴或其他方式，在因本協議、其他交易文件及由此引起的或與此相關的任何訴訟或程序中，提出任何主張，即 (a) 任何宣稱其本人不因任何原因而受特拉華州法院的司法轄區的約束， (b) 其本人或其財產豁免或免受任何此類法院的司法轄區或在此類法院中採取的任何法律程序（無論是通過公告途徑的傳票、判決之前的扣押、協助訴訟執行扣押、判決執行或其他方式），以及 (c) (i) 該訴訟在任何此類法院中是在不便利的法院提起的， (ii) 該訴訟的地點不正當，或 (iii) 本協議或其主題在該等法院中無法獲得執行。 第 10.09(b) 並且進一步同意，根據此處所提供的通知將構成足夠的訴訟程序服務，並且各方不同意該等服務不足的爭論。然而，前述不得限制一方通過任何其他合法可用的方式向另一方送達訴訟程序的權利。各方不可撤銷地且無條件地放棄，並同意通過動議或作爲辯護、反訴或其他方式，在因本協議、其他交易文件及由此引起的或與此相關的任何訴訟或程序中，提出任何主張，即 (a) 任何宣稱其本人不因任何原因而受特拉華州法院的司法轄區的約束， (b) 其本人或其財產豁免或免受任何此類法院的司法轄區或在此類法院中採取的任何法律程序（無論是通過公告途徑的傳票、判決之前的扣押、協助訴訟執行扣押、判決執行或其他方式），以及 (c) (i) 該訴訟在任何此類法院中是在不便利的法院提起的， (ii) 該訴訟的地點不正當，或 (iii) 本協議或其主題在該等法院中無法獲得執行。

(c) 雙方在本協議中均不可撤銷地放棄在與本協議或交易有關的任何訴訟、程序或反訴中，根據合同、侵權或其他理由所享有的陪審團審判權利。

第 10.10 特定履行能力.

（a）雙方一致同意，如本協議的任何條款未按照其具體條件履行或以其他方式違反，將會造成無法彌補的損害，即使有可用的貨幣賠償也無法充分補償。因此，買方和賣方都承認並同意，買方和賣方各自有權要求履行本協議的條款，包括在特拉華州特拉華州平權法院申請禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，除了在本協議規定的法律或平衡法上，該方享有的任何其他救濟措施外。雙方均在此豁免根據任何法律需提前作爲獲得衡平救濟的先決條件而提供安全擔保的要求。

(b) 儘管如此 第10.10(a)條雙方約定，在成交之前，賣方只有權利要求具體履行或者採取其他衡平救濟措施，以迫使買方按照協議的條款、義務和規定進行成交 第3.01節。 如果 (i) 所有規定在 第7.01節和頁面。第7.02節 已經得到買方滿足或放棄的條件（除了必須在結束時得到滿足但可以在結束時得到滿足的條件），（ii）債務融資（或者，如適用，備選債務融資）已經或將會足夠爲買方在結束時或之前支付所需金額，（iii）賣方已向買方確認在書面通知中所有 第7.02節 已經取得了賣方滿意或放棄的條件，如獲得了特定履行權以及債務融資已經到位，則已做好準備、願意並能夠完成結束，並且（iv）買方未能在結束應根據 第3.01節。第10.10(b)條的規定，本協議終止後不會限制賣方接收買方終止費用的權利（僅在符合 第10.10(b)條的規定 中的條件的範圍內有權獲得該費用） 第9.06節不論賣方是否尋求（但未獲得）根據本協議要求採取特定履行措施或禁制令，針對買方的惡意違約，此類違約不得限制賣方索取買方終止費（限在本協議規定的範圍內），同時不影響賣方尋求特定履行措施或禁制令的權利；但無論如何，賣方均不能同時要求根據本協議的約定，要求對買方採取特定履行措施或禁制令，以及索取買方終止費或買方因惡意違約引起的經濟賠償。 第10.10節賣方獲得買方終止費（僅限根據本協議規定的範圍）的權利，以及賣方爲買方的惡意違約而追償的權利，不得限制賣方要求買方採取特定履行措施或禁制令的權利；無論如何，賣方均不能同時既要求根據本協議要求對買方採取特定履行措施或禁制令，又索取買方終止費，亦或是買方因惡意違約引起的經濟賠償。 第9.06節賣方遵循本協議規定的範圍行使應得的買方終止費（限在本協議規定的範圍內）權益，以及追償買方的惡意違約所導致的經濟損失，不得限制賣方要求買方採取特定履行措施或禁制令的權益；但在任何情況下，賣方均不得在向買方要求執行本協議約定的特定履行措施或禁制令的同時，要求索取買方終止費或基於買方的惡意違約要求經濟賠償。 第10.10節 針對買方履行完成交割義務的要求，無論是要求支付買方終止費，還是因買方的惡意違約而要求經濟賠償,這些要求都不得限制賣方追求特定履行措施或禁制令的權益；但是，在任何情況下，賣方均不能同時既要求根據本協議要求買方採取特定履行措施或禁制令，又領取買方終止費，或者要求買方因惡意違約而要求經濟賠償。

第 10.11 除非本協議另有規定，本協議明確授予各方的任何補救措施均累積生效，而不排除本協議、法律或公平法中包含的其他任何補救措施。各方行使任何一種補救措施不會阻止其行使其他任何補救措施。除非本協議另有規定，本協議明確授予各方的任何補救措施均累積生效，而不排除本協議、法律或公平法中包含的其他任何補救措施。各方行使任何一種補救措施不會阻止其行使其他任何補救措施。

第 10.12     簽署方雙方可以分別以一份或多份聯合執行本協議，每一份完全執行的副本將被視爲原件，並且在一方或多方簽署並交付給其他方之後生效，雙方無需簽署同一份副本。本協議、交易文件以及任何修改或補充，如以便攜文檔格式（.pdf）或其他方式通過電子傳輸的方式簽署並交付，應當被視爲原始合同，並且在所有方面都具有同等的法律約束力，就好像是當事人親自遞交的原簽署版本一樣。任何一方在此或任何此類合同中提出使用.pdf進行密件傳輸交付簽字，或者任何簽字或合同是通過使用電子傳輸方式傳輸或溝通交流來作爲形成合同的抗辯時，除非該抗辯涉及真實性的缺乏，否則每個當事方都永久放棄任何此類抗辯。

第 10.13 不論本協議的其他條款如何規定，各方：(a)同意不在任何地方法院（包括聯邦和紐約州法院）提起或支持任何行動、交叉訴訟或第三方訴訟，無論是基於合同、侵權還是其他法律或衡平法原則，與本協議或交易有任何關聯的事項，包括與承諾函或其履行或債務融資相關的任何爭議，僅限於位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院和紐約州法院，並且（i）就此類事項向該等法院的專屬管轄權提交，（ii）無可撤銷地放棄適用法律許可下的不方便論壇行爲的辯護；(b)同意，除承諾函中特別約定的事項外，與承諾函或其履行或債務融資有關的任何行動（無論是基於合同、侵權還是其他法律或衡平法原則）都將受到紐約州內部法的獨佔約束，並且不適用衝突法律或規則的原則或規則，以至於不要求或允許適用其他司法管轄區法律；(c)在與承諾函或其履行或債務融資有任何直接或間接關聯的訴訟中（無論是基於合同、侵權還是其他法律或衡平法原則），無論是立法或衡平，在任何情況下，就此類訴訟的陪審團審判權利，本方當事方特此無可撤銷和無條件地放棄。不論本協議的其他條款如何規定，(i)賣方及其關聯方、代表或股東不得基於本協議、債務融資或交易與任何融資來源之間的有關事項或與任何其他文件或其中所載交易有關的事項、在此與此相關的口頭或書面陳述有權或主張任何融資來源的權利或索賠（無論是基於合同、侵權還是其他法律或衡平法原則）；(ii)任何融資來源不對賣方或其任何關聯方、代表或股東對本協議項下任何一方的義務或責任，或基於、與該交易有關的任何索賠承擔責任（無論是基於合同、侵權還是其他法律或衡平法原則），以至於不對因此類拘押或與此事項相關的口頭或書面陳述作出保證。不論本協議的其他條款如何規定，(i)賣方及其關聯方、代表或股東不得基於本協議、債務融資或交易與任何融資來源之間的有關事項或與任何其他文件或其中所載交易有關的事項、在此與此相關的口頭或書面陳述有權或主張任何融資來源的權利或索賠（無論是基於合同、侵權還是其他法律或衡平法原則）；(ii)任何融資來源不對賣方或其任何關聯方、代表或股東對本協議項下任何一方的義務或責任，或基於、與該交易有關的任何索賠承擔責任（無論是基於合同、侵權還是其他法律或衡平法原則），以至於不對因此類拘押或與此事項相關的口頭或書面陳述作出保證。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本節中沒有任何內容可被視爲允許或授權公司採取任何未獲授權或未獲許可的行動或引起任何這樣的變化。 第10.13節 不得限制貸款來源對買方（或其他相關方及其繼承人和受讓人）根據承諾函或管理債務融資的明確協議的責任或義務。本條款 第10.13節 在涉及的事項上，優先適用於本協議的任何相反規定。

[簽名頁如下]

爲證明各自授權的官員本着上述日期將本協議簽署，在此之前，當事方已經執行了本協議。