錯誤 0001389545 0001389545 2024-09-19 2024-09-19

 

 

 

最早彙報事件日期： 2024年9月19日

 

 

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般說明）：

 

 

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

 

 

通過複選標記來表明註冊商是否符合《1933年證券法》（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》（本章第2401.2億.2條）中規定的新興成長型公司的定義。新興成長型公司☐

 

如果是新興成長公司，請在複覈者處標明勾選符號，說明註冊者是否選擇不使用依據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐

 

 

項目1.01         進入重大實質性協議。

 

2024年9月19日，Delaware州公司novabay pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱“公司”），和Delaware有限責任公司PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC（以下簡稱“PRN）根據某資產購買協議（以下簡稱「協議」），BioReference和美國實驗室公司同意出售和轉讓給買方，買方同意購買和承擔BioReference的臨床診斷和生殖健康實驗室測試業務的特定資產和負債，此項業務遍佈美國各地，但不包括紐約和新澤西州，買方將以約合2億3750萬美元的現金作爲交易對價。購買協議”），根據該協議，PRN將收購該公司在Avenova品牌下銷售的眼部護理產品以及相關資產（統稱爲“購買的資產將包括公司的幾乎所有營運資產（即"資產銷售交易）。但PRN不會購買公司的其他產品和資產，包括與公司的傷口護理、泌尿科或皮膚病業務相關的資產。

 

根據購買協議（「協議」）中所規定的資產出售交易完成後，公司將把購買的資產賣給PRN，並且PRN將承擔指定的應承擔負債（根據購買協議中的定義），以總計現金購買價（i）$9,500,000，結盤 （ii）等於結算（「結束前的淨營運資本金額」）之淨營運資本金額的差額 加上或。減去 ，PRN將支付總計現金購買價（i）$9,500,000，（ii）等於結束前的淨營運資本金額的差額淨營運資本金額）和目標運營資本價值爲$800,000（“目標運營資本價值證券法1933年修改每股15.50美元）。淨運營資本數額將由雙方在交割後的90天內確定，計算方法基於雙方商定的會計原則。如果淨運營資本數額等於 低於 目標運營資本價值，則該差額金額將僅從託管金額（如下定義）中支付給PRN；如果淨運營資本數額小於目標運營資本價值，則該差額金額 以上 指標工作資本價值超過這個金額，PRN將支付該公司，但最高不超過50萬美元。在交割時，該公司和PRN還將簽訂託管協議，根據協議，購買價格的50萬美元將存入托管帳戶（「 ）」，在交割後的六個月內，用於支付公司的任何後續工作資金金額，如上所述，或作爲賠償請求。託管金額）用於支付公司在交割後六個月內的任何後工作資金金額，如上所述，或作爲賠償請求。

 

《購買協議》，資產出售交易及《購買協議》規定的其他交易事項已經公司董事會一致通過董事會同時，資產出售交易還必須獲得公司股東的批准持股人批准作爲成交的條件。成交受一系列額外慣例的成交條件的滿足或放棄，並且包括：(i) 各方的陳述和保證是真實和正確的，其中一些陳述和保證是根據《購買協議》的定義進行實質性和實質不利影響限制，以滿足此條件的目的；(ii) 各方在《購買協議》和其他交易文件中在所有實質方面的遵守承諾、協議和義務；(iii) 各方按照《購買協議》要求收到的所有批准和授權；(iv) 公司沒有發生且正在持續的實質不利影響；(v) 各方簽署和/或交付某些相關協議和成交文件；及(vi) 沒有任何禁令或其他法律禁止妨礙資產出售交易的完成。

 

公司預計將於2024年第四季度完成資產出售交易。在將已購資產和Avenova業務出售給PRN後，公司將基本出售其產生營業收入和運營資產。因此，根據第8.01條中關於當前報告的8-k表中進一步描述的內容，公司計劃，在公司股東批准的前提下，根據特拉華州法律追求有序清算和解散公司。因此，公司計劃根據特拉華州的清算和解散程序保留並分配從資產出售交易中獲得的淨收益。

 

 

 

購買協議中包含了公司和PRN相互提供的習慣性陳述和保證，其中包括與公司組織、權力、無衝突、經紀人和訴訟有關的內容。購買協議還包括公司向PRN提供的與購買資產所有權、知識產權事項、稅務事項、監管事項、產品責任和保證、庫存、重要合同、法律遵從、銷售流程和公平意見收取有關的陳述和保證。同樣，購買協議也包括了PRN向公司提供的與PRN的債務融資流程、用於支付購買價格的基金、對公司普通股的所有權以及財務充足和償付能力有關的陳述和保證。購買協議中公司和PRN的陳述和保證通常會持續至交易日之後的12個月週年紀念日，除了某些基本陳述（購買協議中定義的）將持續至訴訟時效期滿後的六十（60）天。

 

購買協議還包括對於交易本質的各方的習慣契約，包括：（i）關於公司在交割之前平常經營的業務行爲的契約；（ii）禁止公司和其代表進行招攬、發起或者故意誘導、鼓勵或促使任何競爭性收購提議，但根據董事會的受託職責有一些有限的例外；（iii）允許PRN獲取有關購買的資產和Avenova業務的公司信息；（iv）規定PRN可以以一些在商業上合理的條款和條件來融資以支付購買價格（“"）；（v）在交割後向那些將轉至PRN的公司員工提供就業機會。根據購買協議，董事會還同意推薦公司的股東們在特別股東大會上批准資產出售交易；然而，在某些有限的情況下，董事會可以根據購買協議中定義的有較高標準的收購提議（作爲兩個術語的定義）來改變其推薦（一個“"）。此外，公司和PRN已同意採取商業上合理的努力滿足購買協議的交割條件。融資情況）和（v）向那些將在交割時轉移至PRN的公司員工提供就業機會。根據購買協議，董事會還同意向公司的股東推薦在特別股東大會上批准資產出售交易；然而，在某些有限的情況下，董事會可以根據購買協議中定義的有較高標準的收購提議（作爲兩個術語的定義）的回覆而更改其推薦（一個“。「不利建議更改」”）。此外，公司和PRN已同意進行商業上合理的努力以滿足購買協議的交割條件。

 

公司和PRN已經同意各自對購買協議中所包含的陳述、保證和契約的違約行爲進行賠償，以免對方承擔相應的損失。此外，公司還對來自購買協議中所定義的排除資產和排除負債的損失進行賠償。PRN也對承擔的負債損失對公司進行賠償。公司和PRN對陳述和保證的違約行爲所提供的賠償是根據通常的免賠額和上限以及免賠額和上限的例外條件的。雙方在陳述、保證和契約的違約行爲方面對彼此的賠償義務還受到購買價格金額的限制。

 

 

購買協議包含某些常規的終止權，有利於公司和PRN。在特定的限制和例外情況下，公司或PRN可以終止購買協議（i）如果截止日期是2024年12月31日之前仍未完成交割，（ii）如果法院或其他政府機關限制、禁止或以其他方式使資產銷售交易成爲非法，（iii）如果公司未獲得股東批准進行資產銷售交易，或（iv）如果對方方的陳述和保證不真實或不準確，或者公司違反購買協議下的契約條款。在收到股東批准之前，PRN還可以在董事會改變建議意見的情況下終止購買協議。公司還可以終止購買協議（a）以便公司簽訂與競爭性收購提案相關的最終協議，該提案構成了優先提案（如購買協議中所定義）；（b）如果滿足了購買協議中的所有條件，但PRN未完成交割。在指定情況下，包括（A）公司終止購買協議以便與優先提案簽訂最終協議，（B）當公司已經產生了不利的建議改變，或（C）如果存在收購提案，並且在購買協議因指定原因而終止並且公司在終止後的十二個 (12) 個月內完成收購提案，PRN有權獲得50萬美元的終止費用。如果滿足了購買協議中的交割條件，並且在公司向PRN發出已準備好進行交割的書面通知後，PRN未完成交割，包括如果PRN未獲得融資，公司也有權獲得50萬美元的終止費用。

 

公司將準備並向美國證券交易委員會（""）提交一份代理聲明，並根據董事會的受託責任和對可用信息的評估，建議股東在公司股東特別會議上批准資產銷售交易。SEC在履行董事會的受託責任和評估可用信息以最大程度維護股東利益的基礎上，董事會將推薦公司股東在公司股東特別會議上批准資產銷售交易。

 

上述對購買協議的描述僅爲主要條款的簡要描述，不意味着對購買協議各方權利和義務的完整描述，該描述完全受限於參照此次報告的形式8-K文件作爲陳述2.1的完整文本，該文件副本作爲附件提交併在此處引用。

 

購買協議中各方所作的陳述與擔保是爲了彼此之間的利益。購買協議中所含的陳述與擔保所體現的斷言，受到了各方在簽署購買協議時提供給對方的保密披露計劃中的信息的限制。儘管公司認爲這些披露計劃中不包含證券法要求各方公開披露的信息（除了已經披露的信息），但其確實包含修改、限制和例外各方在購買協議中所作陳述與擔保的信息。因此，投資者不應該僅僅依賴購買協議中的陳述與擔保作爲各方實際事實狀況的描述，因爲它們在重要部分上被潛在的披露計劃所修改，並且是根據購買協議中指定的日期進行的。此外，購買協議中的某些陳述與擔保是用於對各方之間的風險進行分配，而不是建立事實。此外，關於陳述與擔保主題的信息可能會自購買協議簽署之日起發生變化，而這些後續信息可能或可能未完全反映在公司的公開披露中。

 

 

 

 

本當前報告中第1.01項包含的信息將通過參考納入本報告。公司目前無法確定資產出售交易可能產生的費用估計金額或金額區間，該交易取決於各方滿足關閉條件。如果資產出售交易完成，並且當公司對此類估計或估計範圍作出確定時，公司承諾在四（4）個工作日內根據第2.05項提交修訂的8-k表格報告。

 

項目7.01         法規FD 披露。 

 

2024年9月20日，公司發佈新聞稿，宣佈已簽署上文1.01項所述的購買協議。新聞稿的副本已作爲8-k表格的附件99.1附到本報告中。

 

本《Form 8-k》當前報告7.01條所含信息，包括附件99.1，不應被公司的任何文件（無論是在此日期之前、之後還是當天制定的文件）通過任何一般的併入條款，除非明確參照於該文件，作任何引用。本《Form 8-k》當前報告7.01條所含信息，包括附件99.1，不得視爲根據1934年修訂版《證券交易法》第18條的目的而「提交文件」，或受到該部分的法律責任。

 

項目8.01         其他事項。

 

關於購買協議的批准、資產銷售交易以及購買協議所包括的其他交易，董事會在分析了爲了向公司股東提供艾維諾業務的重要內在價值回報的最佳方式，以及考慮了其他因素後，批准了公司自願清算和解散（以下簡稱“解散”）並通過了公司完全清算和解散計劃（以下簡稱“清算計劃”），前提是簽訂並生效購買協議，並且股東在股東特別會議上批准。董事會對解散計劃的批准於2024年9月19日簽署資產購買協議時生效。如果股東根據解散計劃批准解散，公司目前計劃在股東特別會議和資產銷售交易結束後儘快根據解散計劃和特拉華州法律向特拉華州國務卿辦公室提交清算證書並進行解散；但是，董事會會自行決定推遲或取消這一申報。

 

 

如果資產出售交易達成，公司將在交割時獲得9,000,000美元的對價，根據交割後的淨營運資本調整上調或下調，減去交易費用，另外還有500,000美元將被存入托管帳戶，期限爲交割後6個月，詳見本公司在8-k表格中對此的具體描述。一般來說，如果公司依照融資計劃進行解散，公司將停止業務，處理完結事務，處置非現金資產，償付或另行解決其負債，並在解散後的一段時間內分發其剩餘資產（如果有）。根據法定程序，公司資產的分配很可能需要至少9個月，按照德拉華州法院和德拉華州法律的要求。關於解散，公司將按照德拉華州法院和德拉華州法律規定的解散和清算程序進行。

 

通過清算和解散的過程，公司打算儘可能全面地支付債權人和履行債務，並向股東和其他利益相關者返還可能剩餘的價值，包括無擔保可轉債券持有人和認股權持有人，與股東批准的解散計劃保持一致。假設資產出售交易完成，並且按照股東批准的解散計劃和特拉華州法律進行公司解散, 公司計劃在法院監督的清算和解散過程中向股東、債權人、認股權人和優先股持有人提供額外信息和書面通知。公司的任何分配將根據股東在公司提交解散證明書的日期持有普通股和優先股的比例進行，並且由於解散，該日期也將是公司關閉其股票轉讓記賬簿並停止記錄其普通股轉讓的日期，但遺囑轉讓、繼承或法律的運作除外。因此，在提交解散證明書之後，銷售或轉讓公司證券的能力將受到限制。

 

收購協議、資產銷售交易與公司解散需經股東批准。公司打算向SEC提交代理聲明，就公司股東特別大會提出要求，包括但不限於審議並批准基於解散計劃的資產銷售交易與公司解散（解散計劃的副本已提交至本次8-k表格的現行報告中，並將附在代理聲明中）。董事會保留權利，即使公司股東批准，如果董事會行使酌情權判斷解散或解散計劃不再符合公司及其股東的最佳利益時，可以放棄解散及解散計劃。

 

前述關於解散計劃的描述僅爲其要求包含的主要條款的簡要描述，並不意味着對解散計劃各方權利和義務的完整描述，該描述在所有情況下均應以對此次8-k表格的展示的附件2.2《解散計劃》的完整文本的引用爲準，並通過參考將該文本納入此處。

 

 

 

公司計劃向美國證券交易委員會提交一份關於公司股東特別會議的初步代理聲明書，該會議將就資產出售交易和公司解散事項進行討論。在向美國證券交易委員會提交確定性代理聲明書後，公司將會寄送確定性代理聲明書和一張選票給每位有權在特別會議上進行投票的股東，以審議資產出售交易和公司解散事項。公司敦促股東閱讀代理聲明書(包括任何修訂或補充內容)以及任何其他相關文件，包括與資產出售交易和公司解散事項有關的內容，在這些文件通過美國證券交易委員會後，它們會包含關於公司、資產出售交易和公司解散事項的重要信息。股東可以免費在美國證券交易委員會的網站或公司的投資者關係網站查看公司提交給美國證券交易委員會與資產出售交易和公司解散事項有關的代理聲明書的初步和確定性版本、任何修訂或補充內容以及任何其他相關文件，也可以通過信函向novabay pharmaceuticals的投資者關係部門進行查詢，地址爲2000 Powell Street, Suite 1150, Emeryville, CA 94608。我們提供的網站地址僅作爲不活躍的文本參考。我們網站提供的信息不是本次8-k表格的一部分，因此不會被引用到此。http://www.sec.gov或者訪問公司的投資者關係網站 https://novabay.com/investors/或者通過寫信給novabay pharmaceuticals的股票部門，地址爲2000 Powell Street, Suite 1150, Emeryville, CA 94608。我們提供的網站地址僅作爲不活躍的文本參考。我們網站提供的信息不是本次8-k表格的一部分，因此不會被引用到此。

 

 

本公司及其董事和高級職員可能被視爲在與擬議的資產出售交易和擬議的解散有關的公司股東中徵求委託的參與者。本公司的董事和高級職員的姓名列表以及有關他們在資產出售交易和解散中的利益，包括他們各自持有公司普通股和證券的信息，將包含在擬議的資產出售交易和擬議的解散的代理聲明中，時間待定。此外，有關本公司董事和高級職員及其在本公司的持股情況，詳見截至2023年12月31日的本公司年度報告表格10-k，並於2024年3月26日提交給證券交易委員會，在2024年3月29日進行了修改，並根據自該提交日期以來向證券交易委員會提交的任何3號表格或4號表格的修改或補充。

 

 

本8-k表格當前報告，包括附件，包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性聲明的含義 “安全港(DMCA)的規定。前瞻性聲明” 關於資產出售交易、解散和其他相關事項，本《當前報告》包括根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定的前瞻性陳述。前瞻性聲明是關於基於當前期望和假設的未來事件的預測、投影和其他聲明，因此存在風險和不確定性。 這些前瞻性聲明是根據公司’和其管理層’目前的期望、假設、估計、投影和信念。此類聲明包括但不限於與資產出售交易有關的聲明，有關解散的聲明，公司’的財務狀況及其可用資本資源以資助持續經營、公司’的產品供應、營銷努力、客戶和供應商，以及資產出售交易和解散可能產生的影響。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或成就與這些前瞻性聲明中表達或暗示的情況迥然不同且不利。有關公司的其他風險’該業務的風險，包括可能導致本新聞稿中預測結果出現重大差異的風險，在公司的最新10-K表格、隨後的10-Q表格和/或8-K表格與SEC提交的詳細披露。’特別是在以公司爲標題的最新10-K表格、隨後的10-Q表格和/或8-K表格與SEC提交的披露中。 “風險因素。” 本新聞稿中的前瞻性聲明僅在本日期發表，並且公司否認任何修改或公開更新前瞻性聲明的意圖或義務，除非法律要求。

 

 

項目9.01         財務報表和展示文件。

 

(d)         展示資料

 

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*根據SEC制定的S-k條例第601項的規定，公司通過用括號標註的方式省略了某些時間表和展品以及協議中的某些機密部分（因爲這些機密部分並不重要，並且屬於公司視爲私人或機密的信息類型）。在SEC要求的情況下，公司同意補充提供任何省略的時間表、展品或展品的機密部分拷貝。

 

 

 

根據1934年修訂版券交易法案的要求，註冊人已經通過下面授權的簽名人代表其簽署了本報告。

 

 

 

日期：2024年9月20日