附件2.2

完整清算計劃

和解散的

novabay pharmaceuticals

本《完全清算和解散計劃》（以下簡稱“計劃”）旨在構成特拉華州公司法（以下簡稱“DGCL”）第280和281(a)條的分發計劃，並按照DGCL的規定完成對novabay pharmaceuticals股份有限公司（以下簡稱“公司”）的完全清算和解散。

1.審批計劃。 公司董事會（「董事會」）已通過該計劃，並將該計劃提交給公司股東就該計劃採取行動。如果公司股東以法定表決通過該計劃，則該計劃將成爲公司的已通過計劃，並自該時起生效。

2.註銷證書。 在遵守本章程第15條的條款下，股東批准公司解散後，公司應根據DGCL向特拉華州州務卿辦公室申報註銷證書（“註銷證書”）（文件的申報時間，或在文件中特別指明的較後時間，稱為“生效時間”）。

3.停止業務活動。 有效期後，公司除非董事會和公司管理人員認為必要以保留公司資產價值、遵守所有法律和監管要求、結束公司業務事務並按照本計劃分配其資產外，不得從事任何業務活動。

4.    繼續僱員和顧問。 爲了促成公司的解散，公司可以根據董事會的判斷，聘請或保留董事認爲必要或希望監督或促進公司的解散和清算的僱員、顧問和顧問。

5.    解散和公告通知。 在發佈日期（如下所定義）之前，公司應向每個已知的債權人發送或導致發送公司解散的書面通知，包括在待處理的訴訟中對公司提出索賠的人。這些通知應通過掛號信或特快專遞方式發送，並按照DGCL第280條的要求進行。公司應根據DGCL第280條的要求發佈有關解散的通知（「公告通知」）。公告通知應在董事會確定的生效日期後的任何時間進行發佈（發佈日期），並應符合DGCL第280條的所有要求。

6.溶解過程。

(a) 從生效日期起，公司（或公司的任何繼承實體）應按照DGCL第278條、280條和281(a)條的程序進行清算和結束其事務。在這方面，在執行第5條所述的行動後，公司將根據DGCL第281(a)條的規定遵照。

(i) 按照《特拉華州公司法》第280(a)條的規定支付提出但未被拒絕的索賠。

(ii) 應發布依照DGCL第280(b)(2)條款所提出且未被拒絕的安防

(iii) 在特拉華州法院根據DGCL第280(c)條進行的任何訴訟中，應該發帖任何由特拉華州法院勒令的安防; 以及

(iv)         應支付或為公司欠缺的所有成熟、已知或無異議的其他索賠進行提供，或最終確定應支付。

(b) 如果有足夠的資產，這些索賠或債務將被全額支付，並且將全額提供支付準備金。如果資產不足，則應按照其優先順序支付或提供這些索賠和債務，並且在優先權相等的索賠中，按比例支付可用資產的範圍。任何剩餘的資產將按照公司修訂和重新制定的公司章程及其任何修正案、本計劃、DGCL的規定和特拉華州特許法院的任何命令的條款分配給股東和認股權證持有人；但前提是，在根據DGCL第280(a)(3)條款給出上次拒絕通知之日起，150天內不得進行該分配，除非特拉華州特許法院另有命令。公司可以進行多次分配，該分配應以現金和/或資產的形式進行，數額、時間由董事會決定，每種情況均須遵守DGCL第280和281(a)條款的規定。在沒有實際欺詐的情況下，董事會對根據第6(a)(iv)條款支付所有債務所做的支付準備金的判斷具有決定性。

7.股票取消。 根據此處第5條的規定，公司股東的分配將完全取消公司的所有已發行股份。從有效時間起，並依據適用法律，每一位公司資本股股份持有人將停止對其享有任何權利，除了根據並依照此處第5(ii)條進行分配的權利。作為收取任何公司股東的分配之條件，董事會擁有絕對自由裁量權，可能要求公司股東( i )將證明其股份的股票證書交還給公司，或是 ( ii )向公司提供董事會認可的損失、盜竊或毀損證明，以及董事會要求且符合董事會認可的保證金、其他安全措施或擔保。公司將在有效時間關閉其股票轉倉簿並停止記錄公司股票的轉讓，此後，公司股票代表的證書將無法在公司簿冊上轉讓，除非經遺囑、繼承或法律的運作。

8.在計劃獲批後，公司的行為。 根據特拉華法律，解散在向特拉華州州務卿提交解散證書時生效，或者在解散證書中設定的未來生效日期時生效。DGCL第278條規定，一家解散的公司將在解散日期之後三（3）年內繼續存在，以便進行或防禦公司提起的訴訟，並使其能夠了結和結束業務，處置和移交其餘資產，但不得繼續作為公司正常營運的目的。一家公司可以在三（3）年期限之後繼續存在，如果法庭命令，僅用於進行或防禦在解散日期之後三（3）年期間提交或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，直至任何判決、命令或裁定被完全執行。董事的權力在此期間持續，以允許他們採取必要措施來結束公司事務。

9.缺乏估值權。 根據特拉華州法律，公司股東在計劃中所涉及的交易中，不享有對其資本股份進行估值的權利。

10.遺失財產。 如果無法對股東進行分配，可能是因爲無法找到股東，未按照本文規定交出資本股票的證書或出於其他原因，當公司進行最終清算分配時，股東應享有的分配將轉交給該州或其他有權根據適用法律接收此類分配款項的官員。此類分配款項的收益將隨後僅供該股東作爲唯一的公平所有人​​使用，由適用法律根據適用法律將其視爲遺失財產並屬於適用州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分配款項的收益不得歸還或成爲公司的財產。

11.股東同意出售資產。 股東以所持有的全部股權按照法定投票比例通過本計劃即視爲批准公司所有財產和資產的出售、交換或其他清算方式，無論是一次交易還是一系列交易，並視爲認可出售、交換或其他清算的所有與本計劃的採納有條件的合同。

12.解散費用。 為了實施並確保完成本計劃，公司可以在董事會的絕對酌情下，支付任何券商、代理、專業和其他有關人士為公司的財產和資產的收集、出售、交換或其他處置以及本計劃實施所提供服務的費用和支出。

13. 補償。 為實施和確保完成該計劃，公司可由董事會絕對酌情決定支付公司的高級職員、董事、員工、代理人和代表或其中任何一人的補償或額外補償，包括根據解聘和留任協議，在金錢或其他財物上，以表彰他們或其中任何一人將需要採取或實際採取的非凡努力，涉及該計劃的實施。股東通過該計劃的採納將構成公司股東對支付任何此類補償的批准。

14.賠償。 公司將根據其修訂和重組的公司章程、公司章程、合同安排以及現有的公司董事和高級管理人員責任保險政策和適用法律繼續對其官員、董事、僱員、代理人和受託人進行賠償，並且此賠償適用於這些人員在執行本計劃和清算公司事務的過程中的行爲或不作爲。董事會被授權獲得並保持必要的保險以涵蓋公司的賠償責任。

15.修改或放棄該計劃。 儘管股東已授權或同意本計劃及所涉交易，董事會可根據DGCL的規定修改、修正或放棄本計劃及所涉交易，無需再經股東進一步行動。

16.    授權。 董事會已經被授權，在股東沒有進一步行動的情況下，執行或者引起公司的職員，在董事會批准的情況下，執行或者引起任何和一切必要、適當或者理想的行為，並且製作、執行、傳遞或者採納所有的協議、决議、轉讓、證書和其他各種文件，應根據董事會的絕對判斷，以實施此計劃和此次交易，包括但不限於執行任何州或者聯邦法律或者規定所要求的所有申報或者行動以結束公司的事務。