展覽二點一

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執行版本

資產購買協議

合同雙方

novabay pharmaceuticals, inc.

和

PRN PHYSICIAN RECOMMENDED NUTRICEUTICALS, LLC

日期截至2024年9月19日

目錄

附件

附件A：已同意的會計原則

展示B：移交承讓協議書及承讓和承擔協議表單

附件C：存款協議書格式

附件D：過渡服務協議表格

附表

表格1.1:                  產品列表

進度表1.2:                  產品IP清單

2.6日程表： 分配日程表

資產購買協議

本資產購買協議的日期爲2024年9月19日，由特拉華州的一家公司NovaBay Pharmicals, Inc. 簽訂並相互簽訂（”賣家”），以及 PRN 醫生推薦的特拉華州有限責任公司 Nutriceuticals, LLC（”買家”）。在本協議中，賣方和買方有時統稱爲”各方” 並單獨作爲”派對”.

陳述

鑒於賣方從事開發、已開發、製造、已製造、分銷、營銷和銷售次氯酸基產品的業務等等，這些產品用於眼部護理、傷口護理和其他用途和應用，其中包括這些產品；

鑑於賣方擁有或有權利擁有協議中提供的購買資產；

鑑於，賣方希望將所售資產及承擔的負債轉讓給買方，並且買方希望從賣方購買所購資產並承擔所承擔的負債，按照本協議的規定條款進行；

鑑於，賣方董事會（”賣家板”) 一致認爲 (a) 本協議以及本協議所設想的交易和協議（統稱爲”交易”），對賣方及其股東公平並符合其最大利益，（b）宣佈宜簽訂本協議並批准本協議的執行、交付和履行，（c）批准並宣佈交易是可取的，（d）決定建議賣方的股東在股東大會上批准和批准交易，但須遵守本協議中規定的條款和條件。

協議

現在，鑒於前述事項和雙方約定、協議和條款的考慮，在此確認已收到並認為足夠，雙方就以下事項達成協議：

文章 I
定義

以下大寫詞彙在本第一條有特定或參照的含義：

“可接受的保密協議「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.02(i)(i)節.

“收購提案”的定義如下所述 第6.02節(i)(ii).

“行動“行動”指任何由法院或其他政府機構或任何仲裁者或仲裁小組開始、提起、進行或聆訊的訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴訴訟）、聽證會、調查、檢查或調查。

“「不利建議更改」「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.02(d)節.

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。就任何一方而言，「其他人」指的是直接或間接地（i）控制該方，（ii）受該方控制或（iii）與該方共同受控的任何人。 「控制」和「被控制」一詞指擁有百分之五十（50%）或更多的所有權，包括對該人的表決和股權利益的信託持有權，或有權通過擁有表決權證券、合約或其他方式指導或造成對該人管理的指導。

“協議「」指的是本資產購買協議，包括所有附表和附件，根據其條款隨時可能進行修訂。

“「分配時間表」「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.06.

“另類收購協議”的定義如下所述 第6.02(d)條.

“替代債務融資”的定義如下所述 第6.13(b)條.

“承擔的合同「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.01(e).

“承擔的負債” 指，視情況而定 第2.03節所有負債：（i）截至交割日納入淨營運資本計算範圍內的業務應付款和應計費用；（ii）交割後發生的任何產品退貨；以及（iii）交割後應付或履行與交割後期間相關的承擔合同下的負債，但買方不應承擔任何因（A）賣方在交割前發生或引起的任何此類承擔合同違約或違約或（B）關於交割前產生的任何此類承擔合同下責任支付款項的責任或義務，除非在此定義的子段（i）中另有規定。

“假定採購訂單「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.01節（d）.

“已稽核的財務報表”的定義如下所述 第 4.06(b).

“基本購買價格” 意思是 9,500,000 美元。

“買賣、轉讓及承諾協議「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.02(a)(ii).

“並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.06(a)節.

“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。「業務」意味着開發、已開發、製造、已製造、分銷、營銷和銷售產品的業務。

“業務日” 指除星期六、星期日或商業銀行在伊利諾伊州芝加哥、紐約州紐約和加利福尼亞州舊金山依法營業已關閉之日外的任何日子。

“業務資訊”的定義如下所述 6.04(a)部分.

“業務 IP「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.07(b)節.

“業務中期基本報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.06(b).

“買方”在序言中有所指定的涵義。

“買方結算證明「」在第5.21(a)條中有所規定 第 7.03(d).

“買方補償方「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.01(a).

“買家終止費” 意思是 500,000 美元。

“計算時間”表示在收盤前立即

“市值「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.01(b)(ii)條款.

“獨立的財務報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.06(b).

“結盤「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.01.

“結束日期。「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.01.

“截止日期付款「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.05(c).

“結束的工作資金”的定義如下所述 第 2.08(a).

“結算工作資本報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.08(a).

“代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

“承諾信「」在第5.21(a)條中有所規定 第 5.06(a).

“普通股” 代表每股面值爲0.01美元的賣方普通股。

“公司計劃 「員工福利計劃」指ERISA第3(3)條所定義的「每個員工福利計劃」，無論是否受ERISA管轄，以及任何其他員工福利或薪酬計劃，政策，方案，慣例，協議或安排，包括任何薪酬，股權或以股權爲基礎的激勵，額外津貼，利潤分享，遞延薪酬，獎金，養老，退休，保留，離職，變更控制，僱傭，諮詢，補充失業補助，生存金，健康或福利福利，牙科福利，殘疾福利或生命保險計劃，政策，方案，慣例，協議或安排，對於每種情況，(i) 由賣方或其附屬機構贊助，維護或投入（或有義務投入），或情況(ii) 賣方或其附屬機構是當事方或以其他方式承擔任何責任（包括可能存在的責任）。

“保密協議「"代表2022年8月26日由賣方和買方簽署的相互保密協議。」

“合同「」是指任何書面或口頭協議、合同、交易事項、許可、再許可、工具、承諾、票據、開發協議、保理協議、發票或任何承諾進入上述任何協議的情況。在任何情況下，這些協議都是對某個人具有約束力的，或者這些協議使其財產或資產受到法律約束。

“CSCP”的定義如下所述 第4.10(a)節.

“債務文件「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.13(d)部分.

“債務融資「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.06(a)節.

“債務融資失敗意味著，盡管所有條件已經被符合或被有權享有其利益的一方或多方豁免（但不包括根據大都能在交割時滿足但能在交割時滿足的性質條件），債務融資並未全額按照承諾信函條款在或之前提供資金，該日期應是根據已經符合的條件交割應該發生的日期 第七條款 ，但不包括債務融資未能全額提供是由買方故意和重大違約引起的條件，而在該日期貸方已經準備好、樂意並且能夠根據承諾信函和/或債務文件的條款提供完整債務融資的情形，或者買方對本協議的故意和重大違約是導致債務融資未能依照承諾信函和/或債務文件的條款由貸方提供資金的直接和近因（雙方明確並同意，在倘若條款（a）或（b）的情況下，買方不被要求接受提供與承諾信函不一致條款的債務融資資金的資本） 第3.01節，但不包括（a）債務融資未能提供是由買方故意和重大違約引起，以及在該日期貸方準備好、願意和能夠根據承諾信函和/或債務文件提供全額債務融資的情況，或者（b）買方對本協議的故意和重大違約是導致債務融資未能依照承諾信函和/或債務文件由貸方提供資金的直接和近因（雙方明確並同意，在倘若條款（a）或（b）的情況下，買方不被要求接受提供與承諾信函不一致條款的債務融資資金的資本） 第6.13(b)條 並且在該日期貸方準備好、願意和能夠根據承諾信函和/或債務文件提供全額債務融資的情況，或者（b）買方對本協議的故意和重大違約是導致債務融資未能依照承諾信函和/或債務文件由貸方提供資金的直接和近因（雙方明確並同意，在倘若條款（a）或（b）的情況下，買方不被要求接受提供與承諾信函不一致條款的債務融資資金的資本）

“免賠額「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.01節(b)(i).

“確定日期「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.08(c).

“特拉華州公司法「」代表特拉華州一般公司法。

“披露清單「」 意指出售方在執行並交付本協議時同時交付給買方的披露附表。

“爭議金額「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.08(b).

“美元” 「或者」表示任何稅費、關稅、徵收、評估或其他政府收費（包括罰款、利息和相關稅收的追加，爲避免疑問，包括任何代扣代繳的稅款）。$「美元」代表了美國的合法貨幣。

“「負擔」指的是任何負擔、索賠、社區或其他婚姻財產權益、條件、公平利益、留置權、選擇權、託管、安定權、地抵、通行權、侵占、地役權、第一選擇權、優先購買權或類似限制，包括對使用、投票（在任何安全性或權益參考的情況下）、轉讓、收入接受或行使任何其他擁有屬性的限制。” 意指任何綁帶（法定或其他）、抵押、安防權益、質押、信託契、選擇權、優先購買權或報價權、財產或財產權益上的轉讓限制、產權瑕疵或其他索賠、任何性質的費用、請求、或其他相似的負擔。

“可執行性例外「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.02.

“ERISA“”指的是1974年修訂後的僱員退休收入安全法（Employee Retirement Income Security Act of 1974），以及在該法律下制定的法規。

“在交易完成日，母公司將會轉移存放在Escrow Account（託管帳戶）的與2.1(a)款規定相應的總併購代價金額至由公司爲ICCH股東的利益而設立的單獨的付款代理帳戶。「」表示根據第 VIII 條款，代管協議項下由賣方承擔的義務而由第三方託管代理維護的帳戶。

“託管代理Trust一詞指的是CIBC National Trust Company。

“第三方存款協議”表示某種形式的買賣方、賣方和第三方保管人之間的存款協議。 展覽 C.

“託管金額「」代表500,000美元。

“證券交易所法案「1934年證券交易法修正案」的意思。

“不包括的資產「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.02.

“已排除的負債「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.04.

“FDA「FDA」指美國食品藥品監督管理局和任何其繼任機構。

“FDCA「”」指的是《聯邦食品、藥品和化妝品法案》（21 U.S.C. § 321等）。

“融資來源“代表著已承諾提供、安排或以其他方式就與所述交易相關的所有或任何債務融資或替代債務融資的任何部分進行協議的代理人、安排人、貸款人和其他實體，包括承諾信函中列名的各方以及在此方面簽署的任何加入協議、債券或信貸協議的各方，連同它們各自的聯屬公司、其及其各自的聯屬公司的代表。

“基本報表”的定義如下所述 第 4.06(b).

“最終運營資金”的定義如下所述 第 2.08(c).

“託管釋放日期「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.07.

“資金流量表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.05(b).

“欺詐「〝」代表在任何本協議書或任何賣方附屬協議書或買方附屬協議書中對於製作任何陳述、保證或證書而言，在德拉瓦州法律下的「一般法律詐欺」。

“FTCA”代表美國聯邦貿易委員會法案（15 U.S.C. § 41至 seq.）

“基本陳述”的定義如下所述 第 7.02(a)(i).

“GAAP「”」代表美國適時適當採納的會計原則。

“政府當局「主体」指任何实体、部门、委员会、局、机构、政治分支、部门、权力、委员会、法院、仲裁机构或其他法庭、官员或行政长官、行政、司法、立法、警察、监管或政府相关的执行职能。

“政府命令「訂單」指任何經政府機構簽署或決定的任何訂單、命令、判決、禁令、法令、規定、決議、解決協議或裁決。

“衛生法律「Health Laws」表示適用的法律和法規以及所有地方、州、聯邦政府機構相關研究、開發、測試、製造、生產、準備、繁殖、混合、轉換、定價、標籤、包裝、市場營銷、廣告、促銷、銷售和分銷藥品、器械、化妝品或其他受FDA管轄的物品的法律、法規和規範，包括FDCA和FTCA。

“負債「個人」表示除重複外，個人的所有義務，無論有無擔保，包括（i）借入的款項（包括信貸額度的未使用承諾），（ii）以票據、債券、公債或類似工具形式證明的義務，（iii）用於延期購買財產、企業、資產、證券或服務的款項（包括與收購任何企業、財產、服務、資產或證券相關的最大金額的「業績歸還款項」、保留款項、收盤後校正款項、「出售方票據」和里程碑支付），（iv）在財務信息中已記錄爲資本租賃或融資租賃或者根據GAAP要求資本化的租賃義務，（v）爲了該個人的帳戶或利益而發行或創建的承兌匯票或信用證（包括支持任何債券的信用證），（vi）由任何購買資產上的任何擔保設定權擔保的前述第（i）到（v）條中所提到的任何其他個人的義務，（vii）對於上述第（i）到第（vi）條的任何其他個人的義務的直接或間接擔保，以及（viii）分配、分紅或支付給任何股東的義務。

“受保護方「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.03(a).

“賠償方”的定義如下所述 第 8.03(a).

“獨立會計師「」指的是畢馬威有限責任合夥公司(KPMG LLP)的芝加哥辦事處，或者如果KPMG LLP無法提供服務，則由買方和賣方互相同意委任的一個獨立的、在全國範圍內享有聲譽的美國會計師事務所。

“知識產權” 指所有知識產權和知識產權，無論是受美國或任何非美國司法管轄區的法律保護、創造的還是產生的，包括：(a) 所有專利、專利申請和專利權，包括在補發、複審、分割、延期、臨時、延續或部分延續申請時授予的任何此類權利，(b) 版權、精神權利、面具工作權、數據庫權和設計權，在每種情況下，無論是否註冊，以及註冊和申請其註冊以及國際條約或公約規定的所有權利，(c) 商標、服務標誌、商品名稱、服務名稱、商業外觀、徽標和其他標識符，包括與之相關的所有商譽，以及所有普通法權利及其註冊和註冊申請（統稱，”商標”），（d）機密和專有信息，包括與專有技術或商業祕密有關的權利，包括想法、概念、方法、技術、發明（無論是否可獲得專利）和其他作品，無論是否已開發或付諸實踐，工業產權、客戶、供應商和潛在客戶名單，以及所有相關信息或數據庫以及其他機密或專有信息，（e）互聯網域名的權利，（f）其他技術所有權和 (g) 前述內容的有形體現.

“中期基本報表”的定義如下所述 第 4.06(b).

“存貨“所指的是在結束前，賣方擁有的所有產品（包括成品、原材料、元件、在製品和類似物）的庫存（不論其所在地）。

“賣方的知識” 或者“賣方’「知識」指的是以下各人在適當詢問後所獲得的實際知識：賈斯汀·霍爾、湯米·羅、泰米·阿特伍德、布莉·哈里森、詹·斯科特和金·夏爾特。「”」表示在對以下每個人進行適當查詢後所獲得的實際知識：賈斯汀·霍爾、湯米·羅、泰米·阿特伍德、布莉·哈里森、詹·斯科特和金·夏爾特。

“法律「」表示任何政府機構制定或發布的聯邦、國家、州、地方或外國法律、法規、條例、命令、禁令、判決、裁定、裁決、編寫的法典、規則或規定，以及由政府機關發布或簽署的具有約束力的判決、裁定、禁令或協議。

“債權人。”的定義如下所述 第5.06(a)節.

“負債「」表示任何責任或義務，無論是已主張或未主張，已知或未知，絕對或有條件，應計或不應計，屆期或未屆期，或其他。

“損失”指損失、損害、判決、和解、徵稅、評估、罰款、稅收、負債、成本和費用（包括利息和罰款、調查費用以及與此相關實際發生的律師、會計師和專家費用和支出，但不包括（i）後果性損失（包括未來營業收入或收入損失、與違約或被指違約有關的商業聲譽或機會損失，或價值減少或基於任何類型的倍增的任何損害），除非這些損害是可以合理預見的，以及（ii）特別或懲罰性損害，除非欠第三方）。

“Material Adverse Effect「」指的是任何變更、事件、進展、影響或情況，無論是單獨還是作爲一個整體，已經或理應對業務或購買的資產產生或可能產生重大不利影響，或者對於任何一方，可能影響該方執行或履行本協議、完成本協議項下的任何義務或進行任何交易的能力； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。僅就上述第（i）款而言，「重大不利影響」不包括以下情形（A）美國或外國經濟適用的一般條件，包括利率的變化；（B）天災、自然災害、極端天氣條件或任何流行病、大流行、疾病爆發或其他公共衛生緊急情況引起或導致的任何變更、影響、發展或情況；（C）在本協議日期之前、之時或之後發生的恐怖主義行爲或戰爭（不論是否宣佈）；（D）普遍影響業務所在行業的情況；（E）本協議日期之後發生的適用法律或會計準則的變化（包括GAAP）；（F）由於買方身份的公開宣佈或交易未決而引起的情況；或者（G）業務未達成任何內部或公開預測的投影、預測或營收或盈利預測（前提是（遵守本定義的其他規定）此類失敗的根本原因不在排除範圍內）；但是，在情形（A）到（E）的每種情形中，該變更、影響、發展或情況對業務的影響在與從事該行業的其他企業相比中具有明顯不成比例的方式時，不在排除範圍內。

“財務年度截至2023年12月31日，披露安排中的《重要客戶》沒有發生變動。自2024年1月1日到本協議簽訂之日起，公司和其子公司沒有與重要客戶發生涉及公司和其子公司整體具有實質性影響的糾紛，取得了良好的業務關係。「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.17.

“物料方「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.17.

“材料供應商「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.17.

“净营运资本” 指（a）根據所載原則計算之業務當前資產的總和，該資產在購買資產中包括在內； 附件A （下稱“協定會計原則”), 減去 （b）根據協定會計原則計算的業務當前負債的總和，這些負債在承擔負債中包括在內。

“新的承諾函「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.13(b)節.

“優先提案通知”的定義如下所述 第 6.02(f).

“通知期”的定義如下所述 第6.02(f)小節.

“「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常業務運作中根據其過去的慣例所採取的行動。「」表示賣方在業務中採取的與賣方合法之過去作法一致且屬於賣方業務常規操作的行為，包括產品的製造以及與產品配送給客戶有關的活動。

“組織文件對於非自然人的任何人而言，” 在創立、組織或建立該人時，所指的是公司章程、註冊證明、組織章程、公司章程、成立文件、組織文件、經營協議、有限合夥證書、合夥協定以及所有類似的文件、工具或證書，包括任何修訂或重述。

“最後期限”的定義如下所述 第 9.01(b)(ii).

“損益計算方法”的定義如下所述 第4.06（b）條.

“許可證「 所有執照、許可證、特許經營權、批准、授權和必須從政府機構獲得的同意。」

“允許的負擔「負擔」指（i）對於業務中負債所衍生的技工、承運人、工人、維修人員或其他類似的負擔，且賣方並未違約或拖欠的；（ii）在與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利相關的業務中發生的負擔；（iii）尚未到期或應付的稅款所致的負擔；以及（iv）在業務日常運作中與第三方訂立的原始購買價格條件銷售合同和設備租賃所致的負擔，無論個別或合計而言，都對業務或購買資產具有實質影響。

“Person「」表示任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、商業協會、組織、政府機構或其他實體，包括該實體的任何後續繼承人或受讓人（通過合併或其他方式）」。

“關閉前稅收期「」表示任何在截止日期或之前結束的應納稅期，以及在截止日期結束並包括截止日期的任何跨期間部分。

“產品「眼部護理產品」指的是下文中提及的產品。 附表1.1.

“產品知識產權「產品知識產權」指在交割之前存在並由賣方擁有並與業務有關或在《1.2附表》中另有規定的所有知識產權以及其享有的接受任何版稅、起訴和追償過去、現在及將來的侵權、稀釋、侵佔、違規、非法模仿或違反該知識產權，幷包括對這些知識產權的優先權和利益保護。

“產品註冊“意味著由賣方持有或提交的所有適用產品相關的監管申報和上市。

“產品商標” 意指所有與業務相關的商標，包括在 附表 4.07(c)，以及包括對上述任何內容的註冊、修改或申請，以及與上述每一項相關的全部商譽。

“第65號提案「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.10（a）節.

“BLAC股東會議「」在第5.21(a)條中有所規定 第 6.11(a).

“每股15.50美元「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.05(a).

“購買價格分配「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.06節。.

“購買的資產「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.01.

“符合要求的收購提案「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.02(c)節.

“應收帳款「未償付款項逾期且應付款額和其他權利，涉及業務顧客以產品欠款和應付款項，以及相應未支付利息或費用。」

“已註冊的IP”的定義如下所述 第4.07(a)條.

“監管文件” 指賣方擁有並由賣方或賣方關聯公司持有的或賣方製造商和承包商通過商業上合理的努力向賣方提供的所有文件，包括所有許可證、註冊檔案和包裝、標籤和監管證書、與聯邦貿易委員會和食品和藥物管理局的通信（包括年度報告、加急安全報告和定期安全更新報告）、相關定價信息、醫療查詢，書面的其答覆以及向醫療保健提供者、供應商、客戶或患者發出的與產品有關的標準通信信函，包括：（i）安全監測數據庫的副本；（ii）產品所有標籤的副本；（iii）主批次記錄的副本；（iv）三（3）最近執行的批次記錄的副本，（v）所有食品和藥物管理局機構檢查報告的副本，對FDA 483表格的檢查意見及其答覆；（vi) 政府當局簽發的與產品有關的執法信函；(vii)FDA 法規要求的記錄副本；以及 (viii) 賣方或代表賣方對供應商進行的質量保證審計的副本。

“業務相關” 意味着任何直接或間接起源於業務的經營或使用，或由賣方經營的業務（ii）主要與產品相關。

“代表人「」代表任何個人的董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表。

“所需金額”的定義如下所述 第5.06(b)條.

“解析期間”的定義如下所述 第 2.08(b).

“審查期間”的定義如下所述 第 2.08(b).

“美國證券交易委員會” 意味著美國證券交易委員會。

“證監會報告”的定義如下所述 4.06條款.

“證券法“”代表1933年修訂版證券法案。

“賣方”在序言中有所指定的涵義。

“賣方董事會「」在陳述中有所定義的含義。

“賣方結算證明書「」在第5.21(a)條中有所規定 第 7.02(e).

“「Seller Common Stock」 指賣方的普通股。” 指賣方的流通中的普通股股份。

“「賣方繼續經營業務」是指在交割後，賣方繼續從事開發、製造、分銷、營銷以及商業化和銷售基於次氯酸的用於傷口護理和泌尿學目的和應用的產品（但明確不包括業務和產品）。「賣方繼續經營業務」是指在交割後，賣方繼續從事開發、製造、分銷、營銷以及商業化和銷售基於次氯酸的用於傷口護理和泌尿學目的和應用的產品（但明確不包括業務和產品）。

“賣方決心”的定義如下所述 第 4.03.

“銷售者保障措施「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.02(a).

“供應商信息「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.04(b)節.

“賣方中期財務報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.06(b).

“賣家標記「」在第5.21(a)條中有所規定 第 6.15.

“賣家推薦「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.03.

“社交媒體資產「」指互聯網域名，無論是否為產品商標，網址，網頁，網站及相關內容，Twitter，Facebook，Instagram及其他社交媒體公司上的帳戶及其內容以及相關內容，以及與業務有關的每個URL。

“規格”表示製造業、技術、包裝和/或標籤規格，這些產品歸賣方所有，包括所有提交給政府機構的規格。

“處理意見書”的定義如下所述 第 2.08(b).

“持股人批准「」指的是按照DGCL和賣方組織文件的規定，在股東大會上通過發行和流通的賣方普通股票的多數投票權，對交易進行授權，該授權在相關投票日期生效。

“股東大會「」在第5.21(a)條中有所規定 第 6.11(d).

“跨越期「」表示涵蓋但不包括結算日期的任何稅務期。

“「優先提議」「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.02(i)(iii)節.

“收購法規”的定義如下所述 第6.02(d)條.

“目標運營資本價值「」 意味着 80 萬美元。

“稅額”或“稅收“稅”指（i）任何聯邦、州、地方、外國或其他稅、徵費或其他類似的評估或負責任，如任何總收入稅、淨收入稅、特許營業稅、資本利得稅、毛收入稅、暴利稅、增值稅、附加稅、預估稅、失業稅、資遣稅、全民健保稅、消費稅、執照稅、附加價值稅、遺產稅、印花稅、銷售稅、使用稅、財產（不論是房地產還是動產）稅、生產稅、職業稅、業務稅、環保稅、代扣稅、就業稅、薪資稅、關稅、替代稅或附加稅、蔡結支付、棄置或無主財產，或任何其他稅、關稅、政府費用或其他類似的評估或收費，任何罰款、罰金、評估、稅款增加或利息，不論是否存在爭議以及（ii）根據在任何合併團體之中的一個公司的會計年度的所得稅報表聯合、鉅額申報或共同基礎而確定的金額，以及根據任何協議或安排的義務(包括任何稅務分擔協議或稅務賠償協議)以及作為受讓人或繼任人或根據合同或其他方式而產生的責任。

“稅務申報「」表示任何提交給政府機構的申報（包括任何信息申報或退稅請求）、報告、聲明、申報、估算、時間表、通知、通告、表格、選擇、證書或其他文件或信息，以及任何對上述文件的修改或補充，與任何稅收的確定、評估、徵收或支付，或與任何與稅收有關的法律的管理、實施、執行或遵守相關。

“技術資訊“"代表與業務相關的記錄中包含的規格和其他技術文件（包括產品的安全、質量、測試、供應鏈或性能）。

“終止費用代表500,000美元。

“第三方「”」表示任何不是當事人或其聯屬企業的人或實體。

“第三方索賠”的定義如下所述 第 8.03(a).

“交易文件「協議」指本協議、轉讓文件、過渡服務協議、託管協議及在交割時須交付的其他協議、工具和文件。

“Transactions「」在陳述中有所定義的含義。

“轉移文件”的定義如下所述 第3.02條(a)(x).

“員工調動「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.14節.

“轉移的記錄”的定義如下所述 根據DGCL第262條款的評估權利，則此類人員根據DGCL第262條款所接受的上述權利將停止，並且此評估股份將被視為在生效時間轉換為並僅代表根據「2.01（c）」一節所提供的合併交易對價，不包括利息。.

“過渡期。在過渡日期和分離日期（或提前離職日期，如適用）之間的「過渡期」內，（i）您同意與公司董事會（「董事會」）和即將到任的總裁兼首席執行官合作完成關鍵項目並轉移您的職責；（ii）公司將繼續支付您的正常基本工資；（iii）您將繼續有資格參加您當前參加的員工福利計劃（根據這些福利計劃的條款和條件）「」在第5.21(a)條中有所規定 第 6.15.

“過渡服務協議“”代表賣方和買方（或其指定聯營公司）之間按照某種形式的過渡服務協議 展品 D.

“運營資本不足”的定義如下所述 第2.08(d)條款.

“流動資金過剩”的定義如下所述 第2.08(e)條.

“「故意违约」指的是任何一方当事人在其参与的任何协议中对其规定的任何承诺或其他协议的重大违约，该重大违约构成或是导致当事人故意行为或不作为，而当事人确切知道采取该行为或不采取该行为将导致该项承诺或协议的重大违约。“” 表示由于实际知识下的行为或不作为而导致的实质性违约； 提供若发生债务融资失败，买方因此无法完成交割的程度本身不构成买方以及： 第3.01節 本协议或任何其他条款的蓄意违约。

“年終財務報表”的定義如下所述 第 4.06(b).

條款 II
買賣

部分 2.01 資產的購買和出售。根據本文規定的條款和條件，在收盤時，賣方應向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付（視情況而定），買方應從賣方手中購買賣方對以下所有資產、各種類型和性質的資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，不論其位於何處，包括有形或無形的和無形的，均不含任何負擔截至截止日期（不包括除外資產）是現在存在還是以後收購（統稱爲”購買的資產”):

(a) 產品及相關權益，包括所有銷售、營銷和分銷權利;

(b) 所有產品IP和社交媒體資產；

(c) 所有板塊相關（統稱為“”）的書籍、文件、儀器、記錄、數據和文件（包括存儲在光盤、磁帶或其他電子媒體上的所有數據和其他信息），包括（i）賣方與政府機構關於產品的所有信函或其他通信、（ii）所有監管文件、（iii）產品的所有年度報告和不良事件報告、（iv）所有其他科學或技術信息、數據或材料與產品有關、（v）所有品牌計劃、銷售分析、研究數據、市場材料和廣告材料（包括產品的所有價目表以及現有、過去和潛在的客戶、供應商、分銷商和批發商的名單），（vi）由賣方代表進行的所有供應商質量保證審核的副本和（v）與已購買資產、業務或承擔負債有關的非收入稅報表的副本；轉移的記錄（一）所有關於產品的書信或其他通信與政府機構的往來、（二）所有監管文件、（三）產品的年度報告和不良事件報告、（四）其他所有與產品有關的科學或技術信息、數據或材料、（五）所有品牌計劃、銷售分析、研究數據、營銷材料和廣告材料（包括產品的價目表和現有、過去和潛在客戶、供應商、分銷商和批發商的名單）、（六）由賣方或代表其進行的所有品質保證審核的副本和（七）與已購資產、業務或承擔負債有關的非收入稅報表的副本

（d）所有的應收款項和未完成的產品採購訂單（以下稱“假定採購訂單”);

(e) 所有與業務有關的賣方為其一方的合同，包括在 Schedule 2.01(e) 上列出的合同 Schedule 2.01(e) 租約協議 承擔的合約”);

(f) 所有庫存;

(g) 業務相關由賣方持有的所有許可證和產品註冊（包括任何待處理的申請），包括列於 表4.18(b)中的所有許可證，就得以轉讓的程度而言；

（h）所有與業務或購買資產相關的賣方商譽

(i) 所有與業務相關的針對第三方的權利、債權、索賠、訴訟理由和沖銷權（除與任何排除責任或排除資產有關的部分之外），無論是清算的還是未清算的，固定的還是不確定的，以及所有第三方的擔保，包括根據供應商、製造商、承包商和其他第三方在產品購買或提供給賣方以及與業務相關的服務中所做的保證、陳述和擔保而產生的索賠； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 爲了避免疑問，上述內容絕不包括賣方根據本協議或完成本協議所規定的交易所產生的任何權利、債權、索賠、訴訟理由或沖銷權。

(j)   在結束日期後的任何稅期（或其部分）退稅，或者根據第6.12(a)(i)條買方負責的稅款。 第 6.12(a)(i) （針對交錯期間）或第6.12(a)(ii)條 Section 6.12(a)(ii)並且

（k）與業務相關的賣方的所有其他資產（有形或無形）。

爲避免疑問，購買的資產不包括《排除資產》中提供的排除資產。 第2.02節.

第 2.02 被排除的資產.儘管本協議中有任何相反規定，購買的資產不得包括以下資產（統稱“不包括的資產”):

(a) 所有現金、現金等值物（包括有市場價值的證券和短期投資）、銀行賬戶及其餘額（包括相關帳簿和記錄）、代管銀行存錢箱及存款，以及賣方的現金管理系統的所有權或權益，包括賣方收到或存入的尚未過帳的支票和匯票。

(b) 所有合同項下的一切權利，包括列在 附表2.02(b)，但不包括承擔的合同;

(c) 所有公司計劃以及與此類計劃相關的資產，包括與此類公司計劃相關的所有記錄，合同和安排;

(d) 賣方與業務無關的任何知識產權;

(e) 賣方的組織文件、會議記錄、股權所有簿冊和與賣方組織或存在有關的文件以及其公司印鑑；

(f) 所有權利、主張、信用、訴訟權或賣方根據本協議或完成所擬交易而可能擁有的抵銷權。

(g) 任何對前收購稅期或賣方負有責任的稅款的退稅。 第6.12條;

(h) 資產購買範圍之外的賣方稅務申報和稅務記錄與報告；

(i) 賣方的所有保險單，包括收益，以及賣方在截止日前出售的與庫存相關的商品或服務供應商提供的明示或默示的任何保修下的索賠或權益。

(j) 所有銷售方與其關聯公司之間的內部結算餘額，包括與產品相關的餘額；

(k) 所有資產、物業和權益，主要用於或供控制項賣方傷口護理和泌尿學業務使用。

(一)根據本協議和其他交易文件產生或將產生的賣方權利；以及

(m) 賣方的其他資產，已在上述表格2.02(m)中確定 附表2.02(m).

第 2.03 承擔的負債依照本協議的條款和條件，在交割日後，買方應該承擔並對承擔的負債負責。

第 2.04     不包括的負債本協議中雖然有相反的事項，但除了承擔的負債外，買方不會承擔賣方的其他負債（買方未承擔的這些其他負債在本協議中統稱為「排除負債」）。賣方應保留、支付、執行和清償不包括的負債。無論本協議中有何相反規定，以下負債在任何情況下都不構成承擔的負債：

（a）在結業之前存在或已發生的賣方所有負債和義務，包括直接或間接與業務的操作或賣方在結業之前對任何資產的所有權、控制或使用有關的所有負債和義務，僅排除已承擔的負債；

(b)  賣方因執行、交付和履行本協議或完成本協議項下交易而產生的所有負債和義務；

(c) 賣方的所有債務；

(d) 所有板塊涉及賣方目前或前任僱員、代理人或獨立承包商的所有負債和義務，這些負債和義務是因為與他們在賣方或其聯屬機構的就職或服務（或從賣方或其聯屬機構終止就職或服務）有關，包括與任何薪金、工資、獎金、佣金、勞工補償或其他補償、僱員的代扣稅、終止和遣散費、留任支付、與養老金和退休基金有關的支付以及所有假期和醫療或其他福利的義務（包括損害賠償金和費用）。

(e)     所有債務、義務、索賠、訴因或行動，包括任何產品責任和保修索賠或對任何個人或財產造成傷害的索賠，起因於賣方代表或銷售、捐贈或其他方式處置的任何產品（包括交割前的產品），或賣方的行爲或疏遠賣方的事件，包括與賣方銷售的產品有關或起因的所有債務、義務、索賠、法律訴訟或行動（i）由賣方銷售的產品之退貨（但在交割日期前發生或發起），（ii）關於賣方銷售產品的優惠券贖回和（iii）零售商在交割後進行的計提或扣減以及與賣方銷售產品相關的任何調整；

(f)　　賣方應負責的所有稅項 第6.12條;

(g)  所有稅款由賣方或賣方曾經成為成員的任何合併、附屬、合併或統一團體成員支付的稅款；

(h) 所有與任何豁免資產相關的負債和義務；

(i) 所有涉及公司計劃或其他員工福利或報酬計劃、政策、方案、協議或安排的負債和義務，以及根據ERISA第302條或第IV章標題、稅務法典第412條、ERISA第I條副標題b第6部分或稅務法典第49800億條規定所產生的所有負債。

(j)  所有在交割前根據承擔的合約所進行的服務所引起、產生或應支付的所有費用和服務費用，但只要它是承擔的負債，則不在此限。

(k) 所有負債或義務：(i) 與產品有關或涉及的任何行動，政府機構對產品進行的任何審查或請求，或對FDA、FTC或其他政府機構的任何法律或其他要求的任何違反或被指控的違反，發生在結束之前；(ii) 在結束前與賣方對事件、行為、遺漏或情況的任何合同違反或被指控違反有關；以及(iii) 在結束之前與政府機構的任何超額收費有關。

第 2.05 購買價格.

(a) 购买的资产的总购买价格（“购买价格”）将是基准购买价格，加上工作资本超额金额（如有）或减去工作资本逆差金额（如有），再加上承担的责任，根据需要进行调整（如有）依据購買價格”）应为基准购买价格，加上工作资本超额金额（如有）或减去工作资本逆差金额（如有），再加上承担的责任，根据需要进行调整（如有）依据 第2.08節.

(b) 在預計的完結日期之前不少於兩個業務日，賣方應交付一份聲明（「」），由賣方授權的負責人員簽署，詳述（i）購買價格和支付完結日期付款的資金匯款指示以及（ii）支付完結日期付款和託管金額的資金匯款指示。資金流向表），由賣方授權的負責人員簽署，詳述（i）購買價格和支付完結日期付款的資金匯款指示以及（ii）支付完結日期付款和託管金額的資金匯款指示。

(c)在交易完成時，買方應通過即時可用資金的電匯支付或買方將支付給賣方，金額等於（“結束日期支付”）相當於（i）收購價 減去 （ii）託管金額。

第 2.06   購買價格的分配在確定日期後不遲於90天內，買方應準備並交付給賣方審查和評論的聲明，闡明購買價格之總和，加上承擔的負債和按適用稅法要求作為相應稅務目的的考慮的任何其他金額，應在所購買資產之間進行分配，其分配應根據所附方法論進行，該方法論在 附表2.06 本文中每股購買價格應為其名字在本文（“ hereto ”）中所註明的金額。分配時間表在美國稅法第1060條和任何適用的美國財政部法規（稱為“購買價格分配）。賣方應於收到購買價款分配後的十五（15）天內以書面形式通知買方對購買價款分配可能存在的任何分歧或合理異議，屆時賣方和買方應盡力達成一致；但需澄清的是，雙方同意分配表中所述的方法不得成為任何分歧或異議的對象。如果賣方和買方未能在賣方發出異議通知後的三十（30）天內達成協議，則賣方和買方應立即聘請獨立會計師以依照分配方法解決爭議，聘請自從該約定書的簽訂之日起的四十五（45）天內進行。買方和賣方各自支付該會計事務所費用和費用的百分之五十（50%），以便處理此次聘請。如果賣方在收到購買價款分配後的十五（15）天內未通知買方任何分歧或合理異議，則該購買價款分配將被視為最終確定的。這項購買價款的最終確定將由買方和賣方用於所有稅務目的，包括準備和提交美國國稅局表格8594和所有其他適用的稅務申報，並且在此文中，任何一方都不得採取或主張任何與此不一致的立場。根據本文，根據這項協議，購買價款分配將根據情況進行修改，以反映在閉市後根據本協議進行的對應稅務目的的考慮調整。 Section 2.06 將用於買方和賣方的所有稅務目的，包括準備和提交IRS Form 8594和所有其他適用的稅務申報，並且在此協議中，任何一方都不得採取或主張任何與此不一致的立場。根據此條款，根據本協議按照適當方式修改購買價款分配，以反映在閉市後根據本協議進行的對應稅務目的的考慮調整。 Section 2.06 根據本協議，根據適用的稅務目的確定的考慮進行的交易後調整，將根據此購買價格分配進行適當修改。

第 2.07 不可轉讓資產。儘管本協議中有任何相反規定，並受本協議的規定 第 2.07，在任何出售、轉讓、移交、交付或試圖出售、轉讓、移交、交付給買方的任何已購資產的情況下，如果會違反適用法律或需要非本協議當事人或本協議當事人的關聯公司（包括任何政府機構）的同意、授權、批准或豁免，且在交割之前未獲得該等同意、授權、批准或豁免，本協議將不構成對該等已購資產的出售、轉讓、移交、交付或試圖出售、轉讓、移交、交付。交割後的一（1）年期內，賣方應盡商業上的合理努力，經買方的合作，儘可能快地獲得所需的同意、授權、批准或豁免，以向買方提供該已購資產及相關權利、義務和責任，並自交割之後承擔起來； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，無論賣方還是買方均不需就此支付任何代價。如果未能獲得該等同意、授權、批准或豁免或任何試圖的轉讓將是無效的或將實質性地損害買方對有關已購資產的權利，使買方實際上無法獲取全部相關權利的利益，賣方和買方應盡商業上的合理努力達成這類安排（如子許可或分包），以向各方提供這類轉讓已購資產的經濟等價物，並在適用法律所允許的範圍內，作爲買方在其有關義務方面的履行。這類安排可能包括在交割之後長達最多一（1）年的時間內，賣方在適用法律和已購資產最大範圍允許的情況下，作爲買方的代理人，以取得其利益並應在適用法律和已購資產所允許的最大範圍內與買方合作，達成任何其他旨在向買方提供此類利益的合理安排； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；買方應當在收盤日期之後承擔支付、履行和/或滿足賣方根據該項同意獲得的相應負債，以便享受該利益，如果根據本協議，買方應當承擔上述責任，即使該同意、授權、批准或豁免未獲得。

第 2.08 工作资本调整.

(a) 在截止日期後的九十 (90) 天或之前，買方應準備並向賣方交付一份書面聲明（”期末營運資金報表”）列出了買方提議的截至計算時間的淨營運資金的最終計算結果（”期末營運資金”）。期末營運資金報表應根據商定的會計原則編制。

(b) 自買方交付期末營運資金報表之日起並持續三十 (30) 天（該期間，”審查期”），賣方應有權審查期末營運資金報表。在審查期內，賣方及其授權代表應在正常工作時間內合理地獲得買方的賬簿和記錄（包括買方或其代理人和代表編寫的工作文件，但須遵守慣例准入信），在每種情況下僅用於審查期末營運資金報表和準備異議聲明（如果適用）； 提供的 在任何情況下，任何此類訪問都不得以不合理地干擾買方或其任何關聯公司的正常運營的方式進行。在審查期的最後一天或之前，賣方可以向買方提交一份書面聲明，詳細說明賣方對期末營運資金報表的異議（a”異議聲明”）。如果賣方未能在審查期到期前提交異議聲明，則期末營運資金錶和期末營運資金錶中反映的買方對期末營運資金的計算應被視爲已被賣方接受，並且是最終的，對本協議的所有目的具有約束力。如果賣方在審查期到期前提交異議聲明，則買方和賣方應本着誠意進行談判，在異議聲明交付後的三十 (30) 天內解決此類異議（”解決期限”），而且，如果所有這些異議在解決期內得到解決，則買方和賣方以書面形式商定的期末營運資金錶和期末營運資金將是最終的，對本協議的所有目的具有約束力。如果賣方和買方未能在解決期到期前就異議聲明中列出的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額（”爭議金額”）應提交給獨立會計師以專家而非仲裁員的身份進行解決，獨立會計師應僅解決爭議金額，並對期末營運資金錶和期末營運資金進行任何調整。獨立會計師只能根據本協議的條款決定買方和賣方之間的具體爭議項目，他們對每筆爭議金額的決定必須在期末營運資金聲明和異議聲明中分別爲每個此類項目分配的值範圍內。買方和賣方應指示獨立會計師在聘用後的三十（30）天內（或買方和賣方書面商定的其他時間）儘快做出決定，在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，他們對爭議金額的解決以及對期末營運資金報表和/或期末營運資金的調整應是決定性的，對雙方具有約束力。在任何情況下，買方或賣方均不得擁有 單方面的 與獨立會計師就本協議下的任何爭議解決進行溝通。獨立會計師的費用和開支一方面應由賣方支付，另一方面由買方支付，其依據是實際有爭議但未判給賣方或買方的金額分別佔賣方和買方實際爭議的總金額的百分比，此類費用和開支的分配將由獨立會計師決定，作爲本文設想的決定的一部分。

(c) 最終根據本協議確定的收盤淨營運資本的計算 第2.08節。在此稱爲“最終營運資金”。根據本協議最終確定最終營運資本的日期 第2.08節。在此稱爲“確定日期.”

(d) 如果最終運營資本低於目標運營資本價值（最終運營資本低於目標運營資本價值的金額，以絕對值表示為“”，則在確定日之後的五（5）個業務日內，買方和賣方將發出聯合支付通知給代管人，指示代管人支付給買方等於運營資本缺口金額的金額。各方承認並同意買方對任何運營資本缺口的唯一和獨家索賠來源應為代管金額。運營資本不足則在確定日之後的五（5）個業務日內，買方和賣方將發出聯合支付通知給代管人，指示代管人支付給買方等於運營資本缺口金額的金額。各方承認並同意買方對任何運營資本缺口的唯一和獨家索賠來源應為代管金額。

(e) 如果最終營運資金高於目標營運資金數值（最終營運資金超過目標營運資金數值的金額，以絕對值表示，即“營運資金過剩”），則在決定日期後的五（5）個工作日內，買方應向賣方支付等於營運資金超額部分的現金金額，以書面形式指定的帳戶通過電匯向買方支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在任何情況下買方根據本條款不得支付超過$500,000的現金金額以補償任何營運資金超額部分。 第2.08(e)節 在任何營運資金超額情況下，買方均無義務支付超過$500,000。

部分 2.09 預扣稅。買方有權從根據本協議應付的任何金額中扣除和預扣買方根據適用的稅法必須扣除和預扣的金額。買方應採取商業上合理的努力，向賣方發出書面通知，說明其打算在收盤前至少十 (10) 天預扣稅，並附上書面解釋，證實扣除或預扣的要求，雙方應採取商業上合理的努力進行合作，在稅法允許的最大範圍內減少或取消任何此類預扣稅。如果買方如此預扣款項並將其支付給相應的稅務機關，則就本協議而言，所有此類預扣金額均應視爲已支付並交付給被扣除或預扣稅的個人。

文章 III
結束

第 3.01     結束依照本協議之條款與條件，交易（「結束」)將以文件和簽名（或其電子副本）的交換方式，在芝加哥時間上午10:00，在所有訂定於「 第七條 滿足或放棄（非在交割日應滿足的性質條件）的交割條件後的第三個業務日，或賣方與買方書面互相同意的其他時間、日期或地點。交割日定為「結束日期。”收盤將於收盤日期當天芝加哥時間晚上11:59生效。

第 3.02 收尾文件.

(a) 在結束時，賣方應將以下文件交付予買方：

（i）由特拉華州國務卿簽發的賣方超過收盤日期前五個工作日的良好信譽證明；

(ii) 一份銷售單據、轉讓和承擔協議，形式為 附錄B （下稱“轉讓離職清單”），由賣方正式執行；

(iii) 該清單上所列的每一份第三方或政府機構的通知或同意書的副本 附表4.05;

(iv) 賣方結案證明;

(v) 賣方秘書或助理秘書所需的證書 第 7.02(e)和頁面。第 7.02(f);

(vi) 依賣方在結束日時，經已補覆交予買方的為買方合理同意之形式和內容之業主付債信函，以及關於銀貸業務所負責的賣方債務償還而由適用的貸款人或其他持有人或代表其行使權利之相關方履行之典範信等，並附有備註（包括針對購買資產所憑之任何財務報債表之UCC-3終止聲明）以在支付上述結算信函中所訂金額之時點自動解除所有拖欠權益等之確認，每一封信文件均應於結束日前最少三（3）個業務日交近于買方。

(vii) 由賣方正確填寫並適當執行的IRS W-9表格；

(viii)  一份由賣方適當簽署的《過渡服務協議》和《托管協議》的對應副本；

(ix) 甲方簽署的與轉讓購買資產中的已註冊、已發行或已申請之知識產權有關的轉讓工具，其格式為買方合理接受的形式；及

(x) 對於已購買的資產，根據法律所必需的其它銷售、轉讓、讓與、轉讓和承擔協議文件，以便將賣方在此根據條款轉讓予買方所有財產權益，並承擔承擔義務（統稱為上述和賣方、買方（或其指定關聯公司）的《契約、轉讓和承擔協議》和《契約、轉讓和承擔協議》）。轉移文件），由賣方正式簽署。

(b) 在交割時，買方應向賣方交付以下文件：

(i) 以现金方式支付，通过转账立即可用的资金转入卖方指定的账户，金额与基本购买价格相等。 減去 托管金额；

(ii) 買方（或其適用的關聯公司）應出具與《買賣合同》、《轉讓與承擔協議》、《託管協議》和《過渡服務協議》分別相符的文件，並由買方（或其適用的關聯公司）合法簽署。

（iii）買方結束證明。

(c) 在交割时，买方应通过电汇立即可用的資金形式支付托管賬戶的托管金额给托管代理指定的賬戶。

條款 IV
賣方的陳述和保證

除（i）根據賣方自2022年1月1日以來向證券交易委員會（SEC）提交或向SEC提供的根據《證券法》和《交易所法》的註冊聲明、報告和其他文件中另有規定且在本協議簽署日前不少於兩個（2）工作日公開可得的情況（其披露的相關性是合理明顯的，且除該報告中包含的「風險因素」或「前瞻性聲明」以及其中的任何具有預測、警示或前瞻性性質的披露外）或（ii）在與本協議簽署和交付之時，賣方將披露日程表的相應編號段在此向買方交付，賣方作出以下對買方的陳述和保證： 第四條 截至本合同簽署之日和交割日的當天。

第 4.01 組織賣方是根據特拉華州法律正確組織、合法存在並且享有良好信譽的法人組織。賣方具有所有必要的公司權力和權限，以按其現在擁有和運營的方式擁有、租賃和運營購買的資產，並進行業務。除了在第 4.01 項所列的司法管轄區之外，根據適用法律，賣方在交割前即時從事業務或擁有或租賃購買的資產所需的司法管轄區中沒有要求賣方獲得資格，除非未獲得資格不會對業務造成實質不利。 第 4.01 項交割之前與業務的進行以及購買的資產的擁有或租賃不需要在適用法律下賣方在否則需要取得資格的司法管轄區，除非未取得資格不會對業務造成實質不利。

第 4.02 根據授權。在獲得股東批准的前提下 第6.02節，賣方具有執行本協議及交易文件所需的一切公司權力和授權，並且賣方董事會已經正式授權執行和交付本協議及交易文件，並進行所有必要的公司行動。本協議和交易文件已經由賣方正式簽署和送達，並且在買方獲得適當授權、簽署和送達的前提下，構成賣方的法律上、有效力和約束力的義務，按照其條款對賣方具有可強制的效力，除非強制執行受（a）適用於負責任債權人的破產、支付破產、暫時停止、重整或其他一般適用的法律，以及（b）與強制執行、禁制令救助或其他衡平法律原則有關或受制於法律；通則範圍的影響。執行例外”).

第 4.03 董事會批准在經正式召開並舉行的會議上，賣方董事會已一致批准並認為本協議及本文所述之交易對賣方及其股東是明智且符合最佳利益（以下簡稱“賣方決心”），並決議建議賣方股東按DGCL的規定批准本協議並批准交易（以下簡稱“賣家推薦”），該決議尚未被撤銷、修改或以任何方式撤回，除非適用，但適用情況下不得 第 6.02。根據適用法律、合同或其他規定，唯一需要批准交易的是賣方任何類別或系列的股份或其他證券持有人的投票。假設買方的陳述是真實正確的。 Section 5.07 ，則本協議或交易不適用也不打算適用其他的收購法。

第 4.04 資產.

(a)   賣方對所購買的資產擁有良好和有效的所有權，除了被允許的擔保以外，沒有任何負擔。在交割時，賣方將向買方轉讓所購買的資產的良好和有效的所有權，除了被允許的擔保以外，沒有任何負擔。

(b)賣方沒有任何附屬公司持有與業務相關的資產，或者如果這些資產由賣方持有的話，否則將構成已購買資產。已購買資產(i)包括所有與業務相關的資產（有形和無形），(ii)足以使業務在結束前以極為相近的方式進行。

(c) 購買的資產中的有形資產處於良好的運作狀態和維修狀態，除了正常的磨損。

(d) 購買的資產不包括任何個人的股本或其他權益，也不包括任何不動產。

第 4.05 無衝突；同意.

（a）在銷售方與相關政府機構就本協議、其他交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成方面無需獲得任何通知、同意、註冊、批准、許可或授權；除了（i）向美國證監會提交代理聲明並執行上述文件所述的行動，包括滿足美國證監會或其人員對代理聲明的任何意見，（ii）紐交所美國有限責任公司要求的申請和通知以及（iii）銷售方必須從政府機構獲得的其他通知、同意、註冊、批准、許可或授權。 第 6.11 包括滿足美國證監會或其人員對代理聲明的任何意見

(b)根據股東同意書的前提下，賣方執行、交付和履行本協議，以及賣方完成交易，不會：（i）假定所有通知、同意、註冊、批准、許可證或授權已經獲得或製作，與賣方、業務或購買資產相關的任何法律或政府命令衝突或違反；（ii）與賣方的組織文件的任何條款發生衝突或違反，或導致違反或違約；（iii）除非依照Schedule 4.05(b)(iii) 規定，需要任何人士的同意、通知或其他行動，否則會與、導致違反或違約，構成對任何承擔合同的加速，只有在（i）和（iii）條款的情況下，那些對業務會帶來實質不利影響的情況除外。 第 4.05(a) 已獲得或已取得所有通知、同意、註冊、批准、許可證或授權時，本協議的執行、交付與履行，以及賣方完成交易對賣方、業務或已購買資產適用的任何法律或政府命令不會衝突或違反；不會與或導致違反或違反賣方的組織文件的任何條款；除非於Schedule 4.05(b)(iii) 規定，對於任何承擔合同，需要任何人的同意、通知或其他作用，不會與之相衝突，導致違反或違反，構成違約或導致加速，但在（i）和（iii）的情況下，任何對業務有實質不利影響的情況除外。 Schedule 4.05(b)(iii)中記載的除外情況在每個情況的（i）和（iii）中，會對業務產生實質不利影響的情況

第 4.06 SEC報告；基本報表；未披露的負債. 除（i）如下所述 日程表 4.06 或（ii）如下所述，自2022年1月1日以來，賣方在《證券法》和《交易法》下向SEC提交的註冊聲明和報告（“SEC報告”）並且至本協議日期之前至少兩（2）個營業日公開披露的：賣方已提交了根據《交易法》自2022年1月1日以來要求提交給SEC的所有報告。

(a)根據各自的日期，或者如有修改，則根據最後一次修改的日期，提交或提供（如有修改的話）的所有SEC報告在形式上在所有重大方面符合證券法、交易所法以及2002年修正版的薩班斯-奧克斯利法案的要求，以及該等法案的及其下制定的規則和法令的規定，在該SEC報告提交的日期當時有效，並且除了在本協議締結日期之前向SEC提交的後續文件修改或取替之外，未包含任何實質性錯誤陳述或漏報任何應在其中陳述或必要申報以使該等陳述在當時情況下，不會誤導的實質性陳述。截至本日期，就任何SEC報告，SEC人員在評論信件中並沒有未解決的評論。據賣方所知，截至本日期，任何SEC報告並不是正在進行中的SEC審查或未解決的SEC調查的對象。

(b) 美國證券交易委員會報告中包含的賣方合併財務報表（”經審計的財務狀況”）、截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的未經審計的業務收入報表（”分拆財務” 以及，連同經審計的財務報告，”年終財務報表”）、截至2024年6月30日的賣方未經審計的中期合併資產負債表以及截至當時的六（6）個月的賣方未經審計的相關中期合併收益表（”賣方中期財務報表”），以及截至2024年6月30日的截至2024年6月30日的未經審計的六（6）個月的企業收入中期報表（”企業中期財務報表”，連同賣方中期財務報表，”中期財務報表”，加上年終財務報表，”財務報表”），在每種情況下，經審計的財務報告除外，均載於 附表 4.06 (b) (i) 源自賣方的會計賬簿和記錄，(ii) 是根據所涉期間持續適用的公認會計原則編制的（除非附註中可能指明，未經審計的中期報表除外，10-Q表格和S-X條例可能允許的除外），但本中規定的與Carveout Financials相關的例外情況和方法除外 第 4.06 (b) 節， (iii)，就經審計的財務狀況而言，在所有重大方面公允列報了賣方的合併財務狀況，如果包括截至該日期的合併股東權益和合並經營業績，如果包括截至該期間的合併現金流量（如果是未經審計的報表，則受正常的年終審計調整和沒有附註的影響），(iv) 與Carveout Financials相關的內容按如下所示編寫 第 4.06 (b) 節，在所有重大方面公允地列報了其中列報的適用財政期內企業的財務狀況、經營業績和現金流，並且 (v) 在與業務相關的範圍內，在所有重要方面均完整； 提供的 就Carveout Financials而言，Carveout Financials及上述陳述和擔保符合條件，因爲該企業沒有作爲獨立實體運營，並且收到了某些分配的費用和抵免額，這些費用和抵免額不一定反映企業在獨立基礎上將產生的金額。 附表 4.06 (b) 還描述了賣方在編制分拆財務報告時使用的分配方法，用於向企業獨立分配收入和支出（”損益評估方法”）。損益方法旨在確保分拆財務狀況獨立反映業務經營業績，而分拆財務報告是根據損益方法編制的。 附表 4.06 (b) 包括根據損益法估算的分配額以及此類分配金額列出其中包含的Carveout Financials的每項內容。

（c）沒有內部調查，也沒有任何SEC的詢問或調查，或其他政府的詢問或調查，無論是正在進行中還是據賣方所知即將發生，都不涉及賣方的任何會計操作。

(d)    賣方在業務方面沒有任何重大負債，除非（i）自2024年3月31日以來在業務常規運作中產生的負債，以及（ii）因本協議或交易而產生的負債。

第 4.07 知識產權.

(一)附表 4.07 (a) (i) 列明產品知識產權所包含的每項專利或註冊知識產權項目及其申請（」註冊知識產權」)。目前與註冊知識產權有關的所有必要的註冊、維護和續期費用已經提交，並且與該註冊知識產權有關的所有必要文件、記錄和證明已向相關政府機關提交，以檢控或維護該註冊知識產權。任何註冊知識產權遭受爭議或爭議的任何干涉、反對、重新審查或其他類似程序等待處理。除以上所述的情況外 附表 4.07 (a) (ii)，所有註冊知識產權均由賣家獨有擁有，並且有效、持續且可執行。除以上所述的情況外 附表 4.07 (a) (iii)，未使用任何政府機構或研究或教育機構的資金或資源來開發產品知識產權的任何部分。

(b)    除非另有說明，否則賣方獨家擁有和持有所有權益，並且有權使用所有知識產權以及經營業務所必需的知識產權的有效和可執行的書面許可。（"操作"）產品知識產權構成所有業務知識產權。賣方自由和清晰地擁有產品知識產權，沒有任何負擔。 日程表4.07(b)(i)，賣方獨佔業務操作所需的所有知識產權的所有權，並且擁有有效和可執行的書面許可。"業務 IP）。產品知識產權構成所有業務知識產權。賣方自由和清晰地擁有產品知識產權，沒有任何負擔。 日程表4.07(b)(ii)據賣方所知，沒有任何人侵犯、稀釋、盜用或以其他方式違反或正在侵犯、稀釋、盜用或以其他方式違反任何產品知識產權，並且賣方沒有針對任何侵權、稀釋、盜用或其他違反的指控對任何人提起或威脅任何訴訟。

(c)    ，以及與上述任何商標相關的註冊、修改或申請，以及與上述任何商標相關的一切商譽。 列出了所有的產品商標的真實完整清單。

(d) 業務的進行或賣家按照預期使用產品並不侵犯、稀釋、盜用或以其他方式違反任何人的知識產權，並在過去六（6）年期間內未曾違反過知識產權。賣家沒有收到任何與業務進行或使用產品侵犯、稀釋、盜用或以其他方式違反任何人知識產權相關的書面通知、求償要求或威脅。在此之前的六（6）年內，沒有任何政府機構或仲裁人提起的或適用於賣家的訴訟、仲裁、程序或訴訟，並且賣家在此日期前的六（6）年內未收到書面通知：（i）對任何產品知識產權的範圍、所有權、有效性或可強制執行性提出質疑；或（ii）指控業務的進行或使用產品侵犯、稀釋、盜用或以其他方式違反任何人的知識產權。

每位參與制定任何業務知識產權的賣方僱員或顧問已簽署協議，將其在受僱於或與賣方合作期間獨立或與他人合作開發的知識產權全部轉讓給賣方。賣方當前的員工、顧問或前員工、顧問對任何業務知識產權均無任何權利、許可、索賠或利益。

（f）賣方已按照正常行業做法採取合理措施，保持對其商業機密和其他與業務相關的機密知識產權的保密。據賣方所知，發生了以下情況：（i）未出現賣方與業務相關的機密信息或商業機密、研發成果或其他專有技術的侵佔、未經授權的披露或使用；以及（ii）未經授權披露給任何僱員或第三方個人的與業務相關的機密信息，除非根據充分保護賣方和業務的專有利益的非披露協議。

(g) 不论事先通知与否，不论经过时间与否，依据本协议或任何交易文件之签署、送达、履行或本次交易或任何交易文件之成立，将会导致本公司授予、转让或转授与其他任何人或声明其他任何人有权力或选择导致的条件，(i)：任何产品智慧财产的许可证或其他权益的授予、转让或转授；(ii)：减少卖方按照产品智慧财产所应得到的版税、收益分享或其他支付；或 (iii)：对任何产品智慧财产权利或负担物上质或裁定之损失。

(h) 排程 4.07(h) 列明所有合約，根據這些合約，已將任何業務知識產權許可、出售、轉讓或以其他方式提供給賣方以外的任何人，但不包括非獨家許可，這些許可是用於「現成」的第三方軟體，通常根據標準商業條款提供，並且不打算與任何產品一起分發，在產品的開發、測試、分發、交付、維護或支援過程中，不包含這些軟體。

(i)    表4.07(i)列明所有合同，根據這些合同，任何人被授予任何產品知識產權的許可，或以其他方式獲得或取得任何對產品知識產權的權利（無論目前是否可行使，包括收到許可的權利），或對任何產品知識產權感興趣。賣方並未受任何合同、協議、承諾、諒解或文件約束，也沒有任何產品知識產權受限於、在任何方面限制或限制賣方使用、開發、主張或執行任何產品知識產權的能力。 表明所有合同，根據這些合同，任何人被授予任何產品知識產權的許可，或以其他方式獲得或取得任何對產品知識產權的權利（無論目前是否可行使，包括收到許可的權利），或對任何產品知識產權感興趣。賣方並未受任何合同、協議、承諾、諒解或文件約束，也沒有任何產品知識產權受限於、在任何方面限制或限制賣方使用、開發、主張或執行任何產品知識產權的能力。

部分 4.08 訴訟。自 2022 年 1 月 1 日起，並且自 2022 年 1 月 1 日起，任何處理中的人士並未對賣方或其任何關聯公司涉及業務、產品、購買資產或本協議、交易文件或任何交易受威脅的人士進行任何重大行動或法律程序。據賣方知道，沒有與賣家的活動和行為有關的行為、遺漏、事件或情況，合理預期會引起或導致涉及業務、產品或已購買資產對賣方進行任何重大行動。自 2022 年 1 月 1 日起，沒有關業務、產品或已購買資產的重大不良投訴。沒有待處理的訴訟，賣方是原告人或索償人，涉及或與業務、產品或購買資產相關的訴訟。賣方不是追回應付款項或其與業務、產品或購買資產相關的損失的任何行動的一方。

第 4.09 稅務事項除非另有規定 4.09日程表上所提供的除外:

(a) 所有應由賣方提交的與業務或購買的資產相關的稅務申報均按時提交（考慮到有效獲得的適用延期），並且在所有重大方面均正確、完整並符合適用法律規定。賣方目前不是任何稅務申報提交期限延長的受益方。

(b) 賣方就業務或購買資產相關的所有稅款（無論是否顯示或需要在任何稅務申報表上顯示）已按時支付（考慮到有效獲得的適用延期）。

(c) 購買的資產上不存在與未支付稅款（除允許的負債外）有關的任何負債。

(d) 對於業務或購買資產，在賣方未提交納稅申報的司法管轄區中，任何政府機構從未聲稱賣方需要繳納該司法管轄區的稅款亦或可能需要繳納該稅款。至今為止，也不存在任何關於賣方稅務責任的審計、行動、訴訟、審查、評估、爭議、索賠或其他類似的程序，也沒有任何政府機構提出的關於賣方稅務責任的缺陷主張或評估，或者它們已經在所有情況下對業務或購買資產支付或以其他方式最終解決。不存在針對賣方關於稅金的訴訟正在進行，被提議或威脅，也不存在涉及業務或購買資產的稅務行動。

（e）在業務或購買的資產方面，賣方沒有放棄任何與稅務相關的訴訟時效權，也沒有同意延長對稅務評估或不足的時限。

(f) 所有所需由賣方扣繳的款項（包括業務員工的所得稅、社會保障和其他薪資稅）已經按時徵收或扣繳，並及時支付給相應的稅務機關，或者存入用於該目的的帳戶，或者在業務的帳簿中予以計提、預留或記載，就業務或已購買的資產而言。

(g) 賣方已就其客戶收取、報告和繳納所有適用的銷售、使用、增值稅和類似稅項進行妥善收集，或已妥善收到並保留了任何適當的稅收豁免證明以及其他有關對業務或已購資產的銷售未收取或繳納該等稅項的所有文件。

(h) 所購買的資產中沒有被視爲非賣方所有用於所得稅目的。

(i) 沒有任何關於購買資產或業務的稅務裁定、要求裁定或結案協議可能影響買方就業務或購買資產的稅務責任。

(j) 賣方對於除了根據與稅務無關的、按照業務常規條款進入的協議或安排而產生的他人稅款之外的任何其他人的稅款不承擔責任。

(k) 銷售方未參與根據國庫法規第1.6011-4(b)條或適用法律的任何類似規定的可報告交易。

第 4.10 監管事項.

(a)    自2019年1月1日以來，除非另有註明，在所有產品設計、製造、包裝、標籤、存儲、測試、分銷、進口、出口、以及其他市場推廣方面，都嚴格遵守FDCA以及FDA、FTC或任何類似政府機構的實施法規、FTCA及其實施法規、加利福尼亞州1986年《安全飲用水與毒物清除法》(California's Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act of 1986)和其實施法規，以及所有其他與開發、進口、出口、配方、測試、製造、存儲、標籤、廣告、市場推廣、分銷或宣傳產品相關的法律，包括(i)良好製造規範要求、(ii)標籤要求、(iii)標籤和廣告中使用的聲明的真實性、準確性和證實要求，以及(iv)有關投訴處理和不良事件報導的要求。據賣方所知，對於賣方或其相關產品違反FDCA、65號提案、CSCP或任何其他適用法律、條例、法規、同意判決、法院命令或規則的指控。產品並未違反FDCA及相關法規所定的標籤不實或污染物。 附表4.10(a)自2019年1月1日以來，所有產品都在FDCA、FDA實施規定、FTC或任何類似政府機構、FTCA及其實施法規、加利福尼亞州安全飲用水與毒物清除法(1986年)及其實施法規，以及其他所有與產品相關的法規要求下進行設計、製造、包裝、標籤、存儲、測試、分銷、進口、出口，以及其他市場推廣和宣傳活動，保證符合相關法律的所有要求。第65號提議加利福尼亞州安全飲用水與毒物清除法CSCP加州安全化妝品計劃

(b)賣方擁有美國食品藥品監督管理局和美國食品藥品監督管理局的實施法規所要求的所有銷售授權，包括任何由於產品設計或性能的任何修改、標籤或包裝的修改，或是用於使用方面的修改，對於最初接獲FDA銷售授權後所要求的銷售授權，除非此種缺乏擁有不會合理地預計對業務造成實質影響。

(c) 自2019年1月1日起，對於未遵守任何衛生法律或消費者保護法（包括但不限於虛假廣告法）的指控，調查，或任何行動，索賠，訴訟，要求，投訴，聽證會，要求信函，警告信件，無名信函，或者就違反產品或為遵守本協議中的義務對賣方或其任何關聯公司，高層或員工而提起的訴訟，在任何法院或政府機關前都沒有正在進行中或生效中的調查、不利第三方指控，行動，索賠，程序，要求，投訴，聽證會，要求信函，警告信件，無名信函或信息申請，該等行動可能對賣方履行其根據本協議的義務產生不利影響。

(d) 自2019年1月1日以來，賣方及其關聯公司均沒有受到FDA或其他政府機構發起的法律、行政、執法或其他不利行動的主體，其中指控賣方或其關聯公司違反FDA法規，據賣方所知，FDA或任何其他政府機構不會也未在考慮採取此類行動，涉及購買的資產、產品或業務的情況。

(e) 產品的設計、製造、包裝、標籤、加工和分銷均在符合所有適用政府機構要求的材料合規性下進行，包括FDA的良好製造實踐要求，如cGMP和/或QSR。

(f)    自2019年1月1日起，賣方或其聯屬公司未啟動任何產品召回、產品更正或採取其他任何野外行動，包括但不限於市場退出相關之任何產品。

(g)  賣方，賣方之聯屬公司或產品製造商或原料供應商，沒有收到任何FDA 483形式的觀察、警告函、違規函、無標題函或其他與產品相關的法律違規或潛在違規的通信，該通信若對產品的製造、分銷或市場營銷可能產生不利影響是合理預期的。賣方或其聯屬公司沒有收到任何政府機構以書面形式通知已啟動或威脅啟動任何有關撤回批准、對銷售或市場行銷施加限制、要求召回產品的行動，或已啟動或威脅啟動任何對產品或產品分銷施加禁令或限制或啟動任何其他形式的執行行動。

(h) 無論是賣方還是其關聯方均未採取任何行爲、發表任何聲明或未發表任何聲明，這些行爲、聲明或未能發表聲明可能合理預計 FDA 將根據其檢查政策指南第 120.100 節「欺詐、不真實陳述、賄賂和非法薄待」的規定及其修訂進行調查或執法行動。

(i) 賣方或賣方之附屬公司或其或其高級職員、主要員工或代理人，沒有被判專案犯罪，處以民事金錢處罰，或進行任何行為，合理據信可能導致根據FDCA或FDA實施法規對其提起訴訟或處以民事金錢處罰。

第 4.11 產品責任；保固.

(a) 除非另有訂定在Schedule 4.11(a)中，自2019年1月1日起，沒有進行中、結案、終止、待辦或根據賣方所知，沒有威脅的產品責任、召回、保固或其他相似索賠，由任何第三方（無論基於合約還是侵權，無論涉及人身傷害，包括死亡，財產損害或經濟損失）引起的產品銷售或使用，並且賣方並未收到書面通知且對於以下任何事項均不具有知識：(i) 人身傷害、死亡、財產或經濟損害的索賠或指控，(ii) 要求懲罰性或示範性損害的索賠，(iii) 要求貢獻或賠償的索賠，或(iv) 要求與產品的銷售或使用相關的禁制救濟。 Schedule 4.11(a)自2019年1月1日以來，沒有任何第三方進行過、結案、終止、待處理或據賣方所知威脅的產品責任、召回、保固或其他類似的索賠（無論基於合約或侵權，無論涉及人身傷害，包括死亡、財產損害或經濟損失），並且賣方沒有收到書面通知，且不知道以下事項：(i)關於人身傷害、死亡、財產或者經濟損害的索賠或指控；(ii)對於懲罰性或者樣板性損害的索賠；(iii)對於貢獻或者賠償的索賠；(iv)對於與產品的銷售或者使用相關的禁制救濟的索賠。

(b)    除非另有說明，否則賣方獨家擁有和持有所有權益，並且有權使用所有知識產權以及經營業務所必需的知識產權的有效和可執行的書面許可。（"操作"）產品知識產權構成所有業務知識產權。賣方自由和清晰地擁有產品知識產權，沒有任何負擔。 日程安排 4.11(b)賣方對產品並未作出任何保證，除非是原始製造商明確提供的保證，或是包含在產品附帶的文獻或外觀包裝中，或是適用法律所規定的保證。

第 4.12 庫存.

(a) 所有業務存貨的存貨（i）由可用和買得起的質量和數量組成，（ii）由具有適當日期並且不損壞、滯銷、過時、有缺陷或不符合標準質量的物品組成，（iii）在所有重要方面符合所有適用的規格和所有適用的法律，包括所有監管要求，（iv）據賣方所知，已根據所有適用法律、賣方的規格和適用的cGMP要求製造、生產、打包、標記、存儲和裝運，（v）沒有且從未作為抵押品或被任何權利限制，（vi）不是寄售品，並且（vii）沒有任何重大缺陷或不足，每種存貨物品是如此供應給賣方在業務正常運作過程中。每項存貨物品的數量與業務過去的做法在所有重要方面是一致的，足以滿足業務的正常運作。自2024年1月1日以來，沒有對任何此類存貨的價值進行折舊，或成立任何儲備，除了根據GAAP確定的遵循業務的折舊和儲備。

(b) 賣方未（i）訂購遠超過歷史水平的存貨，（ii）更改任何可能導致存貨供應增加的做法，與業務的正常歷史水平相比，或（iii）從事任何其他可能導致存貨供應遠超出歷史水平在交易完成後的日期後。

第 4.13     客戶庫存。 賣方及其關聯公司均未（i）誘導、鼓勵或試圖誘導或鼓勵任何客戶（包括批發商和經銷商）以超出其當前需求的數量購買或保留產品的庫存，（ii）將產品出貨至客戶，大幅超過歷史水平或在其他方面通過特殊付款激勵或其他方式，（iii）改變任何可合理預期將導致減少客戶訂單的做法，與此客戶的正常歷史訂單相比或（iv）進行任何「充斥渠道」或其他可合理預期引起對產品的需求、銷售的暫時或長期減少或退貨增加的活動或行爲。除根據 第4.13附表, 根據賣方的了解，不存在任何客戶產品庫存數量超出其正常歷史庫存水平的情況。

第 4.14 在某些變更、事件和條件方面的缺席除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表4.14自2024年1月1日起，業務一直按業務的日常運作進行，包括庫存水平的維護、促銷銷售、回扣或折扣、其他旨在加快銷售的活動、應收賬款的收取、應付賬款的支付和資產的維護，賣方和業務未：（a）遇到對業務產生或合理預期對業務產生實質不利影響的事件、情況、條件、變更或發展（b）發生與產品銷售相關的資產的重大損失、損害或破壞（無論是否有保險）（c）發生與產品相關的重大供應中斷、供應商爭端、供應緩慢或停止供應（d）就包括在轉讓記錄中的客戶中的任何客戶而言，收到任何書面通知，該客戶打算在業務中大幅減少或停止與業務的交易（e）出售、轉讓、許可或處置本應包括在購買資產中的資產，除了在業務的日常運作中的庫存銷售（f）更改有關產品價格或與產品相關的供應的條款和條件的（g）修改或修訂任何償擔合同或放棄、釋放或轉讓任何償擔合同下的重大權利或索賠（h）未竭盡商業上合理的努力以在所有重要方面保持和保留與產品相關的商譽，包括與重大客戶和重大供應商的產品IP關係，（i）就業務與業務有關的任何重大行動達成和解或放棄（j）揭示有關業務的任何重大非公開信息，該信息賣方先前作為機密信息保密（不得根據要求維持機密性並保持賣方在此等機密信息中的所有權的協議例外，如其SEC報告披露或適用法律另有要求）或（k）採取會受禁止或受其他限制的任何行動 第6.01(c)條款 或 (d).

第 4.15 合約材料.

(a) 賣方已向買方交付了所假設合同和所承擔採購訂單的真實和正確拷貝，或者就所假設合同或所承擔的採購訂單中包含的任何口頭合同，向買方提供了所有重要條款的書面描述。每一份所承擔合同和所承擔採購訂單均現已完全生效，並構成賣方的合法、有效且具約束力的協議，可依據其條款對賣方以及據賣方所知對相應交易對方進行強制執行，除非可依強制執行例外所限制。截至交割日期，與產品相關的未付購訂單不存在不屬於所承擔採購訂單的訂單。賣方已履行其在所假設合同或所承擔採購訂單下應履行的所有義務，並且不違反或違反或違約於任何此類所假設合同或所承擔採購訂單，賣方沒有發生任何事情，也沒有任何情況或事實狀態存在，即經過時間或通知或兩者給予，將使賣方構成違約或違反，除了不重大的違約和違反。賣方未放棄任何所假設合同或所承擔採購訂單下的重要權利，或修改其條款，除了在此向買方披露的所假設合同或所承擔採購訂單的任何修訂記載的條款。賣方尚未收到任何所假設合同終止的書面通知，據賣方所知，任何適用的交易對方不違反或違約於任何所假設合同，且據賣方所知，任何適用的交易對方不存在任何情況或事實狀態，即經過時間或通知或兩者給予時，將會使該等適用交易對方構成違約或違反。賣方目前並未重新談判任何所假設合同或所承擔採購訂單。

(b)    日程安排4.15（b） 列明下列與賣方有關或賣方對其有約束的合同完整列表，均與業務有關：

(i) 與任何重要客戶之間的任何合同;

(ii) 任何與任何重要供應商的合同;

(iii) 任何關於產品的製造、營銷、銷售或與產品研發相關的合同；

(iv) 任何證明賣方欠款或對所有或任何購買資產的任何部分設定限制的合同;

(v) 任何合同（A）規定任何人成為任何產品的獨家提供者或獨家收件人，或（B）包含賣方對業務的承諾，不得（x）從事任何業務，與任何人競爭，在任何地理區域開展業務，或（y）挖角或聘用任何人；

(vi) 任何關於客戶、供應商、高管、董事、僱員、關聯公司或其他方面責任的擔保；和

(vii) 任何根據此銷售人承租任何個人財產的合同。

第 4.16 沒有限制除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 4.16時間表 或在假定的合約中，沒有任何協議、理解、合約、安排或其他對賣方或其關聯公司產生直接或間接約束、修改任何義務、限制、上負擔或其他限制的工具，以賣方在業務的持續運營中賣出、製造、委託製造和分發產品。除適用法律或任何假定合約的條款所規定的限制外，或如第4.16時間表所載，業務的運營或產品的銷售、製造或分銷沒有限制。 4.16時間表除了適用法律或任何假定合約的條款所規定的限制，或如第4.16時間表所載，業務的運營或產品的銷售、製造或分銷沒有限制。

部分 4.17 客戶和供應商. 附表 4.17 列出了 (a)（i）截至2023年12月31日的日曆年度和（ii）截至2024年6月30日的六（6）個月期間（前述條款（i）和（ii）（前述條款（i）和（ii）中描述的每個人，a”材料客戶”），以及每種情況下的每位此類客戶在此期間的此類賬單的美元金額，以及（b）（i）截至2023年12月31日的日曆年度和（ii）截至2024年6月30日的六（6）個月期間（前述條款（i）和（i）前述條款（i）中描述的每個人（按付款總額衡量）的十（10）家最大的業務供應商、供應商、服務提供商或製造商（以總付款額衡量）ii)，a”材料供應商，” 與材料客戶一起，”實質性締約方”），以及賣方在此期間從每家此類供應商、供應商或製造商處購買的商品的美元金額。自2023年1月1日以來，沒有任何重要方取消或終止或要求實質性降低或更改其與企業的業務關係的定價或其他條款，也沒有通知賣方或其任何關聯公司有意採取上述任何一項。除非另有規定 附表 4.17，賣方及其任何關聯公司均未與任何實質性方發生任何重大爭議，據賣方所知，任何實質性方均無意終止、限制或減少與企業的業務關係，也無意實質性降低或更改其與企業的業務定價或其他條款。賣方及其任何關聯公司均未收到任何書面（或據賣方所知，口頭）通知（i）任何計劃或計劃中的任何產品全部或部分除名（包括商店數量的減少）或（ii）任何材料供應商缺貨或無法供應任何產品（或其中包含的任何組件）。據賣方所知，每個材料供應商在所有重大方面都遵守了與產品有關的所有適用法律。

第 4.18 依法遵守；許可證.

（a）自2019年1月1日至今，（i）賣方在所有關鍵方面遵守了所有適用於購買資產、產品或業務的法律；（ii）購買資產及其用途在所有重大方面符合所有適用法律；以及（iii）賣方並未受到任何有關購買資產、產品或業務的應屆政府命令的約束。

(b) 對於業務中所執行的事項，賣方及其董事、員工、承包商和代理人中的每一個人 (i) 已經得到了執行業務所需或必要的所有許可證，其中包括開發、製造、測試、儲存、處理、標註、包裝、銷售、市場營銷、促銷、分銷、進口或出口產品所需的所有許可證，每一個許可證在下面所列出； 表4.18(b)(ii) 這些許可證是有效且有效的。這些許可證不屬於賣方的任何分支。賣方或其董事、員工、承包商和代理人中的任何人並未實質性違反或違反任何此類許可證，也沒有違約。賣方及其董事、員工、承包商和代理人向相應的政府機關提交了所有重大報告、通知和申報，並支付了所有監管費用，以維持這些許可證的完全有效性。據賣方所知，沒有理據相信所有這些許可證在到期後將不能再獲得續期。目前沒有正在進行的或賣方所知的威脅，這些威脅有可能導致撤銷、取消或暫停任何此類許可證。賣方是每一個這樣的許可證的唯一和獨占擁有人，並且對此沒有授權任何參考權。 表4.18(b) 還包括所有產品登記的清單。

第 4.19     經紀商除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表4.19，沒有代理商、投資銀行家、代理人、搜尋者或其他代表賣方或其關聯企業，或據賣方或其關聯企業之授權行事，直接或間接地與任何交易有關，賣方或其關聯企業亦無權獲得任何經紀費、搜尋費或任何其他佣金或類似費用。

第 4.20 應收帳款。應收帳款（a）源自賣方進行的善意交易，涉及業務正常進程中的貨物銷售或服務提供；（b）僅包括賣方的有效、無爭議索賠，並不受抵銷或其他抗辯或反要求的影響，除了業務正常進程中已發生的現金折扣。

第 4.21 財務顧問意見賣方董事會已接到Hemming Morse, LLP的意見（如有書面意見，已向買方提供副本），該意見稱，根據該意見的陳述以及所列的假設、限制、限制條件和其他事項，交易中應收到的購買價格從財務角度看對賣方是合理的，並且在本協議簽署之日，該意見未被撤回、撤銷或修改。

第 4.22 保險. 附表4.22 《資產購買協議》第4.22條列出了賣方或其關聯公司在本協議簽訂日持有的所有保險政策的清單和簡要說明（包括保險類型、限額、免賠額、保費以及近五年來有關每種保險類型的賠付經驗）。賣方已經遵守了每項保險政策，並且沒有未按時給予任何通知或提出任何索賠要求。賣方已向買方提供了就購買資產的狀況，如有，從保險承保人收到的最近的檢查報告的正確完整副本。

第 4.23 銷售流程。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第6.02節根據本協議反映的購買資產的要約： （a）是賣方董事會真誠意見中購買資產獲得的最高或者最好的要約，並且相對於業務的其他合理可用替代方案能夠爲賣方提供更大的價值；（b）是爲購買資產提供公正、充分、足夠的考慮，並且合理等值； （c）符合賣方的最佳利益。

部分 4.24 保證免責聲明。除非本文明確規定 第四條 （根據披露附表和賣家的證券交易所提交的文件和意見書，反映在簡介段中的修訂。 第四條) 及任何交易文件中，賣方或其各自的董事、官員、附屬公司、員工、顧問、代理人、律師、代理人、代理人、員工、經理、合作夥伴、員工、顧問、顧問、代理人、顧問、代理人、顧問、代理人、顧問、顧問或融資來源作出任何其他聲明或保證。本文未特別列明的任何聲明和保證 第四條 （根據披露附表和賣家的證券交易所提交的文件和意見書，反映在簡介段中的修訂。 第四條) 以及任何交易文件中，無論是明示或暗示（包括任何隱含或明確的可銷售性、適合特定目的或非侵權性的隱含或明確保證），均被賣方拒絕。為避免任何疑問，並且不限於上述事項，對 (a) 向買家或其任何附屬公司、代表、顧問、融資來源或任何其他人作出、傳達或提供（口頭或書面）的任何財務預測、預測或類似信息或聲明、(b) 任何「管理介紹」、「機密資料備忘錄」、「預告片」或類似或隨附材料，或 (c) 任何「數據室」或「虛擬數據室」的內容（以上各種情況除外，在本協議中陳述所述的範圍內）。

文章 V
買方的陳述與保證

買方在本協議中向賣方作出以下陳述和保證，並以本協議的日期和交割日期作為基準： 第五條及每個其他貸款文件所涉及的所有項目，在結束日時（或任何需要有實質性或實質性不利影響資格的陳述和保證時，在所有方面）均為真實、正確無誤的，并且在結束日時不存在任何違約，且不會因為在結束日時進行任何信貸擴充或使用所得的款項而導致違約，自最新會計財務報表的日期以來，也沒有發生任何事件或情況，無論個別還是綜合來看，都已經或可能對企業造成重大不利影響； 截至本協議日期和交割日期，買方作出以下陳述和保證：

第 5.01 組織買方是一家根據特拉華州法律合法設立並有效存在的公司。買方擁有所有必需的有限責任公司權力和權威，以按照目前擁有和經營的方式擁有和經營其資產，並開展目前正在進行的業務。

第 5.02 根據授權. 买方具有所有必要的有限责任公司权力和权威，以在本协议和交易文件下签署、交付和履行其义务，并且买方董事会已经根据事务所需的公司行动对本协议和交易文件的签署、交付和履行其在此下的所有义务进行了合法授权。本协议和交易文件已经由买方合法签署和交付，并构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，依据其条款可对买方执行，但可受适用执行例外限制或影响。

部分 5.03 沒有衝突；同意。除以上所述的情況外 附表 5.03，本協議及交易文件的執行、交付和履行，以及買方完成交易並不得 (a) 與任何嚴重違反任何條款、條件或條文，(b) 構成違規（無論發出通知或未通知、時間過去或兩者）、(c) 導致違反，或 (d) 需要任何同意或通知根據買方的任何 (i) 組織文件或 (ii) 適用法律的規定向任何人士。

第 5.04 經紀人。買方或買方授權的任何經紀人、投資銀行家、代理人、搜尋人或其他代表均無權獲得任何經紀費、尋找費或任何其他類似費用，無論是直接還是間接，與本合同所考慮的任何交易相關，而賣方可能因此而負責。

第 5.05 訴訟案件對於買方而言，沒有正在進行或據了解存在任何可能實質損害買方履行其在本協議下義務的訴訟案件。

第 5.06 債務融資.

(a) 在執行本協議的同時，買方已向賣方交付了已執行的承諾書（經修訂或修改）的副本 第 6.13 節 其中，”承諾書”），其中列爲借款人的當事方（”借款人”）以及 Capital One、全國協會和美國帝國商業銀行銀行（”貸款人”），根據該條款，貸款人承諾按其中規定的總金額向買方提供債務融資（”債務融資”）。截至本文發佈之日，除承諾書中明確規定的條件外，沒有與全額債務融資相關的先決條件。

(b) 截至本文發佈之日，承諾書 (i) 是借款人的有效、具有約束力和可執行的義務，據買方所知，承諾書是借款人承擔的有效、具有約束力和可執行的義務（受強制性例外情況的約束），(iii) 尚未修改、修改、終止，或者據買方所知，未在任何方面撤回、更換或撤銷。截至本文發佈之日，據買方所知並假設 (x) 賣方遵守了 第 6.13 節 (c)、(y) 中規定的陳述和保證的準確性 第四條 以及對中規定的條件的滿足 第七條 沒有發生任何事件，無論是否發出通知，時間推移或兩者兼而有之，會或將構成或導致 (A) 買方或買方所知的任何其他當事方在承諾書的條款和條件下違約或違約，或 (B) 借款人未能滿足承諾書中規定的債務融資的任何條件或 (C) 否則導致債務融資的任何部分金額等於交付購買價格所需的金額，以及買方根據本協議要求在截止日期支付的所有其他金額，包括買方在截止日期需要支付的所有相關費用和開支（”所需金額”) 在截止日期不可用。假設滿足中規定的條件 第 7.01 節 和 第 7.02 節 因此，截至本文發佈之日，買方沒有理由相信買方和借款人將無法及時滿足債務融資資金的每個條款和條件。

（c） 假設在交割時滿足了所述的條件。 第7.01條 和 第7.02條款 在交割時履行所述的陳述和保證的準確性為前提，根據承諾書中規定的條款和條件，加上買方可以動用的任何現金，根據所辦理的貸款融資（如有），總款項足以使買方完全支付所需金額並在交割日完成交易。 第四條買方承認並同意其在本項下的義務不受任何條件限制，關於買方或任何其他人能否為完成交易籌措任何融資均不構成條件；在任何情況下，買方或其聯屬公司實際收到或有資金或融資（包括貸款融資）的可用性均不得作為交割或完成交易的條件。儘管本協議中可能有任何互相抵觸之處，但賣方明確同意，對本陳述和保證的違反不應導致所述的一項締結條件失敗。 第7.01條 或 作為報告事件違約的唯一救濟措施如果，盡管存在此違約，買方仍願意並有能力按照此處預期的條款在成交日完成交易。

(d) 截至本日之日，買方或借款方並沒有其他與買方相關或買方知悉的協議、附帶信函或安排，與承諾書或債務融資有關。

第 5.07     賣方普通股權的所有權。 買方及其母公司、子公司、附屬公司（以下簡稱「買方及其關聯公司」）（在本協議簽署之前的兩（2）年間）不是賣方的「利害關係股東」（根據DGCL第203條的定義）。

第 5.08     不依靠。 買方依賴其獨立調查結果以及所述的陳述和保證。 第四條 (根據披露附表、賣方在引言段落中反映的SEC文件和提交以及本文構想的任何其他文件，包括交易文件。買方認可，除了包含在 第四條中的陳述和保證外，其他內容買方不依賴。 第四條 而且在任何交易文件中，賣方不對representation或warranty作任何明示或默示的陳述。為了明確起見，本內容中的任何內容都不限制買方對詐騙的權利。 5.08條款 不得否認，本事項不得限制買方對詐騙的權利。

第 5.09 財務充足。假設（a）買方履行交易擔保的條件已滿足或已放棄，以及（b）根據此處所載的陳述和保證的準確性，在實施交易後，買方應繼續保持清償能力，確能按時支付債務，並擁有足夠資本來經營業務，並履行本協議中的補償和其他義務。 第四條 在實施交易後，買方應繼續保持清償能力，確能按時支付債務，並擁有足夠資本來經營業務，並履行本協議中的補償和其他義務。

部分 5.10 保證免責聲明。除本文特別列明的聲明和保證除外 第五條 以及在 第六十三節 以及任何交易文件（包括交易文件）中，買方及其任何董事、官員、關聯公司、員工、顧問、代理商、顧問、代理人、代表或顧問都對賣方或其任何其任何形式或性質的陳述或保證，均不向賣方或其任何其他任何形式或性質的陳述或保證，任何賣方或其任何其他聲明或保證，律師，代表或顧問。本文未特別列明的任何聲明和保證 第五條 以及在 第六十三節 以及任何交易文件中，無論明示或暗示（包括任何隱含或明確的可銷售性、適合特定目的或不侵權的保證），均被買家拒絕。

條款 VI
條款

第 6.01 在交易完成前的業務進行從本日起至交易完成之日，除非本協議另有規定或獲買方書面同意（該同意不得不合理地被拒絕、限制或延遲），賣方應（a）按照業務常規進行業務；及（b）商業上合理努力，保持並保全其目前的業務組織和運營，並保全其員工、客戶、供應商、監管機構及其他與業務有關係的人的權利、商譽和關係。從本日起至交易完成日期，除非（i）經買方事先書面同意，（ii）本協議的條款明確規定；或（iii）適用法律或適用於賣方的任何證券交易所或監管機構的法規或要求要求，否則賣方不得，也不得允許其聯屬公司進行以下任何行為：

（a）除了在股東會議上提出的清算和解散計劃之外，採納任何完全或部分的清算或解散計劃，或通過決議授權或許可該清算或解散計劃，或採納涉及業務或已購資產的解散、合併、重組、股本重組或重組，但明確排除賣方經營業務中的其他業務或產品；

(b)不得在不符合GAAP變更的情況下，改變會影響業務的財務報告所顯示的資產、負債或營運成果的會計方法、原則或作法。

(c) 對業務的任何實質資產（單獨或合計）的價值進行增值或減值，除非符合GAAP的要求；

（d）賣出，租賃（作爲出租方），轉讓或以其他方式處置（包括賣方向其任何關聯公司或股東支付分紅或股息），或抵押或質押，或者允許施加或允許施加任何權益擔保在已購買資產上，除了在業務常規過程中出售庫存。

(e) 準備或提交任何與先前做法不符的納稅申報表，作出或更改任何重大稅務選擇，採用或更改關於稅金的重要會計方式，簽訂稅捐分配、分享協議、賠償或類似協議或結算協議，結算或包含有關稅款的索償、通知、審計報告或評估，退出截止日期開始的任何稅期（或其部分）申請退稅的權利或買家根據哪些規定承擔責任 第 6.12 (a) (i) 條 （關於跨境時期）或 6.12 (a) (二)，並同意在每種情況下延長或放棄適用於索償或評估的法定限期（除任何自動延長提交納稅申報表的時間除外），有關已購買資產或業務的稅款；

(f) 就業務或已購買之資產啟動、放棄、解除、轉讓、結算或和解任何訴訟。

(g) 修改、放棄、終止、延長、轉讓任何業務相關合同下的任何權利或進行任何重大修訂。

(h)取消、放棄或允許與產品或業務相關的任何知識產權權利過期或失效；

(i) (A) 在業務相關的應收票據或帳款的規定到期日之前或之後加速或延遲收取該款項，或者在業務正常運作中將會在該款項被收取之日（B）提前或延遲支付與業務有關的應付帳款或其他負債，超出或提前付款日期，或者在業務正常運作中應支付該負債的日期，（C）加快或延遲與業務客戶的銷售，超出業務正常運作範圍外；

(j) 賣出任何產品的條款或條件，如果與過去的條款和條件沒有重大不一致。

(k) 未能與其現有保險公司或其他具有財務責任的保險公司保持與目前業務相關之保險額及保險範圍相同的保險；或

(一) 進入任何合同以執行上述任何行爲。

第 6.02     收購建議.

(a) 在本協議執行後，賣方應並且應要求其代表（i）立即停止並終止與任何人就收購提議或任何可能合理預期導致收購提議的提議、諮詢或出價進行的所有現有討論或洽談，以及（ii）在本協議簽署後一個（1）個工作日內請求在本協議簽署日期之前已就收購業務和已購資產（或其替代交易）的考慮而與賣方或代表其交換具有現行效力的保密協議的每個人（除了買方及其代表）迅速返還或銷毀賣方或代表其根據該保密協議提供給該人的所有機密信息，遵循該保密協議的條款。從本協議簽署之日起直至根據條款 IX在執行這份協議後，賣方應該並且要求其代表（i）立即停止並終止一切與任何人對收購提案或任何可能引致一個和收購提案相關的提議、詢問或報價的討論或商談，以及（ii）在執行本協議後的一個（1）個工作日內，要求每個曾在本協議簽訂日期之前為考慮收購業務和已購資產（或任何替代交易）而簽訂了當前有效的保密協議的人（除買方及其代表外）根據該保密協議的條款迅速返還或銷毀賣方或代表賣方為其提供的所有機密信息。從本協議簽署之日起直至本協議根據

(b) 受以下條款約束部分 6.02(c)和部分 6.02(e)，由本協議簽署之日期，直到根據本協議終止之早發生的日期文章 IX賣方不得直接或間接指示及指示其代表不得 (i) 徵求、促進或意識地鼓勵或意地鼓勵或意地誘導任何查詢或提出任何構成、有關或合理預期導致收購建議的任何意見或提出任何建議或報價，(ii) 向任何人士提供有關賣方的非公開資訊給任何人（除外）買家或賣方代表以其身份行為) 有關有或回應收購建議或合理預期導致收購建議的任何建議、查詢或出價，(iii) 繼續、參與或以其他方式參與或促進有關收購建議或合理預期導致收購建議的任何建議、查詢或出價與任何人士討論或協商（除非通知該人目前不允許因此進行討論 第六十二節), (iv) 批准、認可或推薦任何合理預期導致收購建議的任何收購建議或任何建議、查詢或出價，(v) 作出或授權任何聲明、建議或徵求支持任何收購建議或合理預期可導致收購建議的任何聲明、建議或徵求，(vi) 簽訂任何原則上的意向書或協議，或提出任何有關或有關的合約與任何收購建議或任何建議、查詢或報價有關合理預期可能會導致收購建議（根據以下規定的可接受保密協議除外） 部分 6.02(c)) 或 (vii) 補償或同意補償任何其他人（賣方代表除外）與收購建議或合理預期導致收購建議的任何查詢、討論、報價或要求有關的費用。

(c) 儘管本業務中任何與此相反的事項，但不適用於以書面形式提供給任何贊助商獨立提名人、軟銀提名人、軟銀獨立提名人、銀湖提名人、卡塔爾投資局提名人、紅鶴提名人或紅鶴獨立提名人的公司或其子公司的任何贊助商獨立提名人、軟銀提名人、軟銀獨立提名人、銀湖提名人、卡塔爾投資局提名人、紅鶴提名人或紅鶴獨立提名人明確以他們作爲公司或其子公司的董事或僱員的身份而提供的可能交易或事項。 第 6.02在此日期之後的任何時候，直到獲得股東批准之前，（i）賣方在本協議日期之後收到一份未經邀請的書面收購提議，（ii）此類收購提議並非因本協議違反而產生，（iii）賣方董事會在善意條件下（在外部律師和獨立財務顧問的協商後）決定此類收購提議構成或可能合理地導致優先提議，以及（iv）賣方董事會在善意條件下（在外部律師的協商後）決定採取所述行動。 誠實 真誠 購買提議所採取的行動在善意條件下（在外部律師的協商後）決定 條款 (A)或。(B)持有（截至本通知日）第 6.02(c) 爲了滿足適用法律下賣方股東的受託責任（此收購提議爲“符合要求的收購提案”），那麼，在獲得股東批准之前，只要此收購提議仍然是符合條件的收購提議，賣方可以（A）提供與賣方、購買資產或業務有關的信息，或開放業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或讓該符合條件收購提議的人（包括其代表）根據可接受的保密協議獲取賣方的任何人員； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；提供給獲准訪問的任何人的任何非公開信息在提供或提供給任何人之前應事先提供或提供給買方，或在提供或提供給該人之前同時提供或提供給買方，並（B）與向提出該合格收購提議的人（包括其代表）討論或談判關於該合格收購提議的事宜； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。賣方應當，並應使其代表停止進行《該協議》中描述的任何活動，從適用的收購提議不再是合格的收購提議的時間開始立即。自本協議簽訂之日起，直至根據本協議提前終止之日起 條款 (A)或。(B)持有（截至本通知日）第 6.02(c) 該協議文章 IX在收到收購提議或任何可能導致收購提議（包括提出此類收購提議或詢問、提議或要約的個人身份）的詢問、提議或要約後，賣方應及時（無論如何，在賣方收到後的二十四（24）小時內），書面通知買方，並就該收購提議的重要條款和條件向買方提供書面信息。賣方應及時向買方通報此類收購提議的狀態以及任何財務或其他實質性變更。

(d) 受 第 6.02 (e) 節，賣方董事會及其任何委員會均不得 (i) (A) 直接或間接地不向賣方股東建議給予股東批准，或不在委託書中納入賣方建議，變更、限定、暫停、撤回或修改，或以不利於買方的方式公開提議變更、限定、撤回或修改賣方建議，在收盤前不建議反對任何要約或交換要約 10 上的業務^th 除賣方委員會根據《交易法》第14d-9 (f) 條發出的包含對賣方建議的重申的臨時 「停止、觀察和傾聽」 溝通外，未在公開宣佈或披露收購提案後的三個工作日內（無論如何，在股東大會前至少兩個工作日）公開重申其對本協議的建議、通過、批准或推薦或提交由賣方股東投票，或公開提議批准或向賣方股東推薦收購提案或發表任何與賣方建議不一致的公開聲明（本文件中列出的每項此類行動） 部分 6.02 (d) (i) (A) 此處被稱爲”負面建議變更”), 提供的, 然而，據了解，(1) 賣方委員會或其委員會本身對收購提案構成或合理可能導致上級提案的裁定，也不 (2) 賣方本身向買方交付本協議所設想的任何通知部分 6.02構成不利建議變更或違反此規定部分 6.02 或 (B) 採納、批准、推薦、認可或以其他方式宣佈任何收購提案是可取的，(ii) 促使或允許賣方簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則上協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他與可接受的保密協議以外的收購提案相關的協議（每個，和”替代收購協議”），（iii）採取任何行動，制定任何 「暫停令」、「控制股權收購」、「公平價格」、「絕大多數」、「關聯交易」、「企業合併法規或條例」 或其他類似的州反收購法律和法規（收購法”）或賣方公司章程或章程中任何適用的反收購條款的任何限制性條款，不適用於收購提案（包括批准DGCL下的任何交易）所考慮的任何交易，或（iv）解決、同意或提議採取任何此類行動。

(e) 儘管如此 部分 6.02(d) 或本協議中規定的任何相反規定，如果賣方董事會（在與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商後）本着誠意認定，這是爲了履行適用法律對賣方股東的信託責任，以及 提供的，該賣方在其他方面遵守了此規定 第 6.02 節 關於接收收購提案以及 第 6.02 (f) 節，然後，在獲得股東批准之前，賣方董事會可以僅在回應合格收購提案（該提案構成本協議發佈之日當天或之後收到的上級提案，但尚未撤回或放棄）時，做出反對建議變更或以其他方式授權賣方根據以下規定終止本協議 部分 9.01 (d) (ii) （包括支付解僱費），同時簽訂具有約束力的最終協議，以實施此類高級提案。賣方委員會及其任何委員會均不得根據以下規定修改不利建議或終止本協議 部分 9.01 (d) (ii) 或者促使賣方簽訂具有約束力的最終協議以實施此類高級提案，除非賣方首先遵守了以下條款 部分 6.02(f) 而且，在遵守後，賣方委員會（在與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商後）本着誠意認定該收購提案繼續構成高級提案。

(f) 賣方董事會不得采取下列行動，除非賣方事先（i）書面通知買方（"通知"），告知買方賣方收到了構成優先方案的有條件優先方案，明確該優先方案的條款和條件，確定提出該優先方案的人，並提供旨在實施該優先方案的任何協議的副本，並且賣方董事會已經根據《決策》作出了要求的決定（包括作出該決定的根據），（ii）在買方收到優先方案通知後的五個工作日內，進行了談判，並導致賣方及其代表進行了談判。 第 6.02(e) 除非賣方事先（i）書面通知買方（"通知"），告知買方賣方已收到構成優先方案的有效提議，明確該優先方案的條款和條件，確定提出該優先方案的人，並提供旨在實施該優先方案的任何協議的副本，並且賣方董事會已經根據《決策》作出了要求的決定（包括作出該決定的根據），（ii）在買方收到優先方案通知後的五個工作日內，進行了談判，並導致賣方及其代表進行了談判。優秀提案通知賣方已收到構成優先方案的股權收購提議，而且該提議符合有關優先方案的要求，賣方將提前（i）以書面形式通知買方（「通知書」），告知買方賣方已收到構成優先方案的有條件優先方案，明確該優先方案的條款和條件，確定提出該優先方案的人，並提供旨在實施該優先方案的任何協議的副本，並且賣方董事會已經根據《決策》作出了要求的決定（包括作出該決定的根據），（ii）在買方收到優先方案通知後的五個工作日內，進行了談判，並導致賣方及其代表進行了談判。 第 6.02(e) 除非賣方已先（i）書面通知買方（"通知"），告知買方賣方已收到構成優先方案的有效提議，明確該優先方案的條款和條件，確定提出該優先方案的人並提供旨在實施該優先方案的任何協議的副本，並且賣方董事會已經根據《決策》作出了要求的決定（包括作出該決定的基礎），（ii）在買方收到優先方案通知後的五個工作日內，進行談判並導致賣方及其代表進行談判。通知期以善意與買方協商，以使買方能以書面方式進行對價反饋或提議修改本協議條款（只要買方願意這樣做），從而使此收購提案不再構成較優提議，並在此協議的條款修訂後確認了此決定 條款 (i)和頁面。(ii)在通知期內，如果就收購提議進行了任何修訂且這些修訂是實質性的（理解並同意對此提議的考量變更是實質性的），賣方應向買方發出新的優先提案通知，並遵守本要求 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果在通知期間對收購提議進行了任何修訂且這些修訂是實質性的（理解並同意對此提議的考量變更是實質性的），賣方應向買方發出新的優先提案通知，並遵守本要求 第 6.02(f) 關於這種新的優先提案通知。

(g) 賣方同意，應採取一切必要措施，以確保任何負面推薦變更都不會改變本協議的批准或賣方董事會或其任何委員會的任何其他批准，從而導致任何州（包括特拉華州）的收購法或其他類似法規適用於交易。

(h) 本文件不得阻礙賣方董事會根據m-A法規1012(a)條款，或根據交易所法規14e-2(a)條款，或根據交易所法規14d-9條款遵守，包括賣方董事會或其委員會依據交易所法規14d-9(f)條款對賣方股東進行的“停下來、看一看、傾聽”溝通（或任何類似的溝通）； 第 6.02 這不得阻止賣方或賣方董事會（或其任何委員會）不得在任何要約或兌換要約中建議賣方的股東交出任何證券（或以其他方式批准、支持或建議任何收購提案），除非在每種情況下，賣方董事會根據6.02(e)條款進行一項負面建議變更。 提供, 但是這不得阻止賣方或賣方董事會（或其任何委員會）不得在任何要約或兌換要約中建議賣方的股東交出任何證券（或以其他方式批准、支持或建議任何收購提案），除非在每種情況下，賣方董事會根據6.02(e)條款進行一項負面建議變更。 這不得阻止賣方或賣方董事會（或其任何委員會）不得在任何要約或兌換要約中建議賣方的股東交出任何證券（或以其他方式批准、支持或建議任何收購提案），除非在每種情況下，賣方董事會根據6.02(e)條款進行一項負面建議變更。; 提供, 進一步說明 除非在交易所法案第14d-9(f)條所預見的“停下、看看和傾聽”或類似的通訊中，披露任何此類投標或交換要約或收購建議（不包括提供的內容）將被視為不利推薦更改，除非賣方董事會在此類通訊後明確重申賣方建議。 第6.02(d)條只要賣方董事會在此類披露中明確重申賣方建議，則根據本協議，賣方對草案作出事實準確的公開聲明即使：（A）承認賣方收到收購建議；（B）確定提出這樣收購建議的人（除非這樣的披露在任何保密協議條款下被禁止）；（C）提供此類收購建議的重要條款；和/或（D）描述與此有關的本協議的運作，不會被視為（1）賣方董事會或其委員會對賣方建議進行保留、撤回、修改、限定或修改的建議，（2）針對該收購建議的採納、批准或建議，或（3）有害建議更改。

根據本協議的規定：

(i) 「」是指習慣性保密協議，其條款與保密協議中所規定的條款基本相同，並且對賣方來說不會比保密協議規定的條款更不利；可接受的保密協議，該保密協議不得使任何人擁有任何獨家談判權或以其他方式阻止賣方或其子公司遵守本協議的任何規定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，該保密協議不得使任何人擁有任何獨家談判權或以其他方式阻止賣方或其子公司遵守本協議的任何規定。

(二)」收購建議」指任何第三方就任何 (A) 合併、合併、股份交換、資本集資、重組、清算、解散、其他業務合併或類似交易而提出的任何建議或提議（不論是否書面），但明確排除與任何豁免資產、(B) 直接或間接銷售、租賃、供款或其他處置相關的任何交易（包括通過合併，, 股份交換, 其他業務合併,銷售賣方的任何業務或資產的合夥、合資企業、銷售賣家或其他附屬公司的資本股權或其他股權，代表業務合併收入、淨收入或資產的 15% 或以上，但明確排除任何與任何豁免資產相關的交易、(C) 發行、出售或其他處置，直接或間接予任何個人（或任何人的股東）證券（或期權、購買權利或認股權證，或可轉換為證券或可兌換成該等證券）代表賣方投票權的百分之十五（15%）或以上，除非僅與本協議日期前發行的任何公司證券有關之外，(D) 交易之前賣方的投票權持有人在交易後立即擁有賣家的八十五（85%）或更少的投票權，（E）任何交易（或任何人士的股東）應直接或間接收，實益所有權或獲得實益所有權或有權獲得賣方 10%（10%）或以上股權的實益擁有權，或成立任何集團的實益擁有權，除僅與本協議日期前發行的任何公司證券的行使或轉換有關，或 (F) 上述任何組合（在每種情況下，交易除外）有關。

(iii)”高級提案” 表示任何 博納 國際棋聯 第三方提出的書面要約，從財務角度來看，該第三方將直接或間接地收購整個企業的幾乎所有資產，(A) 賣方委員會本着誠意（與外部法律顧問及其具有全國公認聲譽的獨立財務顧問進行磋商後）認定，從財務角度來看，賣方股東比交易更有利的條款，同時考慮到此類提案的所有條款和條件本着誠意認爲協議是相關的賣方委員會（包括終止費），買方根據買方書面承諾對本協議條款提出的任何修改 第 6.02 (f) 節 以及與該要約相關的潛在時間延遲和其他風險），（B）在考慮到該要約的所有財務、監管、法律和其他方面的情況下，合理可能完成的內容，以及（C）已全額投入任何必要融資（包括與該要約所設想的交易相關的任何可能需要償還的債務）。

(j) 若賣方的任何代表採取了任何由賣方執行將構成本協議違約的行為，則視為賣方對本協議的違約。 第 6.02，則該行為應被視為賣方對本協議的違約。

第 6.03 信息获取自本协议签订之日起至终止日或根据本协议提前终止之日止，卖方应（a）在正常营业时间内，经合理预先通知，为买方及其代表提供合理的进入和查验所有与所购资产有关的财物、资产、场所、记录、承担的合同以及与企业相关的其他文件和数据的权利；（b）及时向买方及其代表提供买方或其代表合理要求的与企业相关的财务、运营和其他数据和信息；（c）指示卖方的代表与买方合作，包括买方在终止日期前对存货进行实物清点。條款 IX卖方有权限制或禁止访问任何文件或信息，但以下情况除外：（i）根据卖方受制于的任何政府法令或法律的规定要求，（ii）这样做有合理可能导致卖方放弃任何与该等文件或信息相关的律师-客户特权、工作文件学说或其他特权，（iii）访问与本协议签订之日有效的或卖方作为一方或以其他方式受约束的承担合同将违反或导致违约，或使得第三方有权根据该合同终止权利或加速权利（双方一致认可卖方应尽商业上合理的努力，以消除任何可能阻碍提供该等信息的障碍, 并/或提供合理的替代信息）。 提供, 但是买方同意，根据本协议，根据本协议进行访问的任何情况下，卖方有权限制或禁止访问任何文件或信息，但以下情况除外：（i）根据卖方受制于的任何政府法令或法律的规定要求，（ii）这样做有合理可能导致卖方放弃任何与该等文件或信息相关的律师-客户特权、工作文件学说或其他特权，（iii）访问与本协议签订之日有效的或卖方作为一方或以其他方式受约束的承担合同将违反或导致违约，或使得第三方有权根据该合同终止权利或加速权利（双方一致认可卖方应尽商业上合理的努力，以消除任何可能阻碍提供该等信息的障碍, 并/或提供合理的替代信息）。 第6.03條 應該以不會不合理地干擾業務的正常運作方式進行。對賣方財產（包括系統）的任何訪問都將受賣方合理的安全措施和保險要求的限制，並且不包括執行侵入式測試的權利。保密協議的條款和條件將適用於買方、其聯屬公司或任何進行的調查所獲取的任何信息，與本次訪問有關的賣方或其代表。第 6.03所有根據本次 　 进行访问的请求必须直接提交给賣方的首席执行官，或由賣方書面指定的其他人。第 6.03必须直接提交给賣方的首席执行官，或由賣方書面指定的其他人。

第 6.04     保密性.

(a) 賣方同意賣方將關聯公司及其代表在截止日起五 (5) 年內保密商業資料（如下所定義），並且將使其關聯公司及其代表保密，並將僅用於本協議的目的使用資料，除非適用法律或政府機關要求披露的任何資料可能會符合本條文的規定披露。 第六十四節。對於本文的目的而言，這個術語」商業資訊」指 (a) 所有與業務、產品或已購買資產相關的所有專有資料，無論是以書面形式或口頭形式提供（提供但是，該等信息應明確排除任何資料（如與排除資產或賣家的持續業務及相關產品有關）以及 (b) 買家或其任何附屬公司向賣家或其任何關聯公司提交的機密性資料，無論以書面或口頭形式提交的機密性質的信息，但在每種情況下都不包括在截止日期或之後通常可供公眾使用的任何此類信息，除非由於違反此 第六十四節，或由第三方向賣家提供，但該第三方並未因合約、法律或信託義務而禁止該等第三方向賣方傳送該等信息。

(b) 買方同意買方將並將會使其關聯公司和其及其代表保密賣方信息（如下所定義），並僅將賣方信息用於本協議之目的，自交割日起的五（5）年內，除遇適用法律或政府機關要求進行披露的賣方信息外，按本約定予以遵守。 第6.04節在本文中，「其他」一詞表示僅與交割後的排除資產或賣方業務有關的所有專有信息，無論其形式爲書面或口頭，但類似的信息，如交割日起公衆可獲得或此後公衆可獲得（其原因不是違反本協議或從第三方處獲得及其第三方沒有向買方或其關聯公司提供相關信息的合同法律或受託義務）。供應商信息在本文中，「資產」一詞表示賣方繼續業務閉關事項之專有信息，無論其形式爲書面或口頭，但類似的信息，如交割日起公衆可獲得或此後公衆可獲得（其原因不是違反本協議或從第三方處獲得及其第三方沒有向買方或其關聯公司提供相關信息的合同法律或受託義務）。 第6.04節在本文中，「其他」一詞表示僅與交割後的排除資產或賣方業務有關的所有專有信息，無論其形式爲書面或口頭，但類似的信息，如交割日起公衆可獲得或此後公衆可獲得（其原因不是違反本協議或從第三方處獲得及其第三方沒有向買方或其關聯公司提供相關信息的合同法律或受託義務）。

(c) 前述的承諾不會阻止賣方或買方根據適用法律（包括賣方根據適用法律和股票交易所規定履行其公開公司的披露義務時進行的披露）或應對政府命令或法院或其他政府機構要求的情況下，披露業務信息或賣方信息的行為。 提供 披露方在披露前應立即以書面方式通知另一方（在合理情況下並且符合法律規定的前提下），以便另一方能夠尋求適當的保護令或其他合理保證，確保該業務信息或賣方信息（視情況而定）獲得保密處理。如果沒有保護令，或者無法保證保密處理，或者如果有必要進行披露，則披露方僅可以披露請求披露的業務信息或賣方信息的部分。

(d) 不受本協議的任何其他條款限制(x)必要時，為遵守財政部規章第1.6011-4(b)(3)條，每一方（及任何僱員、代表或其他代理人）得向任何政府機關披露根據本協議所構想之任何交易的美國聯邦稅收待遇和稅務安排； (y) 買方及其代表或聯屬方得向潛在融資來源（包括融資來源）及其代表和聯屬方作出慣例的披露、公告和通信，以獲取為交易提供財務融資之債務融資的目的，前提是該等代表和聯屬方已受慣例保密協議約束。

第 6.05 非競爭; 非招攬.

(a) 考慮到買方按本協議的設想購買所購資產和業務以及此處規定的共同契約，爲了更有效地保護所購資產和以此方式出售的業務的價值和商譽，賣方特此承諾並同意，自截止日起和之後以及截至第五 (5) 日的期限^th) 截止日期週年紀念日，賣方不得且應導致其關聯公司不得：

（i）直接或間接從事，或準備或試圖進入或從事，擁有，管理，經營，協助，控制，參與，為其提供服務，出售材料，為其開發產品，或以其他方式從事或對從事業務或開展企業的任何第三方表示利益（無論是財務利益還是其他方面），使處於美國範圍內或者在美國境外的任何地方銷售或者計劃銷售產品或者在截止日期時對此產品進行銷售或計畫要對抗直接或間接與產品或業務競爭的眼護產品的任何第三方發展、設計、製造（直接或通過第三方）販售（直接或通過第三方）等； 提供, 但是, that nothing in this 第6.05(a)(i)條款 不得阻止賣方或其聯屬公司收購或持有任何上市公司任何類股票的百分之二（2%）以上；

(ii) (A) 獲取、誘使或試圖勸說、獲取或誘使在結束之前的十二（12）個月內曾是業務的經銷商、供應商、客戶、承包商、許可人、受許可人或其他業務關係的任何人，停止與買方、其聯屬公司或業務之一之間往來業務，或改變或限制其與買方或其聯屬公司或業務之一的業務關係。

(iii) 採取任何行動來說服業務（由買方及其關聯公司在交割後運營）的任何員工、獨立承包商、顧問、代表或代理人終止與買方或其關聯公司的關係，或者僱用、挖角、或以其他方式留用業務（由買方及其關聯公司在交割後運營）的任何員工、獨立承包商、顧問、代表或代理人的服務，無論其是否全職、兼職或以其他身份，以及無論其是否作爲員工、獨立承包商、顧問、顧問或其他身份在交割前十二（12）個月內或招聘或留用之提議日期之前行事的人員。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此條款（ii）不適用於僅與排除資產或賣方持續業務及其產品有關的任何獨立承包商、顧問、代表或代理人，也不會阻止在這種徵求、招聘或留用發生之前至少一百八十（180）天內，已被買方及其關聯公司終止僱傭或承包的任何員工、獨立承包商、顧問、代表或代理人的徵求、招聘或留用，或者只要賣方不聘請回應此類一般徵求或廣告的人員。

(b) 如果賣方或其關聯方違反本協議項下的任何義務，則買方可以依法或依賴法院認爲適當的其他救濟方式對其提起訴訟。每一方均承認並同意，違反本協議將對買方及其關聯方造成不可彌補的損害，金錢賠償無法充分彌補。因此，賣方同意，在實際或被威脅到違反本協議時，買方除了可能擁有的其他救濟措施外，還有權獲得臨時禁制令以及對賣方或其關聯方採取初步和終審的禁令措施以防止違反本協議的行爲。 第6.05節，買方有權獲得對賣方或其關聯方採取暫時限制令，以及初步和終局的禁令措施，以防止任何違反該協議的行爲。 第6.05節 將給予買方及其關聯方無法通過金錢賠償充分補償的不可彌補的損害。因此，賣方同意，在任何實際或被威脅的違反該協議的情況下，買方除了可能擁有的其他救濟方案以外，還有權尋求臨時限制令和初步與終局的禁令令以防止賣方或其關聯方違反該協議。 第6.05節的任何實際或被威脅的違反行爲，買方除了可能有的其他救濟措施外，還有權尋求臨時限制令和初步及終局的禁令措施，以防止賣方或其關聯方違反該協議。 第6.05節，無需提交債券型按金。根據此前提起的任何行動，得到認可的一方也有權獲得與此類行動相關的合理律師費和訴訟費。 第6.05節 還有權獲得與此類行動相關的合理律師費和訴訟費。

(c) 賣方特此承認，它將在交易完成之日立即獲得直接的收益，包括收到此類交易直接產生的大量金錢收益。本協議雙方同意，本協議中規定的契約 第 6.05 節 就其期限、地理區域和範圍而言，是合理的。本協議各方的意圖和理解是，如果在任何法院或其他經法律授權的政府機構提起的任何訴訟中， 第 6.05 節，本文中的任何條款、限制、契約或承諾 第 6.05 節 被認定爲不合理且因此不可執行，則應將此類條款、限制、契約或承諾視爲在必要範圍內進行了修改，以使其可由該法院或其他政府機構強制執行。

第 6.06 政府批准和同意.

（a）受制於本條款，凡持有任何權利證書之登記持有人，得隨時全數或部分行使其所證明的權利（除本條款另有規定者外，包括但不限於第7(c)、第9(c)、第九和第十條款所限制的行使能力），只要在配股日期後向權利代理處提交權利證書，連同正確填寫和適當執行的購買選擇表格和證書（反面），附註冊標誌担保和權利代理合理要求的其他文件，以及對所有可行使的權利支付聯合行使價格，涉及普通股的單位總數（或其它證券、現金或其他資產，視情況而定），在最早（i）最後到期日的商務結束前或董事會在權益到期前確定的更晚日期；（ii）按照本條款提供的兌換方式赎回權利的時間；（iii）根據本條款進行兌換的時間；和（iv）根據本條款第13(e)條所述類型的協議涉及公司的任何合并或其他收購交易結束時，權利即被終止（最早的（i）、（ii）、（iii）和（iv）總稱為“到期日”） 第6.02節各方應盡快商業上合理努力獲得或使其獲得所有必要的政府機構同意、授權、命令和批准，以便履行本協議和其他交易文件中的義務。每一方應合理合作，盡快尋求獲得所有該等同意、授權、命令和批准，但受其他第6.06(c)款所限。各方不會故意採取任何會延遲、損害或阻礙獲得所需同意、授權、命令和批准的行動，除非根據適用的政府命令或法律要求。 第6.06(c)款所述之情況除外，各方不會故意採取任何會延遲、損害或阻礙獲得所需同意、授權、命令和批准的行動。各方不會故意採取任何會延遲、損害或阻礙獲得所需同意、授權、命令和批准的行動，除非根據適用的政府命令或法律要求。 第6.02節 各方不會故意採取任何會延遲、損害或阻礙獲得所需同意、授權、命令和批准的行動，除非根據適用的政府命令或法律要求。

（b）就任何一方或代表任何一方就交易向任何政府機構或任何政府機構的工作人員或監管機構進行的分析、出庭、會議、討論、介紹、備忘錄、簡報、提交、辯論和提議（但是，為免疑義，不包括賣方在業務常規過程中與政府機構的互動、任何法律不允許的披露或包含機密信息的披露），每一方應在所有重大事項上通知對方，並允許另一方及其代表事先審查任何與交易相關的文件、提交或出庭，雙方意欲在任何該等分析、出庭、會議、討論、介紹、備忘錄、簡報、提交、辯論和提議方面諮詢對方，合理相互合作，並懷著誠信考慮對方的意見，與有關交易的任何該等分析、出庭、會議、討論、介紹、備忘錄、簡報、提交、辯論和提議（明確不包括與業務常規不相關的賣方向SEC的提交）。每一方應就前述句子提及的與任何政府機構或任何政府機構的工作人員或監管機構的會議、討論、出庭或聯繫向對方發出通知，每一方應在所有重大事項上通知對方就前述句子提及的任何該等會議、討論、出庭或聯繫。

(c) 賣方應盡商業上合理的努力向在所述上進行通知，並取得所有第三方的同意 日程表 4.05(b)(iii); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，賣方和買方均無義務向請求同意或批准的任何第三方支付任何考慮。

第 6.07 記錄的可用性；資訊.

(a) 在截止日期起及之後，賣方將在正常營業時間及合理提前通知後，允許買家及其附屬公司及其代表在與業務有關的範圍 (且不包括在購買資產中) 有合理存取所有帳本和記錄； 提供 (i) 該等訪問不會非合理干擾賣家或其任何附屬公司的正常營運，並 (ii) 本文不會要求賣方向買方或其任何關聯公司或代表提供任何必須保密的資料（A）根據任何政府命令或適用法律或按照與第三方書面協議的條款或 (B) 保護任何適用律師用戶端權限、工作產品理論或適用於此類的其他特權文件或信息（提供 賣方將採取商業合理的努力，以不違反該政府命令或法律的方式提供該等信息，符合該協議並保留該等特權）。賣方或其任何附屬公司均不會在截止日期後六 (6) 年內銷毀或處置與業務相關的任何此類帳本和記錄，而不會先提供三十 (30) 天前書面通知買家，提供買方支付其費用複製該等書籍和記錄； 提供, 然而，買家不有權複製或以其他方式接收任何受上述例外情況的書籍和記錄。

(b) 從閉幕日期起的三（3）年內，賣方應確保並且確保其關聯公司能夠及時書面通知買方賣方收到與業務、已購買資產或產品相關的任何人的郵件或文件，或者來自政府當局的書面通知。

(c) 起訖結束日期後，買方將在正常業務時間並事先合理通知的情況下，允許賣方及其代表合理存取業務的帳冊記錄，範圍涵蓋了這些帳冊記錄：(i)根據本協議的條款交付給買方，(ii)在與財務報告、第三方訴訟或排除資產和排除負債的所有權有合理聯繫時合理所需的範圍（在這些情況下，不包括與買方和賣方或任何其各自聯屬公司之間的行動有關）； 提供 這種存取不得不合理干擾買方或其任何聯屬公司業務的正常運作，且本文未要求買方向賣方或其代表提供或複製必須依據適用政府法令或法律或根據與第三方的書面協議條款保密（1）或為了保留任何適用於這類文件或資訊的律政特許權、工作成品原則或其他特許權而需要的資訊。提供 買方將盡商業上合理的努力以方式提供這些資訊，不違反這樣的政府法令或法律，符合該等協議並保存這樣的特許權。買方將在結束日期後六（6）年的期間內不得未經賣方事先書面同意銷毀或處置這些帳冊記錄。

第 6.08 收盤條件除債務融資外，其餘事項將受 第6.13節，或根據其計劃採取的行動爲限 第6.02節 （但僅在允許的情況下采取此類行動） 第6.02節), 從本協議生效之日起至終止日，各方應盡商業上合理的努力採取必要的行動，以迅速滿足所列明的結束條件 第七條 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

第 6.09 公告根據本協議和交易，最初的新聞發佈將是由賣方和買方共同發佈的新聞發佈，雙方將在發佈與交易有關的任何新聞發佈或進行其他公開宣佈之前相互磋商，並在向任何第三方或任何政府機構（包括紐交所美國）提出與交易有關的任何申報之前相互磋商，但如有政府命令、法律要求、或根據紐交所美國的上市合同或規定的義務或政府機構的請求所要求的除外。儘管前述規定，本協議不適用於與最初的新聞發佈和本協議條款一致且不包含任何在本協議條款約定的情況下未經事先公告或公開的與賣方、買方或交易有關的信息的任何新聞發佈、公開宣佈、通信或申報。 第 6.09 不適用於與最初的新聞發佈和本協議條款一致且不包含任何在本協議條款約定的情況下未經事先公告或公開的與賣方、買方或交易有關的信息的任何新聞發佈、公開宣佈、通信或申報。 第 6.09不適用於根據本協議規定與關於任何收購提議或不利建議更改有關的任何公告。 第6.02節根據賣方誠信評估，不需要根據適用法律公開申報的賣方內部通信或僱員通信。儘管本協議中的任何其他規定相反，買方及其代表或關聯方可向潛在融資來源（包括融資來源）及其代表和關聯方進行習慣性披露、公告和通信，以獲取債務融資用於融資交易，前提是這些代表和關聯方已經簽署了習慣的保密協議。

第 6.10 進一步保證；錯誤的口袋.

(a) 根據任何一方要求而不時，每一方在截止日期後最多六 (6) 年內，每一方都將並將使其各自的附屬公司承擔要求方的費用（除本協議另有明確規定外），執行該等轉讓文件或其他文件，並採取合理要求的進一步行動以執行本條文，並考慮和證明交易根據此規定，包括執行和交付或令執行，以及向另一方交付該等轉讓文件或其律師可以合理地要求為此目的而要求的轉讓文件或其其他文件。在不限於上述情況下，如果在截止日期或之後，賣方在截止日期或之後保留或獲得在截止日期存在的任何資產，並在該日構成或將構成已購買資產的任何資產的擁有或控制權，賣方應（以下規定： 第二十七節) (i) 在獲得或控制後立即，但不遲於三 (3) 個工作日後，轉讓及轉讓（或轉讓和轉讓）該資產的所有權利、所有權利和權益予買方，並將該資產交付或退還（或原因交付或退還）給買方，而且 (ii) 根據買方合理地使用或保留該等資產。

(b) 如果在交割後發現將構成排除資產的任何權利、財產或資產被錯誤地直接或間接地轉讓給買方，各方應該合作，將該權利、財產或資產（以及任何相關責任）儘快無償轉讓給賣方指定的人。如果在交割後發現賣方或其關聯公司錯誤地直接或間接地保留了業務或購買資產的一部分權利、財產或資產，則賣方應該儘快無償轉讓給買方該權利、財產或資產（以及任何相關承擔的責任）。

第 6.11 代理人聲明書；特別會議.

(a)  在本協議日期後盡快（在買方合理合作的情況下）準備，並且最遲於十（10）天或賣方和買方書面相互同意的其他後期日期前向SEC提交有關股東大會的初步形式的委任狀（“委託書聲明”）。賣方將確保委任狀在形式上在所有重大方面符合《交易法》的適用條款，並將盡合理努力確保委任狀在收到SEC關於初步委任狀的意見並且合理認為不會收到意見的情況下，最遲在首次向SEC提交初步委任狀的日期後的第十一（11）個日曆日立即進行提交；在此之後，將委任狀盡快（在任何情況下在五（5）個業務日內）郵寄給賣方的股東：（i）SEC對於初步委任狀的意見，並且SEC對於這些意見的認可； 提供, 但是，在任何情況下，賣方將無需在公司股東有權在股東大會上投票的記錄日期之前向SEC提交委任狀，該記錄日期由賣方確定，經買方批准（不得不合理地拒絕批准）。買方應在此後盡快向賣方提供有關買方及其聯屬公司的所有信息，這些信息可能根據要求需要在此後日期立即披露在委任狀中。賣方應及時通知買方收到SEC或其工作人員的任何意見，以及SEC或其工作人員要求對委任狀進行修訂或補充，或要求提供額外信息的任何請求；並提供買方與賣方或其代表之間的所有實質性通信的副本，一方面，以及SEC或其工作人員另一方面，並向買方提供從SEC收到的任何書面意見的副本，並通知買方從SEC收到的任何口頭意見，就委任狀而言，這是關於SEC的。

(b) 買方和賣方均同意，其提供或將提供的任何信息用於包含或引用於委託聲明或其任何修訂或補充材料，在寄發給賣方股東的日期和與交易相關的股東大會召開時，不會包含任何虛假陳述或遺漏在文中必需的陳述或必需的事實，以使其陳述在其發表時的情況下不會產生誤導。如果在收到股東批准之前的任何時間，賣方或買方發生了與其有關的任何事件，或其他待包含在委託聲明中的信息發生了變化，該事件必須在委託聲明的修訂或補充中描述，以便使委託聲明中不包含虛假陳述或遺漏在文中必需的事實或必需的陳述，以使其陳述在其發表時的情況下不會產生誤導，發現此類信息的一方應迅速通知另一方，並且賣方應與買方合作，及時提交任何必要的委託聲明的修訂或補充材料。在賣方收到證監會要求修訂委託聲明的通知後，賣方還將及時通知買方。

(c) 儘管上述，於提交或郵寄委託書（或任何修訂或補充內容）或回應美國證券交易委員會對其提出的任何評論之前，賣方應（i）提供買方機會審查並就該文件或回應提出意見（賣方將善意考慮這些意見），並（ii）未在獲得買方批准之前提交或寄出該文件，或向美國證券交易委員會回應，該批准不應被任意拒絕、條件性地拖延或延遲，但在當一項Adverse Recommendation Change，賣方行使其相關權利和義務或根據美國證券交易委員會或適用法律所要求時，不需要獲得買方批准。 第6.02節 或根據美國證券交易委員會或適用法律的要求。

(d) 賣方應在本協議簽訂之日後儘快完成對委託書的審查（或不進行審查），前提是美國證券交易委員會和美國證券交易委員會工作人員按照以下規定完成對委託書的審查（或不進行審查） 第 6.11 (a) 節 並可按照中的規定進行修改 第 6.11 (b) 節，正式召集、通知、召集和舉行普通股持有人會議（”股東會議”）以尋求股東的批准。未經買方事先書面同意，賣方不得推遲或延期股東大會。儘管如此，賣方可以（一次或多次）推遲或延期股東大會（一次或多次）(i) 經買方同意，不得無理地拒絕、附帶條件或延期，(ii) 以未達到法定人數爲由，(iii) 留出合理的額外時間來進行賣方在與其外部律師協商後真誠地認定爲適用法律要求的任何補充或修訂披露以及此類補充披露或修改後的披露信息，由賣方的股東在發佈之前進行發佈和審查股東大會，（iv）允許額外徵集選票以獲得股東批准，或（v）如果適用法律有要求； 提供的，根據前一條款（iv），賣方推遲或延期股東大會的總次數不得超過兩（2）次。此類股東大會的通知應說明，股東大會將審議通過本協議的決議。除非賣方委員會根據以下規定進行了不利建議變更 部分 6.02(d)，(x) 賣方董事會應建議普通股持有人採用本協議，並應在委託書中納入此類建議和賣方決定；(y) 賣方應盡最大努力爭取股東批准。賣方不得在委託書中包括任何對任何收購提案（交易除外）進行表決或考慮的提議。在不限制前述內容的概括性的前提下，除非另有規定 第 6.02 節，除非本協議已根據其條款終止，否則賣方應在股東大會上將交易和本協議提交股東批准，無論是否發生了負面建議變更，或者是否已公開宣佈或以其他方式向賣方、賣方董事會、賣方代表或股東知悉收購提案。

第 6.12     稅務.

(a)    稅務責任.

(i)  賣方應對並支付所有相關損失，並對買方和買方的關聯公司進行賠償和保護，這些損失是買方或買方的關聯公司因法案成立前的稅期內業務、購買的資產或承擔的負債適用的稅項，以及賣方因此而成立或對其負有責任的稅項，(ii)對賣方徵收的或其他方式應該負責的稅項，(iii)於結束日之前，賣方（或其前身）加入或曾經成為附屬、合併、合營或單位群組的任何成員的稅項，(iv)對賣方所徵收的任何個人擔當責任或繼承責任或根據合同而產生的稅項，(v)賣方根據（乃至於）適用於賣方的任何法律規定“大宗轉讓”或“大宗銷售”的要求不遵從或未能清償此類訴求的債權人的索賠。為了本條款的目的，《(i)》對於任何跨距期間的稅款，應根據“結帳”方式進行分配，將該跨距期間視為兩個部分期間，一個在結束日期結束，另一個在結束日期的第二天開始，但對於根據周期性基礎徵收的稅款（如不動產、動產和無形資產稅和類似負擔），將根據跨距期間在法案成立前的稅期內的天數和剩餘的天數按比例分配。 Section 6.12(a)(ii) 和 (vi) 用於此目的，對於任何穿插期間的稅項，應以“結帳”方式進行分配，將當前穿插期間視為兩個部分期間，一個在結束日期結束，另一個在結束日期的第二天開始，但對於根據周期性基礎徵收的稅項（如不動產、動產和無形資產稅和類似的徵收負擔），應按照穿插期間在法案生效前的稅期內天數以及剩餘穿插期間的天數進行比例分配。 第6.12條對於此次何Corcept Therapeutics股票今天飆升的原因 廣告位稅和類似的徵收義務） 基於周期性基礎的確定的稅款（如不動產、動產和無形資產稅以及其他類似的負擔）將按根據具體的法案生效前的稅期內的跨距期間的天數和剩餘跨距期間的天數比例進行分配。

(ii) 儘管如此 第6.12(a)(i)節與業務銷售或轉讓、購買資產或承擔負債相關的銷售稅、使用稅、不動產過戶稅或利得稅、資產轉讓稅、印花稅或類似稅項應由賣方與買方各承擔一半。各方同意及時簽署並交付相應證明文件或表格，以證明（或減少）對這些稅款的免稅身份，或提交相關稅務申報表。

(iii) 賣方應根據本協議的條款重新報銷買方支付的由賣方負責的所有或部分稅款。 第6.12節 在買方書面通知賣方應支付的稅款及賣方的責任部分後，賣方應及時報銷。但是如果買方未向賣方發出此類書面通知，則不影響買方根據本條款追償此類金額。 第6.12(a)條除非賣方實際因此類未能通知而受到損害。

(b)    協助與合作在結束日期之後，賣方和買方應該（並促使各自的關聯公司）：

(i)  合理協助對方準備與負責準備和提交的業務和購買資產相關的稅務申報書；

(ii)   合理合作，為業務或購買資產的任何稅務申報準備任何稅務申報審計或與政府機構的爭端。

(iii) 合理要求下，提供給其他方和任何政府機構有關業務或已購買資產稅務相關的所有信息、記錄和文件；及

(iv) 按照第八條的規定，對於與業務或購買的資產相關的稅務審計或評估，在對方可能根據本條款承擔責任的課稅期間內，及時以書面形式通知對方，並提供所有從政府機構接收的與該課稅期間的稅務審計或信息請求相關的書信拷貝。 第6.12條 並提供所有從任何政府機構接收有關任何該稅務審計或信息請求的信件拷貝。

(c)    第七條 在其他第三方索賠（包括任何稅務機關提起的索賠）方面將進行管理，但如果本合約條款與本合約的其他部分之間存在衝突，則以此條款為準。 第6.12條 並且在本協議的任何其他部分之間存在衝突時，以此條款為準。 第6.12條 在稅務事項上，將以此條款進行管理和控制。

第 6.13 融資.

(a)    沒有對承諾函進行任何修正根據本協議的條款和條件，買方未經賣方事先書面同意（該同意不得過分保留、條件化或延遲）不得同意或允許對承諾函進行任何修改、補充、替換或變更，也不得對承諾函的任何條款或救濟進行豁免，如果該修改、補充、替換、變更或豁免可能會或合理地預期會：（i）將在結算日期之前提供的債務融資總金額減至所需金額以下，包括通過改變應支付的費用金額或債務融資的原始優惠，並考慮到借款人可能有的其他現金；（ii）對債務融資增加新的或額外的條件，或以其他方式擴大、修改或變更債務融資的任何條件，這樣做可能會合理地預期（A）在結算日期上實質延遲或以其他方式阻礙債務融資的資金（或滿足債務融資的條件）；(iii)不利影響買方和借款人執行對承諾函向其他承諾函相對方或其中的明確協議所享有的權利。 提供 為避免疑義，除非受到本協議中所規定的限制，買方可以以其他方式修訂、重述、修訂並重述、補充、修改、替換或獲得承諾函的豁免，無論如何，買方可以（不需經過賣方同意）同意將未在此前簽署承諾函的貸款人、主承銀行、帶領銷售人、聯合銷售人或類似實體加入到承諾函中所需進行的修改。儘管如前所述，根據承諾函的條款進行的轉讓行為是允許的，但如果此類轉讓的金額（單獨或綜合考慮）將不足以阻止或實質延遲提供至少等於所需金額的淨現金收益的債務融資或交易的完成，則此類轉讓將被允准。在賣方的合理要求下，買方應當及時（不超過資本屬務兩（2）個工作日）向賣方合理更新有關獲得債務融資（包括可能的替代性債務融資）及承諾函變更、修改或替換等的狀態。對於本協議，對"債務融資"的引用應包括根據承諾函所允許或所要求的按照本合同修訂、重新陳述、修訂並重新陳述、補充、修改或替換的融資。 第 6.13(a) 第6.13(a)節 並且對'承諾書'的引用應包括根據本文件所允許，或必要的文件進行修改、重述、修改和重述、補充、變更或取代之情況。 第6.13(a)節.

(b)    債務融資和替代債務融資買方應該盡商業上合理的努力，在本協議日期後盡快採取或導致採取一切必要行動，以盡快在合同承諾函中規定的條款和條件下安排債務融資並獲得所預期的融資，包括商業上合理的努力：（i）根據承諾函的條款，遵守、有效維持並執行承諾函，並符合其條件； 提供 該等努力不應要求對承諾函進行任何修改或放棄任何權利，也不應要求在承諾函的現有條款下未來定金函到期前簽署任何付款或其他讓步；（ii）遵守其在承諾函下的重大義務；（iii）就承諾函所規定的債務融資與買方有關的明確協議進行談判、簽署和交付，條款和條件按照承諾函所規定的條款和條件（或在對買方不利於承諾函條款和條件的關鍵程度上未有實質相差的條款和條件，或在其他根據“第6.13(a)條款（Section 6.13(a)）”允許的條款上）； 6.13(a)節）；（iv）按時履行在承諾函和承諾函所規定的有關債務融資的明確協議中適用於買方並在其控制範圍內的所有資金條件；（v）假設在承諾函中所列條件獲得滿足的情況下 第7.01條 和 第7.02條款, to consummate the Debt Financing at or prior to the Closing, including by causing the Lenders to fund the Debt Financing on the Closing Date. In furtherance and not in limitation of the foregoing, in the event that any portion of the Debt Financing becomes unavailable on the terms and conditions set forth in the Commitment Letter, Buyer shall promptly notify Seller, and Buyer and the Borrowers shall use their commercially reasonable efforts to, as promptly as practicable following the occurrence of such event (A) arrange and obtain, as promptly as practicable following the occurrence of such event, alternative financing from alternative sources on terms and conditions (1) that do not impose new or additional conditions precedent or otherwise expand, amend or modify the conditions precedent to funding in a manner, when considered with all other conditions taken as a whole, that would reasonably be expected to materially and adversely affect the ability of Buyer to consummate the transactions contemplated by this Agreement or (2) otherwise reasonably acceptable to Buyer, and in an amount at least equal to the Required Amount, taking into account any other cash available to the Borrowers, or such unavailable portion thereof, as the case may be, which, in each case, shall not expand upon the conditions precedent or contingencies to the funding on the Closing Date of the Debt Financing as set forth in the Commitment Letter in effect on the date hereof in a manner that would not be permitted pursuant to Section 6.13(a) （下稱“替代債務融資”); and (B) obtain one or more new financing commitment letters with respect to such Alternate Debt Financing (the “新承諾書），新的承諾書將整體或部分替換現有的承諾書。買方應立即向賣方提供一份已執行的新承諾書的副本，該承諾書提供了這種替代的債務融資。對於這份協議的引用（i）“債務融資”應包括替代債務融資，以及（ii）“承諾書”應包括新的承諾書。此外，儘管本協議或任何其他條款中可能有相反規定，賣方明確同意，買方或其關聯企業違反《），不會導致《》中設定的條件失敗。 第6.13(b)條 或本協議中的任何其他條款，賣方特此同意，買方或其關聯企業對所載《》所設定的承諾違反不會導致條件的失敗。 第6.13(b)條 不論本協議其他條款中的任何相反規定如何，《》明確同意買方或其關聯企業違反《》中列明的義務不會導致條件的失敗。 作為報告事件違約的唯一救濟措施如果，盡管存在此違約，買方仍願意並有能力按照此處預期的條款在成交日完成交易。

(c) 買方承認並同意，在本協議項下履行其購買義務的買方，並不受購買方或其關聯公司爲完成本協議項下交易而融資的任何條件限制。

買方應及時通知賣方：（i）在融資來源方違反或實質違約（或任何事件、事實或情況，即使沒有通知、時間或兩者，都有合理預期將導致實質違反或實質違約）公告或其他確定與債務融資有關的協議之日起即知悉；（ii）如果由於任何原因，買方真誠相信其不太可能按照承諾函規定的方式、方式或來源在交割日獲得全部或部分債務融資；（iii）買方或借款人或其各自關聯公司或代表收到任何書面通知或其他以書面形式傳達的任何人關於承諾函或其他債務文件任何方面的實質或威脅違反、實質違約、終止或自認；以及（iv）承諾函的到期或終止；但無論如何，買方都不需要與賣方共享買方合理認定（經與外部法律顧問協商後）受保密責任、律師客戶特權、工作成果原則或其他法律特權的任何信息。債務文件買方應及時通知賣方：（i）在融資來源方違反或實質違約（或任何事件、事實或情況，即使沒有通知、時間或兩者，都有合理預期將導致實質違反或實質違約）公告或其他確定與債務融資有關的協議之日起即知悉；（ii）如果由於任何原因，買方真誠相信其不太可能按照承諾函規定的方式、方式或來源在交割日獲得全部或部分債務融資；（iii）買方或借款人或其各自關聯公司或代表收到任何書面通知或其他以書面形式傳達的任何人關於承諾函或其他債務文件任何方面的實質或威脅違反、實質違約、終止或自認；以及（iv）承諾函的到期或終止；但無論如何，買方都不需要與賣方共享買方合理認定（經與外部法律顧問協商後）受保密責任、律師客戶特權、工作成果原則或其他法律特權的任何信息。

(e)融資合作; 保密在截止日期之前，賣方將盡商業上的合理努力，並確保其關聯公司及任何代表盡商業上的合理努力，以在買方獨立承擔費用的情況下，向買方提供所有合作，以協助買方滿足承諾函中規定的條件，或者在安排債務融資方面被買方或融資來源合理請求的其他理由包括：

(i)合理地安排執行官員參加合理數量的會議、電話會議、演示和對業務、購買的資產和負債（包括評估現金管理系統以便建立抵押安排）進行盡職調查，與債務融資相關的合理要求，在相互合適的時間和提前通知的情況下。

(ii) 協助編制時間表和其他購買者合理要求並符合承諾書所屬業務和已購買資產相關資料的業務文件所需的資料，這些資料在類似承諾書所規劃的交易中都是慣例。

(iii) (A) 提供買方及其資金來源所需或合理必要的有關賣方、業務或購買資產的財務或其他信息，並(B) 協助買方和資金來源準備（1）慣例的聯合貸款文件，包括借款人介紹、銀行資訊備忘錄、機密資訊備忘錄和相似的介紹，以及有關債務融資的商業預測和其他營銷文件，（2）供評級機構介紹的資料，一切案件均屬習慣用於承諾函所考慮的類型的融資，和（3）傳送慣例的授權信和確認信。 提供 該 此類授權和確認信僅涉及賣方提供有關業務和購買資產的歷史信息；

iv)向買方提供所有文件和其他信息，這些文件和信息應在收盤日期之前以書面形式由買方或任何融資方合理要求，並在與美國監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規有關的債務融資中要求時提供，包括愛國者法案，以及受益人所有權證書。

(v) 在結束時獲取關於要釋放的負債、負擔和安防利益的償還信函或類似文件、質權終止和解除工具；

(vi) 更新賣方先前提供的有關債務融資的信息，使得經過此更新後，該等信息整體上將在所有重大方面正確且不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏必要以使其中所包含的陳述在相應情況下不具有重大誤導性。

儘管如此，(A) 不得要求賣方 (1) 支付與債務融資相關的任何承諾或其他類似費用，承擔或償還與承諾書或債務融資相關的任何成本或開支或簽訂任何具有約束力的協議或承諾，(2) 承擔或承擔與承諾書或債務融資所設想的融資相關的任何責任、賠償或義務，(3) 採用任何決議、執行任何同意或以其他方式採取任何公司行動或類似行動或交付任何與債務融資或由此產生的債務或根據本協議進行合作有關的證書、文件、票據或協議 部分 6.13 在收盤前生效的，(4) 提供訪問權限或披露信息或以其他方式進行合作，前提是賣方合理確定此類訪問或披露將違反或受到任何適用法律或任何組織文件或與第三方簽訂的任何具有約束力的協議的禁止或限制，或者享有法律特權，或由律師工作產品組成，這些產品會或有理由預期會導致任何適用的法律特權的損失，(5) 採取任何合理預期的行動結果輸入（與或未經通知、時效或兩者兼而有之）違反或違約，或導致該人終止、取消或加速其任何權利或義務的權利或義務的終止、取消或加速該人根據賣方作爲一方當事方的任何利益或特權的喪失，或導致對賣方的任何資產產生或施加任何負擔，生效的任何負擔除外僅在收盤時，(6) 要求賣方披露除向收件人以外的任何重要非公開信息同意與賣方達成保密安排的此類信息，(7) 提供任何法律意見或信託書，(8) 向美國證券交易委員會提交或提供任何報告或信息，或更改任何財政期或加快賣方編制 SEC 報告或財務報表的速度，(9) 採取任何可能導致或合理預期會導致違反本協議中的任何陳述或保證或合理預期導致任何情況的行動以不滿意爲由關閉導致任何違反本協議的行爲，或 (10) 放棄或修改本協議或其他交易文件的任何條款，(B) 賣方的任何董事、高級職員、僱員或代表以此類身份行事均無須通過任何決議，批准獲得債務融資所依據的協議、文件和文書；(C) 除非與習慣授權書和要求的信息有關 第 (iii) 條 如上所述，不得要求賣方或其董事、高級管理人員或僱員執行、交付或簽訂或履行任何與債務融資無關的協議、文件或文書，這些協議、文件或文書，這些協議或文書，不取決於收盤日期，也不會在截止日期之前生效。賣方特此同意買方僅在擔保債務融資時使用其徽標； 提供的 此類徽標僅以不會損害或貶低賣方或賣方聲譽或商譽的方式（與賣方的公開信息，包括其 SEC 文件不矛盾）的使用。

(f)    報銷與賠償在交割是否發生的情況下，買方應根據賣方的書面要求，及時報銷賣方所承擔的合理且文件化的外包成本和費用（包括法律、會計和其他顧問費用），這些成本和費用是為了提供支持和合作承擔的，賣方及/或其聯營公司或代表人參與。 第 6.13買方應對賣方及其關聯公司及其各自的代表人在債務籌資方面所遭受或承擔的任何損失和債務進行賠償和保護，包括提供支援和合作，承擔性投入的成本和費用，且與之相關的任何信息和使用該公司的標識或商標的濫用，但不包括賣方、其關聯公司或其各自的代表人根據賣方的指示提供的信息引起的損失和債務，或者在賣方、其關聯公司或其各自的代表人的故意不當行為指導下導致或產生的損失和債務。 第 6.13(e) 及就違約負責，且不包括賣方、其聯營公司或其各自的代表人根據賣方指示提供的信息引起的損失和負債，或者該損失和負債是由賣方、其聯營公司或其各自的代表人故意不當行為導致的。

第 6.14 員工事務在交割之前，買方應（或應要求其適用的關聯公司）向業務的員工提供就業機會（向任何獲得此類機會的員工提供，即“受聘員工”），並根據買方或其適用的關聯公司自行決定的就業條款和條件提供僱傭。接受此等僱傭機會並在交割日後爲買方或其適用的關聯公司實際提供服務的任何受聘員工在此後均被稱爲“轉任員工”。在交割日，轉任員工（a）將最初根據與交割前從賣方處獲得的現金補償水平大致一致地獲得現金補償，並且（b）將有資格參加買方或其適用的關聯公司的員工福利計劃，但須符合與買方或其適用的關聯公司其他類似處境員工實質上相似的條款和條件。本 第6.14節 本協議僅對協議各方有利，對於本協議中的任何第三方（包括銷售方或其關聯公司的任何現任或前任僱員，包括被轉讓僱員、過渡僱員，或其法定代表人或受益人），本協議中的任何規定（無論明示或暗示）均不會賦予其任何權利或救濟，包括任何特定期間的就業或繼續就業權利，或根據本協議享受任何性質或方式的補償或福利。本協議中的任何規定均不會（i）被解釋爲修訂或修改任何員工福利或補償計劃、方案、政策、協議或安排，也不會（ii）限制買方或其關聯公司對任何員工福利或補償計劃、方案、政策、協議或安排進行修訂、終止或其他修改的權利。 第6.14節無論明示或暗示，本協議對於本協議各方之外的任何第三方（包括銷售方或其關聯公司的任何現任或前任僱員，包括被轉讓僱員、過渡僱員或其法定代表人或受益人）都不會產生任何權利或救濟，包括任何特定期間的就業或繼續就業的權利，或者根據本協議享受任何性質或方式的補償或福利。本協議中的任何規定不會（i）被解釋爲修改或其他修改任何員工福利或補償計劃、方案、政策、協議或安排，也不會（ii）限制買方或其關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何員工福利或補償計劃、方案、政策、協議或安排的權利。 第6.14節 本協議不會（i）被解釋爲修改或其他修改任何員工福利或補償計劃、方案、政策、協議或安排，也不會（ii）限制買方或其關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何員工福利或補償計劃、方案、政策、協議或安排的權利。

第 6.15     賣方標識。賣方特此代表自己及其關聯公司，向買方授予在收盤之後的十二（12）個月內使用賣方標識的有限、非排他性、全額支付、免版稅、不可轉讓、不可再許可的許可證（「過渡期間」），僅按照過去的慣例在業務中使用賣方標識，包括在包裝和其他實體材料上。過渡期結束時，買方應立即停止， 並要求其關聯公司停止進一步使用或顯示賣方標識與業務有關。買方同意，根據本許可證，其及其關聯公司對賣方標識的使用純粹與反映出收盤日賣方標識所關聯的高水平的質量和商譽的商品和服務有關。本 過渡期。在過渡日期和分離日期（或提前離職日期，如適用）之間的「過渡期」內，（i）您同意與公司董事會（「董事會」）和即將到任的總裁兼首席執行官合作完成關鍵項目並轉移您的職責；（ii）公司將繼續支付您的正常基本工資；（iii）您將繼續有資格參加您當前參加的員工福利計劃（根據這些福利計劃的條款和條件）應用期限，買方應停止， 並要求其關聯公司停止在業務中進一步使用或顯示賣方標識。買方同意，其及其關聯公司根據本許可證使用賣方標識，應僅與反映出收盤日賣方標識所關聯的高水平的質量和商譽的商品和服務有關。本 第 6.15 中的任何規定都不應被視爲授予買方對賣方標識使用或顯示的任何其他權利。 第 6.15 應禁止買方及其關聯公司在過渡期後使用賣方商標: (a) 用於適用法律要求的用途, (b) 用於對公衆不可見的內部用途，直到這些物品在正常業務過程中被替換， (c) 用於歷史法律和業務協議和文件, (d) 用於描述業務與賣方及其其他關聯公司之間的歷史或當前狀態的關係, 和 (e) 以任何其他不構成商標侵權或構成適用法律下賣方商標「合理使用」的方式。術語“賣家備註” 指的是賣方或其任何關聯公司擁有的所有商標、服務標記、外觀設計、標識、商號和公司名稱，不包括已售資產中的那些，包括包含或包括「NOVABAY」及任何令人困惑的相似變體、翻譯、音譯、縮寫或派生詞，無論是單獨使用還是與其他詞或標識組合使用。

文章 VII
交易完成的條件

第 7.01 所有方的責任條件每一方履行交易的義務應當在交割日或交割前的時間內，滿足以下各項條件：

(a) 賣方應已獲得股東批准。

(b) 所有批准、授權和來自政府機構或其他人士的命令，見於 附表7.01(b).

(c) 任何政府機構不能頒佈、發佈、執行或實施任何有效的行政命令，使得交易成爲非法，從而限制或禁止交易的完成，或導致在交易完成後撤銷本合同項下的任何交易。

第 7.02 买方履行交易的义务应受以下每一条件在收盘前得到履行或买方放弃，包括但不限于：买方履行交易的义务应受以下每一条件在收盘前得到履行或买方放弃，包括但不限于：

(a) (i)本協議書中的陳述和保證必須從本協議書的生效日期起以及結束日期前的所有時間都是真實且正確的，就好像是在結束日期上做出的一樣；(ii)賣方在《Absence of Certain Changes, Events and Conditions》中所作的陳述和保證必須從本協議書的生效日期起以及結束日期前的所有時間都是真實且正確的，就好像是在結束日期上做出的一樣。 第 4.14(a) 《Organization》的賣方所作的陳述和保證、《Due Authorization》的賣方所作的陳述和保證以及《Section 4.04(b)》的賣方所作的陳述和保證必須從本協議書的生效日期起以及結束日期前的所有時間都是真實且正確的，就好像是在結束日期上做出的一樣。 第 4.01 在《Organization》中 4.02條款 在《Due Authorization》中 在《Section 4.04(b)》中 （資產）, 第一句話 第4.07(b)節 （知識產權）, 第 4.19 （經紀人）, 第 4.21 （財務顧問意見） 和 第4.23節 (Sale Process) that (A) are not qualified by materiality, Material Adverse Effect or similar qualification shall be true and correct in all material respects as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, as if made at and as of the Closing Date (except to the extent that any such representation and warranty expressly speaks as of an earlier date, in which case such representation and warranty will be so true and correct as of such earlier date); and (B) that are qualified by materiality, Material Adverse Effect or similar qualification shall be true and correct (without disregarding such materiality, Material Adverse Effect or similar qualification) as of the date hereof and at and as of the Closing Date, as if made at and as of such date (except to the extent expressly made as of an earlier date, in which case as of such date) (such representations and warranties described in this 項(ii), collectively, the “基本陳述”) and (iii) the other representations and warranties of Seller set forth herein shall be true and correct both as of the date hereof and at and as of the Closing Date, as if made at and as of such date (except to the extent expressly made as of an earlier date, in which case as of such date), except where the failure of such representations and warranties described in this 項目（iii） to be so true and correct (without giving effect to any qualification as to materiality, Material Adverse Effect or similar qualification set forth therein), individually or in the aggregate, has not had and would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(b) 鑑於在截止日期之前或截止日期之日之前，賣方應當已經履行並且主要方面符合本協議及其他全部交易文件要求履行或者符合的一切約定、契約和條件。

（c）在本協議日期之後並持續至今無任何重大不利影響。

(d) 賣方應向買方交付已簽署的交易文件（不包括本協議）以及在其它文件和遞送中規定的文件和遞送 第 3.02(a).

(e) 買方應收到由賣方經過授權的負責人簽署，並於交割日期上所簽發的證書，證明所列條件已經滿足。 第 7.02(a), 第 7.02(b) 和 第 7.02(c) 已經滿足的條件（“條件”)賣方閉店證書”).

(f) 買方應收到賣方秘書或副秘書（或同等職務人員）的證書，證明隨函附上的文件均為賣方董事會授權簽署、交付並履行本協議及其他交易文件以及交易成果的真實完整拷貝，並且所有這些決議均有效並且是與交易有關的所有決議。

(g) 未經地方法院威脅或提起及正在進行任何政府機構之行動，該行動在判決方面是否可能個別或與其他判決總體上有任何前述效果。 第 7.01(c).

(h) 与签约方在收盘时同时签署并生效。 附表 7.02(h) 与收盘同时生效并已签署的协议。

第 7.03       賣方履行交易的義務應受以下條件的達成或賣方在結束時予以免除：。賣方實現交易的義務應受以下條件的達成或賣方在結束前予以免除：

(a) 买方在此所作的陈述和保证应于本日及结算日上都属实和正确，如同在结算日作出（除非明确作为早前日期作出，在该情况下就该日期而言），除非该陈述和保证不履行真实和正确（而不考虑其中所述的重要性或类似的限制），该陈述和保证并不妨碍或实质性延迟交易的完成。

(b) 買方應已就或在截止日前履行或符合協議要求其履行或遵守的一切重要協議和契約。

(c) 買方應向賣方交付已執行的交易文件(本協議以外的文件)以及本文中規定的其他文件和交付物。 第 3.02(b).

(d) 賣方應收到一份由買方的授權官員於收盤日期簽署的證書，證明所述條件均已滿足 第 7.03(a)和頁面。第 7.03(b) 已滿足（"買方結算證明”).

文章 VIII
賠償

第 8.01 銷售方的補償.

(a)    賣方’關於免責根據本條款規定的範圍 第8.01節賣方同意賠償並保護買方及買方的關聯公司及其各自股東、高管、董事、員工和代理人（以下統稱爲「買方受保護方」）免受一切損失的損害買方補償方，由於、起因於或與以下事項相關，買方受賠償方遭受或承擔的一切損失

(i) 本協議中賣方所作各項陳述和保證的違反或不正確;

(ii) 本協議中賣方所載承諾或協議的任何違反；

(iii) 任何被排除的責任或被排除的資產；

(iv) 任何賣方股東的行動，包括持有賣方的B系列無投票權可換股優先股、C系列無投票權可換股優先股和/或任何賣方的認股權，因交易而產生或與交易有關。

(b)　對賣方擔保的限制。

（i）賣方對在第8.01(a)(i)部分中描述的任何損失不承擔責任，直到賣方應承擔的所有此類損失的總額超過$50,000（「免賠額」），並且只有在該金額超過免賠額的情況下才承擔責任； 部分8.01(a)(i) ，除非賣方的全部責任的損失總額超過$50,000（「免賠額」），並且僅在超過免賠額的情況下才承擔責任；免賠額並且僅在該金額超過免賠額的情況下才承擔責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即與任何（A）欺詐或（B）基本聲明的違約或不準確有關的任何損失都不受免賠額限制。

(ii)  賣方對於所述損失的總責任不得超過$500,000（即“本方案"] 第8.01條（a）（i） 不得超過$500,000（即“本方案上限”); 提供, 但是，任何直接或間接與任何（A）欺詐或（B）基本陳述的違反有關的損失不受此上限的約束。

(iii) 除了詐欺情況外，在任何情況下，賣方在本合同下的責任總額均不得超過購買價格。 第8.01(a)(i)條款 或 第8.01(a)(ii)條款 不得超過購買價格。為免疑義，這不適用於第8.01(b)(iii)條款下的索賠。 第8.01(b)(iii)條款 不得超過購買價格。為免疑義，這不適用於索賠。 第6.12條 或關於對所作的陳述和保證的違反 第4.09條款.

第 8.02 购买方的赔偿.

(a)    買方’損害賠償。在本合同規定的範圍內 第8.02節，買方同意對賣方及賣方的關聯公司以及其各自的股東、高管、董事、員工和代理人（集體稱爲“銷售者保障措施”）因以下原因遭受或承擔的損失進行賠償或使其免受損害：

(i) 買方在本協議中所作的任何陳述或保證的違約;

(ii) 買方違反本協議中規定的任何承諾或協議；或

(iii) 任何被承擔的責任。

(b)    買家的限制事項’對於此所述範圍內的購買擔保權.

(i) 買方對於第8.02(a)(i)款所述之任何損失均不承擔責任，除非並且一旦買方應對之全部損失金額超過可扣除金額，而且僅當該金額超過可扣除金額時； 僅當買方應對之全部損失金額超過可扣除金額時，買方將對於第8.02(a)(i)款所述之損失負責； 除非並且一旦買方應對之全部損失金額超過可扣除金額，買方才對於損失負責； 提供, 但是與詐欺直接或間接相關之任何損失均不適用可扣除金額。

(ii) 買方對於第8.02(a)(i)條款所述的損失之總責任不得超過上限； 第8.02(a)(i)條款 不得超過上限； 提供, 但是任何與欺詐直接或間接相關的損失均不受上限限制。

(iii)   除非存在欺詐行為，否則買方在任何情況下均不對 §8.02(a)(i) 條的責任超過購買價。 §8.02(a)(i) 條的責任不得超過購買價。 或 §8.2(a)(ii) 條的責任不得超過購買價。 不得超過購買價。

第 8.03 通知和軍工股的索賠辯護; 和解事項.

(a) 如買家賠償受理人或賣家賠償受理人根據此申請賠償 第八條，這樣的人（」受賠償的一方」) 須向根據要求賠償的人發出書面通知 第八一節 或者 第八十二節，視情況而定（」賠償一方」)，在收到有關對其有任何訴訟或其他索賠的書面通知後（如果是由第三方提出的（a」第三方索償」）或發現導致該等賠償申請的責任或事實，描述索賠、其金額（如果已知並可量化）及其基礎； 提供, 然而，被賠償一方未能及時發出本文所規定的通知 第八十三節 向賠償一方不會阻止被賠償一方追討損失，除非賠償一方能證明其因此失敗而失去權利或因此失敗而受到其他方面實際損害和直接受損害的範圍內。受償方發出的該通知須以合理的詳細描述第三方索賠，應包括其所有重大書面證據的副本，並須指明受賠償一方曾經或可能承擔的損失的估計金額（如果合理可行）。

(b) 如果有第三方索賠，賠償方有權參與，或者通過給賠償方發出書面通知來承擔其費用，以賠償方收到賠償方的書面通知後三十 (30) 天內選擇防衛權利。賠償方有權控制並委派受賠償方合理認可的信譽可靠律師擔任此次防衛的首席律師； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 作爲賠償方防衛權利的先決條件，賠償方必須首先書面同意對與此類索賠有關的所有損失承擔全部責任，並對與此類索賠有關的所有損失提供全額賠償給受賠償方； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 如果賠償方尋求承擔索賠的防衛權利並支付受賠償方包括的律師費用和開支， 如果賠償方尋求承擔此次防衛權利涉及的索賠滿足以下條件：(i)可能被合理預期會對受賠償方的聲譽、客戶、分銷商或供應商關係或未來業務前景產生重大危害的索賠、(ii)尋求非金錢救濟、(iii)涉及對受賠償方或其關聯方的刑事指控、(iv)賠償方也是當事方並且合適的聯合代理會不合適，或者受賠償方可能有不同於賠償方可用或額外可用的法律辯護或(v) 涉及賠償方未或正在不積極起訴或防衛的索賠。如果在第三方索賠事件中允許賠償方承擔並控制防衛，並選擇這樣做，受賠償方有權僱傭與賠償方僱傭的律師分開在任何此類訴訟中並參與防衛，但受賠償方僱傭的律師的費用和開支由受賠償方承擔。如果賠償方承擔防衛第三方索賠事件的責任，除了此處規定的限制外，(A)它有權採取其認爲有必要的行動以避免、爭議、防衛、上訴或提起反訴，涉及任何此類第三方索賠行動代表受賠償方的名字和代表受賠償方的利益以及 (B) 在滿足以下條件的情況下，賠償方不可在未經受賠償方同意的情況下達成權利的任何發現或承諾：(1)沒有發現或承認違反法律或違反任何個人權利或任何其他不正當行爲，對受賠償方在任何其他對受賠償方可能提出的索賠方面沒有實質性不利影響和 (2)提供的唯一救濟是賠償方全額支付的金錢損失或款項。如果賠償方選擇防衛或起訴第三方索賠，所有被賠償方應合理協助防衛或起訴。就任何第三方索賠而言，受賠償方和賠償方應相互通報與第三方的所有和解談判以及與第三方訴訟的進展情況。如果受賠償方正在控制任何第三方索賠的防衛，未經賠償方事先書面同意，受賠償方不得同意任何此類第三方索賠的和解或判決，除非賠償方不承擔此處的任何賠償責任與此第三方索賠或任何責任相關。

第 8.04 其他賠償條款.

（a）盡管本協議中的任何條款相反，對於確定是否存在任何違反本協議中的任何陳述或保證以及該索賠的補償損失、責任或負債的數額，每一個包含在本協議 中的陳述和保證（不包括在 中的 節）和根據本協議提供的任何證書將在閱讀時不考慮任何實質性或重大不利影響標準或限制，以及不考慮任何類似的標準或限制，這些標準或限制包含在這樣的陳述和保證中（仿佛將這樣的標準或限制從這樣的陳述和保證中刪除）。 第四條 和 第五條及每個其他貸款文件所涉及的所有項目，在結束日時（或任何需要有實質性或實質性不利影響資格的陳述和保證時，在所有方面）均為真實、正確無誤的，并且在結束日時不存在任何違約，且不會因為在結束日時進行任何信貸擴充或使用所得的款項而導致違約，自最新會計財務報表的日期以來，也沒有發生任何事件或情況，無論個別還是綜合來看，都已經或可能對企業造成重大不利影響； 本協議（除 節以外）中的各個陳述和保證和根據本協議提供的任何證書將在閱讀時不考慮任何實質性或重大不利影響標準或限制，以及不考慮任何類似的標準或限制，這些標準或限制包含在這樣的陳述和保證中（仿佛將這樣的標準或限制從這樣的陳述和保證中刪除）。 本協議（除 節以外）中的各個陳述和保證和根據本協議提供的任何證書將在閱讀時不考慮任何實質性或重大不利影響標準或限制，以及不考慮任何類似的標準或限制，這些標準或限制包含在這樣的陳述和保證中（仿佛將這樣的標準或限制從這樣的陳述和保證中刪除）。 本協議（除 節以外）中的各個陳述和保證和根據本協議提供的任何證書將在閱讀時不考慮任何實質性或重大不利影響標準或限制，以及不考慮任何類似的標準或限制，這些標準或限制包含在這樣的陳述和保證中（仿佛將這樣的標準或限制從這樣的陳述和保證中刪除）。

(b) 所有由賣方或買方根據本協議支付的款項，將被視爲購買價格的調整，除非適用的稅法不允許這種待遇。如果任何政府機構對這種稅收待遇提出異議，收到該異議通知的一方將會立即通知並與另一方就解決該爭議進行磋商。 第八條 對於稅收目的，本協議項下由賣方或買方支付的所有金額，將被視爲購買價格的調整，除非適用的稅法不允許這種待遇。如果任何政府機構對這種稅收待遇提出異議，收到該異議通知的一方將會立即通知並與另一方就解決該爭議進行磋商。

(c) 依此協議，受保護方因明保索賠所能獲得的損失補償金額將減去其已實際收到（扣除自付額）的保險公司賠償金額，該賠償金額與該索賠相關的損失有關。同時，該保險賠償金額還需減去因此等損失而導致的保險保費增加（及保費調整）的部分。受保護方應盡商業上合理努力，以通過保險計劃、對賠償、分擔或其他類似協議，對任何損失進行追索，並且受保護方根據本協議對損失提出索償的金額將減去以下金額：（i）已實際收到的來自第三方保險公司的保險賠償金額（扣除自付額）（但該保險賠償金額被認為已收到的金額也將扣除因此等損失而導致的保險保費增加（及保費調整）的部分），以及（ii）已實際收到的來自第三方的賠償或分擔支付金額。 第八條款 對於明保索賠，受保護方的損失補償金額將減去受保護方實際收到的（扣除自付額後的）保險公司賠償金額，該賠償金額與該索賠相關的損失有關。 受保護方應該努力通過保險政策或者賠償、分擔或其他類似協議恢復任何損失金額。任何受保護方根據本協議進行索賠的損失金額都將減去：（i）受保護方實際收到的（扣除自付額後的）第三方保險公司賠償金額（只要該賠償金額被認為已收到的金額，也將扣除因此等損失而導致的保險保費增加（及保險保費調整）的部分），以及（ii）受保護方實際收到的第三方賠償或分擔支付金額。 提供 受保護方根據本協議對於損失索償的金額將減去：（i）實際收到的（扣除任何自付額後的）第三方保險公司為此等損失所提供的保險賠償金額（應扣除因此等損失而導致的保險保費增加（及保險保費調整）的部分）；以及（ii）實際收到的來自第三方的賠償或貢獻支付金額，也與該損失相關。

第 8.05 存續期(知識產權) 和 第4.07條 (知識產權) 和 第4.09條款 (稅務事項) 和所有其他賠償請求 第八條款 應該在相應的時效期滿後的六十（60）天內到期，該時效期是適用於引起此損失的法規、法規或其他權限的時效期。儘管前述規定，任何索賠在相應保留期限到期之前由受保護方提出的索賠將不會因為該保留期而被禁止，且此類索賠將繼續存在，直至最終解決。

第 8.06     獨家救濟。除了涉及欺詐的情況外，如果交易完成，雙方承認並同意，對於任何揭示在本協議中或與本協議主題相關的任何擔保，承諾，協定或義務違反而產生的任何索賠，所以所有請求及基金類型的唯一獨有救濟應根據此協議的賠償條款 第10.10節 。對於本協議中或與本協議主題相關的任何陳述，擔保，公約，協議或義務違反的任何索賠，他們唯一和獨有的救濟應依據賠償條款而來。 第6.12條 第八條款 和 第10.10節 對於本協議下一方的契約、協議和義務的具體履行，索賠。買方賠償權利的首要來源和救濟，是為了滿足賣方賠償權利的買方賠償人的賬戶下的所有基金类型。 第八條款 應從賬戶中任何當時尚餘的所有基金类型中償還買方賠償人的賠償權利。

第 8.07     釋放託管金額。在交割日六（6）個月紀念日（即該日期，「 」），在考慮在此之前對資金進行的任何支出以及對於此之前向賣方提供的任何未解決損害賠償要求的託管帳戶的任何部分的情況下，應立即將等於當時剩餘的託管金額支付給賣方（2個工作日內），買方和賣方應向託管代理發送一份共同支付通知，指示託管代理支付給賣方其應獲得的剩餘託管金額；資金託管釋放日期，如果存在對買方受益人的賠償的任何未解決的索賠，則按照本 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。提供的 第八條 在託管釋放日期之前，任何未解決索賠金額的剩餘部分將繼續由託管代理持有，如果在解決此類索賠後餘額有剩餘，將立即支付給賣方（買方和賣方應向託管代理發出聯合支付通知，以便根據託管協議進行支付），直到託管釋放日期當天的未解決索賠根據本協議被解決爲止。 第八條 如果任何買方補償受益人在託管釋放日期之後（a）或在託管帳戶中的所有資金已全部支付後（b）宣稱要求任何補償， 則此類買方補償受益人可以按照本協議向賣方追索補償。 第八條 .

第 8.08     中介費用. 買方應承擔中介代理人的初始行政費用、成本和支出。 其他中介代理人的費用、成本和開支（如有）應由買方和賣方平均分擔。

條款 IX
終止、修訂和放棄

第 9.01 終止本協議可在交割前隨時終止，即使賣方股東已批准，只能按以下方式終止：

(a) 雙方買方和賣方隨時可以通過書面同意解除。

(b) 買方或賣方皆可：

如果任何具有管轄權的法院或其他政府機構發佈了政府命令，或採取了任何禁止、禁令或以其他方式阻止或使交易完成的行動，並且該政府命令或其他行動已經變成最終且不可上訴的；

(ii) 若在任何經適當召開的股東大會（或就獲得股東批准而召開的任何休會或延期大會）進行的表決中，未能獲得股東批准； 提供, 但是，則任何一方均不得根據此條款終止本協議 第 9.01(b)(ii)， 若就賣方而言，賣方未遵守其在議定書下的義務 ，並且本協議關於普通股的條款將同等適用於任何這樣的其他股份。 6.02 和 6.11 或對賣方或買方有關，如果尋求終止的一方違反本協議的任何義務，並且該違反行為是導致股東批准未獲取得的重要原因；

(iii) 若未能在2024年12月31日或之前完成結案（「結算日」），則不將對任何因違反本協議而導致或導致結案未能在最晚日期前發生的一方提供。最後期限”); 提供, 但是有權根據本協議終止的權利，如下所述 第 9.01(b)(iii) 將不提供給任何一方，如果其對本協議的違反是導致結案未能在最晚日期前發生或結果的重大原因。

（c）買方在收盤前的任何時間：

(i) 如果（A）在本協議簽署日，賣方所作的任何陳述或保證不真實或不準確，或在該陳述或保證不真實或不準確之後成為不真實或不準確，或（2）賣方違反或未履行本協議中訂明的任何承諾或協議，使得該條件未能在為度量此等違反或失敗之時間或之後得到滿足；以及（B）如可補救，該不真實、不準確或違反在賣方收到關於該不真實、不準確或違反的書面通知之後三十（30）個日曆天內未得到糾正（或如更少的時間，直至外部日期）的情況下，買方將無權根據本條款終止本協議。 第 7.01 或 第 7.02 如果（A）在本協議簽署日，賣方所作的任何陳述或保證不真實或不準確，或在該陳述或保證不真實或不準確之後成為不真實或不準確，或（2）賣方違反或未履行本協議中訂明的任何承諾或協議，使得該條件未能在為度量此等違反或失敗之時間或之後得到滿足；以及（B）如可補救，該不真實、不準確或違反在賣方收到關於該不真實、不準確或違反的書面通知之後三十（30）個日曆天內未得到糾正（或如更少的時間，直至外部日期）的情況下，買方將無權根據本條款終止本協議。 提供如果（A）在本協議簽署日，賣方所作的任何陳述或保證不真實或不準確，或在該陳述或保證不真實或不準確之後成為不真實或不準確，或（2）賣方違反或未履行本協議中訂明的任何承諾或協議，使得該條件未能在為度量此等違反或失敗之時間或之後得到滿足；以及（B）如可補救，該不真實、不準確或違反在賣方收到關於該不真實、不準確或違反的書面通知之後三十（30）個日曆天內未得到糾正（或如更少的時間，直至外部日期）的情況下，買方將無權根據本條款終止本協議。 第 9.01(c)(i) 如果買方當時違反了本協議中所規定的範約或協議；或

(ii) 若在本協議日期之後且在股東批准收到之前，賣方董事會或其任何委員會已經作出不利推薦更改。

(d) 由賣方:

(i) 若 (A) 本協議的任何買方之陳述或保證在本協議生效日與遂後變得不真實或不準確，或者買方違反或未能履行本協議中所載的其任何契約或協議，均致使條件未能達成，若在此違反或失敗發生後，該違反或失敗可以矯正，而且在發出書面通知壹方買方後，買方未能在三十（30）個日歷天數內糾正該不真實、不準確或違反（或小於該日歷天數者，即直到外部日期為止），並對該不真實、不準確或違反進行合理詳細描述； 第 7.01 或 第 7.03 若評量此違反或失敗時點以及之後之時間，「」不滿足，並且（B）若是可以矯正，並且在書面通知壹方買方後，買方未能在三十（30）個日歷天數內糾正該不真實、不準確或違反（或小於該日歷天數者，即直到外部日期為止），並對該不真實、不準確或違反進行合理詳細描述； 提供 使得賣方無權根據此"Agreement"終止本協議 第 9.01(d)(i) 如果它違反了本協議中所列出的任何條款或協議，則屬於實質違約。

(ii) 在獲得股東批准之前，為了達成一項優於（初步）提案的明確協議，如果賣方已經遵守了全部條款並同時達成了該明確協議並按照所規定的程序和時間範圍支付了終止費用（或造成支付）， 第 6.02包括 第 6.02(f)完全地根據，並在終止之時同時簽訂了這樣的明確協議，並按照所規定的程序和時間範圍支付終止費用（或造成支付）。 第 9.03(b);

(iii) 如果（A）據其規定。 第七條 已經得到滿足或豁免（除了那些條款明確要求在交割時滿足的條款； 提供 且若交割在該時間發生時，每一條件都能得到滿足），（B）賣方已向買方發送書面通知（在交割應當根據所需在交割日發生的日期之後） 第3.01節提到的條件 作為報告事件違約的唯一救濟措施 已經滿足（除了根據其條款在交割時交付文件或採取其他行動以滿足的條件； 提供 每個條件如果在交割發生時可以被滿足且得到賣方書面放棄，賣方已準備好、願意且能夠在該日期完成交割，在發出通知後連續三（3）個業務日內，且（C）買方未能在發出通知後的三（3）個業務日內完成交割（除賣方違反本協議導致其條款未能被滿足的情況下）； 第七條 明確規定任何一方不得根據第9.01條款（b）（ii）終止本協議 提供 但沒有經過三（3）個業務日的通知後，買方未能完成交割（除賣方違反本協議導致其條款未能被滿足者）； 以書面方式放棄）或賣方已準備好、願意且能夠於該日期完成交割，以及在發出該等通知後的三（3）個業務日內連續進行交割 在此三個（3）業務日內。

根據此協議欲終止本協議的一方，應向其他各方發出終止通知。 第 9.01 據此終止本協議的一方應發出終止通知，並按照本條款所規定的條款終止本協議。 第 9.01 並向其他各方知會根據此終止協議所依賴的條款終止本協議。

第 9.02 終止的影響。在根據本協議終止的情況下 第9.01節，本協議應立即無效，不產生任何買方或賣方或其各自代表的責任或義務，但保密協議和條款的規定 第 6.09 （公告），條款的規定 第 6.13(e)和頁面。(f) （融資），這個 第 9.02, 第 9.03 （費用和支出） 第 9.04 （修訂或補充）， 第 9.05 協議的延長;免除 第9.06節 （買方終止費） 文章 X (其他條款)本協議的終止不影響任何方根據機密協議持有的權利或義務，這些權利、義務和協議將根據其條款在協議終止後持續存在。儘管如上所述，本文所包含的內容不得免除任何一方在終止前的故意違約或欺詐行爲所承擔的責任。

第 9.03 费用和开支.

(a) 本協議及其所涉交易所產生的所有費用和開支均應由產生該等費用或開支的一方及時承擔和支付，無論交易是否完成，除非本協議另有明文規定。

(b) 如果發生以下情況：

(i) 如果向賣方股東提出收購提議或表示有收購提議的意向，或者對賣方、賣方董事會或其委員會進行公開披露或以其他方式進行溝通， 及 (B) 此後根據買方或賣方依據 第 9.01(b)(ii) 或根據買方 第 9.01(c)(i)條款，由買方終止本協議。 及 （C）如因任何所指的終止日期後的十二（12）個月內或同時，有（1）賣方就任何收購提議簽訂最終協議，或賣方董事會或其任何委員會向賣方股東推薦任何收購提議；及（2）任何收購提議得以實現，則賣方應於該收購提議生效時，通過電匯支付終止費予買方或其指定人，支付同日資金至買方書面指定的賬戶。 clause (B)賣方擬定，或賣方董事會或其任何委員會向賣方股東推薦任何收購提議，並對該等收購提議達成協議，而且該等收購提議在此期間成交，則賣方應於此類收購提議生效時，按照買方或其代表指定的賬戶進行當日資金電匯支付終止費。

(ii) 如果根据9.01(c)(ii)，買方终止本协议，則賣方应在終止之後的兩個（2）个業務日內通過電匯方式支付終止費用到賣方或其指定的賬戶。 第 9.01(c)(ii)否則，賣方應在終止後的兩個（2）個業務日內通過電匯方式将终止費支付給買方或其指定的賬戶。

(iii) 如果按照賣方根據 賣方 解除本協議，則賣方應在解除本協議之前向買方或其指定的帳戶或帳戶支付終止費用。 第 9.01(d)(ii)賣方應在解除本協議之前向買方或其指定的帳戶或帳戶支付終止費用，以同日的款項通過電匯的方式支付給買方或其指定的帳戶或帳戶，作爲解除本協議的條件。

請注意，在任何情況下，賣方只需支付一次終止費用。

(c) "董事" 應指本公司和任何受本公司委任，作爲董事、高級職員、員工、代理人或受託人的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。收購提案在「」中使用的，「」將被賦予相應的含義 第 9.03(b)(i)中的「」，應具有其所指的含義，應具有其所指的含義在6.02(i)(ii)中 第 6.02(i)(ii)中的「」，應具有其所指的含義，除了在「 」中的引用外， 第 6.02(i)(ii) ，將「百分之十五」更改爲「百分之五十」，將「百分之八十五」更改爲「百分之五十」。

(d) 無論本協議中有任何相反的規定，在根據本協議應支付終止費的情況下 第 9.03 節，買方有權根據此獲得終止費 第 9.03 節 應是買方針對賣方、其關聯公司或其各自代表就任何種類的任何損失或責任（包括任何此類人員因討價還價、機會成本、溢價損失、金錢時間價值或其他方面的損失）、與之相關的費用損失而對賣方、其關聯公司或其各自代表的唯一和排他性的補救措施（無論是法律、股權、合同、侵權行爲、通過揭開公司面紗或其他方式）債務融資（或因遭受的任何間接損失、特殊損失、預期損失、間接或懲罰性損害賠償）或買方或其關聯公司因違反任何陳述、保證、契約或協議，或成交失敗或其他與本協議、交易（以及交易的放棄或終止）或構成此類終止基礎的任何事項（賣方故意違約的責任除外）有關的失敗而產生，買方無權對賣方、其關聯公司或其各自代表提起、提起或維持任何訴訟交易（以及放棄或終止）其中）或構成此類終止依據的任何事項，無論是通過企圖揭開公司面紗，還是通過任何法律或衡平法程序、衡平法、合同、侵權行爲或其他方式（賣方故意違約責任除外）。爲避免疑問，在任何情況下，賣方或其關聯公司都沒有義務多次支付或促使支付終止費或任何超過終止費的金額（除非具有司法管轄權的法院因賣方故意違約而最終裁定）。雙方均承認，本協議中所載的協議 部分 9.03 是交易不可分割的一部分，在應支付終止費的情況下終止本協議所產生的損害賠償不確定且無法準確計算，並且根據本協議應付的金額 第 9.03 節 是合理的預測，是衡量可能產生的實際損害賠償金的公平而充分的衡量標準，這些損害構成違約金而不是罰款，並且 (iii) 在本協議中沒有這些協議 第 9.03 節，買方不會簽訂本協議。除非與賣方故意違約有關，否則如果未成交，則買方不得尋求任何金錢損害賠償或任何其他形式的賠償、判決或損害賠償，包括間接的、特殊的、預期的、間接或懲罰性的損害賠償，但金額不超過與本協議或任何其他交易文件有關或由此產生的終止費金額，包括違反任何陳述、擔保、契約或本協議中的協議、本協議的終止，或未能完成交易。而買方可以同時尋求 (i) 項中的每一項授權，以具體履行賣方完成交易的義務 第 10.10 節，（ii）支付終止費和（iii）因賣方故意違約而造成的金錢賠償，在任何情況下，買方或其任何關聯公司或其任何相應的代表均無權（A）（1）授予賣方具體履行完成交易的義務以及（2）（y）支付終止費或（z）因賣方故意違約而造成的金錢賠償 (B) (y) 支付終止費和 (z) 因賣方故意違約而導致的金錢損害賠償。因此，如果賣方未能根據本規定及時支付應付給買方的款項 部分 9.03，而且，爲了獲得此類付款，買方或其指定人提起訴訟，最終對賣方作出全部或部分終止費的判決，賣方應向買方或其指定人支付終止費金額的利息，從要求支付終止費之日起至收到該款項之日止，年利率等於百分之七（7％）。

第 9.04 修正或補充本協議可以由各方在截止日之前的任何時間通過行動或經各方書面協議（在獲得股東批准之前或之後）進行修訂、修改或補充，無論是否獲得股東批准（如果需要，由各自的董事會進行行動）； 提供, 但是在獲得股東批准之後，不得進行根據適用法律或遵守任何證券交易所規則所要求的進一步股東批准或採納的任何修正（除非經過進一步批准或採納）。本協議不得以任何方式進行修訂、修改或補充，無論是通過行為方式還是其他方式，除非通過具有明確指定為本協議修訂的書面文件代表各方簽署； 第10.07節, 第10.08節 和 第10.13節 （連同其中使用的定義詞）不得以任何可能對融資方具有重大不利影響的方式經修訂、補充、修改或放棄，而沒有承諾函融資方的書面同意。

第 9.05 延長時間；豁免在交割之前，各方可（如適用法律允許，必要時由各自董事會採取或授權的行動）：（a）延長其他方的任何義務或行爲的履行時間；（b）豁免本協議或根據本協議交付的任何文件中其他方的陳述和保證中的任何錯誤；或（c）根據適用法律，豁免本協議中其他方的任何協議或條件的遵守； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。獲得股東批准後，不得作出任何根據適用法律或按照任何股票交易所規則需要賣方股東進一步批准或通過而未經該等進一步批准或通過的豁免。任何一方就任何此類豁免所達成的協議，僅在經各方或有關方的授權人簽署並交付的書面文件中載明後才有效。任何一方未行使本協議下的任何權利或救濟或未行使完全或延遲行使該等權利或救濟，均不構成對該等權利或救濟的放棄，任何該等權利或權力的單獨或部分行使，或對該等權利或權力的放棄或中止執行措施，或任何行爲，不應排除對其他權利或權力的任何其他或進一步行使或行使其他權利或權力。

第 9.06 買方終止費用如果根據9.01(d)(iii)條款，賣方有效終止本協議，則買方應在終止後的第五個工作日之前通過電匯支付買方終止費用給賣方指定的帳戶。儘管本協議中有任何相反規定，根據本條款賣方享有根據本條款收取買方終止費用的獨立和獨佔補救措施（不論是根據法律、公正、合同、侵權、揭開公司面紗的手段或其他方式），用以補償賣方因與買方、其關聯公司或其代表或任何債務融資來源等方面的違約行爲或者本協議、委託函、交易（以及交易的放棄或終止）或終止依據所造成的任何類型的損失或責任（包括任何上述任何人因交易失利、機會成本、溢價損失、貨幣時間價值或其他任何連帶、特殊、預期、間接或懲罰性損害）的損失或責任（但不包括對於買方故意違約的責任），並且賣方不得對買方、其關聯公司或其代理人或任何債務融資來源提出、提起或維護任何訴訟或仲裁程序，不論是根據法律、公正、合同、侵權或其他方式（但對於買方故意違約的責任除外）。爲避免疑問，在任何情況下，買方或其關聯公司將不承擔買方終止費用超過一次的義務，或支付超過買方終止費用的任何金額（除非由有管轄權的法院據買方故意違約最終確定）。各方承認本協議中所含的協議 9.01(d)(iii)條款；然後買方應該通過電匯支付給賣方同日資金的買方終止費用，付款日期不遲於終止之後的第五（5）個營業日，付款至賣方書面指定的帳戶。與本協議的任何相反規定無論如何，根據本 "規定，賣方依據本規定有權獲得來自買方、其關聯公司或其或其代表或任何債務融資來源等方面對任何損失或責任提供的獨立和獨有賠償（無論是根據法律、公平、合同、侵權、透所以法人責任之藉著握或其他方式）的賠償，其中涵蓋了因與買方，其關聯公司或其代表或任何債務融資來源等方面的任何違約、保證、契約或協議違約以及相應的關閉或與本協議，承諾函，交易（及其其棄或終止）或導致終止的任何事項有關所遭受或發生的任何與此相關的任何理賠性、特殊、期望性、間接性或懲罰性的形式的任何性質的損失或責任（但不包括因買方故意違約而導致的損失或責任），賣方在此不得主張，提起或保留對買方，其關聯公司或其或其代表或任何債務融資來源等方面的任何索賠。爲避免疑問，在任何情況下，買方或其關聯公司將不得負責支付買方終止費用超過一次或超過買方終止費用的任何金額（但可能會根據管轄法院的最終裁定產生買方故意違約的）。各方特此確知，本 第9.06節 本協議 第9.06節 本合同的重要組成部分是，當發生應付買方解除費用的情況下終止本合同的損害是不確定的且無法準確計算的，且根據本合同支付的金額是對可能發生的實際損害的合理預測和公平充分衡量，並非違約金。如果沒有這些協議，賣方將不會簽署本合同。除了與買方的故意違約有關並且應支付給賣方的金額外，如果尚未完成交割，則賣方不應尋求任何款項賠償或任何其他賠償、判決或任何形式的損害賠償，包括其間接、特殊、期望、間接或懲罰性損害賠償，除了金額不超過與本合同或任何其他交易文件，包括違反本合同的任何陳述、保證、承諾或協議或終止本合同或未能完成交易有關的買方解除費用金額的款項。儘管賣方可以同時尋求：(i) 根據本合同要求買方履行完成交易的具體義務，(ii) 支付買方解除費用以及 (iii) 對買方的故意違約或買方應向賣方支付的款項而產生的貨幣損害賠償。 第9.06節 是該事項的合理預測和公正充分衡量的實際損害，並作爲違約金而非懲罰金。沒有這些協議，賣方不會簽署本合同。除非與買方的惡意違約有關並且應支付給賣方的金額，否則賣方將不尋求任何貨幣損害或任何其他賠償、判決或任何種類的損害賠償，包括間接的、特殊的、預期的、間接的或懲罰性的損害賠償，除了不超過與本協議或任何其他交易文件有關的買方解約費的金額。而且，如果未能達成交割，則賣方應不尋求任何金額賠償或其他恢復、判決或任何其他種類的損害賠償，包括間接、特殊、預期、間接或懲罰性損害賠償，而僅限於與本協議或任何其他交易文件有關的買方解約費的貨幣金額，其中包括違反本協議中的任何陳述、保證、承諾或協議、終止本協議或未能完全履行交易 第6.13（e）款的規定如果未進行交割，則賣方不得尋求任何其他賠償、判決或其它的任何形式的賠償或金錢損失，這些賠償包括包括連帶損害、特殊損害、期望損害、間接損害或懲罰性損害，並且賣方僅尋求與本協議或任何其他交易文件有關的買方解約費金額的貨幣損害賠償。同時，賣方可能同時尋求：(i) 根據 買方履行交易的特定義務的授權，(ii) 支付買方解約費以及 (iii) 由於買方故意違約或買方向賣方支付的金額所導致的貨幣損害賠償。 第10.10節根據 買方履行交易的特定義務的授權，(ii) 買方解約費的支付和 (iii) 由於買方故意違約或買方向賣方支付的金額所導致的貨幣損害賠償 第6.13（e）款的規定在任何情況下，賣方或其任何關聯公司，以及其各自的代表均不得享有(A)既要求買方履行交易的特定履行義務，並且還要求支付買方終止費，或作爲買方故意違約的結果支付貨幣損失；並且(B)既要求支付買方終止費，也要求支付買方故意違約的貨幣損失。因此，如果買方未能及時支付根據本條款應支付給賣方的金額，賣方將提起訴訟要求支付買方終止費，並對買方違約所造成的買方終止費的金額從應支付之日起直到收到款項之日收取利息，利率爲年息7%。 第 9.06爲了獲得此款項支付，如果賣方採取行動並起訴買方，結果是由於買方終止費的全部或部分金額判給賣方，買方應向賣方或其指定的受益人支付終止費的金額自應支付之日起直到收到款項之日按年息7%計算的利息。

條款 X
其他條款(無需翻譯)

第 10.01     通知所有通知、要求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均須以書面形式提供，並視為已交付：(a) 若經親自遞交則視為已交付；(b) 若通過國際知名隔夜快遞傳送且能提供交付的書面證明，則在收件人收到時視為已送達；(c) 若通過電子郵件發送，包括PDF文件或類似附件（帶有傳送的確認），並且在收件人正常業務時間內發送，則在發送的日期視為已送達；在收件人正常業務時間之後發送的，則在下一個工作日視為已送達。此類通信必須發送到以下各方的相應地址（或按照此類通知中所示的地址） 第 10.01):

部分 10.02 口譯。就本協議而言，(a)「包括」、「包括」和「包括」字詞應視為「但不限於」的後面；(b)「或」一詞不是唯一的，被視為「和/或」的意思；及 (c)「本協議」、「本條款」、「本條款」、「本協議」及「下文」均指本協議的整體。除非情況另有規定，本文引用：(x) 本協議的條款、章節、附表及展品指本協議的文章及附件、附表及展品；(y) 協議、文書或其他文件指不時修訂、補充和修改的該等協議、文書或其他文件，以及 (z) 條例或法律指不時修訂的該等條例或法律並包括其任何繼任何法例及公布的任何法規根據此（提供根據本協議中包含於特定日期或日期的任何聲明和保證之目的，對任何法例的引用均視為指修訂的該法例或法律，以及根據該條例公布的任何規則或規例（在每個情況下，截至該日期）。除非本協議另有指明，否則本協議文本中定義的術語在本協議中具有這樣的含義。所有對「美元」或「$」的引用均指美國貨幣。本協議應解釋，而不會考慮任何假設或規則，對於一方起草文書或導致任何文書製作或解釋的任何假設或規則。本文所提及的附表及展品應與本協議一樣，並作為本協議的不可或缺的一部分解釋。「普通業務課程」的引用，即被視為「與過去實踐一致的普通業務課程」。

第 10.03 披露附表所有披露附表中的章節標題對應本協議的各個章節，但在披露附表的任何章節中提供的信息應視爲對本協議的各個章節披露，但僅在該項對其他章節的相關性在表面上是合理明顯的情況下。除非上下文另有要求，在披露附表中使用的所有大寫字母術語應具有本協議中分配給這些術語的相應含義。披露附表中與任何可能的違約或違反任何協議或法律相關的披露不得被解釋爲承認或指示存在或實際發生了任何此類違約或違反。將任何信息納入披露附表不得被視爲賣方認可該信息自身對賣方業務的重要性（或否則建立了重要性的標準）或超出其日常業務範圍。披露附表中的披露不得被視爲在任何第三方中產生任何權利。

第 10.04     標題. 本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

第 10.05 分割性 如果本協議的任何條款或規定被有管轄權的法院或其他機構認定為無效、違法或無法執行，此類無效、違法或無法執行將不影響本協議的其他任何條款或規定，也不會使這些其他條款或規定無效或無法執行，這些其他條款或規定將保持完全有效力和執行。在確定任何條款或其他規定無效、違法或無法執行後，當事方將善意協商，以就本協議進行修改，以在可能的范圍內最密切地實現當事方最初的意圖，以使交易能夠按照最初的計劃充分實現。如果本協議的任何條款或規定被有管轄權的法院或其他機構認定為無效、違法或無法執行，此類無效、違法或無法執行將不影響本協議的其他任何條款或規定，也不會使這些其他條款或規定無效或無法執行，這些其他條款或規定將保持完全有效力和執行。在確定任何條款或其他規定無效、違法或無法執行後，當事方將善意協商，以就本協議進行修改，以在可能的范圍內最密切地實現當事方最初的意圖，以使交易能夠按照最初的計劃充分實現。

部分 10.06 完整合約。本協議（包括本協議的展品、附表及附錄）、披露附表、保密協議及其他交易文件構成本協議各方就本協議及其中所載的主題而完全的同意，並取代所有先前和當時有關該事項的書面和口頭陳述、擔保、理解和協議。如果本協議內文中的聲明與其他交易文件、展品及附表中的陳述之間存在任何不一致（交易文件、展品或附表中明確列明的例外除外），則本協議內文中的聲明將控制。儘管本協議有任何相反的內容，保密協議將 (a) 不會被取代；(b) 在本協議終止後續存在；及 (c) 繼續完全有效和有效，直到截止日期及保密協議根據其條款到期或雙方有效終止之日期為止。

第 10.07 繼承人和受讓人。本協議未經其他各方事先書面同意，不得由任何一方轉讓或以其他方式轉讓；該同意不得以不合理方式予以保留或延遲； 提供, 但是，而買方可以酌情且無需徵得賣方的同意，(a) 將本協議下的其任何權利或義務（i）轉讓、委託或以其他方式轉移（不論為法律操作或其他方式）給其一個或多個聯屬公司，或（ii）與其業務的銷售或該業務的任何重大部分（明確且同意，買方對（x）其聯屬公司 PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC，或其業務或資產，或（y）業務（由買方及其聯屬公司運營），或其相關的幾乎所有資產的銷售，皆構成可允許在無需賣方同意之情況下轉讓的銷售），或（b）以其在本協議下的權利作為擔保性質轉讓給買方或其任何聯屬公司的貸款人，並且如果貸款人要求，賣方同意以合理樣式和內容簽署任何該等轉讓的確認書。 項(ii))或（b）作為買方或其任何聯屬公司的貸款人的抵押品權利，如果請求，賣方同意以合理樣式和內容簽署任何該等轉讓的確認書。

第 10.08 不得有第三方受益者本協議僅為雙方及其各自聯屬公司之利益，任何本協議之規定不得被視為賦予第三方任何超過在沒有參考本協議情況下已存在的救濟、索賠、責任、補償、控告或其他權利；但雙方特此同意，融資來源是明示的第三方受益人，並且可以執行本協議的任何規定。 第10.08條, 第9.04條, 第10.07節 和 第10.13節.

第 10.09 法律適用；提交管轄權；放棄陪審團審判.

(a) 本協議應依據特拉華州的內部法律進行解釋和適用，不適用於任何選擇法律或法律沖突規定或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

(b) 雙方不可撤銷同意，任何由本協議、其他交易文件或其他人或其繼承人或其轉讓人所提出的任何法律訴訟或程序，必須在特拉華州特拉華州法院及其任何州上訴法院提出和裁定（除非特拉華州法院拒絕接受特定事宜的管轄權，否則特拉華州法院拒絕接受該管轄權，否則案件，在特拉華州內任何特拉華州或聯邦法院特拉華州），並且各方均無可撤銷，就本協議、其他交易文件及本協議而引起或有關於本協議、其他交易文件及本署考慮的交易而引起或有關的任何此類行為或程序，一般而無條件地遵守上述法院的專屬管轄權。每一方同意不在特拉華州法院以外的任何法院展開任何相關的訴訟、訴訟或訴訟（如上所述），除了在任何有權管轄權的法院執行該法院的任何判決、裁決或裁決之外。每一方不可撤銷同意在本文所提述的法院的地區管轄範圍以外的程序提交 部分 10.09(b) 並進一步同意本文所規定的通知將構成足夠的程序服務，並且雙方進一步放棄任何認為該服務不足的論據。但是，上述內容不會限制一方透過任何其他法律可用的方法向另一方提交程序的權利。每一方特此不可撤銷、無條件放棄，並同意不以動議或作為辯護、反索賠或以其他方式，在由本協議引起或有關的任何行動或程序中聲稱其他交易文件和本文所擬的交易，以及因此，(a) 因任何原因而不屬特拉華州法院司法管轄權的任何索賠，(b) 該等法院或其財產受豁免或免除任何該法院的管轄權或任何已開始的法律程序在該等法院（無論是通知通知、判決前附押、以協助執行判決、執行判決或其他方式）及 (c) (i) 在該等法院提出的訴訟、訴訟或訴訟在不便的法庭上提出，(ii) 該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當，或 (iii) 本協議或本協議的主題不得在該法院或由該法院執行。

本協議各方在任何與本協議或交易相關的訴訟、程序或反訴（無論基於合同、侵權或其他）中，均不可撤銷地放棄享有陪審團審判的權利。

第 10.10 具體履行.

(a) 各方同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款執行或違反，則即使存在金錢賠償，也無法構成充分的救濟措施，將會造成無法彌補的損害。因此，各方特此承認並同意，買方和賣方均有權要求履行本協議的條款，包括在特拉華州順守本協議、阻止違反本協議或具體執行本協議條款及規定的命令或禁止令，此外，各方依本協議在法律或權益上應有的任何其他救濟之外。各方特此放棄在取得公平救濟前要求按法律提供安防的任何要求。

(b) 儘管如此 第10.10(a)條款，雙方同意在收購完成之前，賣方僅有權請求具體履行或其他公平救濟，以強制買方根據本協議條款履行終結交易的義務 第3.01節 如果（i）所有條款和條件 第7.01條 和 第7.02條款 所有的條件皆已經被買家滿足或放棄（除了那些在交割時應該被滿足但仍有可能在交割時滿足的條件）；借債融資（或適用的替代借債融資）已經或將會資助買家足夠的金額以在交割時支付所需金額；賣方已向買家發出書面通知確認所有的條件；若在資金購買並資助借債之情況下，對於賣方滿足交割的條件並已經準備就緒；若買家未能在交割應該發生的日期前或在之日完成交割，則賣方之權利將受限於根據本協議所應負有的買家終止費用的收取（僅限於其按照 "個數不為零的權益）。 第7.02條款 賣方已經滿足或放棄所有的條件並且若被賦予具體履行並且貸款融資已經資助，賣方已經準備好、意願滿足交割，並且買方未能在交割應該發生的日期前或在之日完成交割，賣方之權利將受限於根據本協議所應負有的買方終止費用（僅限於其按照 "個數不為零的權益）。 第3.01節。本協定不會影響任何一方依法適用其他方式進行法律程序的權利。 在公證書的第10.10(b)條款中 在本協議終止之後，對於賣方之權利將被限制為僅接收買家終止費用（僅限於其按照 第9.06條) 或者与买方的恶意违约有关，尽管卖方寻求（但未获准）根据本合同要求的特定履行或禁制救济 第10.10節，并且卖方有权收到买方终止费用（仅限按照本合同规定的范围） 第9.06條) 或者基于买方的恶意违约追索不应限制卖方要求的特定履行或禁制救济；但卖方不得同时根据本合同对买方要求特定履行或禁制救济判决，而无论如何，卖方均无权同时根据本合同要求买方支付终止费用或索取由于买方的恶意违约所造成的金钱损害赔偿。 第10.10節 ，就买方对完成交割的义务以及（y）支付买方终止费用或（z）买方的恶意违约导致的金钱损害之间做出的选择而言。

第 10.11 除非本協議另有規定，本協議授予各方的一切救濟措施都是累積的，而不排除本協議、法律或公平法中的任何其他救濟措施。各方對本協議進行任何一種救濟措施的行使並不排除行使其他救濟措施的權利。除非本協議另有規定，本協議明示授予當事方的一切救濟措施，將與本協議中、法律或公平法中的任何其他救濟措施同時使用，而不排他性地使用。任何一方行使本協議的任何一種救濟措施，不會妨礙其行使其他救濟措施的權利。

第 10.12 對方公司當事人可以以一個或多個對手方執行本協議，每個完全執行的對手方都將被視為原件，並在每一方簽署並交付給其他各方時生效，明白各方無需簽署相同對手方。本協議、交易文件及其修訂（數通過便携文件格式（.pdf）或其他方式簽署並交付）應在所有方面被視為原始合同，以同樣的具有約束力的法律效果，就好像是以親自交付的原始簽署版本。任何一方無論就此合同或任何該等合同均不得將簽名或合同經電子傳輸（.pdf）交付的使用或任何簽名或合同經電子傳輸或通訊的事實作為合同締結的辯護理由，而且每個當事方都永久放棄此類辯護，除非此類辯護與真偽缺失有關。

第 10.13 借款人限制除本協議另有明文規定外，各方：(a)同意不在任何論點中提起訴訟或支持任何人參與任何種類或描述的訴訟、反訴或第三方訴訟，無論其性質為何，無論是合同還是侵權，或其他，除了聯邦和紐約州位於紐約市曼哈頓區的法院以外的任何地方，針對與本協議或交易有任何關係的任何事項，包括因承諾信或其履行或所蘊涵的債務融資而產生的爭議，特此 (i) 就此事向上述法院的專屬管轄權提交，並 (ii) 在適用法律下以最大程度地無法擁有的防止審理此等訴訟的不便論據 (inconvenient forum)之權利; (b)同意，除承諾信中明確訂明者外，所有與承諾信或其履行或所蘊涵的債務融資有任何關係的訴訟(無論屬於合同、侵權、合理或其他)，概應由紐約州內部法律獨家規範及解釋，不考慮衝突法原則或規則的適用至另一司法權的程度或允許適用法律; (c) 特此不可撤回並無條件放棄其對於因承諾信或其履行或所蘊涵的債務融資而直接或間接引起的任何訴訟(無論屬合理或侵權、合約或其他)要求與陪審團審理權之任何權利。除本協議另有明文規定外，(i)賣方及其聯屬公司、代表或股東不得因本協議、債務融資或交易而產生的或有任何權利或索賠向任何融資來源主張，或與此類的其他文件或所蘊涵的任何交易有關的，或就此文件或其中據傳的口頭或書面陳述作出主張，包括因承諾信或其履行或所蘊涵的債務融資而產生的任何爭議，無論是合理還是侵權、合約或其他，以及 (ii) 任何融資來源對於賣方或其聯屬公司、代表或股東不對本協議之任何一方的責任 (無論是合約、侵權或其他)或因交易而產生的義務或責任之任何索賠, 或根據、關於本協議中或其間口頭或書面陳述而作出的，該等索賠的事由，無論是爭議起因或與之相關的，無論是合理還是侵權、合約或其他 ; 提供 本條款中未有任何規定授權公司采取任何上述行動或進行任何上述變更，而公司本身並未被授權或允許按照第5.1條進行任何該等行動或變更。 第10.13節 不得限制融資來源對買方（或其他各方及其繼受人和受讓人）根據承諾書或管理債務融資的明確協議的責任或義務。 第10.13節 就本條所述事宜，應覆蓋本協議中與之相反的任何條款。

[簽名頁如下]

本協議經由雙方適當授權的各自代表在上述日期執行。