美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

目前的報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條

1934年證券交易法

最早彙報事件日期： 2024年9月19日

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般說明）：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請勾選表示發行人是否符合《1933證券法》第405條（本章第230.405條）或《1934證券交易法》第2條（本章2401.2條）對新興增長企業的定義。新興增長企業 ☐

如果是新興成長公司，請在複覈者處標明勾選符號，說明註冊者是否選擇不使用依據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐

項目1.01         進入重大實質性協議。

2024年9月19日，Delaware州公司novabay pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱“公司”），和Delaware有限責任公司PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC（以下簡稱“PRN）根據某資產購買協議（以下簡稱「協議」），BioReference和美國實驗室公司同意出售和轉讓給買方，買方同意購買和承擔BioReference的臨床診斷和生殖健康實驗室測試業務的特定資產和負債，此項業務遍佈美國各地，但不包括紐約和新澤西州，買方將以約合2億3750萬美元的現金作爲交易對價。購買協議”），根據該協議，PRN將收購該公司在Avenova品牌下銷售的眼部護理產品以及相關資產（統稱爲“購買的資產將包括公司的幾乎所有營運資產（即"資產銷售交易）。但PRN不會購買公司的其他產品和資產，包括與公司的傷口護理、泌尿科或皮膚病業務相關的資產。

收購協議規定的資產出售交易完成後（”關閉”），公司將向PRN出售所購資產，PRN將承擔特定的假定負債（定義見購買協議），總現金購買價格爲（i）9,500,000美元， 加 要麼 減去 (ii) 金額等於收盤前淨營運資金金額之間的差額（”淨營運資金金額”）和80萬美元的目標營運資本價值（”目標營運資金價值”）（統稱爲”購買價格”）。淨營運資金金額將由雙方在收盤後90天內確定，計算時將適用雙方商定的會計原則。如果淨營運資金金額爲 小於 目標營運資金價值，則此類差額應僅從託管金額（定義見下文）中支付給PRN，如果淨營運資金金額爲 大於 目標營運資本價值，則更大的金額應由PRN支付給公司，但上限爲500,000美元。收盤時，公司和PRN還將簽訂託管協議，根據該協議，500,000美元的收購價格將存入托管帳戶（”託管金額”），期限爲收盤後最多六（6）個月，以支付公司應付的上述收盤後淨營運資金金額或賠償索賠的款項。

《購買協議》，資產出售交易及《購買協議》規定的其他交易事項已經公司董事會一致通過董事會同時，資產出售交易還必須獲得公司股東的批准持股人批准作爲成交的條件。成交受一系列額外慣例的成交條件的滿足或放棄，並且包括：(i) 各方的陳述和保證是真實和正確的，其中一些陳述和保證是根據《購買協議》的定義進行實質性和實質不利影響限制，以滿足此條件的目的；(ii) 各方在《購買協議》和其他交易文件中在所有實質方面的遵守承諾、協議和義務；(iii) 各方按照《購買協議》要求收到的所有批准和授權；(iv) 公司沒有發生且正在持續的實質不利影響；(v) 各方簽署和/或交付某些相關協議和成交文件；及(vi) 沒有任何禁令或其他法律禁止妨礙資產出售交易的完成。

公司預計將於2024年第四季度完成資產出售交易。在將已購資產和Avenova業務出售給PRN後，公司將基本出售其產生營業收入和運營資產。因此，根據第8.01條中關於當前報告的8-k表中進一步描述的內容，公司計劃，在公司股東批准的前提下，根據特拉華州法律追求有序清算和解散公司。因此，公司計劃根據特拉華州的清算和解散程序保留並分配從資產出售交易中獲得的淨收益。

購買協議中包含了公司和PRN相互提供的習慣性陳述和保證，其中包括與公司組織、權力、無衝突、經紀人和訴訟有關的內容。購買協議還包括公司向PRN提供的與購買資產所有權、知識產權事項、稅務事項、監管事項、產品責任和保證、庫存、重要合同、法律遵從、銷售流程和公平意見收取有關的陳述和保證。同樣，購買協議也包括了PRN向公司提供的與PRN的債務融資流程、用於支付購買價格的基金、對公司普通股的所有權以及財務充足和償付能力有關的陳述和保證。購買協議中公司和PRN的陳述和保證通常會持續至交易日之後的12個月週年紀念日，除了某些基本陳述（購買協議中定義的）將持續至訴訟時效期滿後的六十（60）天。

收購協議還包含雙方習慣進行此類性質交易的契約，包括以下承諾：（i）有關公司在收盤前正常業務行爲的承諾；（ii）禁止公司及其代表徵集、發起或故意誘導、鼓勵或促進任何競爭性收購提案，但根據董事會的信託義務存在某些有限的例外情況；（iii）允許PRN進入公司有關所購資產的信息以及Avenova業務；（iv）提供PRN以商業上合理的條款和條件爲收購價格提供資金（”融資”）；以及（v）向將在收盤時調到PRN的公司員工提供就業機會。根據收購協議，董事會還同意建議公司股東在股東特別會議上批准資產出售交易；但是，在某些有限的情況下，董事會可能會更改其建議，以回應構成高級提案的合格收購提案（兩個條款均在收購協議中定義）（和”負面建議變更”）。此外，公司和PRN已同意採取商業上合理的努力來滿足購買協議的成交條件。

公司和PRN已經同意各自對購買協議中所包含的陳述、保證和契約的違約行爲進行賠償，以免對方承擔相應的損失。此外，公司還對來自購買協議中所定義的排除資產和排除負債的損失進行賠償。PRN也對承擔的負債損失對公司進行賠償。公司和PRN對陳述和保證的違約行爲所提供的賠償是根據通常的免賠額和上限以及免賠額和上限的例外條件的。雙方在陳述、保證和契約的違約行爲方面對彼此的賠償義務還受到購買價格金額的限制。

購買協議包含某些常規的終止權，有利於公司和PRN。在特定的限制和例外情況下，公司或PRN可以終止購買協議（i）如果截止日期是2024年12月31日之前仍未完成交割，（ii）如果法院或其他政府機關限制、禁止或以其他方式使資產銷售交易成爲非法，（iii）如果公司未獲得股東批准進行資產銷售交易，或（iv）如果對方方的陳述和保證不真實或不準確，或者公司違反購買協議下的契約條款。在收到股東批准之前，PRN還可以在董事會改變建議意見的情況下終止購買協議。公司還可以終止購買協議（a）以便公司簽訂與競爭性收購提案相關的最終協議，該提案構成了優先提案（如購買協議中所定義）；（b）如果滿足了購買協議中的所有條件，但PRN未完成交割。在指定情況下，包括（A）公司終止購買協議以便與優先提案簽訂最終協議，（B）當公司已經產生了不利的建議改變，或（C）如果存在收購提案，並且在購買協議因指定原因而終止並且公司在終止後的十二個 (12) 個月內完成收購提案，PRN有權獲得50萬美元的終止費用。如果滿足了購買協議中的交割條件，並且在公司向PRN發出已準備好進行交割的書面通知後，PRN未完成交割，包括如果PRN未獲得融資，公司也有權獲得50萬美元的終止費用。

公司將準備並向美國證券交易委員會（""）提交一份代理聲明，並根據董事會的受託責任和對可用信息的評估，建議股東在公司股東特別會議上批准資產銷售交易。SEC在履行董事會的受託責任和評估可用信息以最大程度維護股東利益的基礎上，董事會將推薦公司股東在公司股東特別會議上批准資產銷售交易。

上述對購買協議的描述僅爲主要條款的簡要描述，不意味着對購買協議各方權利和義務的完整描述，該描述完全受限於參照此次報告的形式8-K文件作爲陳述2.1的完整文本，該文件副本作爲附件提交併在此處引用。

購買協議中各方所作的陳述與擔保是爲了彼此之間的利益。購買協議中所含的陳述與擔保所體現的斷言，受到了各方在簽署購買協議時提供給對方的保密披露計劃中的信息的限制。儘管公司認爲這些披露計劃中不包含證券法要求各方公開披露的信息（除了已經披露的信息），但其確實包含修改、限制和例外各方在購買協議中所作陳述與擔保的信息。因此，投資者不應該僅僅依賴購買協議中的陳述與擔保作爲各方實際事實狀況的描述，因爲它們在重要部分上被潛在的披露計劃所修改，並且是根據購買協議中指定的日期進行的。此外，購買協議中的某些陳述與擔保是用於對各方之間的風險進行分配，而不是建立事實。此外，關於陳述與擔保主題的信息可能會自購買協議簽署之日起發生變化，而這些後續信息可能或可能未完全反映在公司的公開披露中。

項目2.05 與退出或處置活動相關的成本。

本當前報告中第1.01項包含的信息將通過參考納入本報告。公司目前無法確定資產出售交易可能產生的費用估計金額或金額區間，該交易取決於各方滿足關閉條件。如果資產出售交易完成，並且當公司對此類估計或估計範圍作出確定時，公司承諾在四（4）個工作日內根據第2.05項提交修訂的8-k表格報告。

項目7.01         法規FD 披露。 

2024年9月20日，公司發佈新聞稿，宣佈已簽署上文1.01項所述的購買協議。新聞稿的副本已作爲8-k表格的附件99.1附到本報告中。

本《Form 8-k》當前報告7.01條所含信息，包括附件99.1，不應被公司的任何文件（無論是在此日期之前、之後還是當天制定的文件）通過任何一般的併入條款，除非明確參照於該文件，作任何引用。本《Form 8-k》當前報告7.01條所含信息，包括附件99.1，不得視爲根據1934年修訂版《證券交易法》第18條的目的而「提交文件」，或受到該部分的法律責任。

項目8.01         其他事項。

關於購買協議的批准、資產銷售交易以及購買協議所包括的其他交易，董事會在分析了爲了向公司股東提供艾維諾業務的重要內在價值回報的最佳方式，以及考慮了其他因素後，批准了公司自願清算和解散（以下簡稱“解散”）並通過了公司完全清算和解散計劃（以下簡稱“清算計劃”），前提是簽訂並生效購買協議，並且股東在股東特別會議上批准。董事會對解散計劃的批准於2024年9月19日簽署資產購買協議時生效。如果股東根據解散計劃批准解散，公司目前計劃在股東特別會議和資產銷售交易結束後儘快根據解散計劃和特拉華州法律向特拉華州國務卿辦公室提交清算證書並進行解散；但是，董事會會自行決定推遲或取消這一申報。

如果資產出售交易達成，公司將在交割時獲得9,000,000美元的對價，根據交割後的淨營運資本調整上調或下調，減去交易費用，另外還有500,000美元將被存入托管帳戶，期限爲交割後6個月，詳見本公司在8-k表格中對此的具體描述。一般來說，如果公司依照融資計劃進行解散，公司將停止業務，處理完結事務，處置非現金資產，償付或另行解決其負債，並在解散後的一段時間內分發其剩餘資產（如果有）。根據法定程序，公司資產的分配很可能需要至少9個月，按照德拉華州法院和德拉華州法律的要求。關於解散，公司將按照德拉華州法院和德拉華州法律規定的解散和清算程序進行。

通過清算和解散的過程，公司打算儘可能全面地支付債權人和履行債務，並向股東和其他利益相關者返還可能剩餘的價值，包括無擔保可轉債券持有人和認股權持有人，與股東批准的解散計劃保持一致。假設資產出售交易完成，並且按照股東批准的解散計劃和特拉華州法律進行公司解散, 公司計劃在法院監督的清算和解散過程中向股東、債權人、認股權人和優先股持有人提供額外信息和書面通知。公司的任何分配將根據股東在公司提交解散證明書的日期持有普通股和優先股的比例進行，並且由於解散，該日期也將是公司關閉其股票轉讓記賬簿並停止記錄其普通股轉讓的日期，但遺囑轉讓、繼承或法律的運作除外。因此，在提交解散證明書之後，銷售或轉讓公司證券的能力將受到限制。

收購協議、資產銷售交易與公司解散需經股東批准。公司打算向SEC提交代理聲明，就公司股東特別大會提出要求，包括但不限於審議並批准基於解散計劃的資產銷售交易與公司解散（解散計劃的副本已提交至本次8-k表格的現行報告中，並將附在代理聲明中）。董事會保留權利，即使公司股東批准，如果董事會行使酌情權判斷解散或解散計劃不再符合公司及其股東的最佳利益時，可以放棄解散及解散計劃。

前述關於解散計劃的描述僅爲其要求包含的主要條款的簡要描述，並不意味着對解散計劃各方權利和義務的完整描述，該描述在所有情況下均應以對此次8-k表格的展示的附件2.2《解散計劃》的完整文本的引用爲準，並通過參考將該文本納入此處。

附加信息及查閱方式

公司打算向美國證券交易委員會（SEC）提交一份關於特別股東大會的初步代理聲明，與資產出售交易和解散有關。在提交最終代理聲明給SEC後，公司將會寄送最終代理聲明和委託卡給每個有權在特別股東大會上投票的股東，以考慮資產出售交易和解散。我們敦促股東閱讀代理聲明（包括任何修訂或補充文件）和與資產出售交易和解散有關的其他相關文件，因爲它們將包含公司、資產出售交易和解散的重要信息。股東可以免費獲取與資產出售交易和解散有關的初步和最終版本的代理聲明、任何修訂或補充文件以及其他與此相關的公司提交給SEC的文件，可以在SEC的網站上（http://www.sec.gov公司打算向美國證券交易委員會（SEC）提交一份關於特別股東大會的初步代理聲明，與資產出售交易和解散有關。在提交最終代理聲明給SEC後，公司將會寄送最終代理聲明和委託卡給每個有權在特別股東大會上投票的股東，以考慮資產出售交易和解散。我們敦促股東閱讀代理聲明（包括任何修訂或補充文件）和與資產出售交易和解散有關的其他相關文件，因爲它們將包含公司、資產出售交易和解散的重要信息。股東可以免費獲取與資產出售交易和解散有關的初步和最終版本的代理聲明、任何修訂或補充文件以及其他與此相關的公司提交給SEC的文件，可以在SEC的網站上（ https://novabay.com/investors/公司打算向美國證券交易委員會（SEC）提交一份關於特別股東大會的初步代理聲明，與資產出售交易和解散有關。在提交最終代理聲明給SEC後，公司將會寄送最終代理聲明和委託卡給每個有權在特別股東大會上投票的股東，以考慮資產出售交易和解散。我們敦促股東閱讀代理聲明（包括任何修訂或補充文件）和與資產出售交易和解散有關的其他相關文件，因爲它們將包含公司、資產出售交易和解散的重要信息。股東可以免費獲取與資產出售交易和解散有關的初步和最終版本的代理聲明、任何修訂或補充文件以及其他與此相關的公司提交給SEC的文件，可以在SEC的網站上（

招標人

本公司及其董事和高級職員可能被視爲在與擬議的資產出售交易和擬議的解散有關的公司股東中徵求委託的參與者。本公司的董事和高級職員的姓名列表以及有關他們在資產出售交易和解散中的利益，包括他們各自持有公司普通股和證券的信息，將包含在擬議的資產出售交易和擬議的解散的代理聲明中，時間待定。此外，有關本公司董事和高級職員及其在本公司的持股情況，詳見截至2023年12月31日的本公司年度報告表格10-k，並於2024年3月26日提交給證券交易委員會，在2024年3月29日進行了修改，並根據自該提交日期以來向證券交易委員會提交的任何3號表格或4號表格的修改或補充。

關於前瞻性聲明的注意事項信息設置在本新聞稿中，並存在着風險和不確定性，實際結果可能會有所不同。可能會影響未來結果的因素的討論詳見AT&T提交給證券交易委員會的文件。AT&T放棄了根據新信息或其他原因更新和修訂本新聞稿中包含的聲明的義務。

本表8-k最新報告，包括證物，包含前瞻性陳述 “安全港” 1995年《私人證券訴訟改革法》中關於資產出售交易、解散和其他相關事項的規定。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。 這些前瞻性陳述以公司爲基礎’s 及其管理’s 當前的預期、假設、估計、預測和信念。此類聲明包括但不限於有關資產出售交易的聲明、有關解散的聲明、公司的聲明’公司的財務狀況及其爲持續運營提供資金的可用資本資源’的產品供應、營銷工作、客戶和供應商以及資產出售交易和解散可能產生的影響。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果或成就存在重大差異和不利影響。與本公司有關的其他風險’公司詳細介紹了其業務，包括可能導致業績與本新聞稿前瞻性陳述中預測的業績存在重大差異的風險’向美國證券交易委員會提交的最新10-k表格、隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表和/或8-k表格，尤其是在標題下 “風險因素。” 本新聞稿中的前瞻性陳述僅代表截至該日期，除非法律要求，否則公司不打算或義務公開修改或更新任何前瞻性陳述。

項目9.01         財務報表和展示文件。

(d)         展示資料

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根據美國證券交易委員會制定的S-K條例第601條的規定，某些時間表和附件被省略，以及協議的某些機密部分通過使用支架（由於該機密部分並不重要，並且是公司視為私人或機密信息的類型）進行標記。公司同意在證券交易委員會要求時，補充提供任何省略的時間表、附件或機密附件的副本。

簽名

根據1934年修訂的證券交易所法的要求，註冊者授權簽署本報告。

日期：2024年9月20日