展覽 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議（本“協議”）日期為2024年9月11日，SMX（Security Matters）公共有限公司，愛爾蘭公共有限公司（“公司”）與此處簽名頁面上確定的每位買方（包括其各自的承接人和受讓人，每位買方皆為“買方。”協議）日期為2024年9月18日，由特許治療公司Vivos Therapeutics, Inc.（簡稱“公司”）與特許治療公司，權益代理和每位购买方（包括其继任者和受让人，以下简称“”）購買人股東購買人”).

鑒於根據本協議所載條款和條件以及根據證券法（如下所定）的有效登記聲明有關股份、預先資金認股權證和預先資金認股權證股份，公司希望向每位購買人發行和賣出，並且每位購買人各自而非共同地希望從公司購買本協議中更詳細描述的公司證券（如下所定）。

現在，因此，在考慮到本協議中所包含的雙方契約，以及其他良好和有價值的考慮，特此確認收據和充份性，公司和每位購買方諒解如下：

文章 I.
定義

1.1 定義此協議中的術語（無論是否已在其他地方定義）都符合本第1.1節中所定義的含義：

“獲取 人”在第4.5节中所指定的意思。

“行動“ 在第3.1(j)節中所指定的用語意義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“控制人”指任何人，直接或間接通過一個或多個層面的中介機構，控制或被控制或在共同控制之下的人，如證券法405條規定所使用和解釋的那樣。

“董事會 」代表公司的董事會。

“業務 日“ ” 指的是除了星期六、星期日或其他紐約市商業銀行被授權或依法要求休業的日子；但需澄清的是，只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統(包括電匯)在該天對顧客開放，商業銀行就不會被認定為根據居家令、居所隔離令、非必要員工或任何類似命令或限制，以及任何政府當局指示的任何實體分行關閉而被授權或依法要求休業。

“結束“ ”指根據第2.1條進行證券的買賣結束。

“結束日期「交易日」指所有交易文件已由相關方執行並交付，且所有條件前提（i）買方支付認購金額和（ii）公司交付證券的義務，每一種情況下均已獲滿足或豁免，但不得遲於本合同日期後的第一（1st）個交易日完成（或者在此合同簽署於非交易日或於紐約市時間下午4:00以後並於交易日午夜前（紐約市時間）第二（2nd）個交易日完成）。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通股“”表示公司的普通股，每股面值$0.0001，以及此后可能重新分类或变更为其他类别的证券。

“普通股等價證券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何證券，其持有人隨時有權取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認購權、認股權或其他工具，該工具可在任何時間轉換、行使或交換普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司 顧問” 意指位於紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP，地址為紐約10105。

“披露 附表“” 意指本公司隨附交付的披露附表。

“揭露 時間「”」指的是，（i）如果此協議簽署於非交易日或紐約市時間上午9:00之後並且午夜之前的任何交易日，則在此之後的交易日上午9:01之前（紐約市時間），除非代理銷售商指示早於此前的時間；（ii）如果此協議在任何交易日午夜（紐約市時間）和上午9:00之間簽署，則最遲於此起日期的上午9:01（紐約市時間）簽署，除非代理銷售商指示早於此前的時間。

“評估 日期“” 將在第3.1(s)條中所賦予的涵義。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“豁免發行“拆股並股”是指（a）按照董事會的非僱員成員多數或為此目的設立的非僱員董事委員會的成員多數通過正式通過的股票或價期權計劃，發行普通股或價期權予公司的員工、高級職員或董事，作為對公司提供的服務的報酬，（b）根據本協議進行的交易，對放款代理發行認股權證，如適用，以及放款代理行使認股權證時所獲得的普通股，和/或根據本協議發行的證券行使或交換或轉換得到的普通股以及/或其他證券（可行使或交換）轉換為普通股並且在本協議日期已發行並且流通，前提是自本協議日期以來，該等證券未經修訂以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價格、交換價格或轉換價格（除了與股票拆股並的情況），或延長該等證券的期限，以及（c）根據公司不少於過半數無利害關係董事的批准，發行的用於收購或戰略交易的證券，前提是該等證券須為「受限制證券」（按照第144條規定定義）並且不具有在本協議第4.12(a)節中的禁止期間內要求或允許提交任何關於其的登記聲明的註冊權，並且任何此類發行僅可對象為（或對象的股東為）一家自身或通過其子公司為公司的經營公司或資產所有者，或是公司業務相互協同關系的公司，並對公司提供除資金投資外的額外好處，但不包括一筆公司主要為籌集資金而發行證券的交易，或對一家主要業務為投資證券的實體。

“FCPA“FCPA” 指1977年修訂版的《反海外貪污法》。

“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。「」 應該根據第3.1(hh)條規定，給予該術語的意義。

“FDCA「」 應該根據第3.1(hh)條規定，給予該術語的意義。

“GAAP「」應具有3.1(h)部分所賦予的涵義。

“負債“ 在第3.1(aa)條中，該術語具有所賦予的含義。

“知識產權“”該詞語的涵義如3.1(p)所述。

“留置權「」表示留置權、負擔、抵押、質權、限制權、優先購買權或其他限制。

“財產 不利影響“”在本條款3.1（b）中具有所指定的含義。

“物料 許可證“”應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。

“每股購買價格”等於$3.15，受逆向和正向拆股、送轉、股票組合和其他類似交易的調整影響，這些交易發生在本協議簽訂日期之後且在結業日期之前，預購權證的每股購買價格應為每股購買價格減去$0.001。

“Person「」指的是個人或公司、合夥、信託、已註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或部門）或其他任何形式的實體。

“藥品 產品在第3.1(hh)條中，“”指的是該詞的定義。

“安置代理人“H.C. Wainwright & Co.，LLC”代表海康韋斯肯公 司。

“預購權證「」指收盤時按照本合同第2.2(a)條的條款交付給購買人的預資助普通股認購權證，這些預資助認購權證可立即行使，並將在全部行使時到期，格式為 附表 A-2 的形式 附載於此的附表Schedule 1.86。

“已預付款的認股權證股份“意味著在行使已預付款的認股權證時可發行普通股的股份。

“進行中“”表示一個行動，索賠，訴訟，調查或程序（包括但不限於，非正式的調查或部分程序，例如證言），無論它是否已開始或者威脅。

“招股書” 代表了註冊申報文件的最終基本說明書，包括所有與該說明書一起提交或參考的資訊、文件和展示。

“招股文件 附錄”代表符合《证券法》第424(b)条的补充意向书，包括所有与该意向书有关的信息、文件和附件，以及提交给委员会并在交割时由公司交付给每位购买者的文件。

“購方 買方“買方”應按照第4.8條中所規定的意義理解。

“註冊聲明” 表示向證券交易委員會（登記資料號碼333-262554）提交的有效註冊報表Form S-3，包括向該註冊報表提交或包含的所有資訊、文件和展示材料，該註冊報表登記了將股份、預先資本化認股權證和預先資本化認股權證股份出售給認購人的事項。

“所需的 批准“”應具有3.1(e)條款所規定的含義。

“規則 144“144规则”是指证券法规定的美国证券交易委员会根据证券法制定的规则，该规则可能不时修订或解释，或者美国证券交易委员会随后制定的具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“規則 424”代表根據證券法由委員會頒布的規則424，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者由委員會在此後採用的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“SEC 報告“”在第3.1(h)條中具有所指定的含義。

“證券“指的是股份、預資劵和預資劵股份。”

“《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“股份” 代表根據本協議發行或可發行給每位購買人的普通股股份，但不包括預融資認股權 股份。

“賣空榜""指的是《交易所法》下《規則SHO》第200條所定義的所有”賣空榜”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股的情況)。

“認購 金額“Subscription Amount”指的是每位购买者根据本协议签名页上列明的其名字旁边的“订购金额”标题下指定的购买的股票和预先担保权证的总金额，用美元表示，以及可立即使用的资金（毋容置疑地，如果适用，购买者对预先担保权证的总行权价格，该金额将在预先担保权证以现金行权时支付）。

“子公司“子公司”指本公司于「附表 3.1（a）」所列任何附屬公司，并且在適用的情況下，還包括本協議簽署日后新成立或取得的任何直接或间接子公司。 附表 3.1（a）并且在適用的情況下，還包括本協議簽署日后新成立或取得的任何直接或间接子公司。

“交易日 “交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

“交易 市場在問題日期上，Common Stock 在以下任何一個市場或交易所上上市或掛牌交易：NYSE 美國交易所、Nasdaq Capital Market、Nasdaq 全球市場、Nasdaq 全球精選市場或紐交所 (或任何前述之後繼者)。

“交易 文件「協議」指本協議、預先資助認股權、其所有附件和附表以及任何其他與本次交易有關的文件 或協議。

“轉移 代理人「」指的是本公司的現任股票轉讓代理商VStock Transfer, LLC，地址為18 Lafayette Place， Woodmere，New York 11598，以及本公司的任何後續股票轉讓代理商。

“變量 率交易”在本條款4.12(b)中具有指定的含義。

文章 第二部
購買和銷售

2.1 結束在結算日，根據本協議的條款和條件，公司同意出售股份，而購買者，分別而不是共同，同意購買合計約430萬美元的股份；但是，如果購買方自行決定（連同該購買方的關聯人和與該購買方或其關聯人結成團體的任何人）確定將佔用超過有益所有權限制者，或者購買方可能選擇在發行之前選擇代表股票購買預購權替代股票，以使購買方向公司支付相同的總購買價格。《有益所有權限制》該"4.99%（或者對於每個購買方，在結算時，由該購買方選擇，為9.99%）的股份數量對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。每個購買方在此訂閱畫面上的訂閱金額將與公司（或其經指定的機構）進行“交付對付”（"DVP"）結算。結算前期在結算日（集體統稱為「結算日」），購買方將所發行的全部或部分股票出售給任何人，並且在結算日（集體統稱為「結算日」）時，購買方（無需進一步的行動）即被視為無條件地同意購買，公司則被視為無條件地同意出售。但是，公司在收到有關結算日之前的結算價格之前，不需要向購買方交付任何結算前股票。此外，公司在此確認並同意，上述事項不構成購買方是否在結算時間內將任何A類普通股賣給任何人的陳述或契約，並且購買方在決定是否在該結算時間內賣出任何A類普通股時將僅在購買方選擇進行任何此類出售時做出。儘管前述事項，但對於在結算日之前（根據認股權證）發出的任何行使通知（在本協議簽署後的任何時間都可以發出），公司同意在結算日的下午4:00之前交付相關行使股票，並將結算日視為依據認股權證的行使股票交付日期，但前提是在該結算日期之前的購買金額已經收到。結算前股票就甲方，若在此處於本下方選擇自動購買，則自動視為甲方無條件同意購買，且乙方無條件同意賣出此預售股票。唯甲方在收到預售股票購買價格之前，不需要向甲方交付任何預售股票；而且甲方在此確認並同意，甲方是否在預售期間向任何人賣出公司普通股股份並不構成甲方的陳述或契約，而且在甲方選擇進行任何此類買賣時，所有這些決策應僅由甲方在該時刻作出。

儘管前述，對於在閉市日前的交易日04:00 p.m. (紐約時間) 或之前提交的行使通知（按照預付讓證所定義），該通知可能在本協議簽署後的任何時間提交，公司同意在閉市日4:00 p.m. (紐約時間) 前交付相應的預付讓證股份，並且閉市日將作為本協議下的預付讓證股份交付日期。

儘管與本條款相反，以及附加於此的簽署頁上訂閱金額，根據本文件，一名購買方（以及其聯屬企業）所購買的股份數量不得與該購買方（以及其聯屬企業）於該時點擁有的所有其他普通股合計，使該購買方在結束時實際擁有（根據《證券交易法》第13(d)條所定）超過當時已發行且流通的普通股總數的9.9％（「實益擁有法上限」），而該購買方的訂閱金額如果在結束前實際超過實益擁有法上限，則應以與其他簽署本文件的其他購買方發行股份為條件處理。如該購買方擁有的股份的實益擁有在法上被認定超過實益擁有法上限，則該購買方的訂閱金額應自動減少，以便遵守本段之規定。

2.2 交付.

(a) 在結算日之前，公司應向每位購買方交付或使交付以下文件：

(i) 本協議由公司正式執行；

(ii) 公司顧問的合法意見書，對擔任配售代理商和買方的指示，形式和內容合理可接受 對配售代理商和買方。

(iii) 公司應向每位購買方提供公司的匯款指示，該匯款指示需使用公司信頭並由臨時代碼的執行長或臨時代碼的財務長簽署；

(iv) 根據第2.1條，提供給轉移代理的不可撤回指示副本，指示轉移代理通過存入資金或撤出資金保管人系統（“DDC”）以加快速度，交付等同於該購買者訂閱金額除以每股購買價格（如適用，減去可行使該購買者預先資助認股權的普通股股數）的股份，並將其註冊在該購買者名下；DWAC存入資金等於投資者的訂閱金額除以每股購買價格（減去可能發行的普通股數量，如果適用的話），以該投資者的名義登記的股份；

(v) 如適用，根據第2.1條，對於每位購買預先資助認股權的購買人，一項以該購買人姓名登記的預先資助認股權，以購買普通股份數等於該購買人認股金額適用於預先資助認股權除以每股購買價減0.001美元的部分，行使價等於每股普通股0.001美元，受內部調整影響；並

(vi) 招股章程和招股章程補充檔案（可以按照證券法第172條的規定交付）。

(b) 在截止日期之前，每位買方應將以下文件交付或使之交付給公司：

(i) 此協議由該購買方正式簽署；並且

(ii) 购买者的认购款项（若适用，减去预先摊销权证的购买者总行权价，该金额将在预先摊销权证以现金行权时支付），将用于与公司或其指定方进行DVP结算。

2.3 結束條件.

(a) 有關終止交易事項，本公司的義務須滿足以下條件：

(i) 在此所載買方的陳述和保證的權益表述相關之事項（或者在質量或者對物料或者物料不利影響作出限制的情況下，在所有方面）在其作出以及交割日時需準確（只有在存在此表示或保證在其中特定日期的情況下，此表示或保證在該日期應在所有方面準確（或者在質量或者對物料或者物料不利影響作出限制的情況下，在所有方面））；

(ii) 所有購買者在截止日期之前應執行的所有義務、契約和協議均應已執行；並且

(iii) 每位買方按照本協議第2.2（b）條款的規定交付物品。

(b) 在交割日，買方相關的義務受到以下條件的約束：

(i) 在此陳述（除非此陳述或保證強調事實重大性或重大不利影響程度，在這种情况下，陳述或保證應在該日期準確（或就事實重大性或重大不利影響程度而言，應在所有方面準確））作出時及交割日當天，符合（在所有方面準確）公司的陳述和保證（如不是以特定日期內的場合，則應當就該日期而言在所有方面準確（或就事實重大性或重大不利影響程度而言，應在所有方面準確））；

(ii) 所有在交割日或之前應履行的公司義務、契約和協議已履行。

(iii) 公司根據本協議第2.2(a)條款提供的項目交付；

(iv) 就該公司而言，不應試發生重大不利影響；並

(v) 從本日至交割日期，交易所及公司的首要交易市場不得暫停交易，亦不得有報導彭博財經有限合夥人報導的證券交易普遍暫停或受限，或在其服務中報導的任何交易市場設定最低價格，也不能由美國或紐約州當局宣布銀行停業令，亦不能發生任何對金融市場有重大影響或任何金融市場有重大不利變化的全國或國際災害，在相關買家的合理判斷下，這使得在交割時購買證券不切實際或不可取。

第三節。
陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證除非在披露行程中另有規定，該披露行程應視作本文件的一部分，並應限定在披露行程相應部分中所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 附屬機構公司的所有直接和間接子公司已列出。 附表 3.1（a）公司擁有所有子公司的股權或其他股權，清欠任何留置權，每個子公司的已發行流通股份都是有效的，無須進一步付款，不可課稅，且可免突發購買權或類似權利。如果公司沒有子公司，則在交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他引用將被忽略。

(b) 組織和資質公司及其子公司均是根據其成立或組織所在地的法律正式設立或組織的實體，合法存在並善盡職責，具有擁有和使用其財產和資產以及進行其目前業務所需的必要權力和權威。公司和子公司均未違反或違約其相應的證書或公司章程、章程或其他組織或憲章文件的任何條款。公司和子公司均依法合格，具有在其所進行業務或擁有財產的各個司法管轄區進行業務和合法存在的適格地位，除非未能具備上述資格或合法存在，在某種情況下不會對交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，不會對公司和子公司總體上的營運、資產、業務、前景或狀況（無論是財務還是其他方面）造成重大不利影響，也不會對公司在任何交易文件下及時履行其重大义务的能力造成重大不利影響（上述任何一项，都被視作“控制项”），且在該等管轄區內沒有提起任何訴訟以撤銷、限制或削減其權力、資格或合法存在。財產 不利影響而且沒有在任何該等司法管轄區提起訴訟來撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減這種權力和權威或資格。

(c) 董事會已經具備進行授權和執行的法人權力和權限，以完成交易文件中所述的交易，並在此基礎上承擔其義務。董事會已經通過了公司的交易文件的執行和交付，並在適當規定的條件下完成了相應交易，除了相關的法律要求批准的情況下，公司、董事會和股東不需要進一步採取行動。公司作為交易文件的一方已經（或在交付時將被）正式執行，根據其條款，將對公司具有有效和約束力的義務，除非：（i）根據普遍公平原則和普遍適用於債權人權利的破產、財產保護、再編、暂停債務優先權和其他普遍法律的限制，（ii）由於與可具體履行、差止令或其他衡平救濟相關的法律限制，以及（iii）可能因適用法律而對賠償和貢獻條款的限制。公司具有必要的公司權力和權限，可以進行並完成本協議和其他交易文件所設想的交易，並履行其在此文件下和相關文件下的義務。公司通過所有必要的行動，已經正式簽署並交付本協議和其他交易文件，並通過此等行動進行的交易，除非需要所需的批准，公司、董事會或公司股東與此相關或相關，否則不需要進一步的行動。公司已經正式簽署本協議及其參與的所有其他交易文件，並且按照其條款進行交付時，將構成公司對公司的有效且具約束力的義務，除了：(i) 一般公平原則和影響普遍的破產、無力償還、重組、暫停和其他適用法律的限制對債權人權利的執行的限制，(ii) 限制特定履行、禁制救濟或其他公平救濟的法律，以及(iii) 适用法律可能限制對利益損失的補償和貢獻條款。

(d) 沒有衝突本公司執行、履行本協議及其他交易文件並無衝突，並會發行及銷售有價證券，並根據相關規劃消化相關交易，不會(一)違反本公司或任何子公司的公司章程或組織或註冊文件的任何條款，或(二)與之衝突、構成違約(或一事經過通知或兩者皆經過通知而成為違約)或對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、防稀、加速或取消的權利(有或無通知、經過通知或兩者皆經過通知 )或(計算、借款或其他方式)或其他融資合同、債務或其他工具(證明公司或子公司債務或其他)或公司或任何子公司受其約束或受影響或(三)根據相關批准，與法律、規則、命令、裁決、禁制令、法院或政府權限的其他限制有衝突或違反，或公司或子公司的財產或資產受其約束或受影響；但除非在(ii)和(iii)各自的情況下，這些事項無論是個別或整體、或合理預期在實質負面影響。

(e) 申報、同意與批准公司在履行交易文件的執行、交付和履行方面，不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或訂單，也不需要給予任何通知，也不需要進行任何申報或註冊，除非：（一）根據本協議第4.4條規定需要申報，（二）提交募集補充說明書給證券交易委員會，（三）向每個適用的交易市場發出通知和/或申請，以便在規定的時間和方式內發行和銷售證券以及上市交易股票和預融資認股權證股份，（四）根據適用的州證券法律的要求進行的申報。合稱為「必要批准”).

(f) 證券發行；註冊. 證券毋庸認可，並且根據適用的交易文件支付後，將被正當和有效地發行，已全額支付並無需任何評估，不受公司的任何質權限制。根據預先投資權證的條款發行的預先投資權證股份，將被視為是合法發行、已全額支付且不受任何公司強加的質權限制。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和預先投資權證可發行的最多的普通股數量。公司已按照《證券法》的要求編制並提交了登記申請表，並於2022年2月14日生效，包括說明書以及至本協議為止的任何修訂和補充材料。公司在提交登記申請表時符合使用S-3表格的資格。公司在《證券法》下有資格使用S-3表格，並且符合根據S-3表格的一般指示I.b.6所要求的本次發行及本次發行前12個月內出售的證券的總市值交易要求。登記申請表在《證券法》下生效，並且證券交易委員會未發布任何禁止或暫停登記申請表生效或暫停或禁止使用說明書的禁令，公司亦未知道有關目的已經或即將由證券交易委員會發起的訴訟。公司如須按照證券交易委員會的規則和法規的要求，將根據424（b）規則向證券交易委員會提交說明書補充材料。在登記申請表及其任何修訂條款生效、本協議日期與交割日當時，登記申請表及其任何修訂條款在所有重要方面符合《證券法》的要求且不包含任何虛假陳述或遺漏其他必須在其中聲明的重要事實，或者遺漏必要的重要事實以使聲明不虛假；說明書及其任何修訂或補充材料在說明書發行及交割日當時，在所有重要方面符合《證券法》的要求並且不包含任何虛假陳述或遺漏重要事實，以使該聲明在發表時的光景下不微妙。

(g) 首字母大寫本公司的資本額截至本日期如下所示： 附表3.1(g)，它也包括本文件日期股份的普通股受益所有者及其記錄的子公司的數量。 自本公司根據交易法案的最近文件提交以來，本公司未發行任何股票，除了在本公司股票期權計劃下行使員工股票期權、根據本公司員工股票購買計劃向員工發行普通股、以及根據交易法案的最近文件日期擁有的普通股等效權利的轉換和/或行使之外。任何人都沒有任何的優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利來參與交易文件中所規定的交易。除了根據附表3.1(g)中訂貨單和銷售出售股票，沒有任何未到期的期權、認股權、認購權、認股權或任何與之相關的任何性質，或者可轉換成普通股或子公司的任何股票、權利或義務合約、承諾、明白或安排，使公司或任何子公司有義務發行額外的普通股或普通股等效權利或任何子公司的股份。發行和出售證券將不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除了購買人）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其條款在由公司或任何子公司發行證券時調整該證券或儀器的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(g)中所述之外，本公司或其任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有由公司或任何子公司承擔贖回公司或該子公司的證券的合約、承諾、瞭解或安排。 本公司沒有股票增值權或“幻影股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司的所有已發行承認的股本的股份均為合法的、有效的、已全額支付的、無需進行評估的，已經依所有聯邦和州證券法的要求進行發行，且其所有優先股均已依法發行，對任何優先購買權或類似權利的發行均未違反。發行和出售證券不需要進一步獲得任何股東、董事會或其他人的批准或授權。對於本公司的資本股票，不存在任何股東協議、投票協議或其他類似協議，公司作為一方或據本公司所知，公司股東之間也不存在此類協議。 日程表 3.1(g) 應當包括本公司屬下之聯屬公司截至本文件日期所擁有之、以及記錄上之普通股數，公司自交易所法案最新披露的定期報告以來並未發行任何股本，除了根據公司的股票期權計畫行使員工股票選擇權，向員工發行普通股股票以及向根據交易所法案最新披露的定期報告日期持有的普通股等價物轉換和/或行使。任何人均無擁有本文件中所述交易文件交易內容的第一拒絕權、優先購買權、參與權，或類似權利。除了因證券的購買和出售而造成的影響外，未有任何未執行的期權、權證、認股權、調動權或任何性質的承諾，或者與普通股或子公司股本有關之權利或義務的證券、權利或可轉換成的或行使或兌換的或賦予任何人有購買權或取得權的股票或任何子公司股本，或公司或任何子公司有可能發行附加普通股或普通股等價物或任何子公司股本的合約、承諾、瞭解或協議。證券的發行和出售將不會義務公司或任何子公司向任何人（除了買家）發行股票或其他證券。公司或任何子公司未發行任何具有任何條款調整證券或工具行使、轉換、兌換或重新設定價格的證券或工具。公司或任何子公司目前未有任何包含贖回或類似條款的未執行證券或工具，也沒有與公司或任何子公司有關的協議、承諾、了解或安排約束公司或可能順序贖回公司或該子公司的安全證。公司沒有任何股票升值權或“幻影股票”計畫或協議或任何類似計畫或協議。公司所有已發行的股本股份均經充分授權、有效發行、全額支付並且不可被索償，已依據所有聯邦和州證券法發行，並無任何這些已發行股份違反任何預先購買權或類似權力訂購或購買證券。不需要任何股東、董事會或其他方面進一步批准或授權以便發行和出售證券。公司未簽署過股東協議、表決協議或其他類似協議以及公司的股本股份，公司也未知悉公司股東之間或之間的任何股東或公司之間的其他任何類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。除以上所述的情況外 附表 3.1 (h)， 本公司已提交所有報告、時間表、 本公司根據《證券法》及《交易所法》所須提交的表格、聲明及其他文件，包括根據 至第 13 (a) 條或第 15 (d) 條，在本公司之前的兩 (2) 年 (或本公司所需的較短的期限) 根據法律或法規提交該等資料）（上述材料，包括其展品和以參考文件） 其中，連同說明書和說明書附件，本文集體稱為」SEC 報告」) 及時或已獲得該提交時間的有效延長，並在到期前提交任何此類 SEC 報告 任何此類延伸的情況。截至各自的日期，證券交易委員會報告在所有重要方面都符合證券的要求 法律和交易法（如適用），並且美國證券交易委員會報告（如果提交）提交時，都不包含任何有關重要事實的不真實聲明或 根據以下情況，省略說明必須在該文書中註明的重要事實或作出聲明所需的重要事實， 它們作出的情況，並不具誤導性。本公司從未成為根據《證券條例》第 144 (i) 條的發行人 行動。SEC 報告中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求 以及該委員會在提交時生效的相關規則和規例。此類財務報表有 根據美國一般公認的會計原則制定在各期間，以一致的方式 涉及的（」高爾夫」)，除非該等財務報表或其附註中另有指明，除外 未經審核的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有註腳，並在所有重要方面都公平地呈現財務 本公司及其合併附屬公司截至其日期的狀況以及營運結果及現金流 於當時截止的期間，但如果是未經審核的報表，則須進行正常、非重要的年終審計調整。

(i) 重大變更；未公開的事件、負債或發展。自最新審計的財務報表日起包括 在美國證券交易委員會報告內，除了以下條文除外 附表 3.1 (i) 或在 SEC 報告中，(i) 沒有發生任何事件，發生 或已經有或合理可以預期導致重大不利影響的發展，(ii) 本公司沒有產生 除了（A）貿易應付帳款以及在正常業務中產生的累計費用以外的任何負債（有關或其他） 符合過去的慣例和 (B) 根據以下情況不需要在本公司財務報表中反映的責任 GAAP 或向委員會提交的文件中披露，(iii) 該公司沒有改變其會計方式，(iv) 該公司有 未向其股東宣告或發出任何股息或派發現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何協議 購買或贖回其資本股份之任何股份及 (v) 本公司並未向任何主任、董事發行任何股票證券 或附屬公司，除根據現有公司股權補償計劃除外。本公司沒有待處理委員會 任何要求對資訊保密處理。除本協議所規定的證券發行或以下情況除外 列出於 附表 3.1 (i)，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 與本公司或其附屬公司或其各自的業務、潛在客戶、物業相關的合理預期發生或存在， 本公司根據適用的證券法律要求披露的營運、資產或財務狀況 在該日期前至少一 (1) 個交易日前未公開披露此陳述或視為作出的時間 這個表示是做的。

(j) 訴訟除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表 3.1(j)公司、子公司或其相關財產未被法院、仲裁機構、政府或行政機關、監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提出或知悉的訴訟、調查、違規通知、程序或調查（總稱為「無訟事，調查，通知，程序或調查」）威脅或影響。行動附表 3.1(j) 所設置的行動都未對交易文件或自有證券的合法性、效力或可執行性提出負面影響或挑戰，並且如果有不利的決定，都不會或在合理範圍內預期導致實質不利影響。附表 3.1(j) 未設置涉及公司或其子公司、任何董事或高管被指違反聯邦或州證券法或違反信託義務的訴訟索賠。 附表 3.1(j)（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性造成或挑戰不利影響，或（ii）若有不利決定可能會導致實質不利影響。 公司或其任何子公司，或其任何董事或管理人員，均不曾或不是處於任何涉及違反或責任違反聯邦或州證券法或違反受信任義務的指控的訴訟中。 就公司的知識而言，未曾有任何委員會涉及公司或公司的任何現任或前任董事或管理人員的調查，並且沒有正在進行或籌備中的調查。 委員會未曾發出任何停止訂單或其他訂單暫停公司或任何子公司根據交易所法或證券法提交的任何註冊聲明生效。

(k) 勞動關係就知識公司而言，並不存在任何勞資糾紛或即將發生的勞資糾紛，可能合理預期將會對公司產生實質不利影響。公司或其子公司的任何員工均不是與公司或子公司的關係有關的工會成員，且公司及其子公司均未與任何集體協議締結，公司及其子公司認為與員工的關係良好。就知識公司而言，公司或其子公司的任何執行官，現在或將來都不違反任何勞動合同、保密、披露或專有資訊協議、非競爭協議或任何其他合同或協議或對第三方有利的限制性約束，且繼續聘用每位執行官不會使公司或其子公司對上述事項負有任何責任。公司及其子公司均遵守有關就業及就業慣例、就業條款及條件、工時與薪酬的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不符合該法律和法規亦合理預期對公司產生實質不利影響。

(l) 合規公司或任何子公司：(i) 未違反或違反且沒有發生任何未獲豁免的事件，若以通知或時間或兩者為條件，將導致公司或任何子公司違約，亦未收到任何索賠通知，指其違反或違反了任何債券、貸款或信貸協議或雙方簽署的任何其他協議或工具，也沒有任何財產受到約束（是否已獲得豁免），(ii) 未違反任何法院、仲裁人或其他政府當局的判決、裁定或命令，(iii) 未違反任何政府當局的法令、規則、條例或法規，包括但不限於所有與稅收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事宜有關的外國、聯邦、州和地方法律，但這些事件在任何情況下都無法或合理地預期不會產生重大不利影響。

(m) 環保母基法律該公司及其子公司(companies和subsidiaries) (i)合規所有聯邦，州，地方和外國有關污染或保護人類健康或環境(包括周圍空氣，地表水，地下水，地表或地下岩層)的法律，包括涉及到化學品，汙染物，污染物質，有毒或有害物質或廢棄物(統稱“化學品”)排放，排放，釋放或威脅釋放，以及所有相應授權，行政法令，要求或要求書，禁令，判決，許可證，通知或通知書，文件，計劃或法規，(以下簡稱“環境”);(ii)已獲得所有必要的有關環保法例的許可證，牌照或其他批准，以從事其相應業務;且(iii)遵守該等許可證，牌照或批准的所有條款和條件，如果在每個(i)，(ii)和(iii)中，未能遵守上述規定可能合理地預期會對財務報表(個別或合併)，業務或資產負債表產生重大不利影響。危險物質）對環境，或者與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的事項，以及全部授權、代碼、法令、要求或要求的函件、禁令、判決、許可證或通知或通知的函件、命令、許可、計劃或法規，根據該等事項頒發、輸入、公布或批准（“環保母基法律）（ii）已獲得香港法下的環保法所要求的所有許可證、牌照或其他批准，以開展相關業務；以及（iii）在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守相關許可證、牌照或批准的所有條款和條件可能合理預料、個別或共同造成重大不利影響。

(n) 監管許可證本公司和附屬公司所經營的業務，如在證券交易委員會報告書中所述，均已取得聯邦、州、地方或外國監管當局的所有證書、授權和許可證，唯在未取得此類許可證不會合理地導致重大不利影響（“物料 許可證），而且本公司或任何附屬公司均未接獲有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(o) 資產標題本公司及其子公司對所擁有的所有不動產都具有良好的、可出售的完全產權，對所有對本公司及其子公司業務具有重要性的所有個人財產也具有良好的、可出售的完全產權，但需排除以下情況：（一）任何不會對該財產的價值產生重大影響或對本公司及其子公司對該財產的使用現状和預期使用狀況產生重大干擾的留置權，以及（二）為支付聯邦、州或其他稅款的留置權，對此，在按照GAAP規定進行相應費用預留的情況下，且該付款既非逾期該也未違反相關懲罰規定。本公司及其子公司所租賃的任何不動產和設施均遵守有效、現行並可執行的租賃協議。

(p) 知識產權公司和其附屬公司已獲得或者具有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業秘密、發明、版權、許可證和其他智慧財產權和類似權利，這些權利是使用其在SEC報告中所描述的業務的必要或者要求的，其未取得這些權利可能會對公司造成重大不良影響（“其它權利”）。公司和其附屬公司沒有收到有關任何智慧財產權已到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），也不預期任何智慧財產權會在本協議簽訂之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄。自SEC報告中包含的最新經已審核財務報表的日期起，公司和其附屬公司均沒有收到以書面或其他形式發出的關於任何智慧財產權違反或侵犯任何人的權利的索賠，或者得知任何此類狀況，除非此類狀況不會或不能合理地預期對公司造成重大不良影響。就公司所熟知的情況而言，所有此類智慧財產權是可執行的，而且不存在任何其他人對任何智慧財產權的現有侵犯。公司及其附屬公司已采取合理安全措施，以保護其所有知識產權的秘密性、保密性和價值，除非不這樣做可能不會或不合理地預期對公司造成重大不良影響。對於所述的智慧財產權，公司沒有得知任何會妨礙其具有有效授權權利或者清晰擁有權利的事實。公司沒有得知其缺乏或將無法獲取其業務所需的所有智慧財產權利或許可證的任何事實。知識產權為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲？

(q) 保險公司和子公司在被公認有金融責任的投保機構投保了適當和慣例的風險和損失，投保金額是與公司和子公司所從事的業務相符合的，其中包括但不限於，董事和高級管理人員保險，保額至少等於總訂閱金額。既無公司也沒有任何子公司理由認為它無法在現有的保險期限結束時續保或無法從類似的保險公司獲得相似的保險，以便在不顯著增加成本的情況下繼續業務。

(r) 與相關方及員工的交易除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表3.1(r)公司或任何子公司的董事或高管，就公司或任何子公司的知識，目前與任何交易為當事人，包括與公司或任何子公司進行提供服務的任何交易、協議或其他安排（而不限於作為員工、高管和董事）；提供對公司或任何子公司的不動產或動產的租賃；向公司借款或出借款項或其他需要向董事、董事或該員工支付款項的任何合同、協議或其他安排；以及公司知識範圍內，任何董事、高管或任何該員工擁有重大利益或擔任董事、高管、受託人、股東、成員或合夥人的實體，其金額均超過120,000美元，除了（i）支付為提供的薪酬或諮詢費用，（ii）代表公司發生的費用的報銷和（iii）其他員工福利，包括公司任何員工期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-豪利法案；內部會計控制公司和附屬公司遵守任何適用的薩班斯 - 豪利法案（2002年修訂）的要求，該要求自本合同生效日和成交日生效，以及美國證券交易委員會在此日期和成交日生效的任何適用規則和法規。公司和附屬公司建立了足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：（一）交易依照管理層的一般或具體授權執行；（二）交易按照需要記錄，以便按照特定美國公認會計原則（GAAP）編制財務報表並確保資產的負責性；（三）只有符合管理層的一般或具體授權才可以訪問資產；（四）以合理時間間隔比較已記錄的資產責任與現有資產並采取適當行動。公司和附屬公司對公司和附屬公司建立了揭露控制和過程（如《美國證券交易法》13a-15(e)和15d-15(e)所定義）並且設計了這些揭露控制和過程以確保公司在《美國證券交易法》下提交或提交的報告中記錄、處理、彙總和報告的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內。公司的簽證主管已評估公司和附屬公司的揭露控制和過程的有效性，該評估截至最近提交的交易所法案定期報告（該日期，“" -> "”為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？自評估日期以來，公司和其附屬公司的財務報告內部控制（如《美國證券交易法》所定義）沒有發生重大影響，或者合理可能對公司和其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(t) 特定費用除了公司支付给配售代理商的补偿外，公司或其子公司不需要向任何券商、金融顾问或顾问，发现者、配售代理商、投资银行、银行或其他人支付任何经纪费、寻找者费用或佣金，也不需要对交易文件所规定的交易支付任何费用。购买方对任何费用或作为此部分交易文件所规定的类型的费用的索赔没有义务，这些费用可能与交易文件所规定的交易相关。

(u) 投資公司該公司不是“投資公司”，亦不是其聯屬公司，並且在收到證券款項後，也不會成為或是其聯屬公司成為《1940年修訂版投資公司法》定義的“投資公司”。該公司在業務進行期間應以一種方式進行業務，使其不會成為受《1940年修訂版投資公司法》規定的“投資公司”需要註冊。

(v) 登記權任何人未得擅自要求公司或其任何子公司根據證券法登記其或其任何子公司的任何證券。

(w) 上市及維持要求本公司普通股已根據《交易所法案》第12(b)或12(g)條進行註冊，且本公司未採取任何旨在終止普通股根據《交易所法案》註冊或根據本公司所知可能起到終止普通股註冊效果的行動，亦未接獲任何指示稱美國證券交易委員會正考慮終止該等註冊。除《XXX》所述外，自本日起的12個月內，本公司未收到任何交易市場的通知，指稱本公司不符合該等交易市場的上市或維持要求。本公司目前符合並且無理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有的上市和維持要求。普通股目前可通過Depository Trust Company或其他已建立的結算公司進行電子轉註，且本公司遵守相關費用的支付要求，以便進行該等電子轉註。 3.1(w)附表中所列之外，公司在本日之前的12個月中未收到來自上市或掛牌的任何交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。除了在在本日之前的12個月內，除《XXX》規定情況外，本公司未收到任何交易市場的通知，指稱本公司不符合該等交易市場的上市或維持要求。本公司且相信在可預見的將來將會繼續遵守所有這些上市和維持要求。普通股目前可通過Depository Trust Company或其他已建立的結算公司進行電子轉註，且本公司遵守相關費用的支付要求，以便進行該等電子轉註。

(x) 收購保護措施的應用公司和董事會已採取一切必要行動，以防止訂單進行時任何控股股份收購、業務組合、毒丸（包括根據權益協議進行的任何分配）或其他相似的反收購條款根據公司的公司章程（或相似的憑證文件）或所在州的法律對買方產生影響或可能對買方產生影響，是因為買方和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於由於公司發行證券和買方擁有證券而導致的。

(y) 披露除了與交易文件所述交易的實質條款和條件有關外，公司確認其自己或代表其行事的其他人未向任何購買者或其代理人或律師提供公司認為構成或可能構成未在《招股說明書補充說明》中披露的實質性、非公開信息。公司明瞭並確認購買者將依賴上述陳述來進行公司證券的交易。公司向購買者提供的有關公司及其子公司、它們各自的業務和本協議所擬定的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實正確，並且沒有包含任何實質性事實的虛假陳述或遺漏必須披露的實質性事實以使其所做的陳述在作出時的光環境下不具誤導性。在本協議簽署之日起前十二個月公司發佈的新聞稿作為整體不包括任何虛假事實陳述或遺漏其中必須陳述的實質事實，或有必要陳述以使其所做的陳述在作出時的光環境下不具誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2條中具體列明的陳述外，任何購買方均未作出任何與本協議所擬定的交易有關的陳述或保證。

(z) 沒有整合性提供。在假定購買者在第3.2條所陳述之擔保及保證的準確性的情況下，無論是公司，還是其聯屬公司，亦或是任何代表其或其之任何人曾直接或間接地向任何人發出任何供股的要約或銷售任何證券，或在可能使本次證券發行被視為與公司之前的發行活動合併以達到（i）證券法案或（ii）公司任何證券被掛牌或指定交易市場的任何適用股東批准條款的目的之情況之下。

（aa） 償債能力根據公司截至結束日的合併財務狀況，在本次證券銷售所得款項收到後，（i）公司資產的公允銷售價值超過將在成熟時支付或與公司現有債務及其他負債（包括已知的或有條件的負債）相關的金額，（ii）公司資產不構成未來進行業務的過度小的資金，包括考慮公司經營業務的特定資本需求和合併預測資本需求和資金可裨利用性，以及（iii）公司目前的現金流量，加上公司收到的款項（若將其所有資產賣掉後，並將現金用於全部預期現金需求），將足夠支付所有負債及其相應的金額支付時支付。公司不打算有能力支付到期後的債務（考慮到債務的支付時間和金額）。公司並不知道有任何事實或情況使其相信公司將於結束日起一年內根據任何管轄區的破產或重新組織法律申請破產或重整。 3.1(aa) 表格中列出所有公司或附屬公司的已擔保和未擔保債務、以及已經有承諾的債務。 在此日期，列出了公司或任何子公司當前所有未償還的有擔保和無擔保債務，以及公司或任何子公司承諾的債務。對於本協議，「」表示（x）任何借款負債或超過50,000美元應支付的金額（非業務過程中產生的交易應付賬款），（y）所有保證、擔保和其他間接負債，無論是否反映在公司合併財務報表（或其附注）中，但不包括在業務過程中以背書方式保證存款收或彙集等相似交易的擔保品；以及（z）應按照GAAP資本化的租賃支付現值超過50,000美元的租約下的租金支付。公司或任何子公司並未違反任何債務。負債“”指的是（x）借款負債或超過50,000美元的金額（除了業務過程中產生的應付賬款），（y）所有保證、擔保和其他間接負債，無論是否反映在公司合併資產負債表（或附註）中，但背書保證的擔保票據存款或代收等業務過程中的類似交易除外；以及（z）根據GAAP要求資本化的超過50,000美元的租賃支付的現值。公司或任何子公司並未違約任何債務。

(bb) 稅務狀況除了不會個別或整體上對公司和其附屬公司造成或合理地預期將造成實質不利影響的事宜外，公司及其附屬公司均已（i）按照所受管轄之任何司法管轄區的要求，完成或提交了所有要求的美國聯邦、州和地方所得稅和所有外國所得稅和特許所得稅的申報書、報告和聲明，（ii）已經支付了所有在這些申報書、報告和聲明中列示或確定到期應付的具有重大金額的稅款和其他政府評估和費用，並（iii）在其帳上撥備了合理足夠支付申報書、報告或聲明應用期後所有重要稅項的款項。在任何司法管轄區中，未繳納任何主管機關聲稱到期應繳有重大金額的稅款，且公司或任何附屬公司的主管並不知悉任何此類索賠的依據。

(cc) 海外腐敗行為無論是公司還是其子公司，亦或是公司或其子公司的任何代理人或其他代表行事的人，均沒有（i）直接或間接地使用任何基金進行非法的捐贈、禮品、娛樂或其他非法開支，無論是與國內還是國外的政治活動相關，（ii）使用公司資金向國內外政府官員或員工，以及任何國內外政黨或選舉活動進行非法支付，（iii）未充分披露公司或其子公司（或任何代表其行事已經知道的人）違反法律的貢獻，或（iv）在FCPA的任何重大方面違反了任何規定。

(dd) 會計師公司的獨立註冊會計師事務所為Moss Adams, LLP。根據公司的了解和信念，該會計師事務所(i) 是按交易所法案所要求註冊的會計師事務所，且(ii) 將對包含在公司2024年度年度報告中的財務報表表達意見。

(ee) 購買人購買證券的確認本公司確認並同意，每位購買人在本交易文件及其涉及的交易方面僅以長臂的購買者身份行事。本公司進一步確認，沒有任何購買人在本交易文件及其涉及的交易方面以財務顧問或公司的受託人（或以類似身份）行事，並且任何購買人或其各自代表或代理人就本交易文件及其涉及的交易所提供的任何建議僅為購買證券的附帶效應。本公司進一步對每位購買人表示，本公司決定簽訂本協議和其他交易文件純粹基於公司及其代表就此交易進行的獨立評估。

(而)(而)有關買方的交易活動之確認在本協議或其他地方的任何內容相反的情況下（但不包括本協議的3.2(f)和4.14節），公司理解並承認：（i）未要求任何購買者同意，也未曾有購買者同意停止購買或出售公司的證券，長期和/或短期，或者基於公司發行的證券的“衍生”證券，也未同意持有證券的特定期限；（ii）任何購買者的過去或將來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空榜或“衍生”交易，在本或將來的定向增發交易關閉前或後可能對公司公開交易的證券價格產生負面影響；（iii）任何購買者，及任何此類購買者在“衍生”交易中的交易對手，直接或間接地，目前可能持有公司普通股的“空頭”持倉，以及（iv）每位購買者在任何“衍生”交易中不應被認為對任何交易對手擁有任何聯繫或控制權。公司進一步明白並承認：（y）一個或多個購買者在證券有效期內的不同時段可能進行避險活動，包括但不限於在確定與證券相關的預先資金授權股份價值的時期，以及（z）此類避險活動（如有）可能減少公司現有股東權益在進行避險活動時及之後的價值。公司承認上述避險活動並未構成任何交易文件的違約。

(gg) 合規的規範M項目公司未曾，而且據我所知代表公司的任何人亦未曾（i）直接或間接地採取任何行動，以致於穩定或操縱公司任何證券的價格，以促使銷售或轉售證券之一，（ii）出售、投標、購買或支付任何補償來徵求購買任何證券，（iii）支付或同意向任何人支付任何補償，以徵求其他人購買公司的其他證券，除了在(ii)和(iii)條款的情況下，作為進行證券配置的放置代理人所支付的補償。

（hh） 「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。至於每一項受美國食品藥品監管局（"FDCA"）管轄的產品，根據已修訂的《聯邦食品、藥品和化妝品法案》及其規定。「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。下的聯邦食品、藥品和化妝品法案及其修訂條例下。FDCA”）製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品藥品 產品公司製造、包裝、標記、測試、分發、銷售並/或銷售藥品，均符合FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求，涉及註冊、試用、上市前清潔、許可證、申請批准、良好製造規範、良好實驗室規範、良好臨床規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和提交報告，唯獨不合規的情況不會對其造成重大不利影響。對公司或其子公司，均沒有懸而未決、已完成或根據公司所知，有威脅的訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查，更未收到FDA或任何其他政府實體的通知、警告信函或其他通訊，(i) 爭議預市場清潔、許可證、註冊或批准、用途、分發、製造或包裝、測試、銷售或任何藥品的標籤和推廣，(ii) 撤銷其批准、要求召回、暫停或查封，或撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷資料，(iii) 對公司或其子公司的任何臨床調查實施臨床保留，(iv) 禁制公司或其子公司的任何設施生產，(v) 進入或建議與公司或其子公司簽署永久禁制令同意書，或(vi) 其他聲稱公司或其子公司違反任何法律、規則或法規的行為，無論是個別還是綜合，均將對其產生重大不利影響。公司的資產、業務和運營在所有重要方面均按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行。公司未被FDA告知FDA將禁止公司在美國市場銷售、許可證或使用任何預計由公司開發、生產或推廣的產品，更沒有FDA對公司開發或預計開發的任何產品的批准或清潔表示擔憂。

(ii) 股票期權計劃根據公司的期權計劃，公司授予的每個期權（i）符合公司的期權計劃的條款，（ii）行使價格至少等於根據GAAP和適用法律的日常股票的公允市值。公司的期權計劃並未追溯授予期權。公司沒有知情地授予，也沒有公司的政策或做法去有意地在公司或其子公司或其財務業績或前景相關的重要信息發布或其他公開公告之前授予期權。

(jj) 網絡安全概念。(i)(x) 公司或其附屬公司的任何信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、資料（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商和任何由其或其代表維護的第三方數據）、設備或技術（統稱“”）沒有發生違反安全性或其他影響安全性的事件或條件，公司和子公司也未收到任何通知或知道有任何事件或條件會合理地預計會導致其IT系統和數據的安全性遭到違反；(ii) 公司和其子公司現在遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和有關IT系統和數據的隱私和安全以及保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的合同義務，除非單獨或總體而言都不會對其造成重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施和維護商業合理的保護措施，以維護和保護其重要機密信息及其所有IT系統和數據的完整性、連續運作、冗餘性和安全性；(iv) 公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。IT系統和數據為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

(kk) 遵循數據隱私法規(i) 公司與附屬公司在過去三（3）年的任何時間內，以及現在，都遵守了所有適用的國家、聯邦和外國的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐洲聯盟的一般數據保護法規（「GDPR」)；(ii) 公司及其子公司已經制定了相關政策並遵守，並採取適當措施合理地設計以確保數據隱私與安全及個人數據的收集、儲存、使用、披露、處理和分析 (統稱「 隱私法規」）；(ii) 公司與附屬公司已制定並遵守了相關的數據隱私和安全政策和程序，並采取合理的措施確保對個人資料（如下所定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的合規性（「政策（iii）公司根據隱私法律的要求，向客戶、員工、第三方供應商和代表提供其適用的政策的準確通知；以及 （iv）適用的政策提供有關公司當時隱私做法的準確和充分通知，並且不包含任何關於公司當時隱私做法的重大遺漏，這是隱私法律要求的。個人數據指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或賬戶號碼；（ii）在聯邦貿易委員會法案修訂版下符合“個人身份識別信息”資格的任何信息；（iii）由GDPR定義的“個人數據”；以及（iv）任何其他信息，使得可以識別該自然人，或他或她的家人，或允許收集或分析與已識別人的健康或性取向相關的任何可識別的數據。 （i）在任何政策中進行的這些披露均未有任何不準確、誤導或欺騙，違反任何隱私法律；以及（ii）交易文件的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。 公司和附屬公司均未（i）據公司所知，收到任何隱私法律下公司或附屬公司的實際或可能的責任的書面通知；（ii）目前未全面或部分進行或支付根據任何隱私法律的法規請求或要求進行任何調查、整改或其他糾正措施；或（iii）是根據任何隱私法律與任何法院或仲裁人或政府或監管機構簽訂的任何命令、裁定或協議的一方，該命令、裁定或協議對任何隱私法律施加了任何義務或責任。

(ll) 外國資產控制辦公室無論是公司還是任何子公司，亦或者根據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、雇員或公司或任何子公司的聯繫人都不受美國財政部國外資產控制辦公室（OFAC）的任何制裁。 OFAC ”).

(mm) 美國房地產控股公司公司從未且不是美國內部收入法典（1986年修訂）第897條所規定的美國不動產持有公司，如購買方要求，公司將進行認證。

(nn) 銀行控股公司法案公司或其子公司或附屬公司均不受1956年修訂的《銀行控股公司法》（以下簡稱“ BHCA）並受美國聯邦儲備系統董事會（銀行決策者的監管規定 “聯邦儲備（美聯儲）公司及其任何子公司或關聯公司，直接或間接，均不擁有或控制任何類型的投票證券的流通股份中達到百分之五（5%）或以上，或擁有或控制任何滿足BHCA和聯邦儲備系統監管的銀行或實體股權總額達到百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司並未對受BHCA和聯邦儲備系統監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(oo) 洗錢公司及其附屬公司的業務均始終遵守1970年修訂的《貨幣及對外交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，遵守適用的反洗錢法規和適用的相關規則及法規（統稱“《貨幣及對外交易報告法》”），並且目前不存在任何與公司或任何附屬公司有關的反洗錢法律行動或訴訟，也沒有據公司或任何附屬公司所知威脅進行中的訴訟或仲裁。資金洗滌法，並且目前不存在任何與公司或任何附屬公司有關的反洗錢法律行動或訴訟，也沒有據公司或任何附屬公司所知威脅進行中的訴訟或仲裁。

3.2 買家的陳述和保證每個買家在此代表自己並且不代表其他買家，自本日期及交割日向公司如下陳述和保證（除非指定了特定日期，在該情況下則準確無誤，截至該日期）：

(a) 組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。此次購買方可以是個人或合法成立並且依法存在及良好運轉的實體，並具有在其所屬所在地法律下充分的權力和職權，用以進行和完成交易文件所規定的交易，並在此和交易文件下履行其義務。購買方已依其所需的公司、合夥、有限責任公司或同類型行動依法授權，簽署和交付交易文件，並完成交易文件所規定的交易。購買方已按照交易文件的條款簽署並交付交易文件，並將在根據本文件的條款交付後成為對其具有有效和合法約束力的義務，除非：（i）受到一般公平原則和普遍適用的破產、破產、重組、暫停及其他影響對債權人權利執行的法律的限制；（ii）受到關於可得到具體履行、禁制令或其他公正救濟的法律限制；（iii）可能受限於適用法律對賠償和貢獻條款的限制。

(b) 理解或安排此買方作為其自身賬戶的主體而購買證券，並且不存在與其他任何人就分銷或有關分銷該等證券的直接或間接安排或理解（此陳述和保證不限定該買方依據登記聲明書或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。此買方在正常業務過程中依據本協議購買該等證券。此買方以其自身賬戶的主體購買該等證券，並且無意違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷或轉售該等證券或其任何部分，並且無意依照《證券法》或任何適用的州證券法分銷該等證券的任何部分，並且不存在與其他任何人就分銷或有關分銷該等證券而違反《證券法》或任何適用的州證券法的直接或間接安排或理解（此陳述和保證不限定該買方依據登記聲明書或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法銷售該等證券的權利）。

(c) 購買者地位在向該買方提供證券時，該買方曾經是，且到現在為止仍然是，以及在行使任何預先資助權證時，將是以下身份之一：(i) 證券法規501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)下定義的“合格投資者”，或者(ii) 證券法規144A(a)下定義的“合格機構買家”。

(d) 此購買方具有相應的經驗. 該購買者，無論是獨自還是與其代表一起，對商業和財務事務具有相應的知識、深度和經驗，以便能夠評估證券的優點和風險，並已經對此投資的優點和風險進行了評估。該購買者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受對此投資的全部損失。

(e) 信息获取該買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有展品和附表），以及SEC報告並獲得（i）對於公司發行證券條款和條件以及投資證券的優點和風險進行詢問並獲得公司代表的回答；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、營業成果、業務、資產、管理和前景的信息，以評估其投資；以及（iii）有機會獲取公司擁有或可以輕松獲得的其他附加信息，該信息對於就投資做出明智的決策至關重要。該買方承認並同意，發行代理商或其任何關聯公司並未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，該信息或建議並非必要或需要的。發行代理商或其任何關聯公司也沒有或正在提供關於公司或證券質量的任何陳述，並且發行代理商和任何關聯公司可能已經獲取了關於公司的非公開信息，該買方同意無需提供予其。在向該買方發行證券的交易中，發行代理商及其任何關聯公司均未作為該買方的財務顧問或受託人。

(f) 特定交易和保密性除了實施本協議所設想的交易外，買方未直接或間接執行任何購買或銷售（包括賣空榜）本公司的證券，也未有任何人代表或憑借與買方達成協議的瞭解執行此類交易，在自買方首次收到公司或代表公司的其他人所記載本協議重要條款的書面或口頭提議之時起至本協議簽署前。儘管如上所述，對於一個多管理投資工具買方，其中單獨的投資組合經理管理買方資產的不同部分，且經理們不直接了解其他部分資產的經理所做投資決策，上述陳述僅適用於由製定購買本協議所涵蓋證券投資決策的經理管理的部分資產。除本協議締約方或買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理及聯屬公司外，買方已維持有關此交易所作的所有披露的保密性（包括本交易的存在和條款）。儘管如上所述，為避免疑義，本文未包含任何表示或保證，亦不排除因為為了實施未來賣空或類似交易而尋找或借借股份所採取的任何行動。

公司承認並同意，本第3.2條所載的陳述，不應修改、修訂或影響該買方權利，以依賴本協議中公司的陳述和保證，或任何交易文件中所載的陳述和保證，或與本協議有關簽訂和/或交付的任何其他文件或文件或工具中所載的陳述和保證，或與本協議或此處所考慮的交易之實現有關聯的文件。儘管前述，為明確起見，本內容中不應構成陳述或保證，或阻礙有關尋找或借借股份以進行賣空或類似交易的行動。

文章 第四章。
雙方之其他協議

4.1 沒有傳奇故事所有股份應無需註記而發行。如果在行使部分或全部履先部份付款權證時，當時有有效的登記文件來覆蓋付款權證股份的發行或轉售，或者如果是通過無現金行使去行使付款權證，則根據任何這樣的行使發行的付款權證股份應無需註記。如果在此日以後的任何時間，登記文件（或任何後續的登記文件，登記發行或轉售付款權證股份）無效或不可用於付款權證股份的轉售，公司應立即書面通知付款權證持有人該等登記文件當時無效，此後應迅速通知該等持有人該登記文件再度有效並可用於付款權證股份的轉售（請知悉，前述不限制公司按適用聯邦和州證券法發行股票，或任何購買者按適用聯邦和州證券法出售股票的能力）。公司應盡最大努力在付款權證期間內保持登記文件（包括登記文件）有效，以登記付款權證股份的發行或轉售。

4.2 提供資訊在沒有買方擁有證券的情況下，公司承諾及時提交（或獲得相關延期並在適用寬限期內提交）根據《交易法》自本日起之後的公司所需提交的所有報告，即使公司那時並不受《交易法》的報告要求。

4.3 整合公司不得出售、提供出售或徵求購買或以其他形式進行交渉，以便整合任何證券（根據《證券法》第2條的定義），該證券將與證券的發售方式相整合或整合，以符合任何交易市場的規則和法規，在此種規則和法規下，該整合將要求股東在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露; 宣發公司應於披露前，發布一則宣發公告，揭示本協議構想的重要條款；並於交易所法案所規定的期限內向委員會提交包括交易文件在內的8-k表格。自該宣發公告發布之後，公司向買方保證，應已公開披露向任何買方提供的由公司或其任何附屬公司、或任何其官員、董事、僱員、聯屬公司或代理人提供的所有具有重要性但非公開的信息，包括但不限於配售代理等，以便處理本協議構想的交易。此外，於此宣發公告發布後生效，公司承認並同意，對於公司、其任何附屬公司或其任何官員、董事、僱員、聯屬公司或代理人與任何買方或其任何聯屬公司之間的任何書面或口頭協議下的所有保密或類似義務，包括但不限於配售代理等，一方和買方或其任何聯屬公司另一方而言，均將終止並不再發揮作用。公司了解並確認，每位買方在進行公司證券交易時，將依賴前述承諾。公司和每位買方將在發布任何其他的與本協議構想相關的宣發公告時互相協商，公司或任何買方不得在未經公司事先同意的情況下就任何宣發公告進行發布或做出任何此類公開聲明，就買方的任何宣發公告而言，亦不得如此行事；如違反上述規定，應獲得每位買方事先同意，該同意不應不合理地被否決或延遲，除非依法必須披露，屆時披露方應立即向另一方提供有關此公開聲明或通訊的事先通知。儘管前述，公司不應公開披露任何買方之姓名，或將任何買方之姓名列入向委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報中，未經該買方的事先書面同意，除非（a）根據聯邦證券法要求，與向委員會提交最終交易文件的申報有關；和（b）在法律或交易市場法規要求的範圍內必須進行此類披露，當時公司應提前通知買方可允許根據此條款（b）進行的披露，並合理配合該買方有關此類披露的事宜。

4.5 股東權益計劃公司不會提出或執行任何申索，或經過公司同意，由任何其他人提出，聲稱任何購買人是“收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。”根據公司現行或日後採納的控股股份收購、業務組合、毒丸計劃（包括權利協議下的任何配送）或類似反承接計劃或安排的實施行為，或聲稱由於在交易文件或公司與購買人之間的任何其他協議下收到證券，任何購買人可能被視為觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息除了有關交易文件所構成的交易基本條款和條件須按照第4.4條披露外，公司承諾並同意其本身或代表其行事的任何其他人不得向任何投資者或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非該投資者事先書面同意接收該信息並同意與公司書面約定保密該信息。 公司了解並確認每位投資者將依賴前述承諾進行交易公司證券。 在沒有該投資者同意的情況下，如果公司、其任何附屬公司或任何其相應的主管、董事、代理人、員工或聯屬公司向投資者提供任何重要非公開信息，公司特此承諾並同意該投資者將無義務對公司、其任何附屬公司或其相應的主管、董事、員工、聯屬公司或代理人，包括但不限於放置代理人，保密，也無責任對公司、其任何附屬公司或其相關的主管、董事、員工、聯屬公司或代理人，包括但不限於放置代理人，不根據該等重要非公開信息進行交易，前提是投資者應始終遵守適用法律。 就任何根據任何交易文件提供的通知構成或包含涉及公司或任何附屬公司的重要非公開信息，公司應與發送該通知同時將該通知檔案提交給委員會，根據8-k表提交一份現行報告。 公司了解並確認每位投資者將依賴前述承諾進行交易公司證券。

4.7 募集款項用途除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表4.7 請參閱所附，公司將使用所述證券的淨收入作為運營資本用途，並不會將此類收益用於（a）償還公司債務（除正常業務和先前操作中的貿易應付款項支付之外），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）解決任何未解決訴訟或（d）違反FCPA或OFAC法規。

4.8 根據本第4.8條的規定，公司將對每位購買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（和任何其他具有與此職稱相等職能的人，儘管缺乏此職稱或任何其他職稱），對該購買方進行賠償和保護，並對其控制該購買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的定義）以及該控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（和任何其他具有與此職稱相等職能的人，儘管缺乏此職稱或任何其他職稱）（每一個，一個“賠償”)，對於任何一個這樣的賠償對象而引起的任何和全部損失、責任、義務、索賠、條件、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付的金額、訴訟費用和合理的律師費用和調查費用進行賠償和保護。依據本第4.8條的規定，公司將對每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在功能上等效的人，即使沒有該頭銜或其他頭銜），每位控制此買方的人（按照證券法第15條和交易所法第20條的規定），以及控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（和在功能上等效的人，即使沒有該頭銜或其他頭銜）免於因以下事項而遭受或產生的所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有判決、和解金額、法院成本和合理律師費用以及調查費用：（a）本協議或其他交易文件中公司所做任何陳述、保證、承諾或協議的任何違反；或（b）針對任何買方甲方以任何身份或其關聯公司中的任何一方或其相應聯屬公司提起的訴訟行動，即非此買方甲方的關聯方股東對交易文件所規劃之任何交易事項提起訴訟行動（除非此類行動僅基於買方甲方在交易文件下的實質違反其陳述、保證或承諾或買方甲方與任何此類股東的協議或理解或買方甲方對州或聯邦證券法的違反或任何買方甲方的行為已最終在法院確定為詐欺、重大過失或惡意行為）。如果針對任何買方甲方提起任何依據本協議可以尋求補償的訴訟行動，該買方甲方應即刻書面通知公司，公司應有權選擇合理接受買方甲方的保護律師來對此進行辯護。任何買方甲方應有權在任何此類訴訟行動中聘請獨立律師並參與辯護，但此類律師費用和費用應由買方甲方承擔，除非（i）公司已經明確書面授權聘用該律師，（ii）公司在合理時間內未能承擔此類辯護和聘用律師，或（iii）依據合理意見，在此類訴訟行動中公司的立場和買方甲方的立場在任何重大問題上存在實質衝突，屆時公司應負責至多一名此類獨立律師的合理費用和費用。公司將不對任何買方甲方根據本協議承擔責任（y）任何未經公司事前書面同意的買方甲方所進行的和解，該同意不得不合理被拒絕或延遲；或（z）應為，但僅在買方甲方的任何陳述、保證、承諾或協議的違反所導致的任何損失、索賠、損害或責任，只有至多此類買方甲方的。本第4.8條所要求的補償應在調查或辯護過程中按照收到帳單或已產生的時間進行定期付款。本文件所包含的補償協議應是在其他買方甲方對公司或他人的任何案由或類似權利和公司可能根據法律負擔的任何責任之外。Purchaser Party對於任何損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本及費用，包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費用和調查費，任何這樣的購買者方在本協議中作出的任何陳述、保證、承諾或協議違反或相關的場合（a）該公司在本協議或其他交易文件中所作的任何違背，或（b）針對購買者方在任何情況下或他們的關聯方之一或全部（除非該行動僅基於這樣的購買者方對交易文件中或這樣的購買者方可能與任何此類股東或者這樣的購買者方違反州或聯邦證券法律或任何法院最終確定已構成詐欺、重大過失或惡意不當行為的重大違反）的任何股東對購買者方的任何負責事項，與交易文件中所構思的交易有關的任何行動，該公司將根據適用法律的規定，最大程度地向每個購買者方提供賠償，以及所有損失、索賠、損害、責任、相關成本（包括但不限於合理的律師費）和費用，按照所產生的，由此引起或與之有關（i）所有不實或被指控不實載明的重大事實陳述，包括在這樣的註冊聲明中，任何概要或任何概要形式或在其補充或修改 中所需的未能包含的或被指明需要陳述的重大事實或在其補充或修改中未作重要事實陳述（在概要或補充的情況下，在其製作時所處的情況下）不會誤導，除非這種不實陳述或省略是基於由該購買者方寫明地向公司提供的有關該購買方的信息，或（ii）公司違反或被指控違反證券法、交易法或任何州證券法或其中任何法規，在相關之處。如果針對任何購買者方提起任何可以根據本協議尋求賠償的訴訟，該購買者方應立即以書面通知公司，公司將有權由其選擇委託合理可接受的購買者方為辯護律師負責辯護。任何購買者方在任何這樣的行動中都有權聘用單獨的律師並參與辯護，但這些律師的費用和開支應由這樣的購買者方承擔，除非（x）公司已有書面授權明確授權其聘用，或（z）在這樣的行動中，在理事的合理意見中，公司的立場和此類購買者方的立場之間在任何重要問題上存在重大衝突，則在理事的合理意見中，在任何重要問題上，公司負責支付一名這樣的單獨律師的合理費用和開支不超過一名單獨律師的費用和開支。根據本協議所要求的賠償將在調查或辯護過程中根據接收或發生帳單時進行定期支付。這裡所包含的賠償合約應該作為任何購買者方針對公司或其他人的任何民事訴訟或類似權利以及公司可能根據法律負責的任何責任之外。

4.9 普通股的預留截至本文件日期，公司已經預留了並將繼續預留足夠數量的普通股，隨時保持免於優先購買權，以便公司根據本協議發行股份，並根據預先資金型認股權行使預先資金型認股權股份。

4.10 普通股票清單本公司特此同意盡力維持公共股票在目前上市的交易市場上的上市或報價，並且在交割時，本公司將申請在該交易市場上列出或報價所有的股份和預先資助的認購權股份，並及時確保所有的股份和預先資助的認購權股份在該交易市場上上市。本公司進一步同意，如果本公司申請將公共股票在其他交易市場交易，則應在該申請中包括所有的股份和預先資助的認購權股份，並且將採取其他必要措施以尽快使所有的股份和预先资助的认购权股份在其他交易市场上上市或报价。本公司隨後將采取一切合理必要行動，以繼續將其公共股票在交易市場上上市和交易，並在所有方面遵守公司根據交易市場的章程或規則的報告、申報和其他義務。本公司同意通過依時向存托憑證公司或其他既定的清算公司支付費用，以保持公共股票的電子轉讓資格。

4.11 保留。

4.12 後續股權銷售.

(a) 從本日起至結算日後的三十（30）天內，公司及其子公司均不得（i）發行、簽訂發行協議或公告發行或拟提议发行任何普通股或普通股等值物，或（ii）除了概要補充文件或以连接任何员工福利计划而提出的S-8表格之外，不得提交任何注册申报书、修订版或补充版。

(b) 自下文日期起至收購日滿一（1）年期間，公司不得進行或達成任何公司或其子公司的普通股或普通股等價物（或其組合單位）的發行或協議交易，涉及變量交易所。變量利率交易” 意味著一項交易，其中公司（i）發行或出售任何可轉換成的債務或股權證券，或可換股或行使權利，或包括在任何時間後根據普通股的交易價格或報價而變動或包括權利以獲得額外普通股的權利，無論是（A）以轉換價格、行使價格或匯率或其他價格，這些價格是根據普通股的交易價格或報價在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間而變動的，或者（B）以轉換、行使或匯兌價格，該價格受限制並被要求在初始發行該等債務或股權證券後的某個未來日期或在與公司業務或普通股市場相關的特定或具有條件的事件發生後被重新設定，或（ii）進入或實施根據任何協議的交易，包括但不限於股權授信額度或“市場價”機制，從而公司得以以未來確定價格發行證券，無論根據此等協議普通股是否已實際發行以及無論此等協議是否隨後被取消；但前提是，受限於以上第4.12(a)條所規定的限制，作為代理銷售商的“市場價”機制中進入和/或發行普通股的將不被視為變量交易。任何購買者有權獲得針對公司防止任何此等發行的禁制救濟，該救濟除了尋求賠償的權利外。

（c）儘管上述情形，但本第4.12節不適用於豁免發行，除非可變利率交易不得作為豁免發行。

4.13 購買者一律平等對待除非同等對待所有承諾人，否則不得提供或支付任何代價（包括本協議的任何修改）給任何人以獲取對本協議的任何條款進行修改、同意或豁免。為澄清起見，本條款為公司向每位購買者單獨授予的權利，由每位購買者單獨協商並進行談判，旨在使公司將購買者視為一個類別對待，絕不應被解釋為購買者共同行動或作為購買、處分或投票證券的群體。

4.14 特定交易和保密性各購買方個別且非共同承諾，其自身或其附屬公司代表或根據其與其簽訂理解所進行的任何交易，包括公司證券的賣空榜交易，在本協議執行之時起至根據本協議的交易首次依照第4.4條公開宣布的時間終止，期間內不會進行。各購買方個別且非共同承諾，在公司根據第4.4條首次公開宣布本協議所訂的時間前，將保守本交易存在和條款的保密性以及在披露日程表中包含的信息(除了已經披露給其法律和其他代表的信息)。儘管前述，且不考慮本協議內容，公司明確確認且同意：(i) 沒有購買方在本協議交易首次依照第4.4條公開宣布之後，作出任何關於其將不會從事公司證券的交易的陳述、保證或承諾；(ii) 從本協議交易首次公開宣布依照第4.4條所述的時間起，沒有購買方將被限制或禁止根據適用的證券法律進行公司證券的交易；(iii) 本協議發布首次公開宣布書(按照第4.4條所述)之後，沒有購買方對公司、其任何子公司或其各自的董事、高級職員、員工、附屬公司或代理人，包括銷售代理商，具有任何保密義務或不交易公司證券的義務。儘管前述，在購買方為各個投資組合經理獨立管理其資產的多管理投資工具的情況下，且投資組合經理對購買方資產的其他部分由其他投資組合經理管理的投資決策沒有直接了解，上述承諾僅適用於由作出購買本協議中所涉證券投資決策的投資組合經理管理的部分資產。

4.15 資本變動在交割日的一週年之前，公司不得在未取得持有股份和預先資金認股權中佔多數利益的購買者的事前書面同意的情況下進行股票的反向或正向拆分或重新分類，除非當董事會據其善意決定認為需要進行反向股票拆分以維護股票在交易市場上的上市。

4.16 運動流程預購權證的行使通知書所列程序完整說明了購買者行使預購權證所需的全部程序。購買者不需要額外的法律意見、其他資訊或指示來行使他們的預購權證。在不限制前述情況的前提下，不需要原稿的行使通知書，也不需要行使預購權證所需的任何印章保證（或其他類型的保證或公證）。公司將依照交易文件中所規定的條款、條件和時間期限履行預購權證的行使，並交付預購權證股份。

第V篇。
雜項

5.1 終止對於該采購方就其在本協議下的義務終止本協議，不對公司和其他采購方的義務產生任何影響，可通過書面通知其他方終止，如果在第五（5）個工作日前未完成交割。^日在此日期之後的第五（5）個交易日內，若未完成交割，任何購買者只能以書面通知其他方，而其義務得以終止，其他購買者和公司之間的義務不受影響。 提供, 但是沒有任何該終止將影響任何一方對其他一方（或多方）的違約的訴訟權。

5.2 費用和開支除非交易文件明文規定相反，每一方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用及費用，以及該方在談判、準備、簽署、交付和履行本協議過程中所發生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理人費用（包括但不限於公司提供的任何指示函件的當日處理所需的費用以及買方提供的行使通知所需的費用）、印花稅及其他與向買方交付任何證券有關的稅金和費用。

5.3 完整協議交易文件連同所附附件和附表、招股說明書和招股說明書補充內容，內容構成雙方就本文件所涉主題的完全了解，並取代了先前所有有關該事項的口頭或書面協議和了解，雙方確認這些口頭或書面協議和了解已被合併至該等文件、附件和附表中。

5.4 通知任何通知或其他通信或交付根據本協議提供的，應以書面形式提供，並在以下最早的時間被視為已發出和生效：(a)如通知或通信通過電子郵件附件傳送，並在紐約市時間下午5:30之前或之前的交易日在附件頁面上設定的電子郵件地址收到，(b)如通知或通信通過電子郵件附件傳送，並在附件頁面上設定的電子郵件地址在非交易日或晚於紐約市時間下午5:30之後的交易日收到的下個交易日，(c)如通知或通信通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄出，並於郵寄日期後第二(2)個交易日收到，(d)當事方實際收到通知時，即為已發出。這些通知和通信的地址如附件頁面上設定。^未定) 在郵寄之後的交易日；如果使用美國國內知名隔夜快遞服務進行郵寄則在實際收到相關通知之後 或(d)在所需通知之接收方實際接收到通知的當天。此類通知和通信的地址將根據隨附此處的簽名頁面上所列出的地址提供。在任何交易文件中，如有提供的通知涉及或包含關於公司或其附屬公司的重要且未公開的信息，該公司應同時向監管機構提交適當的報告，根據目前形式的8-K提交此類通知。

5.5 修正；放棄權利本協議的任何條款，除非經由以書面形式在此購買的至少佔股權50.1％的投資者（或在結束之前由公司和每個投資者）簽署的修訂法案（在修改的情況下為公司和購買之前的股份和預付權證的初始認購金額），否則不得被放棄、修改、補充或修正。如果任何修訂、修改或放棄對任何投資者（或一組投資者）造成不成比例和不利影響，則還需要至少佔佔影響投資者（或一組投資者）利益50.1％的同意。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄將不被認定為對未來的持續放棄，也不構成對任何後續違約或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，也不應該任何延遲或遺漏以任何方式影響任何一方行使任何此類權利的行使。任何對任何投資者的權益和義務相對而言不成比例、實質和不利地影響的提出的修訂或放棄應該需要被有不利影響的投資者事先書面同意。根據本第5.5條所作出的任何修改將對每個投資者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題本協議中的標題僅供方便，不構成本協議的一部分，也不得視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對當事方及其繼承人和合法受讓方具約束力。公司未經每名購買者（非通過合併）的事前書面同意，不得將本協議或本協議下的權利或義務轉讓。任何購買者均可將本協議下的任何或所有權利轉讓給其轉讓或轉移任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受約束，就所轉讓的證券而言，受「購買者」交易文件的條款約束。

5.8 沒有第三方受益人。本次協議的放置代理應是本協議中公司所作的陳述、保證和契約的第三方受益人，也應是本協議中購買方所作的陳述、保證和契約的第三方受益人。本協議旨在維護當事人及其各自繼承人和被许可人的利益，並且除了依據第4.8節和本第5.8節另行規定之外，本協議不適用於其他人或任何規定（理由）的強制執行。

5.9 管轄法所有關於交易文件的構建、有效性、強制執行和財務報表解讀的問題，應受紐約州內部法律的管轄，並按照該州內部法律進行解釋和強制執行。每一方同意，所有關於本協議和任何其他交易文件所規定的交易的財務報表解讀、強制執行和軍工股辯護的法律程序（無論針對本方或其相關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、雇員或代理人提起）應僅在紐約市的州和聯邦法院中專屬開始。每一方特此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議有關的任何爭議或相關事項（包括關於任何交易文件的強制執行），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟不適當或對於該訴訟不便的地點。每一方特此不可撤銷地放棄對訴訟程序的個人送達程序，並同意通過以掛號或認證郵件或隔夜快遞（附交付證明）向其郵寄副本的方式進行送達在本協議下對其有效的通知地址，並同意該服務構成妥善和充分的法律程序服務和通知。本協議內容不應視為在任何方面限制按法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。如果任何一方開始實施任何交易文件條款的訴訟程序，則除了公司在第4.8條款下的義務外，在此等訴訟程序中獲勝的一方應被非獲勝方返還其合理的律師費用和調查、準備和審理該等訴訟程序所產生的其他成本和費用。

5.10 生存本條款和條件所載的陳述和保證應在交割和證券交付後繼續有效。

5.11 執行本協議可以分為兩個或多個副本，當全部副本放在一起時，將被視為一份具有同等效力的協議，並在每一方簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名以電子郵件傳遞（包括符合美國聯邦ESIGN Act of 2000、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，該簽名將被視為已經正式交付並創造了對該簽署（或以其名義簽署的簽署）的有效且有約束力的義務，具有與“pdf”簽名頁面相同的效力。

5.12 可分割性若本協議的任何條款、規定、盟約或限制被有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或無法強制執行，則本協議中的其餘條款、規定、盟約和限制將保持完全有效，並且不以任何方式受到影響、損壞或無效，各方將商業上合理努力尋找並使用替代方法，以實現與該條款、規定和限制所預期的相同或基本相同的結果。各方明確聲明，他們將執行剩餘的條款、規定、盟約和限制，而不包括以後可能宣布為無效、非法、無效或無法強制執行的任何條款、規定、盟約和限制。

5.13 撤销和撤回权雖然其他交易文件中包含（且不限於相類似的條款）相反的內容，但是只要購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司在規定期限內未能履行相應的義務，則購買方可以自行決定時，向公司以書面通知的方式撤回相關的通知、要求或選擇，全部或部分收回不損害其未來的行動和權利。 提供, 但是對於事先資助認股權的行使被撤銷的情況，相應的購買方應該被要求立即將任何股份退回，以償還向公司支付的全部行使價格以及恢復該購買方根據其事先資助認股權取得該等股份的權利（包括發行一份證明已恢復權利的替換認股權證書）。

5.14 證券的更換如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被竊或毀滅，公司將發行或促使發行以替代和替換原證書（在毀損情況下）或代替和替換原工具，但只有在公司合理滿意地收到證明這種損失、竊盜或毀滅的證據時才能發行。在此情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償保護）。

5.15 補救措施除享有本合同或法律所賦予的全部權利，包括損害賠償的追訴權外，每一購買方及公司均有權受《交易文件》之規定所賦予的履行義務。各方同意金錢賠償可能無法作為因任何違反《交易文件》中載明義務所導致之損失的足夠補償，並同意放棄並不主張在具體履行此等義務的訴訟中理由是有法律上的足夠補償予以捍衛。

5.16 支付保證金在公司根據任何交易文件支付款項給任何買家，或者買家依據該等文件強制執行或行使其權利，且該等支付款項或其部分產生之收益，或該等強制執行或抵銷之收益，或其部分：如果該等收益事後為無效、宣告為詐騙或優先權，被撤銷、予以追回、被懲戒，或根據任何法律要求歸還、退款或以其他方式返還給公司、受託人、監察人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或平等尋求遂行與救濟之法律），則在任何此類返還之程度上，原本擬解決之責任或部分將恢復和繼續完全有效，如同該支付款項未被支付或該強制執行或抵銷未發生。

5.17 購買者義務和權利的獨立性每位購買者在交易文件中的義務均屬分開，並不與其他購買者的義務聯席，任何購買者均不應對其他購買者在交易文件中的義務的履行或不履行負責。本文件或任何其他交易文件中包含的內容，以及任何購買者根據此處或相應文件所採取的行動，均不得被視為將購買者視為合夥、聯盟、合資企業或其他任何實體，或創造購買者在履行此類義務或交易文件所預期的交易方面以任何方式共同行動或集團的推定。每位購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，並並不需要任何其他購買者加入作為在此目的下的附加方參與訴訟進程。每位購買者在審查和協商交易文件時都由其獨立的法律顧問代表。僅為行政方便起見，每位購買者及其各自的律師已選擇通過放置代理的法律顧問與公司溝通。放置代理的法律顧問並不代表任何購買者，僅代表放置代理。公司選擇提供所有購買者相同的條款和交易文件，是出於公司的便利考慮，並非因為任何購買者的要求或要求而這樣做。特此明確理解並同意此協議及每份其他交易文件中的每一條款僅為公司與購買者之間締結，而非公司與購買者集體之間締結，也不是在購買者之間締結。

5.18 星期六、星期日、節假日，乙太經典。 如果任何行動的最後或指定日或任何在這裡要求或授予的權利到期的日子不是業務日，則可以在下一個連續業務日執行該行動或行使該權利。

5.19 施工雙方同意各自及/或其相關法律顧問已審閱並有機會修改交易文件，因此，在對交易文件或任何修訂的解釋中應不適用將不明確之事項解釋為不利於起草方的常規施工規則。此外，任何交易文件中關於股票價格和普通股份的每一個參考均應根據本協議日期後發生的股票拆股並股、送轉股、股票合併和其他類似交易來進行調整。

5.20 放棄陪審團審判. 在任何由一方向其他方提起的任何司法管轄區內的訴訟中，各方都明知並明確、無條件地、不可撤銷地且明確放棄永遠以陪審團審判的方式。

（簽名 頁面如下）

根據上述以首次表示日期簽署此證券購買協議的各方之指定授權代表人。

[此頁故意留空]

購買者簽名 [附有頁面]。

[購買者 VVOS證券購買協議的簽署頁面]

鑒於上述, 簽署人已由其各自的授權代表適當地執行了本證券購買協議，日期如上所示。

購買人姓名： ______________________________________________________

購買者授權簽署者簽名: _________________________________

經授權簽署人的名稱：_______________________________________________

簽署人授權人標題：________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_________________________________________

通知購買者的地址：

預先資助的認股權證交付地址（如果不同於通知地址）：

訂閱 金額：$_________________

股份: _________________

預先資助 認股權股份：___________ 利益所有權封鎖者 ☐ 4.99％或☐ 9.99％

統一編號 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有相反內容，但通過勾選此框 (i) 上述簽署者購買本協議中所載證券，這些證券將由上述簽署者購買公司，上述簽署者的義務，以及公司賣出這些證券給上述簽署者的義務，將是無條件的，所有結束條件將被忽略， (ii) 結束日期時交割， (iii) 本協議所預見的結束條件 (但在上述(i)忽略前) ，需要公司或上述簽署者交付任何協議、文件、證書或類似物件或購買價格 (適用時) ，將不再是一個結束條件，而將是公司或上述簽署者 (適用) 無條件交付此等協議、文件、證書或類似物件或購買價格 (適用)給另一方在結束日期。

[簽名 頁面繼續]