附表3.1
經過修改和重訂的公司章程
OF
巴諾書店教育公司
BARNES NOBLE EDUCATION， INC.，一家根據特拉華州法律組織成立並存在的公司，特此證明如下：
1. 該公司的名稱是BARNES＆NOBLE EDUCATION，INC. 公司的原始公司章程於2012年7月5日向特拉華州州務卿提交（根據此前進行的修改並在生效當時進行），改的名稱是NOOk Media Inc。原始註冊證書
2. 此修訂和重新制定的公司章程已按照特拉華州公司法第242條和第245條的規定予以通過。
3. 特此更正和重新制定《公司註冊證書》，並全文如下所示：
第一條
公司的名稱（以下簡稱“）爲Barnes & Noble Education, Inc. 公司）是巴諾書店（Barnes & Noble Education, Inc。
第二條
該公司在德拉華州註冊辦公室的地址位於德州多佛市肯特縣拉克蘭大街108號，該地址的註冊代理人名字是Capitol Services, Inc。
第三章
公司的目的是進行特定州德拉華州通用公司法所規定的任何合法行爲或活動。
授予獎項
第1條．該公司有權發行的所有類別股票的總數爲205,000,000股，包括(1) 5,000,000股優先股，每股面值$0.01(" ")，以及(2) 200,000,000股普通股，每股面值$0.01(" ")。優先股第2條．該公司有權發行的所有類別股票的總數爲205,000,000股，包括(1) 5,000,000股優先股，每股面值$0.01(" ")，以及(2) 200,000,000股普通股，每股面值$0.01(" ")。普通股無論是優先股還是普通股的授權股份數量都可以通過對公司股權表決權的持有者持有股份數佔多數的肯定票數增加或減少（但不得低於當時流通的股份數量），而不受特拉華州公司法第242(b)(2)款（或任何繼任條款）的規定的約束，也不需要優先股或普通股持有者分開投票作爲一個類以實現此目的。
公司董事會（「董事會」）通過決議或決議書，可以明確授權董事會，通過未發行的優先股，提供一系列優先股，並確定構成該系列的股份數量、該系列的名稱、該系列股份的表決權（如果有的話）以及該系列股份的優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利（如果有的話），以及該系列股份的任何資格、限制或限制。每個優先股系列的權力、優先權和相對、參與、可選和其他特殊權利，以及相應的任何資格、限制或限制，可能與任何已發行的其他系列有所不同。董事會”或“公司董事會根據決議或決議，特此授權提供首選股的未發行股份，用於首選股系列，並針對每個系列確定組成該系列的股份數以及該系列的名稱，該系列股份的表決權（如有），以及該系列股份的偏好和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利（如有），以及該系列股份的任何資格、限制或約束。
每一系列優先股的權力、偏好以及相關的參與權利、自願權利和其他特殊權利，以及資格、限制或約束，如果有的話，都可能與所有其他已發行系列的不同。
每個普通股股東都有一票表決權，持有該普通股股份的股東在所有普通股股東普遍有權表決的事項上享有一票表決權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非法律另有規定，作爲普通股股東的人，不得對任何修正本修正後的公司章程（包括任何涉及任何一系列優先股的指定證書的章程）的提案投票，該提案僅涉及一個或多個已發行系列的優先股的條款，如果受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他系列的持有人共同根據該修正後的公司章程（包括任何涉及任何一系列優先股的指定證書的章程）或特拉華州的通用公司法投票。
（b）除非法律另有規定，持有某一系列優先股的股東僅有本修訂和重新規定公司章程（包括與該系列相關的任何指定證書）明確授予的投票權，如果有的話。
(c)根據適用法律和任何未償還的優先股系列的持有人的權利（如果有），董事會可以酌情決定在何時和以何金額向普通股支付股息。
(d) 在公司解散、清算或清盤時，在尊重任何未清償的優先股系列持有人的權益的情況下，作爲普通股的持有人將有權按照他們所持有的股份數比例平等地獲得公司可供分配給股東的資產。
第五章
第1節。除了根據本修正和重新制定的公司章程的規定通過董事會決議由優先股股東選舉產生的董事外，其他董事應該在股東每年的股東大會上選舉產生，任期至下一屆股東大會結束，並且每位董事應繼任直至其繼任者合法當選並取得資格，或者其辭職、退休、被取消資格或罷免。除非根據或根據本修正和重新制定的公司章程第四條關於任何系列優先股股東權利的規定另行確定，公司董事人數將僅根據董事會的多數通過的決議不時確定。董事的選舉無需書面投票表決。董事會人數的減少不得縮短現任董事的任期。
根據公司章程規定，關於董事選舉的提名預先通知應以公司章程規定的方式和程度提供。
段落3。除非本修訂後的公司章程第四條的規定另有規定或固定關於任何一系列優先股持有人權利的規定，根據或根據本修訂並重置的公司章程的授權，由董事會董事數增加而產生的新增董事職位以及因死亡，辭職而導致的董事會董事空缺
其他原因或其他原因只能由董事會填補，而不是股東，通過仍在任的董事中少數的肯定投票，即使董事會未達法定人數，或由剩下的單一董事，或者按照公司章程中另有規定的情況。根據本第3條款前文規定選舉的任何董事將擔任至其選舉後股東的下次年度股東大會，並在所選舉的董事的繼任者當選併合格爲止。
第六章
在優先股的持有者的權利範圍內，任何股東必須在公司召開的年度或特別股東大會上採取或允許採取的任何行動，並且不得通過股東的任何書面同意來實施。除非法律另有規定並且在優先股的持有者的權利範圍內，只有董事會主席或董事會根據董事會全部董事的多數批准的決議才能召開公司股東的特別股東大會。
第七條
董事會在法律授予的權力範圍內，被明確授權通過董事會全部成員的多數票或者《公司章程》規定的更大投票來制定、廢止、修改或修訂公司的章程。除了法律的任何要求和本《修訂後章程》的任何其他規定（並儘管法律可能規定較低的比例），公司股東持有的所有類別和系列資本股股票的合併投票權中所持有的多數投票權，作爲一個單一類別一起投票參與公司董事選舉的股票持有人將需要獲得股東通過、修改、修改或廢止公司章程的任何規定。
第八條
該公司保留根據現行或未來規定的方式對本修訂後的公司章程中的任何條款進行修改、更改或廢止的權利，這裏授予股東的所有權利均受此保留的限制。
第九條
第1節 根據特拉華州一般公司法或特拉華州的任何其他現行法律或將來可能修訂的法律所允許的最大範圍，董事對公司或股東因作爲董事而違反信託責任而造成的經濟損失不負責任。
第二節。在特拉華州公司法或任何其他特拉華州法律允許的最大範圍內，公司可以通過章程規定、與這些代理人或其他人士的協議、股東的表決或無利益相關的董事的投票等方式，對其現任和前任董事、高級職員和代理人（以及特拉華州公司法允許公司提供賠償的其他人士）提供補償賠償 (以及費用墊付)。
第三章。對於本章第九條的任何修正、廢止，或者與本章第九條不一致的任何條款的採納，均不得消除或減少本章第九條對於在該修改、廢止或不一致條款採納之前發生的任何事項，或者因此引起的任何行動或訴訟的影響。
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據此證明巴恩斯與高尚教育有限公司已於2024年9月18日由其秘書籤署執行了該修正與重立章程。
| 巴諾書店教育公司 | |||||
| 簽字： | 邁克爾·C·米勒 | ||||
| 邁克爾·C·米勒，公司秘書 | |||||