false000163411705/0300016341172024-09-182024-09-18
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前的報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定
報告日期（最早報告日期）：2024年9月18日
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| 巴諾書店教育公司 |
| (根據其章程規定的註冊人準確名稱) |
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| 特拉華州 | | 1-37499 | | 46-0599018 |
| （合併的）主權或其他管轄區 | | (設立或其它管轄地的州) | | （內部稅務服務僱主識別號碼） |
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120 Mountainview Blvd. Basking Ridge, 新澤西州 07920 |
| （主要執行辦公室地址）（郵政編碼） |
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| 公司電話，包括區號： | | (908) 991-2665 |
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| (過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動) |
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
□根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)
□根據交易法第14a-12條規定的徵求材料(17 CFR 240.14a-12)
□根據交易法第14d-2(b)條規定的開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))
□根據交易法第13e-4(c)條規定的開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
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| 類別名稱 | | 交易代碼 | | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，每股價值0.01美元 | | BNED | | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興增長型企業 □
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 □
項 5.03 公司章程或章程的修正；會計年度的變更。
2024年9月18日，Barnes & Noble Education公司的股東批准了對公司修訂和重申的公司章程的修正案，將公司的授權普通股總數從100億股減少到2億股，每股面值0.01美元。公司的修訂和重申公司章程副本作爲附件3.1隨此呈交，並通過引用併入本文件。
項目5.07提交給證券持有人的事項表決。
2024年度股東大會（「年度大會」）於2024年9月18日召開，由巴恩斯&貴族教育公司（「公司」）舉行。 在年度大會上，共有24,471,500股普通股由股東親自出席或通過代理出席，截至2024年8月6日，即年度大會的記錄日期時，由26,208,036股普通股代表並有權投票。 公司在年度大會上提交給股東投票的各項提案的投票結果如下。
1.董事選舉。公司股東通過以下投票選舉出公司董事會提名的公司董事。
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| 姓名 | 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
| 威廉 ·C· 馬丁 | 20,883,164 | 55,186 | 1,093,046 | 2,440,104 |
| 艾米麗·霍夫曼 | 20,887,033 | 51,320 | 1,093,043 | 2,440,104 |
| 肖恩·維傑·馬德納尼 | 20,897,980 | 40,503 | 1,092,913 | 2,440,104 |
| 埃利亞斯·納德 | 20,883,686 | 54,260 | 1,093,450 | 2,440,104 |
| 埃裏克·B·辛格 | 20,396,620 | 1,605,042 | 29,734 | 2,440,104 |
| 凱瑟琳·埃伯勒·沃克 | 21,802,917 | 198,769 | 29,710 | 2,440,104 |
| 丹妮絲·禾倫 | 21,820,206 | 181,564 | 29,626 | 2,440,104 |
2.投票通過公司修訂和重新制定的股權激勵計劃，其中包括增加計劃授權發行股份的數量。有關該提議的投票結果如下：
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| 已投票支持 | 反對票 | 代理商未投票的影響 | 經紀人非投票 |
| 20,738,568 | | 1,261,805 | | 31,023 | | 2,440,104 | |
3.薪酬諮詢（非約束性）投票。公司股東以贊成票多數通過了對公司命名執行官薪酬的諮詢性投票提案。投票結果如下所示：
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| 已投票支持 | 反對票 | 代理商未投票的影響 | 經紀人非投票 |
| 20,918,065 | | 1,080,661 | | 32,670 | | 2,440,104 | |
4.BDO USA，P.C.被確認爲公司截至2025年5月3日的獨立註冊公共會計師。公司股東以大部分支持的方式批准了該提案。以下是該提案的投票結果:
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| 已投票支持 | 反對票 | 代理商未投票的影響 | 經紀人非投票 |
| 24,400,878 | | 33,566 | | 37,056 | | — | |
5.投票批准公司修訂和重新制定的公司章程，將授權股本總數從100億股減少到2億股，每股面值爲$0.01美元（「普通股」）。有關該提案的投票結果如下所示：
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| 已投票支持 | 反對票 | 代理商未投票的影響 | 經紀人非投票 |
| 24,412,758 | | 26,955 | | 31,787 | | — | |
6.投票批准將年度會議延期至更晚的日期，如有必要或恰當，以允許在年度會議當時如果對其他提案的投票不足以獲得批准時繼續進行額外的代理徵求。有關該提案的投票結果如下：
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| 已投票支持 | 反對票 | 代理商未投票的影響 | 經紀人非投票 |
| 24,203,518 | | 214,755 | | 53,227 | | — | |
附件描述
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| 展示編號 | | 描述 |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入內聯XBRL文檔中）。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊機構特此通過其代表，由授權簽署本報告的被授權人。
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| | | 巴諾書店教育公司 |
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| 日期：2024年9月20日 | | | 通過： | /s/邁克爾·C·米勒 |
| | | 名稱： | 邁克爾·C·米勒 |
| | | 職稱： | 行政副總裁，企業發展與事務和首席法務官 |
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