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本初步招股說明書以及隨附的招股說明書中所包含的信息不完整且可能會有變動。有關這些證券的註冊文件已被美國證券交易委員會生效。本初步招股說明書以及隨附的招股說明書並非在任何不允許報價或銷售的司法管轄區提供這些證券的報價或推銷請求。

待完成，日期爲2024年9月19日

招股說明書補充說明

（在2023年9月15日的招股說明書基礎上）

500,000,000美元的股份

LOGO

Chewy, Inc.

A級普通股

本招股說明書補充文件確定的出售證券持有人（「出售證券持有人」）正在出售買入$500,000,000的Chewy, Inc.（「Chewy」或「公司」）每股面值$0.01的A類普通股（「A類普通股」）。在2024年9月18日紐約證券交易所（「紐交所」）上我們的A類普通股報告的最新交易價格爲$30.90，出售證券持有人出售的A類普通股股數總計爲16,181,229股。我們將不會從A類普通股的出售中收到任何收入。

我們擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人權利是相同的，除了投票、轉換和轉讓權。每股A類普通股有一票的權利。每股B類普通股有十票的權利，並且隨時可轉換爲一股A類普通股。A類普通股在紐交所上市，交易標的爲「CHWY」。在2024年9月18日紐交所上A類普通股的最新交易價格爲$30.90。

根據我們與出售證券持有人之間的一項私下協商的協議，我們已另行同意以每股價格等於在本次發行中承銷商從出售證券持有人處買入A類普通股的價格，私下交易買入$300,000,000A類普通股（「同時回購」）。按照在紐交所2024年9月18日A類普通股的最新交易價格$30.90可推算，回購的A類普通股總數將爲9,708,737股。將由公司董事會的特別委員會批准該同時回購，該委員會僅由與BCP股東方無關的獨立和無利益關聯的董事組成，並將與公司於2024年5月24日授權的50億美元的股票回購計劃分開執行，該計劃不受此交易的影響。預計同時回購將與本次發行交易同時完成。本次發行不受同時回購的結論條件的影響，但同時回購將與本次發行的完成有關。詳見第S-11頁的「出售證券持有人」。

出售證券持有人及其某些關聯方（合稱「BCP股東方」）目前持有我們大部分股份。如果完成以上所述的發行和同時回購，BCP股東方將保留我們類b普通股的248,756,585股，每股面值爲$0.01的普通股，佔我們總流通股份的約60.9%，以及佔我們普通股的合併投票權的約94.0%，在考慮完成本次發行和同時回購後（或者，如果根據下文所述的保薦人購買額外股份的選擇權得到全額行使，佔我們總流通股份的約60.3%，以及佔我們普通股的合併投票權的約93.8%）。完成本次發行和同時回購後，我們將繼續是紐交所公司治理規定下的「受控公司」

投資A類普通股涉及風險。您應仔細閱讀本招股說明書本部分頁眉所述的風險和不確定因素風險因素所包含的第頁 S-5 本招股說明書的頁及隨附招股說明書的第1頁以及納入本招股說明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定因素

美國證券交易委員會（「SEC」）和任何州證券委員會均未批准或否決過這些證券，也未就本招股說明書的足夠性或準確性作出判斷。做出相反陳述屬於犯罪行爲


	每股	總費用
公開發行價格	$	$
承銷折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
在費用扣除之前，將由出售證券持有人獲得收益。	$	$

(1)	有關額外的承銷補償信息，請參見「承銷」部分。

出售證券持有人已經向承銷商授予了購買最多7500萬股A類普通股的選擇權，購買價格爲公開發行價格減去承銷折扣和佣金，在本說明書補充的日期起30天內行使。我們不會從出售證券持有人根據承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權而獲得任何收益。

承銷商預計將在2024年前後按付款交付A類普通股。

摩根士丹利

本招股書補充的日期爲2024年日。



招股說明書增補

關於此招股說明書補充的說明			S-ii
提供的基礎			S-iii
市場、排名和其他行業板塊數據			S-iii
商標			S-iii
引用的信息			S-iv
在哪裏尋找更多信息			S-v
前瞻性聲明			S-vi
概要			S-1
風險因素			S-5
使用資金			S-9
分紅政策			S-10
售出證券持有人			S-11
關於美國聯邦所得稅的考慮非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 持有人的考慮			S-13
承銷。			S-18
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			S-27
可獲取更多信息的地方			S-28

招股說明書


關於本招股說明書			1
風險因素			3
在哪裏尋找更多信息			4
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。			5
關於前瞻性聲明的警示聲明			6
我們的公司			7
使用資金			8
普通股票說明			9
優先股票說明			14
存托股描述			17
認股權敘述。			18
證券購買合同描述			19
單位的描述			20
分銷計劃			21
轉讓股東			26
證券有效性			27
可獲取更多信息的地方			27

S-i

這份文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書的補充，其中描述了本次發行的具體條款，並且還補充和更新了附帶的招股說明書中的信息。第二部分是伴隨的招股說明書，其中包含更多的一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。您應該仔細閱讀整個本招股說明書和附帶的招股說明書，以及在本招股說明書的「信息引用」部分所描述的納入參考的文件。在任何陳述與伴隨的招股說明書中所作的陳述不一致的情況下，您應依賴於本招股說明書中的信息，該信息將被視爲修改或取代伴隨的招股說明書中的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書（以及任何適用的自由書寫招股說明）和附帶的招股說明書，以及根據「您可以獲得更多信息的地方」和「信息引用」標題下的其他信息。

本招股說明書和伴隨的招股說明書是Chewy, Inc.使用「Shelf」登記流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。 S-3 Chewy, Inc.已經使用「Shelf」登記流程向SEC提交了一份註冊聲明。

沒有公司、承銷商或出售證券的持有人授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息包含在本招股說明書、附帶的招股說明書或由我們或我們委託編寫的任何自由書面招股說明中，或者我們已向您提供這些信息。沒有公司、承銷商或出售證券的持有人對其他人可能給予您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。沒有公司、承銷商或出售證券的持有人將在任何未被允許進行要約或銷售的司法管轄區提供銷售這些證券的要約。您應假設本招股說明書和附帶的招股說明書中包含的信息僅準確到各自封面的日期爲止，任何適用的自由書面招股說明中的信息僅準確到該自由書面招股說明的日期爲止，並且任何引用的信息僅準確到引用文件的日期爲止，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經自那些日期以來發生變化。

根據法律，此招股說明書補充文件及附帶的招股說明書的分發和銷售，以及在某些司法管轄區的A類普通股的發售和銷售可能受到限制。我們要求獲得此招股說明書補充文件及附帶的招股說明書的人了解並遵守任何此類限制。本招股說明書補充文件及附帶的招股說明書並不構成在任何禁止此類發售或邀請購買該等A類普通股的司法管轄區的提議或邀請。

當我們在本招股說明書補充文件中提到「Chewy」、「我們」、「我們的」、「我們」的時候，我們指的是Chewy, Inc.及其合併附屬公司，除非另有規定。當我們提到「您」時，我們指的是本次發行的潛在投資者。

S-ii

除非另有說明或背景要求，本招股書補充和隨附的招股書中所引入的財務數據反映了Chewy, Inc.及其合併子公司的業務和運營。我們目前使用一個53周的財務年度，每年的財務年度結束時都是最接近當年1月31日的星期日。每個財務年度通常由四個13周的財務季度組成，每個財務季度都在該季度最後一個月的最後一天最接近的星期日結束。在本招股書補充和隨附的招股書中，所有對季度和年份的引用都是指我們的財務季度和財務年度，除非另有說明。對「2021財政年度」、「2022財政年度」和「2023財政年度」的引用分別指我們截至2022年1月30日、2023年1月29日和2024年1月28日結束的財務年度。有關更多信息，請參閱我們在本招股書補充和隨附的招股書中引入的年度報告和我們的合併財務報表及相關注釋。 52-或。53周 13周 13周財務季度 10-K 年度報告 on Form

市場、排名和其他行業數據

在本招股說明書補充和隨附的招股說明書中，我們已經包含或引用了關於市場數據的信息，這些信息是從內部來源、市場研究、公開的信息和行業出版物中獲取的，包括我們可尋址市場的規模。估計結果具有不確定性，涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化，包括本招股說明書中「風險因素」和「前瞻性聲明」部分討論的因素。我們認爲這些來源和估計結果截至本招股說明書日期是可靠的，但沒有進行獨立驗證，不能保證其準確性或完整性。

商標

本招股說明書補充和隨附的招股說明書中包含對我們的商標和服務標誌以及其他實體的引用。僅爲方便起見，本招股說明書中提到的商標和商號可能沒有出現“符號，但這些引用並不意味着我們不會以適用法律規定的最大限度主張我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們並不打算使用或顯示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與我們之間存在任何關係，或者任何其他公司對我們的認可或贊助。 ^™或。^® 這個招股說明書補充和隨附的招股說明書中包含對我們的商標和服務標誌以及相關實體的引用。僅供方便起見，本招股說明書補充中提到的商標和商號可能沒有符號，但這並不意味着我們不會根據適用法律的規定，全力主張我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們並不打算通過使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與我們之間存在關係、認可或贊助。

S-iii

我們通過引用本招股說明書插頁中的信息來進行編制，這意味着我們通過指引您查閱另一份與美國證券交易委員會（SEC）獨立遞交的文件向您披露重要信息。在本招股說明書插頁中作出的任何聲明或在本招股說明書插頁中引用或視爲引用的文件中作出的任何聲明，將被視爲在本招股說明書插頁的目的下被修改或取代。任何被修改或取代的聲明，在未經修改或取代的情況下，將不被視爲本招股說明書插頁的一部分。本招股說明書插頁引用了以下已經在SEC（除了根據SEC規則被視爲已經提供而非已遞交的文件或信息）之前遞交的文件：

•

我們的年度報告表格 10-K 截至2024年1月28日結束的財年，於2024年3月20日遞交給SEC的文件；

•

特別參考我們2023年年報表格中明確涉及的信息 10-K 從我們的正式代理聲明中獲取第14A日程在2024年5月24日向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中；

•

我們2024年3月31日截止的季度報告，已於2024年5月15日提交給SEC；表格 10-Q 截止於2024年4月28日的季度報告，在2024年5月29日向SEC提交；我們的季度報告表 10-Q 截止於2024年7月28日的季度報告，在2024年8月28日向SEC提交；

•

我們的當前形式報告上 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年5月29日（僅項目8.01）, 2024年6月27日（僅限1.01項目） 2024年7月12日, 2024年7月22日和頁面。到期，; 和

•

我們公司在2019年6月11日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中包含了關於我們的股本的說明。表格 8-A我們公司在2024年1月28日結束的財年提交給美國證券交易委員會的文件中包含了關於我們的股本的說明。展示4.1 特別合併到我們的Form 10-K年報中的信息，可從我們在2021年3月15日申報的2020年12月31日年報中獲得。 10-K 我們還通過引用在此招股說明書中可能在完成或終止本次發行之前根據1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱「證券交易所法案」）第13(a)、13(c)、14或15(d)條段的美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交的附加文件。

我們還通過引用在此招股說明書中可能在完成或終止本次發行之前根據1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱「證券交易所法案」）第13(a)、13(c)、14或15(d)條段的美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交的附加文件。提供的，但我們不是在引用未與美國證券交易委員會一同提交的文件或信息。您可以通過以下地址和電話號碼與我們聯繫或通過聯繫美國證券交易委員會來獲取任何這些文件。引用的文件可以通過書面方式、電話方式或互聯網方式向我們索取，有關詳細信息請參見：

Chewy, Inc.

7700 West Sunrise大道

Plantation，Florida 33322

(786) 320-7111

投資者關係部。

互聯網網站: www.chewy.com

我們網站上包含的或可訪問的信息不構成、並不作爲此募集說明書補充的一部分

此募集說明書補充未將其引爲參考

S-iv

這份招股說明書和附帶的招股說明是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，其中並未包含該註冊聲明中的所有信息。根據SEC的規定，我們省略了註冊聲明的部分內容。要了解更多關於我們及本招股說明書所提供的證券的詳細信息，您可以查閱註冊聲明表格S-3 和前一段中列出的地點一起，在那裏提交的展品。

本招股說明書補充，包括在本招股說明書補充和附帶招股說明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響，這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果，明示或暗示，通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均爲前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明，例如「may，」「might，」「will，」「should，」「expects，」「plans，」「intends，」「anticipates，」「believes，」「estimates，」「predicts，」「projects，」「potential，」「outlook」或「continue，」以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改，例如美國-墨西哥-加拿大協議;稅法的變化;未來的重大公共衛生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客戶的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客戶。更多因素請參閱我們在證券交易委員會的備案中的標題「風險」和「管理討論及財務狀況及業績分析」，包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因爲新信息、未來事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

本增補說明書、附屬說明書和其所引入的信息包含了關於我們和我們所在行業的前瞻性陳述，其中涉及重大風險和不確定性。本增補說明書中除了歷史事實陳述和引入的陳述以外的全部陳述都屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過這些陳述中的詞語如「預計」、「相信」、「思考」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「預測」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將」或者這些詞語或其他類似詞語的否定形式或者其他類似的術語或表達來識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

儘管我們相信這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述有所不同，包括但不限於我們能夠：

•

維持我們最近的增長速度併成功應對我們未來增長所面臨的挑戰，包括引入新產品或服務，改進現有產品和服務，以及擴展到新的司法管轄區和產品；

•

成功應對業務中斷；

•

成功管理與宏觀經濟環境相關的風險，包括對業務運營、財務表現、供應鏈、勞動力、設施、客戶服務和業務方面的任何不利影響；

•

以成本效益的方式獲取和留住新客戶，並增加我們的淨銷售額、提高利潤率並保持盈利能力；

•

有效地管理我們的增長；

•

維護對公司的積極看法，保護、增長和利用我們的聲譽和品牌的價值；

•

在擴大業務的同時，限制運營損失；

•

預測淨銷售額，並適當規劃我們的開支；

•

估計我們的市場份額；

•

加強我們目前的供應商關係，保留關鍵供應商並尋找額外的供應商；

•

與第三方服務提供商、供應商和外包合作伙伴進行可接受的定價和其他條款談判，並維持與這些方面的關係；

•

緩解我們的運輸安排和運營中的變化或中斷;

•

優化、運營和管理我們配送中心擴大能力的工作；

•

爲我們的客戶提供一個能夠響應和適應科技快速變化的成本效益平台；

•

限制與在線支付方式相關的損失；

•

維護和擴展我們的技術，包括網站、移動應用和網絡基礎設施的可靠性；

•

維護系統的充分網絡安全，並與第三方服務提供商保持相同的系統安全；

•

維護消費者對我們產品的安全、質量和健康的信心；

•

限制與我們的供應商和外包合作伙伴相關的風險；

S-vi

您不應依賴前瞻性聲明作爲未來事件的預測，並應理解這些聲明並非對績效或結果的保證，我們的實際結果可能會因各種因素而與前瞻性聲明中表達的結果存在實質性差異。我們根據目前的假設、預期和關於我們認爲可能影響我們業務、財務狀況和運營結果的未來事件和趨勢的投影，作出了本附屬招股說明書、隨附招股說明書以及這裏引用的信息中包含的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明描述的事件結果受風險、不確定性和本附屬招股說明書中所述「風險因素」部分、項目1A.「風險因素」以及項目7.「管理層討論和分析財務狀況及運營結果」部分以及我們在年度報告表格中的其他地方描述的其他因素的影響。 10-K 截至2024年1月28日財政年度終了的表格中的項目1A.「風險因素」和項目2.「管理層討論和分析財務狀況及運營結果」部分以及我們季度報告表格中的其他地方描述的其他因素的影響。 10-Q 此外，我們在一個極具競爭力和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性會不時出現，我們無法預測所有可能對本附屬招股說明書、隨附招股說明書、這裏引用的信息以及任何相關的自由書面招股說明書中包含的前瞻性聲明產生影響的風險和不確定性。前瞻性聲明中體現的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能會與前瞻性聲明中描述的有實質性差異。

此外，「我們認爲」等表態反映了我們的信念和觀點，在相關主題上。這些聲明基於我們截至聲明發布日期可獲得的信息。儘管我們認爲這些信息爲這些聲明提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被解讀爲我們已對所有相關信息進行了徹底調查或審查。這些聲明固有地不確定，投資者應謹慎不要過度依賴這些聲明。

S-vii

本招股證補充資料、附屬招股說明書以及文中引用的信息或相關自由書面說明僅涉及自聲明發出之日起的事件。我們無需更新本招股證補充資料、附屬招股說明書以及文中引用的信息或相關自由書面說明中的任何前瞻性聲明，以反映聲明發出之後的事件或情況，或反映新信息或突發事件，除非法律要求。我們可能無法真正實現在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過多依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、出售、合資或投資的潛在影響。

S-viii

本摘要重點介紹了本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中其他地方更全面描述的精選信息。本摘要不包含您在投資A類普通股之前應考慮的所有信息。你應該閱讀本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書、任何免費撰寫的招股說明書和文件以引用方式在本文及其中仔細納入其中，尤其是下文「風險因素」部分和此處以引用方式納入的文件中討論的投資A類普通股的風險。

我們的公司

我們是最大的寵物電子零售商在美國，幾乎提供寵物所需的所有產品。我們於 2011 年推出 Chewy，旨在爲更多的受衆帶來鄰里寵物商店的最佳購物體驗，產品和服務的深度和廣泛選擇增強了這一點，以及全天候運作方便，僅此而已電子商務可以提供。我們相信，我們是寵物父母的絕佳目的地，這要歸功於我們提供廣泛的高品質產品和豐富的服務範圍，我們在價格實惠，交付時提供卓越的護理和個性化的服務。我們是寵物父母和合作夥伴值得信賴的來源，並不斷開發創新的方式讓我們的客戶與我們互動。我們與大約 3,500 人合作寵物行業中最好和最值得信賴的品牌，我們創建和提供自己的傑出自有品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們爲客戶提供大約 115,000 種產品、引人注目的銷售和輕鬆愉快的購物體驗和卓越的客戶服務。我們的主要行政辦公室位於佛羅里達州種植園西日出大道 7700 號 33322，我們的電話號碼是 (786) 320-7111. 我們在 www.chewy.com 上維護着一個網站。本招股說明書補充文件中未以引用方式納入本招股說明書補充文件中包含或可通過我們網站訪問的信息，您不應依賴這些信息決定投資我們的A類普通股時的信息。

並行回購

根據我們與賣出證券持有人私下談判達成的協議，我們已同意向賣方購買證券持有人在私下交易中持有3億美元的A類普通股，每股價格等於承銷商從賣出證券持有人手中購買A類普通股的每股價格在本次優惠中。我們預計，並行回購的完成將與本次發行的結束基本同時進行。假設收購價爲每股30.90美元，這是我們最近公佈的A類普通股的銷售價格紐約證券交易所股票將於2024年9月18日回購的A類普通股總數爲9,708,737股。預計並行回購將與本次發行同時完成。這個並行回購的完成以本次發行的結束爲條件，但本次發行的結束並不以並行回購的結束爲條件。並行回購已獲得特別委員會的批准公司董事會，僅由不隸屬於BCP股東方的獨立和無私董事組成，與公司現有的5億美元股份分開執行回購計劃於2024年5月24日獲得批准，該計劃將不受本次交易的影響。請參閱「出售證券持有人—與賣出證券持有人的實質關係—並行回購協議」。

我們打算用手頭現金爲並行回購提供資金。因此，並行回購的資金一旦完成，減少合併資產負債表上的現金和現金等價物的金額。

此描述和此中的其他信息本招股說明書補充文件中包含有關並行回購的招股說明書補充文件，僅供參考。本招股說明書補充文件中的任何內容均不得解釋爲出售要約或向其徵求要約購買我們的任何可同時回購的A類普通股。

S-1

根據我們與出售安全持有人之間的私下協商的協議，我們同意以每股價格購買來自出售安全持有人的3億美元的B類普通股股票，這與承銷商將以每股價格從出售安全持有人購買B類普通股的價格相同。根據每股30.90美元的購買價格，即2024年9月18日，在紐交所上B類普通股的最後報價，回購的B類普通股股票的總數將是9,708,737股。我們預計與本次發行的結束基本同時完成回購。回購與本次發行將同時完成。回購的結束將取決於本次發行的結束。

同時回購

根據我們與出售安全持有人之間私下協商的協議，我們同意以每股價格購買出售安全持有人的B類普通股的3億美元的股份，每股價格與承銷商在本次發行中從出售安全持有人購買B類普通股的價格相同。以每股30.90美元的購買價格計算，在2024年9月18日紐交所的B類普通股上的最後報價，回購的B類普通股的股票總數將爲9,708,737股。我們預計該同時回購將與本次發行同時進行。同時回購預計將與本次發行同時進行。同時回購的結束將取決於本次發行的結束。

S-2

我們從未在我公司的股本股上宣佈或支付現金股息，目前也沒有打算在可預見的將來支付任何現金股息。請參見「風險因素—與本次發行及我們普通股所有權相關的風險—我們的股東實現投資回報的能力將取決於A類普通股價格的增值。我們從未宣佈過或支付過任何現金股息。」

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人權利相同，僅在投票、轉換和轉讓權方面略有不同。每股A類普通股有一票投票權。每股B類普通股有十票投票權，並且可以隨時轉換爲一股A類普通股。除非法律或我們修訂後的公司章程另有規定，持有A類普通股和B類普通股的股東通常作爲單一類投票，詳細信息請參閱《普通股描述》部分的配套招股說明書。

集中所有權

BCP股東各方當前是我們的大股東。如果按照每股30.90美元的假定購買價格完成本次發行和同時回購，在2024年9月18日紐約證券交易所報告的A類普通股最後報價爲30.90美元，BCP股東各方將保留248,756,585股B類普通股，約佔我們全部普通股的60.9%，並約佔本次發行和同時回購後的本公司普通股的合併表決權的94.0%（如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，約佔我們全部普通股的60.3%，並約佔本公司普通股的合併表決權的93.8%）。本次發行和同時回購完成後，我們將繼續是紐約證券交易所公司治理規則下的「控股公司」。

上市和交易標的

A類普通股在紐約證券交易所以「CHWY」標的進行交易。

過戶和註冊代理

Equiniti信託公司，有限責任公司（前美國證券轉讓與託管公司，有限責任公司）。

S-3

假設銷售證券持有人將5億美元的B類普通股股份轉換成相同數量的A類普通股與此次發行相結合，以假定的30.9美元的公開發行價格，即2024年9月18日紐交所上我們的A類普通股最後報告的交易價格（假設本次發行中承銷商未行使購買額外7500萬美元A類普通股份的選擇權），以及同時回購；

•

假設有9,708,737股A類普通股在同時回購中被回購，並且公司收購的任何這類股份都將被取消；

•

假設承銷商未行使購買額外7500萬美元A類普通股的選擇權；

•

不包括因未行使權益股單位（包括可能已獲激勵的績效股份單位）的結算而發行的32,038,683股A類普通股；

•

不包括爲發行股份而保留的83,956,083股額外的A類普通股，用於獎勵計劃。

S-4

投資A類普通股存在高風險。您應在決定是否購買普通股之前，仔細考慮本說明書補充、附帶的說明書、任何自由撰寫的說明書以及引用了本文和其中文檔的風險描述。特別是，您應仔細考慮我們業務風險和其他事項，詳見我們202X年第X季度報告的「風險因素」部分。 10-Q 如果任何這樣的風險和不確定因素真正發生，您可能會損失全部或部分投資。我們目前尚不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認爲不重要的因素，也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成損失，並導致您的投資部分或全部損失。

與本次股票發行和持有我們的普通股相關的風險

我們的股價一直存在波動，並且可能繼續下跌，與我們的運營業績無關。

由於諸多因素，我們的A類普通股市場價格出現了大幅波動，並且可能因這些以及其他原因而繼續波動，其中許多原因超出我們的控制範圍，包括：我們的營業收入和運營業績的實際或預期波動；

•

市場對我們的A類普通股的價格反應受到衆多因素的顯著波動和可能繼續波動，其中許多原因超出我們的控制範圍，包括：我們的營業收入和運營業績的實際或預期波動；

•

我們向公衆提供的財務預測，這些預測的變化或我們未能實現這些預測；

•

證券分析師未能對公司進行相關報道、金融預測或評級的變化，或者對公司的這些預測的實現情況或投資者的期望的未達成。

•

根據我們的回購計劃回購普通股和任何宣佈終止該計劃的通知。

•

我們或競爭對手發佈的重大技術創新、收購、戰略合作、聯合風險、業績或資本承諾的公告。

•

其他零售或科技企業的運營績效和股市估值的變化，尤其是我們所在行業的變化，包括經濟狀況、行業趨勢和市場狀況的不確定因素所導致的變化。

•

整個股市的價格和交易量波動，包括經濟整體趨勢所導致的波動。

•

我們A類普通股的交易量。

•

我們的A類普通股被納入、排除或從任何指數中移除。

•

我們董事會或管理層的變動。

•

董事、高級管理人員、關聯方和其他主要投資者對我們的A類普通股的交易；

•

針對我們的訴訟威脅或提起的訴訟;

•

適用於我們業務的法律或法規的變化；

•

我們的資本結構變化，例如未來發行債務或股權證券；

•

賣空、對沖和涉及我們股票的其他衍生交易；

•

美國的一般經濟環境、行業趨勢和市場情況；

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的回應；

S-5

股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動，並且可能再次經歷。公司證券的市場價格經歷了通常與其業績無關或不成比例的波動。在過去，股東有時在證券市場價格波動後對公司提起證券集體訴訟。同樣的訴訟可能會導致巨大成本，使管理層分散注意力和資源，並對我們的業務、財務狀況和經營成果造成損害。

我們普通股的雙重持股結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

由於我們的雙重持股結構限制了我們公開持有的A類普通股的投票權，我們目前不符合所有富時羅素指數的納入條件，比如羅素2000指數。因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們無法保證其他股票指數將來不會對富時羅素採取類似做法。從指數中排除可能使我們的A類普通股對投資者不那麼具有吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

大量出售我們的A類普通股，或者公開市場上存在這種賣出的可能性，可能會壓低我們的股價。

在公開市場大量出售我們的A類普通股，或者存在這種出售可能性的可能會對我們A類普通股價格產生不利影響，並可能損害我們通過出售額外A類普通股籌集資本的能力。我們無法預測這種出售可能對A類普通股的市場價格產生的影響。

根據本招股說明書補充中「包銷」部分所描述的某些例外情況，我們、我們的董事、高級管理人員和BCP股東方等，包括銷售類證券的股東方達成了協議。鎖定期根據與承銷商達成的協議，我們和他們一致同意，在本招股說明書補充發布後的60天內，我們和他們不會處置或對沖任何A類普通股或任何可轉換爲或可交換爲A類普通股的證券。在此期間，承銷商可能允許我們或我們的董事、高級管理人員和銷售類證券的股東方在其結束之前銷售A類普通股。鎖定期在協議到期後大量銷售或有可能出售這些股票，或者提前解除協議限制的證券對於我們的股價可能會下跌或者使您在您認爲合適的時間和價格出售A類普通股變得更加困難。此外，如果BCP股東方出售本公司的重要股權，我們可能會在將來受到目前未知的第三方控制。該第三方可能與我們的其他股東存在利益衝突。此外，如果BCP股東方將公司的控股權出售給第三方，任何未償還債務可能會面臨加速追償，我們的商業協議和關係可能會受到影響，這都可能對我們經營業務和財務狀況產生重大不利影響。鎖定期我們還可能發行A類普通股或優先於A類普通股的股權證券，出於多種原因，包括爲了資助我們的運營和增長計劃，調整我們的比率。

出於多種原因，包括融資運營和增長計劃，我們可能還會發行A類普通股或優先於A類普通股的股權證券，以調整我們的比率。 debt-to-equity，爲了滿足期權行權或其他原因而需承擔義務。我們發行的A類普通股份數量可能佔我們當時已發行A類普通股的很大一部分。未來銷售或發行A類普通股或其他權益證券，或可供

S-6

未來出售或發行A類普通股或其他股權證券可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。我們的股東在未來的股權發行或員工、顧問和董事按照我們的股票期權和激勵計劃行使購買A類普通股的權利時可能會立即蒙受稀釋風險。目前無法預測未來出售或發行A類普通股或其他股權或股權相關證券對A類普通股的交易價格將產生何種影響。

BCP 股東方對我們的業務方向進行控制，集中持有我們的普通股將阻止其他股東對重大決策產生影響。

截至2024年9月13日，BCP 股東方合計持有超過50%的普通股，對我們的持有普通股投票權力超過95%。假設價格爲30.90美元每股的價格，根據2024年9月18日紐交所上我們的A類普通股的最後報價，本次發行和同時回購完成後，BCP 股東方將保留248,756,585股我們的B類普通股，約佔我們總流通普通股的60.9%，約佔我們總流通普通股投票權力的94.0%（如果在全部行使的情況下承銷商購買額外股份的選擇權，佔總流通普通股的60.3%，約佔總流通普通股投票權力的93.8%）。只要BCP 股東方仍然是我們的控股股東，他們將能夠直接或間接控制並在適用法律的約束下，影響我們的所有事務，包括：

•

關於我們的業務方向和政策的任何決策，包括任命和罷免高管和董事的決定；

•

關於合併、業務組合或資產處置的任何決定；

•

薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決策；

•

對我們普通股票的分紅支付；和

•

與稅務事項相關的決策。

由於BCP股東方的利益可能與我們或其他股東的利益不一致，BCP股東方針對我們作爲控股股東所採取的行動可能對我們或我們的其他股東包括我們的A類普通股持有者不利。此外，即使BCP股東方控制的我們的流通普通股佔多數投票權的比例低於50%，只要他們佔有我們的普通股的重要部分，他們可能仍然能夠影響這些事項的結果。

完成本次發行後，我們將繼續成爲紐交所規定的「受控公司」。

完成本次發行後，我們將繼續成爲紐交所規定的「受控公司」。根據這些規定，如果一個上市公司超過50%的投票權由個人、團體或其他公司控制，那麼它是一個「受控公司」，可以選擇不遵守某些企業管理要求，包括：

•

董事會的大部分成員應爲獨立董事的要求；

•

我們提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求;

•

我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求; 和

•

我們公司治理和薪酬委員會每年進行一次績效評估的要求。

S-7

而BCP股東黨控制着我們未成年股東的大多數投票權普通股，我們打算依賴這些豁免，因此，董事會中獨立董事不會佔多數，我們的提名、公司治理和薪酬委員會也將不完全組成的獨立董事。因此，我們的A類普通股的持有人無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

本次發行的投資者將來可能會遭遇稀釋。

爲了籌集額外資金、進行收購或用於其他目的，我們將來可能會提供額外資金的股份 A類普通股或其他證券可轉換爲A類普通股或可兌換成A類普通股，價格可能低於本次發行的每股價格。我們有一份有效的貨架註冊聲明可以發行額外的A類普通股和其他證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於該價格的每股價格出售任何其他產品中的股票或其他證券投資者在本次發行中支付的每股費用。如果我們在未來交易中額外出售A類普通股或相關證券的每股價格低於本次發行的每股價格，則投資者在本次發行中購買A類普通股的投資將受到稀釋。此外，我們的股票薪酬計劃下的股權獎勵可能會導致進一步稀釋。

我們的股東獲得投資回報的能力將取決於A類普通股價格的升值。我們從未申報或支付過任何現金分紅。

除非我們支付A類普通股的股息，否則持有者只有當A類普通股的市場價格上漲時，A類普通股才能獲得投資回報。我們從未申報或支付過任何A類普通股的現金分紅，我們目前也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計將保留任何未來的收益，爲我們的業務運營和擴張提供資金，併爲我們的股票回購計劃提供資金。將來是否決心向我們支付股息 A類普通股將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃和其他因素董事會可能認爲相關。此外，我們的循環信貸額度的條款可能會限制我們支付股息的能力，我們將來可能產生的任何額外債務都可能包括類似的限制。因此，股東必須在可預見的將來，依靠出售其A類普通股作爲實現未來投資收益的唯一途徑。

任何未來優先股或債務融資的條款都可能爲優先股或債務證券權利的持有人提供優先權我們現有的A類普通股持有人的權利或對我們的業務施加更嚴格的限制。

如果我們招致額外債務或通過發行優先股或可轉換證券籌集股權，債務或發行的優先股的條款可能賦予持有人優先於我們持有人的權利、優惠和特權 A類普通股，特別是在清算的情況下。債務條款還可能對我們的業務施加額外和更嚴格的限制。如果我們通過發行額外股票籌集資金，我們現有股東的所有權百分比將被稀釋。

本次發行不以並行交易的結束爲條件回購。

並行回購的完成以本次發行的結束爲條件，但本次回購的結束發行不以並行回購的完成爲條件。請參閱「出售證券持有人—與賣出證券持有人的實質關係—並行回購協議」。因此，無法保證向本次發行中A類普通股的購買者表示，擬議的並行回購實際上將完成。如果我們未完成並行回購，則您在我們的相對所有權百分比將低於如果我們完成並行回購，那就行了。

S-8

我們將不會從賣出A類普通股的賣方證券持有人處獲得任何收入。根據修訂後的投資者權益協議，該協議於2023年10月30日簽訂，簽約方爲公司和BCP股東方，我們將承擔與該賣方證券持有人在此次交易中賣出我們的A類普通股相關的所有成本、費用和開支，除承銷折扣和佣金之外。請參閱「賣方證券持有人」和「承銷。」

S-9

我們從未對我們的A類普通股宣佈或支付任何現金分紅，且目前不打算在可預見的未來支付任何現金分紅。我們預計保留任何未來的收益來資助我們業務的運營和擴展，以及資助我們的股票回購計劃。任何未來是否決定支付A類普通股股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們的董事會可能認爲相關的其他因素。此外，我們的循環信貸設施的條款可能會限制我們支付股息的能力，而我們將來可能承擔的任何額外債務也可能包括類似的限制。因此，股東必須依靠他們的A類普通股在股價上漲後的銷售作爲實現他們投資未來收益的唯一途徑，未來可預見的。

S-10

依據美國證券交易委員會關於確定安防-半導體股票受益所有權的規定，報告的普通股受益所有數額和比例是按照SEC的規定進行計算的。根據SEC的規定，如果一個人擁有或共享投票權，包括該人擁有或指示投票該證券的權力，或擁有或指示處置該證券的權力，該人被視爲該證券的「受益所有人」。根據這些規定，可能會有多個人被視爲同一證券的受益所有人，一個人可能被視爲對其沒有經濟利益的證券的受益所有人。

發行前適用的持股比例基於2024年9月13日持有的143,461,011股A類普通股和274,646,551股B類普通股。發行後適用的持股比例基於（i）完成本次發行和同時回購後立即存在的159,642,240股A類普通股和（ii）248,756,585股B類普通股，假設（i）我們的A類普通股在2024年9月18日紐交所上的最新報價爲每股30.90美元，（ii）承銷商未行使購買額外A類普通股的選擇權，（iii）同時回購中回購了9,708,737股A類普通股。


銷售安防-半導體股東的姓名	股份的人數本次發行和同時購買回購⁽¹⁾										股數 A類股份的股票 A類普通股出售的股票根據		股份的人數發售後持有本次發行和同時回購⁽¹⁾⁽³⁾
	A類普通股					B類普通股							A類普通股					B類普通股
	股份		%			股份		%					股份		%			股份		%
BC Partners Holdings/Argos Holdings GP LLC⁽²⁾		—		—	%		274,646,551		100.0	%		16,181,229		—		—	%		248,756,585		100	%

(1)

總投票權百分比表示對我們A類普通股和B類普通股所有股份的投票權，作爲單一類別共同投票。每個B類普通股持有人對每一股B類普通股享有十（10）票的投票權，每個A類普通股持有人對每一股A類普通股在提交給我們股東投票的所有事項上享有一（1）票的投票權。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股一起投票決定我們股東投票的所有事項。B類普通股持有人隨時可以通過書面通知轉移代理人將B類普通股兌換爲A類普通股。股票交換爲股票。據賣出證券持有人提供的信息，Argos Holdings GP LLC（「GP LLC」）是Argos Holdings L.P.（「Argos」）的普通合夥人。Argos是Citrus Intermediate Holdings L.P.（「Citrus」）的唯一普通股權持有人，Citrus間接持有Citrus Intermediate Topco LLC和Buddy Chester Sub LLC的直接持有人，這些公司直接持有所報告的B類普通股。Buddy Chester Sub LLC是本次發行的直接賣出證券持有人。GP LLC是Citrus的普通合夥人。CIE Management IX Limited控制GP LLC的大多數股權利益，並有權任命董事會成員，可以在GP LLC董事會會議上行使多數選舉權。BC Partners Holdings Limited是CIE Management IX Limited的控股股東。這些實體在所報告的股份上擁有共同的投票權和共同的處分權。每個實體的辦公地址是650 Madison Avenue，New York，NY 10022。

(2)	公司計劃回購BCP股東方在併發回購中持有的價值等於本次發行中承銷商將從賣出證券持有人處購買的A類普通股每股價格的300百萬美元的A類普通股股份。

(3)	公司預計通過併發回購以每股價格等於承銷商將從賣出證券持有人處購買的A類普通股的價格，回購BCP股東方以3億美元的價格持有的A類普通股股份。

S-11

根據2024年9月18日我們與售出證券持有人簽訂的同時回購協議（「同時回購協議」），我們同意以每股價格等於承銷商在本次發行中從售出證券持有人購買A類普通股的價格回購3億美元的A類普通股，進行一項私人交易。同時回購獲得了公司董事會特別委員會的批准，該委員會由獨立並與BCP股東方無關的董事組成，與公司於2024年5月24日批准的50億美元股票回購計劃無關，這項計劃不受此次交易的影響。

我們期望同時回購與本次發行實質上同時完成。同時回購的完成取決於本次發行的完成，但本次發行的完成並不取決於同時回購的完成。我們無法保證同時回購將會完成。參見「風險因素—與本次發行及我們普通股所有權有關的風險—本次發行不取決於同時回購的完成。」

與售出證券持有人的其他關係

關於我們與BCP股東方的關係的說明，請參閱我們於2024年5月24日、2023年6月2日和2022年5月26日提交的確定性代理說明書第14A項中的「特定關聯交易」章節。

S-12

關於美國聯邦所得稅的考慮非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 持有者。

以下是有關購買、持有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得稅考慮的摘要非美國人。持有人（如下所定義），但並不意味着是所有潛在稅務考慮的完整分析。此摘要基於1986年《國內稅收法典》（「法典」）及其修改、制定或擬議的財政部法規、司法裁決以及美國國內稅務局（「IRS」）發佈的裁定和行政公告的當前規定，均截至本文日期。這些權威機構可能會變更規定，有可能以追溯效力結果導致不同於下文所述的美國聯邦所得稅後果。我們並未就下文討論事項徵求也不會尋求 IRS 的任何裁定，無法保證 IRS 不會持有與下文討論相左的立場，或者 IRS 所持立場不會得到支持。

本摘要僅限於非美國人。購買本次發行的我公司A類普通股並將我公司A類普通股作爲資本資產持有的持有人，符合《法典第1221條》的含義通常指投資目的持有的財產。本摘要不涉及因任何國家、州或地方法律而產生的稅務後果。不適用於證明其身份爲股票轉讓者的持有人並滿足其他條件的情況，或以其他方式證明免除的股票轉讓收益的支付。美國聯邦稅法的其他方面（如美國聯邦贈與和遺產稅法）或基礎侵蝕和反濫用稅、對淨投資收益徵收的醫療保險捐稅、或根據法典第451條要求將收入計入財務報表的規則以外的其他稅收後果。此外，本討論不涵蓋適用於持有人特定情況或可能受特殊稅法規定影響的稅務考慮。非美國人。持有人的特定情況或可能受特殊稅法規定影響的持有人的適用稅務考慮。非美國人。持有人可能適用於特殊稅法規定的特殊稅務考慮，其中包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免稅組織或政府機構；

•

根據法典第897(l)(2)節定義的合格外國養老基金（或其所有利益由合格外國養老基金持有的任何實體）;

•

證券或貨幣的經紀人或經銷商;

•

選擇使用會計方法進行證券持倉的證券交易商; 市場價計價選擇使用會計方法進行證券持倉的證券交易商;

•

受任何替代最低稅的個人;

•

合夥關係或其他作爲合作伙伴分類爲美國聯邦稅收目的和投資者的結構或安排；

•

被視爲根據法典建設性出售我們的A類普通股的人；

•

「受控外國公司」、「被動外國投資企業」和企業爲避免美國聯邦所得稅而積累利潤的；

•

持有或收到我們的A類普通股，根據任何僱員期權行使或其他形式獲得作爲補償的人；

•

符合稅收資格的養老計劃；或養老計劃；

•

美國的僑民、前公民或前長期居民；

•

擁有或曾擁有（直接、間接或建設性地）我們的A類普通股已發行的5％或更多（按投票權或價值計）的人；和

•

持有我們的A類普通股的個人作爲對沖交易、"跨式套戥"、"換股交易"或其他風險減少交易的頭寸。

此外，如果一個合夥企業（包括一個作爲合作伙伴具有美國聯邦所得稅目的分類的分配實體或安排）持有我們的A類普通股，合夥人的稅收對待通常將

S-13

有關美國聯邦所得稅法對您個人情況的適用以及在美國聯邦遺產稅或贈與稅規則，美國替代最低稅規則或任何其他國家/地區的法律下購買、擁有和處置我們的A類普通股所引起的任何稅務後果，您應向您的稅務顧問諮詢。關於適用於任何非美國國家/地區、州或地方的徵稅管轄區或任何適用的所得稅條約下購買、擁有和處置我們的A類普通股的稅務後果，您應向您的稅務顧問諮詢。有關適用於您的具體情況的美國聯邦所得稅法以及根據美國聯邦遺產或贈與稅規則，美國替代最低稅規則或任何其他國家/地區的法律下的任何稅務後果，您應諮詢稅務顧問。

非美國持有人定義

根據本討論，您是一個「非美國持有人」用於描述對債券的有益所有人既不屬於美國持有人，也不屬於合作伙伴或其他實體，該實體被視爲用於美國聯邦所得稅目的的合作伙伴。如果您是我們的A類普通股的實際受益人，且您既不是「美國人」也不是被視爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業或組織，則您爲「持有人」。美國人是指在美國聯邦所得稅目的下，被視爲以下情況之一的任何人：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

美國公司或其他在美國或根據美國法律在美國某一州或哥倫比亞特區成立或組織（或被視爲成立或組織）的可納稅公司或其他實體；

•

其收入無論來源如何都要受到美國聯邦所得稅的收入的遺產；或

•

一個受美國法院主要監督並具有有權控制信託的所有重大決策的一個或多個美國人（根據《稅法》第7701(a)(30)條的定義）或根據適用財政部法規有效選擇爲美國人的一個信託的管理情況；

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）作爲基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國稅務目的的股息並且需繳納30％的代扣稅，或根據適用的所得稅條約規定的更低稅率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國帳戶的討論。爲了獲得在所得稅條約下降低代扣稅率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國稅局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納稅人身份標識號碼和/或外國稅收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的受益所有人，該受益人的稅務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得稅條約下降低的美國聯邦代扣稅率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退稅要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得稅條約下享有的權益向其稅務顧問徵詢。

我們預計在可預見的未來不會進行任何分紅派息。然而，如果我們對我們的A類普通股進行分紅派息，除非是某些按比例分配A類普通股或進行特定贖回且被視爲對我們的A類普通股進行分紅派息的情況外，這些分紅派息將視爲根據美國聯邦所得稅原則，按我們的最新或累計收益和利潤支付的分紅派息。如果分紅派息超過了我們的當前和累計收益和利潤，它們將首先構成一種免稅的資本回報將減少您持有的我們的A類普通股的調整稅基（按股份計算），但不會降低至零以下，然後剩餘部分將視爲出售我們的A類普通股而產生的資本收益，適用於下文所述的稅務處理"—A類普通股的出售或其他應稅處置的收益。

通常您所獲得的任何股息將按照30%的美國聯邦代扣稅率對股息的總額進行扣稅，或者根據適用的所得稅條約規定的較低稅率計算，但免於「被有效聯繫」股息的部分將如下所述。爲了享受您有權利享受的稅約優惠，您必須向我們提供一份完整填寫的美國國稅局表格，稱爲 W-8BEN或。備份扣繳不是額外的稅金。根據備份扣繳規則從向非美國人持有人支付的款項中扣除的任何金額通常將被視爲可充抵該非美國人持有人的美國聯邦所得稅責任，並且可以使得該非美國人持有人有資格獲得退款，前提是將所需信息準確地及時提供給 IRS。建議非美國人持有人諮詢其稅務顧問有關備份扣繳的適用情況以及在其特定情況下獲得豁免的可行性和程序。（或其他適用的或後繼表格），並在准尉罰款的情況下宣誓證明您不是《總之，如果您符合所得稅條約的減免稅率規定但未及時提供所需的文件，您可能通過及時向國稅局提交合適的退稅申請來獲得任何超額代扣款項的退款。如果您通過金融機構或其他代理人持有我們的A類普通股，則您將需要向代理人提供適當的文件，然後

S-14

除非特定例外情況，否則您或您的支付代理人都需要向我們提供證明，可以直接提供給我們或通過其他中介機構提供。在向您支付任何股息之前，您必須向我們（或者如適用，我們的支付代理人）提供此證明，並可能需要定期更新。非美國持有人應諮詢其稅務顧問，了解在適用的所得稅條約下享受福利的資格和要求。即使分紅超過構成股息的金額，我們可能會扣繳整個分派的30%的總款額，根據財政部法規的規定。如果對超過構成股息的分派金額扣繳稅款，那麼如果及時向IRS提出退款申請，可以獲得任何超出金額的退款。

您獲得的分紅如與您在美國境內從事貿易或業務相關（並且，如果適用的所得稅條約要求，在您在美國境內設有固定機構或固定基地）的話，將被豁免美國聯邦預扣稅。爲了申請此豁免，您必須向我們（或者如適用，我們的支付代理人或其他相關代扣代理人）提供一份正確填寫的IRS表格 W-8ECI （或相關的繼任表格），以證明分紅與您在美國境內從事貿易或業務相關。雖然此類與業務相關的分紅不需要繳納美國聯邦預扣稅，但通常會按照適用於美國個人的美國聯邦所得稅稅率，減去某些扣除和信用（除非適用的所得稅條約另有規定）來徵稅。此外，如果您是一家法人持有人，您的與分紅相關的與業務相關的收入和利潤可能還需繳納30%的分支利潤稅（或適用的所得稅條約規定的較低稅率），調整後的相應納稅年度。非美國人。（僅供參考，根據適用的所得稅條約規定）。

出售或其他課稅處分A類普通股的獲利

除非滿足下文關於FATCA和備份扣繳的討論，通常情況下，您無需就對A類普通股的出售或其他課稅處分所實現的任何獲利支付美國聯邦所得稅，除非：

•

該獲利與您在美國從事業務有關（如果適用的所得稅條約要求，獲利歸屬於您在美國保有的分支機構或固定場所）；

•

您是在銷售或處分發生的納稅年度中在美國累計居住183天或更多的個人，並且滿足某些其他條件；或

•

按照我們作爲「美國房地產持有公司」或「USRPHC」（美國聯邦所得稅目的）的地位，我們的A類普通股在最近的五年期滿日或其他課稅處分日，或您的持有期內，構成美國的不動產利益，並且滿足某些其他條件。

如果您是一個非美國人。如果您是上述第一點的持有人，您通常將按照適用於美國人的美國聯邦所得稅稅率徵收獲利所得稅（在適用的所得稅條約規定下除外），並且公司非美國人。上述第一條款中所述的持有人也可能受到分支利潤稅的30%稅率或適用所得稅條約規定的較低稅率的影響。

如果您是個人持有人非美國人。上述第二條款中所述的持有人將根據美國聯邦所得稅法以30%的稅率（或適用所得稅條約規定的較低稅率）納稅於出售或其他應稅處置所得的收益，本年度可用美國來源資本損失抵扣（即使您不被視爲美國居民），前提是您按時提交了有關這些損失的美國聯邦所得稅申報表。

S-15

With respect to the third bullet above, in general, we would be a USRPHC if our 「U.S. real property interests」 comprised at least 50% of the sum of the fair market value of our worldwide real property interests plus our other assets used or held for use in our trade or business. We believe that we are not currently and (based upon our projections as to our business) will not become a USRPHC. However, because the determination of whether we are a USRPHC depends on the fair market value of our U.S. real property interests relative to the fair market value of our 非美國人。 real property interests and our other business assets, there can be no assurance that we will not become a USRPHC in the future. Even if we are or were to become a USRPHC, gain arising from the sale or other taxable disposition by a 非美國人。 holder of our Class A Common Stock would not be subject to U.S. federal income tax if our Class A Common Stock is 「regularly traded」 (within the meaning of applicable Treasury regulations) on an established securities market, and such 非美國人。 holder has owned, actually or constructively, five percent or less of our Class A Common Stock at all times during the applicable period described above.

備份代扣和信息報告

我們的A類普通股股息支付不會被備份代扣稅，前提是您要在不作僞證的情況下進行認證非美國人。，在美國領土內或通過某些與美國有關的經紀人獲得的分配一般不會受到備用代扣或信息報告的限制，如果適用的代扣代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人提供了適用於備份代扣不予適用備份代扣或信息報告的其狀態的證明（例如遞交有效的IRS表格）。 W-8BEN表格, W-8BEN-E表格,低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），W-8ECI （或者後續的表格），或者以其他方式確立豁免。但是，與我們的A類普通股股息有關的信息申報必須向國稅局提交，無論是否實際預扣稅金。此外，在美國內出售或執行通過部分美國相關經紀商進行的我們的A類普通股以外的交易所得通常不會被備份代扣稅或信息申報，只要適用的代扣代理收到上述認證或您以其他方式確立豁免。我們的A類普通股的處置所得通過非美國人。一個辦公室非美國人。通常不會受到備份扣繳或信息報告的影響。

向美國國內稅務局（IRS）報備的信息申報副本可能會根據適用的條約或協議的規定向您所在國家或地區的稅務機關提供。

備份代扣不是額外的稅款。根據備份代扣規則扣除的金額可作爲退款或抵免持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是所需信息及時向美國國內稅務局（IRS）提供。非美國人。任何根據備份代扣規則扣除的款項都可作爲退款或抵免持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是所需信息及時向美國國內稅務局（IRS）提供。

向外國帳戶支付的額外扣繳稅。根據《法案》第1471至1474節（被稱爲「海外帳戶稅合規法案」或FATCA的這些節），可能對非美國金融機構和其他某些非美國實體進行某些類型的扣繳徵稅。具體而言，可能會對支付給「外國金融機構」或「非金融外國實體」（根據《法典》中的定義）的股息或（受討論的財政部法規的規定的限制）通過銷售或出售我方普通股獲得的毛收益的30％的代扣代繳稅，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體或證明它沒有任何「實質性的美國業主」（如法典中所定義）的身份證明信息或提供有關美國每位實質性業主的身份證明信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合這些規則的豁免條件。如果支付人是外國金融機構，並需要在第（1）中履行盡職調查和報告要求，則必須與美國財政局達成協議，要求該機構承擔某些義務（包括承諾確定某些「特定美國人」或「美國擁有的外國實體」擁有的帳戶，每年報告任何與此類帳戶有關的某些信息，並針對向違反規則的外國金融機構和某些其他帳戶持有人採取30％的代扣代繳措施）。

《外國帳戶稅收合規法案》及其下屬的規定，即「FATCA」，對我們的A類普通股支付的股息徵收30%的代扣稅，支付給「外國金融機構」（根據這些規定特別定義），除非該機構與美國政府達成協議，對某些支付進行代扣，並向美國稅務當局提供關於該機構的美國帳戶持有人（其中包括該機構的某些股權和債權持有人，以及某些擁有美國業主的外國實體的帳戶持有人）的大量信息，或者確立豁免。FATCA還普遍對我們的A類普通股支付的股息徵收30%的美國聯邦代扣稅。 “非金融專門爲這些規定目的而特別定義的「外國實體」（「foreign entity」），除非該實體向代扣代理提供認證，識別該實體的某些實質直接和間接美國業主，證明沒有或者確立豁免，否則可能會徵收FATCA代扣。此外，雖然FATCA代扣也可能適用於A類普通股處置的總收益，但最近提出的法規，納稅人可在最終法規頒佈前依賴，取消了對此類總收益的代扣。FATCA下的代扣條款通常適用於我們的A類普通股的股息。在某些情況下，持有人可能有資格獲得這些稅款的退款或抵免。美國與適用外國國家之間的政府間協議可能修改本段描述的要求。非美國人。持有人應就本法案對其對我們的A類普通股投資可能產生的影響諮詢其稅務顧問。非美國持有人應就本法案對其對我們的A類普通股投資可能產生的影響諮詢其稅務顧問。

S-16

美國聯邦稅收後果的前述討論僅供一般信息。此討論不構成稅務建議。每位潛在投資者均應就特定的美國聯邦、州和地方稅務事宜諮詢其自己的稅務顧問。非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 與購買、持有和處置我們的A類普通股相關的稅務考慮，包括任何適用法律變更的後果。

S-17

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

摩根士丹利及有限責任公司（「代表」）代表下文所列承銷商（統稱「承銷商」）進行操作。根據包含在承銷協議（「承銷協議」）中的條款和條件，賣方證券持有人已同意向承銷商出售，在此表格中每位承銷商姓名旁邊所列的A類普通股的數量，並且承銷商已同意從賣方證券持有人購買。


票據的購買金額		數量的股份 A類普通股
摩根士丹利& Co. LLC


總費用

根據承銷協議中的條款和條件，承銷商同意若有任何這些股票被購買，則購買承銷協議下售出的所有A類普通股股份。然而，若不行使購買額外A類普通股股份的選擇權，則承銷商無需購買或支付A類普通股股份。

我們和出售證券持有人同意對承銷商承擔某些責任進行賠償，包括根據證券法律下的責任，或在這些責任方面進行貢獻，以便對承銷商可能需要支付的金額進行補償。

承銷商提供此A類普通股股份，但接受與我們的條款接收這些股份。承銷協議規定，承銷商購買根據本說明書提供的A類普通股股份的義務受到承銷協議中的幾個條件的制約，例如承銷商收到官員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公衆的要約以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商已向我們和出售證券持有人建議，承銷商最初計劃按照本說明書封面上規定的公開發行價格向公衆提供A類普通股股份，並按照這個價格向經銷商提供，但考慮到每股的讓渡費用不超過$的情況。在初始發行之後，公開發行價格、讓渡費用或其他任何發行條件均可能發生變化。

下表顯示了在未行使或完全行使承銷商購買額外A類普通股股份的選擇權的情況下，要支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。


	未行使購買期權額外股份 A類普通股	在完全行使認購權的情況下購買額外的A類股份普通股
每股	$	$
總費用	$	$

我們估計本次發行的總費用（扣除承銷折扣和佣金）約爲$ .根據投資者權益協議，我們已同意承擔所有與本次發行的A類普通股有關的費用、費用和費用，除了承銷折扣和佣金或與A類普通股的出售相關的轉讓稅。

S-18

出售安防-半導體的持有者已授予承銷商一項選擇權，在本招股說明書補充出具之日起的30天內行使，以公開發行價購買多達7500萬美元額外的A類普通股股份，扣除承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權，每位承銷商將在承銷協議中包含的條件下，有義務購買與上表中該承銷商初始金額成比例的額外A類普通股股份。

鎖定期與業務合併協議同時執行，PCAC、公司、大量FFG股東、贊助商和某些持有創始人股票的PCAC內部人員簽訂了協議。某些附加的FFG股東隨後與PCAC和FFG簽訂了同等適用於初步協議下FFG少數股東的條款的協議。根據這些協議，我們的證券（除了我們通過PIPE投資者訂閱協議或在公開市場上獲得的普通股）由贊助商和這些FFG股東接收（包括所有FFG售出的證券持有人）是被鎖定的並在業務組合結束後一段時間受到轉讓限制，但具有某些例外。贊助商、PCAC內部人員、復星和具有復星附屬企業的持有人及其各自的被授權受讓人同意，從我們的業務組合完成之日起至以下最早日期，即(x)業務組合結束後12個月的日期，即2023年12月14日；(y)我們完成了涉及所有股東有權將其普通股兌換爲現金、證券或其他財產的清算、合併、併購、股票交換、再投資或其他類似交易的交易或併購時間，(z)如果普通股的最後報告銷售價等於或超過每股12.00美元（根據股息、股權發放、股份細分、重組、資本重組等調整），則普通股在任何150天內的20個交易日內均可自由買賣，且自我們業務組合結束後至少150天后重新開始。FFG少數股東的期限於2023年6月14日到期。贊助商、PCAC內部人員、復星和具有復星附屬企業的持有人及其各自的被授權受讓人的期限於2023年12月14日到期。

我們，所有董事和高管以及BCP股東方（包括出售安防-半導體的持有者）已同意自本招股說明書補充之日起的60天內，除非經摩根士丹利& Co. LLC事先書面同意，我們或他們將不得（視情況除外），未經事先書面同意，出售、質押、賣出、合同賣出、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或出售合同，授予任何購買權、權利或認股權證，出借或以直接或間接方式轉讓或處置我們的A類普通股或B類普通股股份，或任何可轉換成或行使或兌換爲A類普通股或B類普通股股份的證券，或公開披露有意進行任何出售、質押、處置、提交或申報，進入任何轉換或其他協議，完全或部分轉讓A類普通股、B類普通股或其他證券的所有經濟所有權的任何協議，或行使任何與A類普通股、B類普通股或任何可轉換成或行使或兌換爲A類普通股或B類普通股股份的證券註冊有關的要求。

就公司而言，上述段落中描述的限制不適用於以下情況，但需滿足一定條件：

(a)

在此披露或在參考文件中披露的公司及其子公司根據任何股權獎勵計劃發放的A類普通股或B類普通股的任何股份;

(b)

根據任何股權獎勵計劃授予的獎勵;

(c)

以表格（或等效形式）提交註冊聲明; S-8 在與任何股權獎勵計劃有關的情況下提交的表格（或等效形式）;

(d)

在我們收購其他人或實體的證券、業務、財產或其他資產或根據我們在此類收購中承擔的任何僱員福利計劃發行股份或其他證券;

(e)

將在本次發行結束日期時披露的或在參考文件中披露的B類普通股轉換爲A類普通股的任何股份;或

(f)

與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的發行股份或其他證券;

提供，在情況（d）和（e）中，所有此類收購和交易中發行的股份數量總和不得超過完成本次發行後公司的流通股本的5％，並且任何此類股份的受益者應向摩根士丹利 & Co. LLC簽署並交付鎖定期協議的其餘限制期。

S-19

真正對等額贈與、任何直系親屬進行轉讓、授予者或任何直系親屬的任何信託、股東及其直系親屬都是該公司、合作伙伴、有限責任公司、信託或其他所有的法人實體的法律和普通股或類似利益的受益人、前述的代理人或保管人的轉讓；前提是此類轉讓不涉及對價。

(c)

就公司、合作伙伴、有限責任公司或其他業務實體而言，以及對聯合或普通合夥人、成員或股東的轉讓或與該股東、其子公司（除我們或我們的子公司）的關聯公司或其他實體（除我們或我們的子公司）的轉讓或有關管理的實體進行轉讓；

(d)

完成本次發行後在公開市場上購買的任何A類普通股的轉讓或處置；前提是在進行此類轉讓時無需根據《證券交易法》進行申報或其他公開公告（除了在等待限制期滿後進行的5表格申報）。

(e)

依據證券交易法第X條規定製定的交易計劃（「Rule X計劃」）, 只要在限制期滿之前不會根據該計劃進行任何銷售或轉讓； 10b5-1 證券交易法第X條 10b5-1 的交易計劃，只要在限制期滿之前不會根據該計劃進行任何銷售或轉讓；

(f)

根據真實第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易進行的轉讓，向本公司的所有或絕大多數股東進行，涉及公司控制權的變更;

(g)

根據法律運作、法庭或監管機構的命令，遺囑或法定繼承而進行的轉移;

(h)

根據股權授予協議或其他合同安排進行的轉讓，以解僱本公司員工相關聯的回購;

(i)

就任何董事或高管而言，根據《規則》進行的轉讓或出售; 10b5-1 交易所法案的Section 16(a)要求適用的銷售或轉讓計劃於本招股說明書補充之前制定，前提是根據此類轉讓或出售而需要進行的任何提交應聲明此類轉讓或出售是根據《規則》的交易計劃進行的; 10b5-1;和頁面。

(j)

根據公司披露的權益激勵計劃或公司股權購買計劃授予的限制性股票單位或其他以股權爲基礎的獎勵的歸屬或結算對公司的轉讓，以各自的「無現金」或「淨行權」方式，或用於支付稅款和轉移義務，或對披露於註冊聲明、定價披露文件和招股說明書(各自如所述，幷包括參考文獻)下的稅務義務的歸屬或結算後的轉讓，前提是根據交易所法案16(a)要求下的任何提交應在腳註中清楚表明此類轉讓或出售是用於滿足與歸屬或結算以股權爲基礎的獎勵相關的所得稅義務;

前提是：(i) 對於根據(b)或(c)進行的任何轉讓，應是此類轉讓或分配的條件，受讓方同意以書面形式受到上述限制的約束; (ii) 關於根據(b)、(c)、(g)或(h)進行的任何轉讓，如在受限制期間要求授予者根據交易所法案提交報告，該報告應披露此類轉讓的性質。摩根士丹利及其關聯公司有權唯一決定是否釋放A類普通股以及其他受該鎖定期與本次發行相關，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以平衡賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商賣出的股份數多於他們在本次發行中被要求購買的股份數。「已覆蓋」的空倉是在不超過承銷商購買額外股份選擇權描述的金額範圍內進行的銷售。承銷商可以通過行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場上購買股份來清算任何已覆蓋的空倉。在確定用於清算已覆蓋的空倉的股份來源時，承銷商將考慮，包括其他因素在內，可在公開市場上購買的股份價格與通過授予其購買選擇權的價格相比。「裸」的賣空是超出此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買股份來清算任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的A類普通股在公開市場上存在可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響的價格下壓，就更容易產生裸賣空頭寸。穩定交易包括在本次發行完成前，承銷商在公開市場上對我們的A類普通股的各種報價或購買。

S-20

上文描述的限制與BCP股東各方相關的段落，不適用於：(i) 根據此處描述的同時回購進行的Class A普通股和/或Class b普通股的轉讓；(ii) 轉讓Class A普通股和/或Class b普通股給慈善組織受讓人，總額不得超過本招股相關書面協議中包含的類似例外同意轉讓總額的1.00%，該例外和本次招股簽署的類似書面協議中包含的其他類似轉讓的例外，以本招股書補充資料日期爲準，但轉讓給(ii)款項中的任何人時，其必須書面同意遵守上述限制；(iii) 將Class A普通股和/或Class b普通股抵押、質押或作爲擔保物抵押給一個或多個放貸機構作爲任何貸款、預付款或信貸融資的擔保或抵押，前提是這些貸款、預付款或信貸在本招股書補充資料日期仍然存在，以及就這些Class A普通股和/或Class b普通股的此類擔保物抵押而言，若根據證券交易法案需要主動提交任何申報或公告，股東必須提前書面通知摩根士丹利公司LLC；(iv) 根據本招股書補充資料日期已經存在的託管匯款安排及任何其修改，將Class A普通股和/或Class b普通股轉讓給公司的情況，但就(iv)款項中的任何轉讓而言，若在限制期內要求轉讓方根據證券交易法案提交報告，該報告必須披露這類轉讓的性質。

價格穩定；開空倉位

爲促進A類普通股的發行，承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能賣出比其根據承銷協議有義務購買的A類普通股更多的股票，從而形成一個開空倉位。如果空頭位置的數量不超過承銷商在選擇權項下可購買的A類普通股數量，則空頭銷售將被覆蓋。承銷商可以通過行使選擇權或在公開市場購買A類普通股來平倉一個被覆蓋的空頭銷售。在確定用於平倉一個被覆蓋的空頭銷售的A類普通股來源時，承銷商將考慮多種因素，包括A類普通股在公開市場的價格與選擇權下可獲取價格的比較。承銷商還可能超出選擇權出售A類普通股，形成一個裸空倉位。承銷商必須通過在公開市場購買A類普通股來平倉任何裸空倉位。如果承銷商擔心在定價後A類普通股在公開市場上可能受到下行壓力，可能會對在此次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成一個裸空倉位。作爲促進此次發行的額外手段，承銷商可能出價併購買A類普通股在公開市場上穩定A類普通股價格。這些活動可能使A類普通股市場價格上升或維持在獨立市場水平以上，或阻止或延遲A類普通股市場價格的下跌。承銷商並非必須參與這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種業務的全方位金融機構，包括銷售和交易、企業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、做市商、券商和其他金融及控件非金融承銷商及其關聯公司向我們及與我們有關係的人員和實體提供過各種業務和服務，可能會在未來繼續提供這些服務，他們因此獲得或將獲得慣例費用和開支。

在他們各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級職員、董事和員工可能會爲他們自己購買、賣出或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期及其他金融工具

S-21

帳戶及其客戶的帳戶，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具（直接作爲抵押品）擔保（其他義務或以其他方式）和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或就此類資產、證券或工具發表獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客戶收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（均爲「相關國家」）而言，沒有A類普通股股票在發佈有關A類普通股的招股說明書之前，已向該相關州公衆發行或將要發行，該招股說明書已獲得主管當局的批准相關國家或酌情在其他相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，均符合《招股說明書條例》，但A類普通股的要約可以根據《招股說明書條例》，可在以下豁免條件下隨時在該相關州向公衆公開：

(a)

披露給《招股說明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股說明書中定義的合格投資者除外）法規），前提是任何此類要約事先獲得承銷商代表的同意；或

(c)

在《招股說明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類A類普通股的要約均不要求公司或任何承銷商根據第3條發佈招股說明書《招股說明書條例》或根據《招股說明書條例》第 23 條補充招股說明書。

相關內容中的每個人最初收購任何A類普通股的州或向其提出任何要約的州將被視爲已向公司和承銷商代表表示、承認和同意，並與公司和承銷商代表一起表示、承認和同意該州是合格的《招股說明書條例》所指的投資者。

如果向某公司發行任何A類普通股金融中介機構正如《招股說明書條例》第5（1）條中使用該術語一樣，每個此類金融中介機構將被視爲已代表、承認並同意其在招股說明書中收購的A類普通股尚未獲得報價非全權委託在可能導致要約的情況下，以個人的名義進行收購，也不是爲了向其要約或轉售給這些人而被收購在每項擬議要約或轉售均已獲得承銷商代表事先同意的情況下，在相關州向合格投資者轉售或轉售除其要約或轉售以外的公開。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認的真實性和準確性和協議。

就本條款而言，對任何股份的「向公衆發價」一詞任何相關州的A類普通股是指以任何形式和手段就要約條款和要發行的任何A類普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠做出決定購買或認購任何A類普通股，「招股說明書條例」一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

S-22

除了在以下情況下根據英國招股說明法規定的豁免事項之外，不得在英國向公衆發行任何A類普通股的股份，然而，在未獲得承銷商事先同意的情況下，可以在英國向公衆發行任何A類普通股的股份，在不超過150個自然人或法人（不包括在英國招股說明法規定下的「合格投資者」）的情況下。

(a)

向英國招股說明書規定下定義的「合格投資者」爲法人實體的任何法律實體。

(b)

少於150個自然人或法人（英國招股說明法規定下的「合格投資者」除外）的情況下，但須徵得承銷商對此類發行的事先同意。

(c)

在符合《金融服務與市場法2000》（經修訂，FSMA）第86條規定的其他情況下，但前提是這類A類普通股的股份發行不會導致我們或任何承銷商根據《金融服務與市場法2000》第85條或《英國招股說明法規》第23條的規定被要求發佈招股說明書或補充招股說明書，而且每個最初以任何股份A類普通股購買或被髮出任何要約的人將被視爲代表、保證並同意給予承銷商和我們的，他們符合《英國招股說明法規》第2條對「合格投資者」的定義。

對於向金融中介（根據英國招股說明法規第1（4）條的規定）提供的任何A類普通股股份，每個金融中介也將被視爲代表、保證並同意其通過要約所獲得的A類普通股股份未經在非自由裁量性的該基礎未代表任何人，亦未在可能導致對一般公衆發行A類普通股的任何情況下以其提供或轉售給其他人士，除非其在英國對合格投資者提供或轉售，在每一個相關提議的發行或轉售中事先獲得承銷商的同意。

我們、承銷商及其關聯方將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

對於這一條款，A類普通股的任何一個向英國公衆發行的表達方式，包括以任何形式和任何方式充分傳達關於發行條件和即將被髮行的A類普通股的足以使投資者決定購買或認購任何A類普通股的信息，而「英國《招股說明書規例》」是指《2017/1129歐盟條規》根據《2018歐盟脫歐法》納入國內法的規定。

瑞士

A類普通股不得在瑞士公開發行，並不會在瑞士的SIX瑞士交易所或其他任何瑞士股票交易所或監管交易場所上市。本文檔是根據瑞士《義務法》第652a條或第1156條的發行招股標準、SIX交易所上市規則第27篇等瑞士股票交易所或監管交易場所的上市規則之外編寫的。涉及A類普通股或本次發行的任何其他申請或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-23

本文件和任何涉及本期、公司或A類普通股股票的其他任何報價或營銷材料，均未向任何瑞士監管當局提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局（FINMA），A類普通股股票的報價也不會受到其監督，並且A類普通股股票的發行未經瑞士集體投資計劃法案（CISA）的授權。CISA在集體投資計劃利益收購者方面提供的投資者保障不適用於A類普通股的收購者。

本招股說明書中所提供的普通股的有效性將由霍蘭德和奈特律師事務所負責審查。與招股有關的某些法律事項將由庫利律師事務所代表承銷商負責審查。

本說明書補充與迪拜金融服務管理局（DFSA）的擬免除報價規則相關。本說明書補充僅用於根據DFSA擬免除報價規則指定類型的人。不得將本說明書補充交付給或依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或驗證與免除報價有關的任何文件。DFSA未批准本說明書補充，也未採取措施驗證此處列出的信息，並對此說明書補充不負責。與本說明書補充相關的A類普通股股票可能是不流動的或受到再售限制。對於提供的A類普通股股票的潛在購買者應對A類普通股股票進行自己的盡職調查。如果您不理解本說明書補充的內容，應諮詢經授權的金融顧問。

加拿大

A類普通股股票只能出售給作爲獲得者或被視爲獲得者的認定投資者購買的，如國家證券法規所定義的認定投資者 45-106 《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別爲2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。或者子節 73.3(1)條款的 證券法 （安大略省）並符合《全國工具法規》中定義的特許客戶資格。 31-103 註冊要求，豁免和持續的註冊義務。任何Class A普通股股票的轉售必須符合適用證券法規的豁免或不受其影響的交易規定。

購買者在所在省或領土的證券法律中可能獲得撤銷或索賠的權利，如果此招股說明書（包括任何修改後的版本）存在虛假聲明，則出售方的違約行爲是該等權利的原因。但是，購買者必須在其所在省或領土的證券法律中設定的時間限制內行使撤銷或索賠權，應查詢該等證券法律中的任何適用條款，取得相關事宜之詳情或者請諮詢法律顧問。

根據第3A.3節（或者，對於政府發行或擔保的證券，非加拿大承銷商不必遵守《證券法規》的披露要求。 33-105 承銷衝突 ）規定了發行人與承銷商、經銷商或承銷代理可能存在的利益衝突的披露要求。如果在這次發行中我們與任何承銷商（或與該次發行有關的任何其他承銷代理）之間存在任何利益衝突，本次發行的相關當事方將依據NI 33-105), 承銷商無需遵守NI的披露要求 33-105 關於承銷商在本次發行中的利益衝突問題，本招股說明書和附隨招股說明書並未向新加坡金融管理局登記爲招股書。因此，本招股說明書、附隨招股說明書及其他與此次股票發售或銷售邀約有關的文件或資料，均不得在新加坡傳閱、分發，亦不得直接或間接地向新加坡以外的個人提供或銷售，或成爲訂購或購買邀約的對象。

香港

Class A普通股股票未經香港以任何文件形式或其他方式進行過或即將進行的招股介紹；不會通過任何文件或其他方式（a）提供給《香港證券及期貨條例》（第571章）規定的「專業投資者」或該條例下制定的任何規定；或（b）其他不構成《香港公司條例》（第32章）所定義的「招股書」或不構成該條例下的公開要約的情況下進行。沒有任何廣告、邀請或文件與Class A普通股的股票有關的可能會或已經發行或在香港或其他地方發售的目的而處於任何人的解讀或閱讀之中，該廣告、邀請或文件可能會被香港公衆訪問或閱讀（除非根據香港證券法允許）除了股份方面

S-24

本補充招股章程未與新加坡金融管理局註冊作爲招股章程。因此，A類普通股股票未被提供、出售或導致被作爲訂購或購買邀請的對象，並且本補充招股章程或任何與A類普通股股票的提供、出售、訂購或購買邀請有關的文件或材料未被傳播或分發，無論是直接還是間接，除非：（i）根據新加坡《證券及期貨法》第274條款以及對該法進行的修訂，與新加坡《證券及期貨法》第4A節定義的機構投資者（下稱「SFA」）第274條款一致；(ii)根據新加坡《證券及期貨法》第275(2)條款定義的相關人士，與新加坡《證券及期貨法》第275(1)條款一致，或者根據新加坡《證券及期貨法》第275(1A)條款以及新加坡《證券及期貨法》第275條款規定的條件進行；或者（iii）根據新加坡《證券及期貨法》的其他適用規定以及相關條件進行。

當A類普通股股票根據新加坡《證券及期貨法》第275條款被相關人士訂購或購買時，相關人士應爲以下人士之一：

(a)

是：(a)一家公司（不是SFA第4A條所定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，且公司的全部股本由一名或多名合格投資者持有；或

(b)

信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

該公司或受益人所持有的證券或基於證券的衍生合約（如SFA第2(1)條所定義）在該公司或該信託收購A類普通股的六個月內不得轉讓，除非根據SFA第275條提出的要約規定：

(a)

向一個機構投資者或一個有關人士轉讓；或者向在SFA第275(1A)條或SFA第276(4)(i)(B)條規定的邀請中出現的任何人轉讓；

(b)

在法律範圍內的情況下；

(c)

轉讓基於法律的操作；或

(d)

根據SFA第276(7)條的規定

日本

A類普通股未經日本金融工具與交易法（1948年第25號法案，經修訂）註冊，因此不得直接或間接在日本以****何日本人或他人的利益進行再發行或者在日本直接或間接轉售，或者在日本向任何日本人轉售，除非符合所有適用的法律、法規和在相關時間生效的日本政府或監管機構發佈的部長指南。對於本段的目的，「日本人」指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

S-25

未向澳大利亞證券和投資委員會提供有關此次發行的說明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股說明書不構成根據2001年《公司法》（以下簡稱「公司法」）的說明書、產品披露聲明或其他披露文件，並不聲稱包括《公司法》下說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲進行Class A Common Stock股票的任何報價只能針對那些（「豁免投資者」）符合《公司法》第708(8)條的「精明投資者」（該條款的含義），「專業投資者」（該條款的含義）或者根據《公司法》第708條的一項或多項豁免規定進行，使得在《公司法》第6D章節下向投資者提供Class A Common Stock股票的報價是合法的，而無需披露。

在澳大利亞，豁免投資者申請的Class A Common Stock股票必須在發行後的12個月內不得在澳大利亞內進行出售，除非符合根據《公司法》第708條規定的豁免情況而無需根據《公司法》第6D章節向投資者披露，或者符合根據《公司法》第6D章節合規的披露文件進行的報價。任何購買Class A Common Stock股票的人必須遵守這些澳洲規定。本招股說明書僅包含一般信息，並不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股說明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家諮詢。限制。

本招股說明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股說明書中的信息是否適合自己的需要、目標和情況，如有必要，應就這些事項尋求專業建議。

S-26

該招股說明書和隨附的招股說明書中所提供的A類普通股的有效性，以及與本次發行有關的其他某些法律事項和法律事項將由紐約的Kirkland & Ellis LLP負責。與招募證券持有人有關的某些法律事項將由紐約的Davis Polk & Wardwell LLP負責。

S-27

Chewy, Inc. 截至2024 年1月28日和2023年1月29日的基本報表，以及截至2024年1月28日的三年期間的每年報表，已納入本招股書補充材料，並由獨立註冊的會計師事務所德勤會計師事務所有限責任合夥企業（以下簡稱「德勤普華永道」）進行了審計。根據該公司的報告，這些基本報表是依賴於該公司作爲會計和審計專家的權威性而納入參考。

S-28

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明，以及此處或其中納入的文件。本招股說明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股說明書。

認股證

證券購買合同

單位

Chewy, Inc.可能不時地以一個或多個發行組合的任何以下證券進行出售：A類普通股，優先股，存托股，認股權證，證券購買合同和單位（統稱爲「證券」）。

特定的賣出股東可能會不時offer並賣出A類普通股，數量、價格和條款將在任何此類offer時確定，可以一起或分開。

本招股說明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款和可能提供的一般方式。我們將按照在offer時確定的數量、價格和條款提供這些證券。我們將通過本招股說明書的補充來提供我們實際提供的證券的具體條款和提供方式。這些招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在您投資於適用招股說明書中描述的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書和適用招股說明書補充。本招股說明書可能不用於出售證券，除非附有描述這些證券條款和提供方式的招股說明書補充。

我們或任何賣出股東可能向一個或多個承銷商、經銷商和代理人offer並賣出這些證券，直接出售給購買者，以連續或延遲的方式。我們和任何賣出股東保留唯一接受的權利，我們、任何賣出股東和任何代理人、經銷商、承銷商保留拒絕全部或部分任何擬議購買這些證券的權利。適用的招股說明書或自由書面招股說明書將列明代理人、經銷商或承銷商的名稱、應支付給他們的任何佣金或折扣，以及分銷計劃的具體條款。任何賣出股東的名稱，如果有的話，將在適用的招股說明書或自由書面招股說明書中列明。我們通過出售這些證券的淨收益也將在適用的招股說明書或自由書面招股說明書中列明。我們不會從任何賣出股東出售這些證券中收到任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「CHWY」。

我們的主要執行辦公室位於佛羅里達州普蘭塔修區日出大道7700號，電話號碼爲(786)。 320-7111.

在您投資我們的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書、引用的文件以及任何招股說明書補充。

投資證券涉及風險。請參閱第3頁開始的“風險因素”，以及如適用，在任何附帶招股說明書和我們提交給證券交易委員會的文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會及任何州證券監管機構均未批准或未批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反聲明都屬刑事犯罪。

本招股說明書日期爲2023年9月15日。



關於本招股說明書			1
風險因素			3
在哪裏尋找更多信息			4
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。			5
關於前瞻性聲明的警示聲明			6
我們的公司			7
使用資金			8
普通股票說明			9
優先股票說明			14
存托股描述			17
認股權敘述。			18
證券購買合同描述			19
單位的描述			20
分銷計劃			21
轉讓股東			26
證券有效性			27
可獲取更多信息的地方			27

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊文件的一部分，採用「貨架」註冊流程。本招股說明書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們和/或任何標的出售股東發售證券時，我們將提供一份附帶本招股說明書的招股書裁決。招股書裁決將包含有關出售證券的人的性質和當時發售的證券條款的具體信息。招股書裁決還可能增加、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書和任何招股書裁決中的信息存在不一致，您應依賴招股書裁決中的信息。

我們只爲您提供本招股說明書中包含的信息，包括本招股說明書中引用的信息和附帶的招股書裁決。我們和出售股東都未授權任何人向您提供不同或額外的信息。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能保證其可靠性。我們和出售股東不在任何禁止發行或銷售證券的司法管轄區內出售證券。您不應假設本招股說明書、任何適用的招股書裁決或適用於本文所納入參考的文件中的信息準確無誤，除非在其各自的日期以外。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能發生了變化。

在作出投資決策之前，您應仔細閱讀整個招股說明書和任何適用的招股書裁決，以及本招股說明書所納入參考的文件。

除非情景需要，否則在本招股說明書中，「我們」、「我們的」、「我們公司」均指Chewy，Inc.及其合併子公司。

報告前提

除非另有說明或情況需要，本招股說明書中所援引的財務數據反映了Chewy，Inc.及其合併子公司的業務和運營情況。 52-或。53周我們目前採用財政年度，每年財政年度結束的那一週日最接近當年1月31日。每個財政年度通常由四個財政季度組成，每個財政季度的結束日期爲該季度最後一個月的最後一天最接近的那個週日。在本招股說明書中，所有對季度和年份的提及均指我們的財政季度和財政年度，除非另有說明。對於「財政年2020年」、「財政年2021年」和「財政年2022年」的提及分別指我們截至2021年1月31日、2022年1月30日和2023年1月29日的財政年度。請參閱我們的年度報告，表格 13周 2020年我們的年度報表 10-K 並請參閱本招股說明書中包含的我們的合併財務報表和相關附註以了解更多信息。

商標

本招股說明書中提及我們的商標和服務標誌以及其他實體的商標和服務標誌。僅爲方便起見，本招股說明書中提到的商標和商號可能沒有出現這些符號，但這些參考並不意味着以任何方式表明我們不會根據適用法律的最大程度主張我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們不希望我們使用或顯示其它公司的商業名稱、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，或暗示我們得到其他公司的認可或贊助。 ^™或。^® 本招股說明書並無意表示我們與其他公司有關係，或獲得其他公司的認可或贊助，也不意味着我們將不會在適用法律下充分主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們對其他公司的商業名稱、商標或服務標誌的使用或展示並不意味着與其存在任何關係。

在本招股說明書中，我們已包含或引用了從內部來源、市場研究、公開可得的信息和行業出版物中獲取的市場數據，包括市場的可尋址規模。估計是固有的不確定性，涉及風險和不確定性，並受到各種因素的影響，其中包括本招股說明書中所討論的「風險因素」和「關於前瞻性聲明的警示性聲明」部分。

投資於所述證券存在風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮我們最近的年度報告和任何更新的季度報告中描述的風險因素，以及在與我們的證券發行有關的任何招股書中，以及我們在「有關前瞻性聲明的警示性聲明」中確定的與我們相關的信息，可能引用的其他SEC備案文件。 10-K 以及我們後續文件中可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能對我們的財務表現產生的影響程度。 10-Q, 雖然在我們對風險因素的討論中討論了關鍵風險，但未來可能出現新風險，這可能會被證明是重要的。我們隨後向SEC提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來風險，也無法估計未來風險可能對我們的財務表現產生的影響程度。

我們已向SEC提交了一份關於在1933年修訂的證券法案（或證券法案）下可能提供的證券的「空架」註冊聲明。本招股說明書是該註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明中的所有信息。根據SEC的規章制度，我們省略了註冊聲明的某些部分。有關我們和本招股說明書可能提供的證券的更多詳細信息，請查閱在前一段中列出的位置上的Form表格和其附件。 S-3 根據1933年修訂的證券法案（或證券法案），我們已向SEC提交了一份關於本招股說明書可能提供的證券的「空架」註冊聲明。本招股說明書是該註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明中的所有信息。根據SEC的規章制度，我們省略了註冊聲明的某些部分。有關我們和本招股說明書可能提供的證券的更多詳細信息，請查閱在前一段中列出的位置上的Form表格和其附件。 S-3 根據1933年修訂的證券法案（或證券法案），我們已向SEC提交了一份關於本招股說明書可能提供的證券的「空架」註冊聲明。本招股說明書是該註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明中的所有信息。根據SEC的規章制度，我們省略了註冊聲明的某些部分。有關我們和本招股說明書可能提供的證券的更多詳細信息，請查閱在前一段中列出的位置上的Form表格和其附件。

我們通過引用的方式將信息納入本招股說明書，這意味着我們通過引用與SEC分開提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股說明書或本招股說明書補充部分中被引用或被視爲被引用的文件中所作的任何聲明，在本招股說明書中被視爲被修改或被取代，以適用於本招股說明書，當這份本招股說明書中的聲明被在本招股說明書中被引用或被視爲被引用的其他隨後提交的文件中的聲明所修改或取代時。任何被如此修改或取代的聲明，在未經修改或取代的情況下，將不被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書引用了以下在SEC先前提交的文件（在每種情況下，不包括根據SEC規定被視爲已提供但未提交的文件或信息）：

•

我們截至2016年9月24日的年度報告，包括我們在2017年1月6日提交的關於代理陳述書的日程表14A中與該年度報告有關的內容； 10-K 年度截至2023年1月29日已提交給SEC的文件 2023年3月22日提交給SEC的文件（包括已在提交給SEC的文件中的Schedule 14A的部分） 2023年6月2日並被引用於我們的表格中 10-K);

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 於2023年4月30日結束的報告，已於提交 2023年5月31日以及我們的季度報告（表格號碼 10-Q 於2023年7月30日結束的報告，已於提交 2023年8月30日;

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K,香港的辦公空間租賃和公用事業收費2023年2月1日, 2023年4月12日, 2023年5月5日和頁面。2023年7月20日; 和

•

我們註冊聲明中對我們的股本描述的說明表格 8-A於2019年6月11日提交給美國證券交易委員會的文件，經我們年度報告的附件4.1中所述的資本股份描述所作修改。 10-K 截至2023年1月29日的年度報告，已提交給美國證券交易委員會。三月 22, 2023以及爲更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還在此招股說明書中納入了我們隨時會向美國證券交易委員會根據《證券交易法》第13(a)條，第13(c)條，第14條或第15(d)條提交的附加文件。這些文件將從本招股說明書生效之日起，直到所有與本招股說明書相關的證券全部售出或本次發行結束爲止有效；但需要說明的是，我們不會將與美國證券交易委員會提交的文件不同的文件或信息納入引用範圍內。

您可以通過以下地址和電話號碼與我們聯繫，或通過上述說明與美國證券交易委員會聯繫，獲取以上任何文件的副本。納入引用的文件可以從我們這裏免費獲取，不包括所有附件（除非已在本招股說明書中特別引用了某個附件），您可以書面、電話或通過互聯網進行申請：

Chewy, Inc.

7700 West Sunrise大道

Plantation，Florida 33322

(786) 320-7111

投資者關係部。

互聯網網站: www.chewy.com

我們網站上包含的或可訪問的信息不構成、並不作爲此募集說明書補充的一部分

構成本招股說明書的一部分，並不作爲參考。

本說明書及任何附帶說明書中所包含或參考的信息含有不屬於歷史事實的陳述，可能屬於《交易法》第21E條和《證券法》第27A條的前瞻性陳述。這樣的陳述可能涉及我們的未來經營結果或財務狀況、業務策略和計劃以及管理層對未來運營的目標，屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過這些陳述中包含的詞語，例如「預測」、「相信」、「思考」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將要」、「或者」等詞語或其他類似的術語或表達來辨識前瞻性陳述。

您不應該把前瞻性陳述作爲未來事件的預測依據。我們將本說明書及任何附帶說明書中的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的目前預期和投射，我們相信這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述所描述的事件的結果還受到風險、不確定性和本說明書及任何附帶說明書其他地方所描述的「風險因素」部分的其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈且變化迅速的環境中運營。新的風險和不確定性時常出現，我們無法預測可能對本說明書及任何附帶說明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中所反映的結果、事件和情況可能無法達到或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的有所不同。請參閱本說明書及任何附帶說明書中第Ⅰ部分第1A項「風險因素」部分。 10-K 於2023年1月29日結束的年度報告（「Form形式的年度報告」）以及我們的第二部分「Form形式的季度報告」第1A項中 10-K”) 以及於2023年4月30日和7月30日結束的期間的季度報告（統稱爲「Form形式的季度報告」） 10-Q 此外，「我們相信」等表達我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於我們在此招股說明書及其附帶招股說明書的日期之前可獲得的信息。雖然我們相信這些信息爲這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能是有限或不完整的。我們的陳述不應被理解爲我們對所有相關信息進行了徹底的調查或審核。這些陳述本質上是不確定的，投資者應謹慎地依賴這些陳述。 10-Q”).

本招股說明書及其附帶招股說明書中所作的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。我們不承諾更新本招股說明書及其附帶招股說明書中所作的任何前瞻性陳述以反映本招股說明書及其附帶招股說明書之日之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能實際上無法實現我們前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

有關可能對我們前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閱我們「Form形式的年度報告」中的「第1A項風險因素」，這些報告已納入本招股說明書，並在適用的範圍內，我們的「Form形式的季度報告」以及附帶招股說明書。

10-K, 10-Q

Chewy, Inc.開始運營爲 Chewy.com 於2011年開始運營，並於2013年10月以特拉華州有限責任公司形式成立Chewy.com, LLC。 2016年3月16日，Chewy.com, LLC由特拉華州有限責任公司轉變爲特拉華州股份有限公司，並將其名稱更改爲Chewy, Inc. 我們於2019年6月18日完成了我們的A類普通股的首次公開發行。除非上下文另有要求，本招股說明書中對「Chewy」，「公司」，「我們」，「我們的」或「我們」等的參考均指Chewy, Inc.及其合併子公司。

我們的使命是成爲寵物父母和合作夥伴們最值得信賴和方便的目的地。我們相信，由於我們提供的高品質產品和服務的廣泛選擇、以競爭性價格提供並以卓越的關懷和個人化服務交付，我們是寵物產品、用品和處方藥品的首要在線來源，從而建立品牌忠誠度並推動重複購買。

我們致力於不斷開發創新方法，讓我們的顧客與我們互動，因爲我們的網站和移動應用程序使我們的寵物父母能夠管理寵物的健康、保健和商品需求，同時使他們方便地購物我們的產品。我們與約3500家寵物行業中最優秀和最值得信賴的品牌合作，提供約11萬種產品和服務，爲我們的顧客帶來我們認爲是高標準的顧客中心體驗。高要求的，以滿足我們的顧客。

我們的主要行政辦公室位於佛羅里達州33322號植物園的7700 West Sunrise Boulevard，我們的電話號碼是（786） 320-7111. 我們在fcx.com上維護一個網站，可提供有關我們的一般信息。我們的網站僅供信息使用，網站的內容或與之相關的信息不包含在本招股說明書或任何招股說明書補充中。 www.chewy.com我們網站上所含或可訪問的信息不納入本招股說明書的引用範圍。

以下描述列出了招股說明書補充文件可能涉及的普通股的某些一般條款。以下我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款僅爲摘要，參照經修訂和重述的公司證書進行限定公司註冊以及將在本次發行完成後生效的經修訂和重述的章程。這些文件的副本已作爲我們註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股說明書是其中的一部分。

授權資本化

截至本招股說明書發佈之日，我們的授權股本由19億股股票組成，全部面值爲每股0.01美元，其中：

•

15億股股票被指定爲A類普通股；

•

395,000,000股股票被指定爲b類普通股；以及

•

5,000,000股股票被指定爲優先股。

除非紐約證券交易所上市標準要求，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行我們股本的額外股份。

A類普通股和b類普通股

投票權

我們的持有者 A類普通股有權就提交公司股東表決的任何事項獲得每股一票。我們的b類普通股的持有人有權就提交的任何事項獲得每股十張選票由公司股東投票。我們的A類普通股和b類普通股的持有人作爲一個類別共同對提交我們表決的任何事項（包括董事選舉）進行投票股東，除非法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有要求。我們經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。

經濟權利

除了在我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定，或者根據適用法律的要求，我們的A類普通股和b類普通股的所有股份都具有相同的權利、特權和等級同樣，按比例分擔，在所有方面都相同，包括下文所述事項。

股息和分佈。受可能適用於任何已發行優先股的優惠限制當時，我們的A類普通股和b類普通股的持有人有權平等、相同地共享對於公司支付或分配的任何股息或現金或財產的分配，按每股計算，除非受影響類別股票的不同待遇獲得持有人贊成票的批准該受影響類別的大多數已發行股份，作爲一個類別單獨投票；但是，前提是如果以我們的A類普通股或我們的b類普通股（或權利）的形式支付股息或分配收購A類普通股或b類普通股），那麼我們的A類普通股的持有人將獲得我們的A類普通股（或收購A類普通股的權利）和B類普通股的持有人普通股應獲得b類普通股（或收購我們的b類普通股的權利）。

清算權。在公司清算、解散或清盤，我們的持有者 A類普通股和我們的b類普通股將有權平等、相同地共享理所當然地在

控制權變更交易我們的A類普通股和B類普通股持有人將以相同和一致的方式對待其所持有的A類普通股或B類普通股，除非該類別股票的不同對待獲得該類別不同對待的股票持有人份額的大多數肯定投票通過，按類別單獨表決。與其持有的A類普通股或B類普通股有相等和一致的對待，除非獲得不同對待的股份的大多數肯定投票通過，按類別單獨表決，對(1)全部或幾乎全部出售、轉讓或處置我們所有資產的結束，(2)完成合並、重組、合併或股份轉讓而使得交易之前我們的投票證券（或交易之前我們的投票證券相關的發行的投票證券）代表公司或生存或收購實體的組合投票權的不大於交易之前的交易之前的投票證券的絕大多數的投票證券或（3）完成轉讓（無論是合併、合併或其他方式），在一個交易或一系列相關交易中，向公司的一個或一組聯屬人的證券，如果在交易後，受讓人或集團將持有公司絕大多數的50%或更多的未清償投票權，或（生存或收購實體）的投票權。然而，在上述任何資產出售、合併、重組、合併或股份轉讓中支付或收到的考慮都將不計入以確定普通股持有人是否獲得相等和一致對待的目的。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或組合已發行的A類普通股或B類普通股股票，則另一類普通股的已發行股票將以相同方式細分或組合，除非獲得A類普通股和B類普通股的已發行股票的持有人各自作爲一個類別的多數派的股權持有人兩者的不同處理得到批准。如果我們對我們的A類普通股或B類普通股進行任何細分或合併，則其他類別的普通股將以相同的方式細分或合併，除非獲得A類普通股持有者的多數同意票和B類普通股持有者的多數同意票，每個類別分別投票。我們的A類普通股和B類普通股不享有優先認購權，也不受轉換、贖回或沉沒基金條款的約束，但我們的B類普通股在我們的修訂後章程中描述的轉換條款方面有所不同。

沒有優先購買權或類似權利

我們的每一股B類普通股可以在任何時候由持有人自行選擇轉換爲一股A類普通股。此外，我們的每一股B類普通股將在以下情況下自動轉換爲一股A類普通股：(i)出售或轉讓該B類普通股，但不包括我們修訂後的公司章程中描述的某些轉讓，包括轉讓給持有人關聯方及其他B類普通股的持有人，(ii)若持有人不是BC合作伙伴、魁北克存款與投資局、新加坡政府投資公司、Longview資產管理有限公司或stepstone group lp的聯屬方，以及(iii)最終換股日期，即我們的B類普通股的已發行股份不再佔我們的A類普通股和B類普通股總已發行股份的7.5%以下的交易日或之後的第一個交易日。轉讓並轉換爲我們的A類普通股後，我們的B類普通股將不能再發行。

換股的計算和換股價格

如果我們對我們的A類普通股或B類普通股進行任何細分或合併，則其他類別的普通股將以相同的方式細分或合併，除非獲得A類普通股持有者的多數同意票和B類普通股持有者的多數同意票，每個類別分別投票。

反收購條款

刪除董事

我們的修正和重訂的公司章程以及修正和重訂的公司法規定，董事只能在有正當理由的情況下被罷免，並且必須獲得至少66 2/3%的持有人肯定的投票。

投票表決，所有股東都有權在董事會年度選舉中進行表決。我們董事會的任何空缺，包括因增大我方董事會而產生的空缺，只能由現任董事會成員中的大多數表決填補。另外，我們修訂後的公司章程和修訂後的公司條例規定我們的董事會分爲三個級別，每級別任期爲三年。我們股東年度會議只選舉一級別的董事，其他級別繼續執行他們各自的三年任期。

董事的罷免限制和空缺填補可能會使第三方更難收購公司，或者會讓第三方望而卻步。

超級多數票投票

特拉華州普通公司法，或DGCL，一般規定對於任何議題，必須有股份表決權的多數股東投贊成票才能修改一家公司的公司章程或公司條例，除非公司的公司章程或公司條例規定需要更高比例。我們修訂後的公司條例可由我們董事會的多數表決修改、變更、更改或廢除；但是，除了法律要求的其它任何表決外，在我們B 類普通股已不足我方A 類普通股和B 類普通股合計表決權的50%之後，須有我方A 類普通股和B 類普通股表決權的75%同意票來修改、變更、更改或廢除我們修訂後的公司條例。此外，在我們B 類普通股已不足我方A 類普通股和B 類普通股合計表決權的50% 之後，需有我方A 類普通股和B 類普通股表決權的75%同意票方可修改、變更、更改我方修訂後的公司條例或在表決中通過、修改、更改或廢除與我方修訂後的公司條例的特定規定不一致的任何規定。對於批准修改我方修訂後的公司章程和修訂後的公司條例需要超級多數表決的要求可能使我們少數股東行使否決權以拒絕此類修改。

股東行動; 股東特別會議; 股東提前通知要求股東提案

我們的修訂和重述的公司章程以及修訂的公司章程規定，股東可以在股東大會或在我們的B類普通股優先股的佔有總表決權的50％以下之前，通過書面同意進行。我們的修訂和重述的公司章程以及修改後的公司章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由我們的董事會主席或董事會提名，或在我們的B類普通股的優先股的表決權的50％以下之前，由持有我們未平均A類普通股和B類普通股的表決權50％或更多的持有人提出申請。

此外，我們的修訂和重述的公司章程包括股東提案提前通知程序，以使其在股東年度大會上提出，包括董事的提名。股東在年度大會上只能考慮會議通知中規定的提案或由董事會指定的或由記錄日爲例會日期的股東提出的提案，這些股東有權在會議上投票並已向我們的秘書準時以適當形式提交了書面通知，說明股東打算在會議上提出該業務。即使該類股東持有人多數所持有的投票證券支持該舉措，這些規定可能會導致推遲任何股東行動。

我們的普通股和優先股授權但未發行的股份可以在不經股東批准的情況下用於未來發行，但需遵守紐交所的掛牌標準規定的任何限制。這些額外的股份可以用於各種企業金融交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未配售的普通股和優先股的存在可能會使企圖通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

特拉華反託管法。

特拉華州公司法第203節規定，如果某人收購了特拉華州公司15%或更多的表決股，此人將成爲「有利害關係的股東」，在三年內不得與公司進行某些「業務組合」，除非：①董事會在此人成爲有利害關係股東之前批准了股份收購或合併交易；②有利害關係股東在合併交易開展時持有公司至少85%的表決股（不包括董事兼任高管和特定員工股票計劃所持有的表決股）；或③合併交易經董事會批准並得到未經書面同意的股東會議股東肯定投票通過。三分之二未被有利害關係股東持有的已發行表決股份持有者的表決股份。特拉華州公司可以選擇在其公司章程或公司規則中不受這條特定特拉華州法律管轄。

根據我們修正和重訂的公司章程，我們選擇退出特拉華州公司法第203條的適用範圍，因此不受第203條約束。

企業機會

我們修訂後的公司章程規定，我們放棄對BC合作伙伴、魁北克存款及投資基金、新加坡政府投資公司私人有限公司、Longview資產管理有限責任公司、stepstone group有限合夥公司或其各自的關聯方，或他們各自的董事、高級管理人員、代理人、股東、成員、合作伙伴、關聯公司和子公司（除了我們和我們的子公司）可能隨時呈現給他們的任何業務機會或對參與任何業務機會的可能性，即使這個機會是我們在合理情況下可能會追求或有能力或願意追求的機會。在誠信行事的情況下，這些人追求或獲得這樣的商業機會，將這樣的商業機會指向另一個人，或者未向我們呈現這樣的商業機會或關於這樣的商業機會的信息，這些人都不會因此而對我們負責，不會因爲這樣的事實而對我們承擔違背任何受託或其他責任的法律責任，如董事或高管或其他情況。除非在我們的董事或高管之一向這樣的董事或高管提供這樣的商業機會並且僅限於其作爲我們的董事或高管的身份。BC合作伙伴、魁北克存款及投資基金、新加坡政府投資公司私人有限公司、Longview資產管理有限責任公司、stepstone group有限合夥公司或他們各自的關聯方或代表沒有責任直接或間接地參與與我們或我們的任何子公司相同或類似的業務活動或業務領域。

公司董事和官員的責任限制和賠償。

我們修訂後的公司章程將我們的董事的責任限制到DGCL允許的最大程度，我們修訂後的公司章程規定，我們將按照法律規定的最大程度對他們進行賠償。在完成本次發行之前，我們已與現任董事和高管簽訂賠償協議，並預計與任何新董事或高管簽訂類似協議。

根據我們修正和重述的公司章程，根據法律最大程度允許，我們代表提起的衍生訴訟或程序、針對董事、高級職員、僱員或股東的行動中，針對違反受託責任的行爲，針對我們或任何董事或高級職員根據特拉華州通用公司法或我們修正和重述的公司章程或公司章程也要求僅可提起針對特拉華州法院土地廟官司的行動，或者主張針對我們或與內屬規則合同的任何董事或高級職員提出任何主張的行動也可以僅在特拉華州縣地廟法院（如果特拉華州縣地廟法院無管轄權，則爲特拉華州聯邦地區法院）提起。此外，根據我們修正和重述的公司章程，根據法律最大程度允許，只有在美國聯邦地區法院提起的證券法主張才能提出。雖然我們相信這些規定使我們在適用法律中增加了一致性，並適用於各種訴訟，但這些規定可能會導致對我們和我們的董事和高級職員提起訴訟的減少。

過戶代理人和註冊代理人

我們的普通股股票的股份註冊代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。其地址是紐約州布魯克林區第15大道6201號。

掛牌

我們的A類普通股在紐交所上市，股票代碼爲「CHWY」。

以下概述了我們可能不時提供的優先股條款。一系列優先股的具體條款將在相關的擬議發售的優先股系列的招股說明書補充中描述。對優先股的以下描述和招股說明書中對優先股的任何描述可能不完整，並完全受限於該特定系列的優先股的規定，我們將在向SEC提交有關任何優先股發行的文件中提供相關的設計ations證書。

常規

根據我們修訂並重新制定的公司章程，未經股東批准，我們的董事會有權制定決議，規定發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.01美元，可以發行一個或多個系列。截至本招股說明書日期，尚無優先股發行。

對於每一系列優先股，受DGCL規定的限制，我們的董事會可以確定該系列的投票權、指定、優先權、相對參與權、可選或其他權利，如有的話，以及該系列的任何資格、限制和約束，以及要在該系列中發行的股份數量。每一系列優先股的權力、優先權和相對參與權、可選權和其他特權，以及任何系列的資格、限制或約束，可能與任何時候發行的任何和所有其他系列不同。我們的董事會將通過在發行該系列優先股之前通過的決議確定這些條款。我們還可以「重新開放」先前發行的系列優先股，併發行該系列的額外優先股。

此外，如「存托股份描述」下所述，我們可以不是提供任何系列優先股的整股，而是提供由存託證明書證明的存托股份，每份代表存放到存託機構的特定系列優先股的一部分。每份存托股份代表的優先股份的一部分將在關於存托股份的招股說明書中列出。

與特定系列優先股相關的招股說明書將包含由我們的董事會確定的該系列的具體條款描述，包括但不限於：

•

我們將發行優先股的發行價格；

•

優先股的名稱、股數和麪值；

•

股息率或計算方法、股息支付日期、股息支付地點、股息是否累積以及若累積，股息開始累積的日期；

•

任何轉換或交換權利；

•

優先股是否可贖回、贖回價格、以及與贖回權利相關的其他條款和條件；

•

任何清算權利；

•

任何沉澱基金條款；

•

任何表決權；以及

•

其他與我們修訂和重新規定的公司章程條款不矛盾的權利、偏好、特權、限制和限制，以及在此之前進行修改、重新規定或其他方式修改的條款。

根據優先股的持有者的權益，任何系列的優先股的授權股份數量可以增加或減少，但不得低於當時持有的該系列股票的數量，需要所有對該事項有投票權的全部發行股票的持有者以一個單獨類別進行投票並以股權表決。對於該系列授權股份的數量增加或減少，並不需要優先股系列的持有者進行單獨表決。

當我們發行並收到優先股份的款項時，這些股份將會全額支付和免於徵收，對於每一股發行的股份，其額定價值的金額將會記入我們的優先股帳戶。除非在與特定系列的優先股相關的招股說明書中另有規定，優先股持有人將沒有任何優先認購權來購買更多的我們的股票，並且每個優先股系列在股利和任何資產在清算、解散或瓦丁

未來發行的任何優先股的持有者的權益可能會受到所提供的優先股持有者的權益的不利影響。我們的董事會可以以公開或非公開交易的方式發行優先股以完成任何合適的公司目的，並可以包括爲了在收購中獲取額外融資以及爲福利計劃向高管、董事和員工發行。我們董事會發行優先股的能力可能會阻止他人在與我們的董事會進行談判之外控制我們，因爲這可能會使一個人在未經與我們的董事會談判的情況下完成對公司的收購變得困難。

贖回與回購

如果適用的招股說明書中指定，我們的一系列優先股可在任何時候全部或部分地由我們或持有人選擇贖回，並可強制性贖回。

如果我們在支付股息方面拖欠款項，我們在回購或贖回我們的優先股上的任何限制將在適用的招股說明書中描述。

除非我們在支付贖回價格方面違約，否則在贖回日期後，被贖回的優先股的股東的股息將停止計算，並且這些股份持有人的所有權益將終止，除了領取贖回價格的權利。

股息

我們每一系列優先股持有人有權獲得現金股息，具體時間和支付日期將在相關招股說明書中載明。股息將支付給董事會根據我們的記錄日期規定的持有優先股的股東。一系列優先股上的股息可以累積或非累積。

除非在一系列優先股的招股說明書中另有說明，否則我們不能宣佈、支付或爲某一系列優先股劃撥支付股息的資金，除非任何與該系列優先股具有相等或高於該系列優先股的地位的其他系列優先股的全部股息已支付或有足夠的資金用於以下任何一項的支付：

•

其他按累積方式支付股息的其他系列優先股所有前期股息分期; 或者

•

根據非累積基礎支付股息的其他優先股系列的上一紅利期。

在我們清算、解散或清算我們每個系列的優先股持有人在清算時有權獲得根據適用的招股說明書有關每個系列的優先股所描述的金額的分配，以及相當於任何應計未付股利的金額。這些分配將在清算、解散或其它任何對優先股造成優先的證券的任何分配之前進行。瓦丁

如果未能全額支付與任何系列的優先股和任何其他在清算權方面與優先股持平的證券有關的清算金額，則這些系列的優先股持有人和其他證券持有人將有權獲得可供分配的我們全部資產的按比例份額，直至全部清算首選權。收到其全部清算首選權後，這些系列的優先股或其他證券的持有人將不再有權獲得任何其它金額。

持有優先股的股東將沒有投票權，除非：

•

在適用的招股書補充中另有規定；

•

在確定該系列的指定證書中另有規定；或

•

根據適用法律的規定。

過戶代理人和註冊代理人

優先股的過戶代理、註冊機構和分紅支付代理將在適用的招股書補充中說明。優先股的註冊機構將向股東發送通知，通知其有權在任何會議上選擇董事或對任何其他事項進行投票。

適用法律。

優先股將受特拉華州法律管轄。

我們可以發行我們的A類普通股或優先股的分數份額，而不是A類普通股或優先股的股份，並賦予這些權利，並受到我們在招股書補充資料或自由書面補充材料中規定的條款和條件的約束。如果我們這樣做，我們將提供給一個存託人（要麼是一個位於美國的銀行或信託公司存託）發行存託憑證，每個存託憑證將代表我們的A類普通股或優先股的一個分數份額。我們的A類普通股或優先股存託憑證的基礎股份將根據我們與存託人之間的存託協議進行存入。招股書補充資料或自由書面補充材料將包括存託人的姓名和地址，幷包括適用於我們的A類普通股、優先股和存託憑證的重要美國聯邦所得稅考慮事項的討論。

我們可以發行warrants來購買股票。每個warrant都將使持有人有權以行使價格在招股說明書補充或免費撰寫招股說明書中規定或可確定的金額用現金購買股票。我們可以獨立發行warrants，也可以與任何已發行的證券一起發行。這些warrants可以附加在或分離於已發行的證券之外。我們將根據warrant協議發行warrants，該協議將由我們與銀行或trust公司作爲warrant代理人之間簽訂，所有內容如招股說明書補充或免費撰寫招股說明書中所述。warrant代理人將僅作爲我們與warrants有關的代理人，並不對warrants的持有人或受益所有者承擔任何義務或代理關係。

適用的招股說明書補充將描述任何warrants的條款，包括以下內容：

•

權證有效的普通股的指定和條款;

•

權證總數；

•

我們將發行warrants的價格或價格；

•

投資者可用於購買warrants的貨幣或貨幣；

•

warrants行使時可購買的基礎證券的標示和條款；

•

購買認購權所購買的標的證券的價格、購買認購權時使用的貨幣或貨幣種類，包括複合貨幣；

•

行使權證的權利將開始的日期，以及行使權利將到期的日期；

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

•

如適用，每次可行使的最低或最高認購權數量；

•

如適用，標的證券的名稱和條款以及每種標的證券發行的認購權數量；

•

如適用，權證及相關的基礎證券將分別可轉讓的日期及之後的日期；

•

如適用，涉及重大美國聯邦所得稅考慮的討論;

•

代理供契證的身份;

•

與行使權證相關的程序和條件；

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

我們可能發行購買合同，包括要求持有人從我們這裏購買並要求我們向持有人賣出特定數量的A類普通股、優先股或託管股，日期在相關的招股說明書補充或自由書面招股說明書中指定。或者，購買合同可能要求我們從持有人購買，並要求持有人向我們出售指定數量或不同數量的A類普通股、優先股或託管股。購買我們的A類普通股、優先股，或者託管股的對價和每種股票的主要數量可以在發行購買合同之時確定，或者可以通過購買合同中規定的公式來確定。購買合同可以要求我們代表我們或者代表我們交付基礎證券進行結算，或者可以以基礎證券的價值、業績或交易價格進行結算。購買合同可以單獨發行，也可以作爲購買單位的組成部分發行，該購買單位包括由我們或第三方發行的購買合同和其他證券或債務，其中包括美國國債證券，這些證券可能作爲持有人根據購買合同購買或出售A類普通股、優先股或託管股的義務的擔保。購買合同可以要求我們向持有人進行定期付款，反之亦然，並且這些付款可以無抵押貸款或者基於某種基礎進行預付，並且可以按照按期或者延期支付。購買合同可能要求持有人以指定的方式擔保其在購買合同下的義務，並且可以提前支付持有人在與購買合同相關的基礎證券的購買中應付的全部或部分對價。

購買合同相關的證券可能根據抵押協議質押給抵押代理人，以確保購買合同持有人購買相關證券的義務。購買合同持有人對相關質押證券的權利將受到我們在抵押協議中所設立的安全利益的約束。任何購買合同持有人均不得允許從質押安排中撤回與該購買合同相關的質押證券。

此外，我們和/或賣出的股東可能與第三方進行衍生或套期保值交易，或將未在本招股說明書中涵蓋的證券以私下協商的方式出售給第三方。與此類交易有關時，第三方可能出售根據和根據本招股說明書及相關說明書或價格說明書執行的證券。如果是這樣，第三方可能使用從我們和/或賣出的股東借入的證券來結算此類交易，並可能使用從我們和/或賣出的股東收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們和/或賣出的股東還可能將根據本招股說明書及相關招股說明書規定的證券借給第三方，該第三方可能出售已借出的證券或在抵押情況下出售已抵押的證券。

與每個證券系列相關的募股說明書將說明證券的發行條件，包括：

•

任何承銷商或代理商的名稱或名稱以及他們分別所承銷或購買的證券的金額，如果有的話；

•

證券的公開發行價或購買價格以及我們或賣出股東，根據情況從銷售中收到哪些款項；

•

任何延遲交付安排；

•

任何承銷折扣或代理費以及組成承銷商或代理商報酬的其他項目；

•

向經銷商或代理商提供的任何折扣或讓步，不得再次提供或支付；

•

在保薦人有權從我們和/或出售股東購買額外股份的任何選擇權 A類普通股，從我們、出售股東購買；

•

證券可以在哪些證券交易所上市。

本招股說明書中描述的證券由我們、任何出售股東、承銷商或上文描述的第三方可能不時以一筆或多筆交易進行申購和出售，包括私下談判的交易，即：

•

以固定的價格或價格，可能會變動；

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

•

按照現行市場價格相關價格；或者

•

議定價格。

常規

任何公開發行價格和任何折扣、佣金、讓渡或其他構成酬勞的項目，允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的都可能會發生變化

不時地。參與所要發行證券的承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能被定義爲《證券法》中的「承銷商」。他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及他們在再次轉售所要發行證券時獲得的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們將在相應的招股說明書或定價說明書中確定任何承銷商、代理商或經銷商，並描述他們的佣金、費用或折扣。

市價交易發行業務

如果我們與承銷商達成就一項配置事宜的協議，包括要在配置中提供的我們的A類普通股股份數量以及可能不得低於的最低價位以下的銷售，該承銷商將同意根據其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上的合理努力，試圖在這些條件下出售這些股份。承銷商可以通過私下協商的交易或其他法律允許的方式進行銷售，包括被視爲《證券法》下定義的「報價」或直接在紐約證券交易所進行的交易，或通過交易所以外的做市商進行的交易。任何參與我們A類普通股的發售和銷售的承銷商或代理商的名稱、所承銷的數量以及其對承購我們A類普通股的責任的性質將在相應的招股說明書中詳細描述。「市價」如果在銷售中使用承銷商，他們將爲自己的帳戶購買所要發行的證券。承銷商可以在一個或多個交易中轉售所要發行的證券，包括協商的交易。

承銷商和代理商

使用承銷商進行銷售時，他們將爲自己的帳戶購買所要發行的證券。承銷商可以在一個或多個交易中轉售所要發行的證券，包括協商的交易。

這些銷售可以以固定的公開發行價格或者價格進行，可能會根據銷售時市場價格進行更改，以與市場價格相關或經過洽談的價格進行。我們和/或出售股東可能通過承銷聯合體或單一承銷商向公衆發行證券。任何具體發行中的承銷商將在相應的招股說明書或定價補充說明中被確認。

除非在證券的特定發行中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受包含在我們與承銷商簽訂的承銷協議中的特定條件限制。如果購買證券，則承銷商有義務購買所有發行的證券，除非在證券的特定發行中另有規定。任何初始發行價格以及允許給予經銷商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

我們和/或出售股東可能指定代理人出售要約證券。除非在證券的特定發行中另有規定，代理人將同意在任期內盡力促成購買。我們和/或出售股東還可能向一個或多個再營銷公司銷售要約證券，作爲其自身帳戶的負責人或者作爲我們和/或出售股東的代理人。這些公司將根據要約證券的條款在購買要約證券後進行再營銷或償還。招股說明書或定價補充說明將確定任何再營銷公司並描述其與我們和/或出售股東的協議（如果有的話）和其報酬的條款。

關於通過承銷商或代理商進行的配售，我們和/或賣方股東可能會與這些承銷商或代理商簽訂協議，根據這些協議，我們和/或賣方股東將以我們持有的未上市證券換取所公開發售的證券。在這些安排中，承銷商或代理商還可以出售本協議涵蓋的證券。

我們和/或出售股東可以作爲委託人將出售證券交給經銷商。我們和/或出售股東可能會就經銷商的服務進行協商並支付佣金、折讓或優惠。然後經銷商可能會以經銷商確定的不同價格或者經我們在轉售時約定的固定發行價格向公衆轉售這些證券。我們和/或出售股東委託的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們和/或出售股東可以選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商。

機構購買者

我們和/或任何出售股東可能授權代理商、經銷商或承銷商就延遲交割合同向某些機構投資者進行邀約，以便購買擬延遲交割的證券，該合同規定了在指定未來日期支付和交割的細節，適用的招股說明書或定價說明書將提供任何此類安排的細節，包括邀約價格和佣金支付。機構投資者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償; 其他關係

我們可能與代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司達成協議，對其進行補償，包括《證券法》下的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在業務常規過程中與我們及我們的關聯公司進行交易或提供服務。這包括商業銀行和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

目前除了我們的A類普通股在紐交所上市外，沒有其它提供的證券可以交易。如果發行後的證券在市場上交易，其交易價格可能低於發行價格，這取決於當前的利率情況、類似證券的市場以及其他因素。儘管承銷商可能通知我們打算在提供的證券中做市，但承銷商不必履行該義務，並且此類做市隨時可能無事先通知終止。因此，不能保證是否會出現提供的證券的活躍交易市場。我們目前沒有將提供的證券（除了A類普通股）列入任何證券交易所的計劃；具體證券方面的任何上市將在適用的招股書補充資料或定價補充資料中描述。

與我們A類普通股的任何發行相關，承銷商可能在公開市場上買賣我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、聯合炒作等等。

交易和穩定交易。開空涉及超出承銷商購買數量的我們的A類普通股的辛迪加銷售，從而產生辛迪加空頭頭寸。「被蓋」開空銷售是按承銷商超額分配選擇權代表的股數銷售。在確定用於平倉被蓋辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮多種因素，其中包括可在公開市場上購買的股票價格與通過超額分配選擇權購買股票時的價格的比較。用於平倉被蓋辛迪加空頭的交易包括在發行完成後在公開市場上購買我們的A類普通股或行使超額分配選擇權。承銷商還可以對超出超額分配選擇權的股票進行「裸空」銷售。承銷商必須在公開市場上購買我們的A類普通股，以平倉任何裸空頭寸。如果承銷商擔心定價後可能會有對股票價格產生下行壓力從而不利於購買發行的投資者，那麼更有可能出現裸空頭寸。穩定交易包括在定價過程中進行的對公開市場上的股票進行要約購買或購買，以調控、維持或穩定證券價格。

與任何發行相關，承銷商還可能進行罰款要約。罰款要約允許承銷商在辛迪加購回交易中購回由辛迪加成員最初銷售的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸。穩定交易、辛迪加購回交易和罰款要約可能導致證券價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商可以隨時停止這些交易，如果他們開始了這些交易。

費用和佣金

根據金融業監管局(FINRA)的準則，與本招股說明書和任何適用的招股說明書有關的任何發行相關的聚合最高折扣、佣金、代理費或其他構成承銷報酬的項目將符合FINRA的準則。

就將來的證券特定發行而言，《Chewy，Inc.》的證券的法律有效性可能由Kirkland & Ellis LLP代表我們進行評估。根據適用的《招股說明書補充》所載，發行本招股說明書下的任何證券將由指定的顧問對承銷商、經銷商或代理商進行評估。

專家

Chewy，Inc.的合併財務報表已在本招股說明書中引用，並由獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP進行了審計。根據該公司的報告，這些合併財務報表依賴於該公司作爲會計和審計專家的權威。