作為 根據規則424（b）（4）提交

登記 號333-281065

起來 至10，000，000股普通股

VivoPower International PLC（「VivoPower」、「我們」、「我們」或「公司」）正在竭盡全力提供服務 根據本招股說明書發行最多10，000，000股普通股，面值0.12美金（「普通股」）。此次發行 普通股的價格為每股普通股1.25美金。

我們 普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，代碼為「VVPR」。上次售價 2024年9月17日，我們普通股的價值為每股1.25美金。

我們 已聘請Chardan Capital Markets LLC（「Chardan」）作為我們的獨家配股代理或配股代理，以使用其 合理的最大努力徵求購買我們在本次發行中證券的要約。安置代理不購買或出售 我們提供的任何證券無需安排購買或出售任何特定數量或美金金額 的證券。由於本次發行中不需要最低發行金額作為收盤條件 發行金額、安置代理費和我們的收益（如果有的話）目前無法確定，並且可能會大幅減少 超過下文和本招股說明書中規定的總最高發行金額。我們已同意向安置代理支付 下表列出了安置代理費用。請參閱本招股說明書第93頁的「分配計劃」 更多信息

因為 完成此次發行的條件不需要最低發行金額，我們出售的股票可能少於所有普通股 特此提供，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，而本次發行的投資者將不會收到 如果我們出售的普通股數量不足以實現本招股說明書中描述的業務目標，則退款。 由於沒有最低發行金額，投資者可能會投資我們公司，但我們無法 由於對該產品缺乏興趣，以實現我們的目標。此外，出售普通股的任何收益 儘管我們是否能夠使用這些資金來有效實施，但我們將可以立即使用 我們的商業計劃。

本次發行 將在本招股說明書日期後十五天終止，除非我們決定終止發行（我們可以隨時這樣做 時間由我們自行決定）在該日期之前。普通股將以固定價格發售，我們預計將有一次或多次收盤 對於本次發行中購買的所有證券。

投資 我們的普通股具有高度投機性並涉及高度風險。看到 “危險因素” 開始 請參閱本招股說明書第10頁，了解您在購買我們的普通股之前應該考慮的因素。

我們 根據聯邦證券法的定義，我們是「外國私人發行人」，因此，我們受到減少的公眾 公司報告要求。請參閱題為「招股說明書摘要-成為外國私人發行人的影響」的部分 了解更多信息。

既不 美國證券交易委員會或任何其他監管機構均已批准或不批准這些證券或傳遞 本招股說明書披露的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 在收盤並收到投資者購買資金後，將以電子方式向投資者交付發行的普通股 根據本招股說明書發售的普通股。

的 本招股說明書日期為2024年9月17日

查爾丹

表 內容

約 本招股說明書

的 本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分 包括提供本招股說明書中討論事項的更多詳細信息的附件。您應該閱讀本招股說明書及相關 在做出投資決定之前向SEC提交的證據。

你 應僅依賴本招股說明書或招股說明書補充書或其任何修訂中提供的信息。我們和 安置代理已授權任何其他人為您提供不同的信息。我們不這樣做，而安置代理及其 附屬公司不對其他人可能提供的任何信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性 提供給您。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應該假設 本招股說明書中的信息僅截至本招股說明書日期準確，無論本招股說明書或任何 出售證券。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營運績和前景可能發生了變化。

對 2023年10月5日，我們對已發行和發行的普通股進行了1比10的反向股票拆分（「反向股票拆分」）。 除非另有說明或文意另有所指，否則本招股說明書中所有每股金額和普通股數量均已 調整以考慮反向股票拆分。

作為 一家英國註冊成立的公司，我們遵守英格蘭和威爾斯的適用法律，包括2006年《公司法》。根據規則 根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格獲得「外國私人發行人」待遇。作為外國私人發行人，我們不是 被要求與證券的國內註冊人一樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表 根據修訂後的1934年證券交易法或交易法註冊。

為 美國以外的投資者：我們沒有採取任何措施允許此次發行或擁有或分發該產品 需要為此採取行動的任何司法管轄區的招股說明書（美國除外）。您需要通知 您自己了解並遵守與本次發行和本招股說明書分發有關的任何限制。

在 本招股說明書中，「VivoPower」、「集團」、「公司」、「我們」、「我們」和 「我們的」是指VivoPower International PLC及其合併子公司，除非上下文另有要求。

行業 和市場數據

除非 另有說明，本招股說明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的資訊，包括 我們的總體預期、市場地位和市場機會，也是基於管理層的估計和研究 作為行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。我們相信這些資訊來自 本招股說明書中包含的這些第三方出版物、研究、調查和研究是可靠的。管理層的估計是 來自公開的資訊，他們對我們行業的瞭解，以及他們基於這些資訊和知識的假設， 我們認為這是合理的。這些數據涉及許多假設和限制，這些假設和限制必然會受到高 由於各種因素造成的不確定性和風險程度，包括“風險因素”中描述的那些因素。這些和其他 因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。

招股說明書 摘要

這 摘要重點居間了有關我們和我們發行的普通股的選定信息。它可能不包含所有信息 這對您來說可能很重要。在投資普通股之前，您應閱讀整個招股說明書和其他包含的信息 仔細參考我們向SEC提交的其他文件，以便更全面地了解我們的業務和本次產品，包括 我們的合併財務報表以及題為 “危險因素” 和 “管理’S 財務狀況和經營運績的討論與分析” 包括在本招股說明書中。

公司 概述

VivoPower 是一家屢獲殊榮的全球可持續能源解決方案公司，專注於定製和堅固型的電動解決方案 車隊應用、電池和微電網、太陽能和關鍵電力技術和服務。公司的核心宗旨是 為客戶提供全包脫碳解決方案，使他們能夠邁向淨零碳狀態。VivoPower已運營 以及澳大利亞、加拿大、荷蘭、英國、美國和菲律賓的人員。

VivoPower 根據英格蘭和威爾斯法律於2016年2月1日註冊成立，公司編號09978410，是一家上市公司有限公司 按股份計算。VivoPower於2022年重新獲得b公司認證，並在「最佳世界」計劃中被評為名列前茅 治理公司占5%。

管理 分析了五個部門的業務：電動汽車、太陽能開發、可持續能源解決方案、關鍵電力服務和 公司辦公室。

電動 車輛

Tembo e-LV b. V.（「Tembo」）是VivoPower的電動汽車業務部門和品牌。它在荷蘭設有運營子公司， 澳大利亞和亞洲。1969年成立於荷蘭，是一家專業的越野車加固和 改裝公司Tembo現在設計和開發電池轉換套件以取代內燃機（「ICE」） 輕型多用途車車隊，特別是採礦行業。VivoPower於2020年10月首次收購Tembo的股份 然後於2021年2月獲得完全控制權。從那時起，Tembo業務已轉型為全球業務和品牌， 全球合作夥伴和客戶。

今天， Tembo擁有三個部門和產品線，即用於採礦和其他領域的電動多功能車（「UVA」）轉換套件 越野和堅固或定製的道路應用、公共多用途車（「PPV」）電動動力總成轉換 適用於菲律賓吉普車的套件以及最近建立的完整Tembo OEm輕型公用事業皮卡系列，名為Tembo Tuskers（「Tuskers」）。

滕博的 客戶和合作夥伴遍布全球，涵蓋採礦、基礎設施、建築、 政府服務、人道主義援助、旅遊業和農業。

可持續 能源解決方案

VivoPower的 可持續能源解決方案（「SES」）部門設計、評估、銷售和實施可再生能源基礎設施。這 該部門補充了我們的電動汽車產品，使客戶能夠通過現場採取全面的脫碳措施 可再生能源發電、電池和微電網、電動汽車充電站、緊急備用電源解決方案和數字雙胞胎技術。

關鍵 電力服務

VivoPower的 關鍵電力服務業務被稱為Aevitas。Aevitas是製造、分銷、安裝和服務的關鍵參與者 關鍵能源基礎設施解決方案。其產品組合涵蓋電源和控制的設計、採購、安裝以及維護 系統，包括滿足公用事業和工業規模太陽能發電場的系統。Aevitas旗下有三家運營公司：JA Martin Electric、NDt Services和Kenshaw Electric。J.A. Martin和NDt Services於2022年7月被出售，Kenshaw Electric被出售 於2024年7月售出。鑑於Aevitas現已停止運營，VivoPower正在完成Aevitas的重組。

太陽能 發展

VivoPower的 美國太陽能項目組合由其全資子公司Caret，LLC（「Caret」）持有。

這 該部門歷來被稱為太陽能開發部門，涵蓋公司的太陽能開發活動 在美國和澳大利亞。出售其權益後，該公司不再在澳大利亞開展太陽能開發活動 2021財年的太陽能發電場項目。

在 2023年10月，VivoPower宣布董事會批准了一項計劃，將分拆其Caret業務部門的大部分投資組合，其中包括 多達十個太陽能項目，總裝機容量為586 MW-DC。這不包括致力於合資企業的兩個項目。VivoPower股東已 於2022年11月年度股東大會（「年度股東大會」）上批准了此次分拆。

VivoPower的 其太陽能開發業務的重點仍然是將其美國太陽能項目組合貨幣化，目標是利用產生的任何資金 將重新部署到其電動汽車和可持續能源解決方案業務部門。

最近 事態發展

提出 Tembo業務合併

對 2024年4月2日，VivoPower就Tembo與納斯達克上市的Cactus Acquisition Corp.之間的業務合併簽署了一份主要協議。 1 Limited（「CCTS」），資金前股權價值為83800日元（該交易稱為「Tembo業務合併」）。 如果Tembo業務合併完成，Tembo將成為納斯達克的一家獨立上市公司。然而， 預計VivoPower將繼續成為Tembo業務合併後公司的主要股東，在此基礎上， Tembo將繼續成為VivoPower的受控子公司，並在其財務報表中合併。業務合併 計劃於2024年11月完成。

對 2024年7月2日至29日，VivoPower宣布Tembo和CCTS已同意將獨家協議延長一個月 分別至2024年7月31日和2024年8月31日。這些擴展為最終確定業務合併提供了額外的時間 與擬議交易相關的協議和獨立公平意見。

2024年8月29日，VivoPower 就天寶業務合併訂立業務合併協定(“業務合併協定”)， 由(I)CCTS，(Ii)VivoPower，(Iii)Tembo，(Iv)Tembo Group B.V.，一傢俬人有限責任公司，根據 荷蘭法律和Tembo(“Holdco”)的全資子公司，以及(V)Tembo EUV投資有限公司， 一家獲開曼群島豁免的公司及Holdco的全資附屬公司(“合併附屬公司”)。根據企業合併 關於Tembo收盤的協定，除其他事項外，(1)Tembo的每一位股東(每一位，“公司股東”) 將出資及轉讓其持有的每股Tembo股份予Holdco，以換取Holdco的普通股(“股份交易所”)， (Ii)緊接換股後，Holdco的法律形式將由私人有限責任公司轉為 向公眾有限責任公司(“Holdco重組”)和(三)Holdco重組、合併 B將與CCTS合併並併入CCTS，CCTS是合併中倖存的公司(“合併”)，並憑藉 合併，CCTS在緊接合並生效時間之前的每一筆未償還證券將轉換為收受權利 實質上等同於Holdco的證券，完全符合業務合併中規定的條款和條件 協定並根據適用法律的規定(企業合併協定預期的交易， “交易”)。交易的完成取決於慣常的成交條件。在業務下 根據合併協定，將向Tembo的股權持有人支付的對價為8.38億美元，並將全部以 Holdco新發行的普通股形式，每股價值10.00美元。

在執行死刑的同時 企業合併協定、CCTS、VivoPower、Tembo、Holdco、Merge Sub和Tag INTL DMCC(以下簡稱TAG) 根據阿拉伯聯合酋長國的法律，訂立了股東和投資者支持協定(“公司支持協定”)。 根據公司支持協定，VivoPower和TAG各自同意(A)投票表決其持有或將持有的Tembo的所有股份 提交給公司股東的《企業合併協定》及交易等事項 為獲得與交易相關的批准，(B)採取某些其他行動支持企業合併協定，以及 交易，以及(C)提供授權書，以相應地投票該等股份，並允許和指示Holdco代表執行 該支持股東的荷蘭發行契據，以就該支持股東所持有的股份進行換股 股東。公司支持協定防止VivoPower和TAG之間轉讓VivoPower和TAG持有或將持有的Tembo股份 公司支持協定的日期以及(I)完成換股、(Ii)日期和時間中最早發生的日期 企業合併協定按照協定條款終止，(三)經雙方書面同意後終止。

在執行死刑的同時 CCTS、Holdco、Tembo、VivoPower、Cactus Healthcare Management LP(“Cactus Healthcare”) 與ARWm Inc.Pte Limited(“ARWM”)簽訂投資者支持協定(“投資者支持協定”)， 據此，除其他事項外，各投資者同意(A)支持批准企業合併協定 以及交易的批准，但須符合某些慣常條件：(B)不得轉讓其任何標的股份，直至 (I)Tembo結束後六個月或(Ii)Holdco完成清算、合併、合併、 股票交換、重組或在Tembo交易結束後的其他類似交易，導致Holdco的所有股東 有權以所持普通股換取現金、證券或其他財產(股份禁售期)， 但在股份禁售期內，每位投資者最多可轉讓其所持標的股份的50%， 如果在Tembo收盤後，Holdco普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(調整後 股票拆分、股份分紅、配股、拆分、重組、資本重組等) 在任何30個交易日內，及(C)不轉讓其任何標的認股權證或於 在天寶交易結束後三十(30)天內行使此類認股權證。Cactus Healthcare和ARWm共同持有大約 截至簽署日，中旅已發行及已發行普通股總數的59.0%。

在坦博關閉之前， 某些公司股東將簽訂鎖定協定(每個股東一個“鎖定協定”)，根據這些協定， 該等公司股東將同意不會在下列期間出售或分派他們所持有的Holdco股份 自Tembo關閉之日起至(A)Tembo關閉後183天中較早的日期結束的期間， (B)Holdco普通股最後報告的出售價格等於或超過每股12.00美元的日期(經調整後) 股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等)任何20個交易日 在Tembo交易結束後的任何30個交易日內，以及(C)Tembo交易結束後，Holdco完成交易的日期 清算、合併、換股或其他類似的交易，使其所有股東都有權換股 他們的Pubco股票以現金、證券或其他財產換取，並符合其中的條款和條件。

在滕博閉幕之前， Holdco、Cactus Healthcare、ARWm和某些公司股東（統稱為「IRA股東」）將達成 登記權協議，根據該協議，每位IRA股東將獲得某些習慣登記 根據其中的條款並受其中條件的限制，各自的Holdco普通股的權利。

擬議的FASt合併

在9月 2024年7月17日，VivoPower宣佈與Future Automotive Solutions and Technologies Inc.(FAST)合併的戰略協定負責人 這反映出VivoPower的股權估值為55600美元，FAST的股權估值為57800美元萬。協定負責人在90年內是獨家的 天，但在這樣的時間執行最終的交易檔案之前不具約束力。2024年12月31日的目標完工日期已經 已達成協定，並以Tembo業務合併的完成、令人滿意的完成為條件 第三方公平意見，成交時最低淨現金為2,000美元萬，以及履行慣例的監管和合並 交易要求。正如協定負責人所設想的那樣，擬議的合併將涉及發行572股限制性萬 VivoPower的新股以FAST股東為對價。VivoPower股東預計將擁有形式上合併後49%的股份 本集團於完成建議合併後，將根據目前形式上已發行的VivoPower股份全面攤薄股份。的隱含價值 VivoPower目前的流通股按53800美元的萬合併股本價值計算約為每股101美元。

其他 最近的事態發展

對 2023年10月4日，VivoPower宣布進行1比10反向股票拆分。

2023年10月31日， VivoPower宣布成立由董事會領導的「非法市場操縱特別工作組」，以解決涉嫌市場操縱的問題 涉及其股票，涉及與監管機構的密切合作，聘請外部法醫調查公司， 以及英國和美國法律顧問。VivoPower及其董事會仍然致力於維護最高治理標準 利益相關者的利益。

1月11日， 2024年，VivoPower宣布其子公司Tembo已達到獲得進一步後續戰略直接的必要里程碑 來自阿聯私人投資辦公室的總股權投資為500澳元，該辦公室由Al Maktoum家族成員支持 總投資750美金。

對 2024年4月3日，VivoPower宣布了一項資本管理策略，包括授權購買最高500美金的TMF的股票回購計劃 其發行在外的普通股，將於2025年4月3日到期。該計劃將由業務和資產剝離的收益提供資金。 回購取決於市場條件、法律要求、股東批准和其他考慮，並且可以修改 由董事會隨時提出。回購可以在公開市場或通過私下談判交易進行。

對 2024年4月8日，VivoPower宣布其子公司Tembo達到了所有里程碑，從阿聯獲得了最終250美金的NPS投資 由阿爾·馬克切爾家族成員支持的私人投資辦公室。這使他們在Tembo的總投資達到10美金 價值100萬美金，資金前估值為12000英鎊。

對 2024年5月29日，VivoPower宣布其子公司Tembo推出了一款全電動OEM皮卡多功能車。這一戰略 開發使Tembo能夠繞過資本密集型的裝配流程並加速創收。新車的特點是 範圍從單次充電330公里、1噸有效負載能力和750公斤的非制動牽引能力不等。初步訂單已經確定， 預計將於2024年底全面認證。該舉措顯著擴大了Tembo的B20收件箱市場，並補充了其 現有的UVA轉換套件計劃，同時降低了UVA和吉普尼計劃的直接成本。

對 2024年6月5日，VivoPower宣布在澳大利亞推出Tembo的100%電動尤特系列Tembo Tusker，標誌著這一重大舉措 Tusker行業領先的價格體現了Tembo的里程碑式越野車電動化使命，反映了其 先進的設計和全球合作夥伴關係。Tembo Tusker是一款全電動單、雙駕駛室尤特，將創新與行業領先相結合 價格從74，000美金+ GSt和OSC起。它有65 Kwh和77 Kwh選項，單次充電可提供330公里至400公里的續航里程。

6月18日， 2024年，VivoPower宣布其子公司Tembo已在初始承諾中獲得至少200個訂單，價值1000美金 其全電動皮卡多功能車Tembo Tusker交付給澳大利亞和紐西蘭的客戶和合作夥伴 到2026年2月。Tembo Tusker系列預計將擴大Tembo轉換計劃，增加Tembo B2B的選擇 客戶群和目標市場。

對 2024年6月29日，VivoPower簽署修正案， 延伸 與其最大股東AWN Holdings Limited（統稱為AWN Holdings Limited）達成3400美金的股東貸款融資協議 其附屬公司和子公司，「AWN」）。該協議將所有股東貸款合併為一部分並重新分類 它們作為非易變現資產，改善了VivoPower的資產負債表。與修正案相關，AWN還收到了一個選擇 在Tembo業務合併後以每股1.35美金的行使價收購1，150，000股Tembo股票。

對 2024年7月7日，作為該公司此前宣布的戰略重點的一部分，其快速增長的業務部門電動汽車 和可持續能源解決方案，該公司宣布以總代價出售其非核心業務部門Kenshaw Electric 約500澳元。通過剝離非核心資產，VivoPower相信可以專注於推進其核心可持續發展 能源解決方案和電動汽車業務。

公司 資訊

VivoPower International PLC是一家根據英國法律註冊成立的上市有限公司，成立於2016年2月1日。我們的已註冊和 主要行政辦公室位於英國倫敦Lime Street 52號18樓The Scalpel我們的一般電話號碼是+44-203-667-5158 我們的網際網路地址是http://www.vivopower.com。我們的網站以及我們網站上包含或可訪問的信息 並非本招股說明書的一部分，我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文件中。我們的代理 在美國提供流程服務的公司是Corporation Service Company，251 Little Falls Drive Wilmington，DE 19808。

VivoPower， VivoPower徽標和VivoPower International PLC的其他商標或服務標記，包括本招股說明書中出現的Tembo 是VivoPower International PLC的財產。本招股說明書中出現的其他公司的商標、商標和服務標誌 是其各自所有者的財產。僅為了方便起見，本文中提到的商標、服務商標和商品名稱 招股說明書沒有®和™符號，但此類參考並不旨在以任何方式表明我們不會 根據適用法律最大限度地維護我們對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。

含意 成為一家外國私人發行商

我們 是經修訂的1934年證券交易法（「交易法」）定義的「外國私人發行人」。 作為《交易法》規定的外國私人發行人，我們免受《交易法》規定的某些規則的約束，包括代理規則， 該規定對委託書徵集提出了一定的披露和程式要求。此外，我們不需要提交定期報告 與在交易所註冊證券的美國國內公司一樣頻繁或及時地向SEC提交財務報表 法案，我們不需要遵守FD法規，該法規對選擇性披露材料施加了某些限制 信息.此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於報告和「賣空」 《交易法》第16條的利潤回收條款以及《交易法》中有關其購買的規則 出售我們的普通股。

的 納斯達克上市規則允許我們等外國私人發行人遵循母國的公司治理實踐（在我們的案例中， 英國）代替其他適用的納斯達克公司治理要求，但有某些例外情況且以下情況除外 此類豁免將違反美國聯邦證券法。我們目前不打算利用任何此類豁免。

風險 因素總結

一個 投資我們的證券涉及高度風險。影響我們的風險類別摘要如下。這些 本招股說明書摘要之後的「風險因素」部分將更全面地討論風險。

風險 與我們的業務和運營相關

風險 與籌集資本和融資有關

風險 與我們普通股的所有權相關

風險 與氣候、經濟和地緣政治因素有關

風險 與信息系統、內部控制、網絡安全、記錄保存和報告相關

風險 與法規和治理相關

風險 與吸引和留住人才有關

風險 與此產品相關

的 提供

的 本次發行後我們將發行的普通股數量基於截至6月我們已發行的4，439，733股普通股 2024年30日，不包括以下內容：

風險 影響因素

投資 我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮和評估中包含的所有信息 在您決定購買我們的證券之前，請先閱讀本招股說明書。下文列出的任何風險和不確定性都可能重大且 對我們的業務、經營運績和財務狀況產生不利影響，從而可能對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響 本招股說明書提供的任何證券的價值。因此，您可能會失去全部或部分投資。

風險 與我們的業務和運營相關  

我們 由於我們的運營成本和其他因素的波動，不同時期的運營和財務業績可能會有很大差異。

在 為了促進我們可持續能源解決方案（「SES」）戰略的發展，我們需要進行大量投資 具有運營支出和資本支出性質。

我們 可能不會在不同時期盈利，因為我們不知道我們的收入將以何種速度增長，如果它會增長，並且 我們不知道我們將產生費用的比率。如果我們確實實現了盈利能力，我們可能無法維持或提高盈利能力 每季度或每年一次。我們的收入和經營運績難以預測，並且可能會因時期而異 期持續虧損可能會對我們的業務、財務狀況或經營運績產生重大不利影響。

我們 預計我們的期內財務業績將根據運營成本而有所不同，我們預計運營成本將隨著運營成本的增長而波動 我們將繼續設計、開發和製造新產品，並通過擴大當前的製造業來提高產能 設施和添加未來的設施。此外，隨著我們推出現有產品，我們的不同時期的收入可能會波動 第一次進入新市場並在我們開發和推出新產品時。此外，我們的財務業績可能達不到預期 股票研究分析師、評級機構或投資者，他們可能專注於短期財務業績。因此，交易價格 我們的股票可能會突然或隨著時間的推移大幅下降。

我們 預計需要額外的融資來執行我們運營和發展業務的戰略，並且額外的必要資金可能 當我們需要或想要它時，它不會為我們提供。

我們的 運營和我們未來的擴張計劃是資本密集型的，需要在運營支出和 實現我們電動汽車增長潛力的資本支出、關鍵電力服務、可持續能源解決方案和 太陽能開發業務。此外，我們還需要支付大量和持續的行政及相關費用，以 經營和發展一家上市公司。這些專案加在一起，對我們的現金流和具體的現金髮放時間提出了很高的要求 流入和流出可能在不同時期有很大波動。因此，我們預計需要一些額外的組合 融資選擇，以執行我們的戰略並滿足運營和發展業務所需的運營現金流要求。 我們可能需要或希望通過發行股權、與股權相關的證券或債務證券或通過獲得 來自金融機構的信貸，連同我們的主要流動性來源，為開發和製造成本提供資金 我們當前或未來的產品，用於支付任何計劃外或加速的重大費用，或用於新的重大戰略投資， 或對我們的巨額合併債務進行再融資，即使此類債務的條款不要求我們這樣做。我們可能不會 能夠在需要時或根本不需要時以優惠條件獲得額外或必要的資金，以執行我們的戰略 發展計劃或滿足我們的現金流需求。我們無法獲得資金或進行戰略交易可能會有實質性的影響 對我們的業務、我們未來增長的戰略發展計劃、我們的財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。

如果 我們繼續遭受虧損，無法籌集額外融資來增加公司的收入來源，成為 盈利或通過出售資產產生現金，我們可能沒有足夠的流動性來維持我們的運營並繼續 作為一家持續經營的企業。

我們 截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度，虧損分別為2，430日元、2，210日元和800日元。為 截至2023年、2022年和2021年12月31日的半年度，我們分別經歷了780日元、1120日元和1020日元的虧損。 如果我們無法從業務運營中產生足夠的收入、增長電動汽車銷量並產生銷售額 SES項目的損失，或者如果我們無法充分減少開支，我們可能會繼續遭受巨額損失。

這個 隨附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括因下列原因而產生的任何調整 不確定我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。然而，如果虧損繼續下去，如果我們無法籌集更多資金 以足夠有吸引力的條款或通過出售太陽能專案或其他物質資產或其他方式產生現金，則我們可能 沒有足夠的流動資金維持我們的運營，可能無法作為持續經營的企業繼續下去。同樣，國際勞工組織的報告 我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年6月30日及截至該年度的綜合財務報表 包括一個說明性段落，指出存在重大不確定性，這可能使人對該集團的能力產生重大懷疑 如果它無法獲得足夠的資金，它將繼續作為一家持續經營的企業。我們的合併財務報表不包括任何 這種不確定性的結果可能導致的調整。

如果 我們無法滿足不斷變化的客戶需求，我們可能會失去客戶，我們的銷售可能會受到影響。

的 我們經營的行業變化迅速。客戶要求的變化導致了新的、要求更高的技術， 產品規格和尺寸以及製造工藝。我們保持競爭力的能力將取決於我們的發展能力 技術先進的產品和工藝。我們必須繼續滿足客戶日益複雜的要求 在具有成本效益的基礎上。我們無法確定我們是否能夠成功地引入、營銷和以經濟有效的方式採購任何 新產品，或者我們將能夠開發新的或增強的產品和流程來滿足客戶需求或贏得市場 驗收任何由此產生的客戶損失都可能對我們的業務、財務狀況或運營運績產生重大不利影響

我們 我們運營所在的市場、行業和業務部門面臨競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響 結果、財務狀況和未來前景。

我們 面臨我們運營所在的每個業務部門和司法管轄區的競爭。我們的一些競爭對手（i）擁有更多的財務， 技術、工程和製造資源比我們開發可能具有有利競爭力的產品、服務和解決方案 針對我們的產品;（ii）正在開發或目前正在生產基於新技術的產品、服務和解決方案， 最終的成本可能與我們相似或低於我們;（iii）擁有政府支持的財務資源或母公司擁有更大的成本 比我們可用的資源深度;（iv）獲得比我們更低的資本成本;（v）擁有更強大的分配 合作夥伴和渠道比我們更大，能夠接觸到更大的客戶群;和（vi）可能有更長的運營歷史，更大 名稱和品牌知名度以及比我們更大的規模經濟。

在 此外，新的競爭對手或現有競爭對手之間的聯盟可能會出現並迅速獲得重要的市場份額，不利的是， 在此過程中影響了我們的業務。

我們 預計我們的競爭對手將不斷創新，以提高其提供產品、服務和解決方案以滿足客戶的能力 要求。如果我們未能有效競爭，這可能會對我們的業務、運營運績和 財務狀況。

我們 無法保護我們的智慧財產權可能會對我們的業務產生不利影響。我們還可能受到智慧財產權的約束 第三方的索賠辯護成本極高，可能需要我們支付巨額賠償金，並可能限制我們的能力 使用某些技術。

任何 未能充分保護我們的專有權利可能會導致我們的競爭對手提供更多類似的可持續能源解決方案 快於預期，可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少 將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們的 有能力保護我們的核心技術和知識產權。我們依賴知識產權法，主要是版權的組合 以及美國、英國、歐洲和澳大利亞的商業祕密法律，以及許可協定和其他合同 條款，以保護我們的專有技術和品牌。我們不能肯定我們的協定和其他合同條款將 未被違反，包括涉及使用或披露我們的商業祕密或專有技術的違規行為，或者適當的補救措施將 在發生任何違規事件時隨時可用。此外，我們的商業祕密可能會被人知道或失去商業祕密保護。

我們 不能確定我們的產品和業務不會或不會侵犯第三方的知識產權。第三方， 包括我們的競爭對手，可能擁有專利或其他知識產權，涵蓋我們的技術或商業方法的各個方面。 此類當事人可能會聲稱我們挪用、濫用、侵犯或侵犯了第三方的知識產權，並且如果我們 在市場上獲得更大的認可，我們就面臨著更高的風險，成為我們侵犯他人智力的指控的對象 財產權。任何關於我們侵犯第三方知識產權的指控，無論有無正當理由，都可能是耗時的， 和解或訴訟成本高昂，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，所有這些都可能產生不利影響 我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流。如果我們不能成功地解決或保護知識產權 索賠，我們可能承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、業務 方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向第三方尋求許可，這可能需要我們支付巨額費用 特許權使用費，增加了我們的運營費用。如果許可證根本不可用或不能以商業合理的條款獲得， 我們可能被要求開發或許可非違規的替代方案，這兩種方案中的任何一種都可能對我們的業務產生不利影響， 經營、財務狀況和現金流。

我們 品牌和聲譽是我們業務的關鍵資產，如果我們的品牌或聲譽受到損害，我們的業務和運營結果 可能會受到重大不利影響。

如果 我們未能在計劃內交付可再生產品、關鍵電力服務和電動汽車（「EV」）轉換套件 時間表和合同義務，或者我們的產品和服務未按預期發揮作用，或者如果我們對我們的任何 客戶的財產或取消項目，我們的品牌名稱和聲譽可能會受到嚴重損害。如果客戶或潛在客戶 由於上述原因或任何其他原因，客戶對我們的品牌或聲譽有或產生了不太有利的看法， 可能對我們的業務、運營運績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 未來的業務部分取決於我們進行戰略收購、投資和資產剝離以及建立和維護的能力 戰略關係以及我們未能這樣做可能會對我們的市場滲透率和收入增長產生重大不利影響。

我們 經常尋找和評估收購其他業務、進行戰略投資或建立戰略關係的機會 與第三方合作以改善我們的市場地位或擴展我們的產品和服務。當市場條件允許和機會出現時 我們也可以考慮剝離目前的部分業務，以集中管理層的注意力，提高我們的運營效率。 投資、戰略收購和與第三方的關係可能使我們面臨許多風險，包括相關的風險 將其人員、運營、服務、內部控制和財務報告整合到我們的運營中，以及 對我們的業務至關重要的業務失去控制。如果我們剝離業務的任何實質性部分，我們可能無法 受益於我們與該業務部分相關的投資和經驗，可能會受到更多關注 應對市場波動的靈活性較低的風險。此外，進行戰略性收購、投資、 資產剝離以及建立和維護關係，我們可能面臨交易對手不履行義務的風險，這 可能反過來導致金錢損失，對我們的業務造成實質性的不利影響。我們不能向您保證我們一定能夠成功 進行戰略性收購和投資，並成功地將其整合到我們的業務中，或進行戰略性資產剝離或建立 與第三方的戰略關係將被證明對我們的業務有效。我們不能做到這一點可能會在很大程度上 並對我們的市場滲透率、收入增長和盈利能力產生不利影響。

此外， 任何收購都涉及潛在風險，其中包括：

我們 保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險的影響。

我們 在正常業務過程中，可能會因產品責任、事故、自然災害和其他索賠而遭受損失 針對我們，我們可能沒有保險。此外，我們確實擁有的政策可能包括大量免賠額 或自我保險保留、保單限制和排除，我們無法確定我們的保險範圍是否足夠 涵蓋未來針對我們的所有損失或索賠。未保險或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用 金額，這可能會損害我們的業務、經營運績和財務狀況。

我們 未能維持或重新談判分銷、供應、製造或許可協議可能會對運營產生不利影響 以優惠條件

我們 為我們的業務簽訂了分銷、供應、製造和許可協議。這些協議因具體情況而異 業務，但往往是固定的年數。無法保證我們的企業能夠重新談判權利 當這些協議到期或不會終止時，以優惠的條款。未能以有利的條件續簽這些協議， 或與我們企業產品分銷商或材料供應商的任何糾紛，可能會對我們的業務產生不利影響 和財務業績。

在 特別是就Tembo而言，我們依靠套件組件的供應商來根據訂單量維持或提高價格 增加並在商定的時間範圍內向Tembo交付產品。無法保證我們的訂單量和我們的 供應商的定價和交貨時間將與我們的協議或預測保持一致，這可能會對我們的業務產生不利影響 和財務業績。

我們 可能會招致意外的保修和性能保證索賠，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，或 運營結果。

在……裡面 與我們的產品和服務相關聯，我們可能會提供各種系統保修和/或性能保證。雖然我們一般 我們能夠將我們從供應商那裡獲得的製造商保固傳遞給客戶，在某些情況下，我們的保固 保固期可能超過製造商的保固期，或者製造商的保固期可能無法完全補償損失 根據我們提供的保固或性能保證與客戶索賠相關聯。例如，大多數製造商的保固 排除系統部件故障或缺陷可能造成的許多損失，如卸載、重新安裝、 航運、停電、失去可再生能源信用或其他太陽能激勵措施、人身傷害、財產損失和其他損失。 此外，在我們通過製造商保固尋求追索的情況下，我們也將依賴於信譽並繼續 這些供應商的存在。如果這些製造商停止運營或未能履行保固，這些風險就會加劇。

AS 對我們提出的超出準備金的結果、保固或其他性能保證索賠可能會導致我們產生大量費用。 修理或更換有缺陷的產品。保固準備金包括管理層對預計維修成本的最佳估計 或根據迄今發生的實際索賠以及對性質、頻率和成本的估計，更換保固專案 未來的索賠。這樣的估計本身就是不確定的，可能會根據我們的歷史或預測經驗而發生變化。意義重大 維修和更換成本可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的負面影響， 員工有時間來補救這些問題。此外，質量問題還可能產生各種其他後果，包括延遲確認 收入減少、收入損失、失去未來的銷售機會、與維修或更換產品相關的成本增加，以及 對我們的聲譽造成負面影響，其中任何一項都可能對我們的業務或經營業績產生不利影響。

我們 SES集團戰略，包括電動汽車和太陽能行業市場的電氣服務，可能不會成功， 擾亂我們現有的運營並增加成本、降低盈利能力並減少整個集團的現金流。

我們 戰略是專注於為企業客戶（包括電動汽車和電動汽車）提供端到端的可持續能源解決方案 為太陽能行業市場提供服務），幫助他們加速實現淨零碳目標。

那裡 不能保證SES戰略會成功，特別是因為它是一種新的商業模式。比如可能不夠 與我們合作提供完整的端到端SES解決方案以推動我們管理層目標的增長的客戶。我們可能不是 能夠完善滿足客戶期望的解決方案，我們可能會被技術更好的競爭對手超越。我們 可能無法適當地擴大Tembo規模或將其與我們現有的業務運營充分整合。

的 新的SES戰略可能會改變我們的增長軌跡，但這樣做將涉及大量投資並給我們的財務帶來壓力 和管理資源，以及我們的業務和合規系統、人員和流程。我們可能無法擴大我們的系統， 雇用足夠的人員並有效升級我們的流程，以實現這一增長。如果我們未能實現目標增長 我們的投資是什麼，這可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

任何 上述情況可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 擴大我們的商用電動汽車部門Tembo的能力取決於確保新的商業機會和訂單，滿足要求 客戶的及時交付以及不同市場領域的訂單。

我們 計劃大幅擴張商用電動汽車市場，為電動多功能車（「UVA」）提供 最初的主要重點是為採礦、基礎設施、政府服務、人道主義、旅遊和公用事業領域的UVA客戶提供服務 板塊當我們希望開發這些機會、將我們的管道貨幣化並確保確定訂單時，我們將增加運營 可能影響我們的盈利能力和現金流的支出和資本支出。

我們 我們將繼續與Tembo一起進行產品創新，因為我們希望推出新產品，包括UVA轉換套件 更長的射程和/或更大的有效載荷容量。如果此類創新不能成功滿足監管要求， 質量和安全標準和/或更一般地說，未來的銷售可能會受到損害。

以下 收購Tembo後，我們與北美、澳大利亞、中東、非洲、 東南亞和歐洲將銷售Tembo UVA轉換套件。如果Tembo無法滿足技術規範、質量和安全 我們的客戶和合作夥伴的標準，這將對Tembo的品牌、聲譽、收入和未來產生重大不利影響 前景此外，如果Tembo無法按照與客戶商定的時間表完成產品交付量 和合作夥伴，這可能會對未來的銷售、經營運績和業務的財務狀況產生重大不利影響。

的 Tembo未來的增長和成功取決於其零排放專業電池電動越野車套件的接受 是採礦、基礎設施、政府服務、人道主義、旅遊和公用事業領域的主要目標客戶之一。

我們 Tembo的戰略是將其車隊電氣化工作重點放在電動汽車的堅固、定製和越野領域 車輛市場，包括採礦、基礎設施、政府服務、人道主義、旅遊和公用事業行業。這個市場 相對較新、發展迅速，特點是技術快速變化、新競爭對手、政府監管不斷變化 和行業標準、頻繁的新車發布以及不斷變化的消費者需求和行為。如果這個市場不發展 由於我們預期或發展比我們預期慢，我們的業務、運營運績、財務狀況和前景將重大變化 受到不利影響。

因素 這可能會影響市場對新型零排放汽車的接受度以及現有車輛向零排放電動汽車的轉換 車輛包括：

的 上述任何因素的影響可能會導致當前或潛在客戶不購買Tembo的電動汽車， 這將對我們的業務、經營運績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

Tembo 在尋求擴大組裝和交付能力時，它面臨著一定的運營風險，如果執行不力， 將使我們面臨重大損失並損害我們的現金流。

的 隨著電池電動堅固型和越野車製造商開始擴大規模，Tembo業務面臨運營風險 組裝和交付能力。這些風險包括：

恆定 Tembo需要創新和產品開發，以確保其保持競爭力和相關性。

Tembo 運營於相對較新、快速發展的市場，其特徵是快速變化的技術、新的競爭對手、不斷發展 政府監管和行業標準、頻繁的新車發布以及不斷變化的消費者需求和行為。為了 為了保持競爭力和相關性，它需要不斷創新和投資產品開發和新技術。

在 特別是，我們正在測試帶有新電池平台的電動汽車轉換套件。我們執行研究、開發的能力 在預期時間和預算內設計電動汽車轉換套件是向我們的分銷合作夥伴和客戶交付的關鍵 根據我們現有和即將達成的協議，並增加Tembo的收入。

如果 Tembo未能創新和發展以滿足客戶需求並保持領先於競爭技術和公司的領先地位，它可能會變得過時 或無競爭力。這將對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

如果 Tembo業務的表現不符合我們的預期，我們可能會被要求減記我們投資的公允價值， 包括善意和無形資產。

下 根據國際財務報告準則，我們必須至少每年或更多地測試長期資產或現金產生單位的公允價值是否存在損失 通常，如果我們有理由相信我們對這些資產產生的未來現金流的預期可能不再有效。 如果Tembo產生的經營結果和現金流不符合我們的預期，我們可能會被要求減記 投資的公允價值。任何減記都可能對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大影響。

的 我們對SES資產的投資的市場價值可能會下降，這可能會導致我們承擔會計費用或蒙受損失，如果我們 在價值下跌後決定出售它們。

的 我們在美國太陽能項目中進行的投資的公平市場價值可能會下降。我們投資的公平市場價值 未來製造或可能製造的可能會增加或減少，具體取決於多種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括 影響可再生能源行業的總體經濟和市場狀況、批發電價、未來預期 市場電價、土地所有者對其租賃條款的期望、土地替代機會的可用性 業主、不可預見的開發延誤、不利的項目開發成本、電力承包商的禁止押金要求以及 互聯公用事業和長期利率。

任何 我們投資的市值惡化可能會導致我們在財務報表中記錄減損費用， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。如果我們出售任何投資 當此類投資的價格下跌時，出售的價格可能低於我們財務報表中投資的公允價值， 這可能會導致損失，也可能對我們的業務、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。

我們 在SES解決方案的開發和銷售方面的運營記錄有限，因此，我們可能無法成功開發 並擴大這一業務部門的盈利規模。

的 SES業務部門旨在提供將客戶輕型商用車電氣化相結合的解決方案;設計， 可再生能源發電站的開發、建設和電氣化，以滿足客戶的關鍵電力需求 （通常涉及太陽能系統、微電網和充電站）;以及車隊電池的再利用或回收 一旦電池達到車輛應用的使用壽命結束，電動汽車就會受到影響。

我們 擁有開發、融資和建設太陽能系統的經驗。然而，我們在合併方面的經驗和記錄有限 這種經驗可以開發和提供包含電動汽車、可再生微電網、電池回收和再利用的完整SES解決方案 我們仍在開發此類能力的過程中。

應該 我們未能適當擴大SES業務部門的規模，我們可能會產生運營損失，從而減少我們的現金流並產生重大影響 對我們的財務狀況產生不利影響。

我們 澳大利亞關鍵電力服務勞動力和我們荷蘭電動汽車勞動力可能會加入工會，從而導致更高的就業率 運營成本和勞動效率降低。

一個 我們的關鍵電力服務工作人員中有一小部分人目前加入了工會。澳大利亞的關鍵電力服務業務代表著 在我們的勞動力中所佔比例最大。我們的這部分業務在澳大利亞獵人谷地區運營，該地區的經濟 主要由採礦業推動，該地區的許多企業都加入了工會。在經濟增長和經濟活動強勁的時期 礦業部門，如過去五年所經歷的，勞動力市場通常變得競爭異常激烈，這 可能會吸引我們的勞動力通過工會代表尋求集體談判。我們的關鍵電力服務員工隊伍成立工會 可能導致勞資關係、法律和諮詢服務的額外成本，更高的勞動率，額外的 就業福利，更嚴格的加班規則，以及更不靈活的工作時間安排，所有這些都可能導致大幅增長 勞動力成本和維持現有生產力所需的額外勞動力。

我們 我們電動汽車業務部門的荷蘭員工目前尚未加入工會。然而，隨著我們勞動力的增長，一些人 擴大的勞動力的一部分可能會加入工會。

應該 工會化的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

發展 我們太陽能項目的銷售可能會推遲或無法完全實現，這可能會對我們的財務產生重大不利影響 狀況、經營結果或現金流。

在 美國，我們正在開發10個公用事業規模的太陽能項目組合，總發電容量為586 MW-DC。 這些項目處於不同的開發階段，需要數月甚至數年的時間才能完成和銷售。研製成功 這些項目的銷售面臨一系列風險和不確定性，包括與經濟和社會相關的風險和不確定性 市場條件、政治和監管條件以及我們無法控制的業務和其他因素。

在……裡面 此外，這些專案對潛在買家的吸引力面臨許多風險，包括：(1)不利的變化 預測建築成本；(Ii)工程或設計問題；(Iii)取得許可證、執照、批准書或物業的問題 完成專案所必需或需要的權利；(4)與互聯或傳輸有關的問題；(5)環境問題； (6)不可抗力事件；(7)以缺乏吸引力的條件獲得專案融資(包括債務、股權或稅收抵免)； 以及(Viii)無法確保承購方的安全，包括根據購電協定(“PPA”)。未能確保承購者的安全 以對我們有利的條款，或根本不是，可能會使專案在經濟上不可行。即使我們能夠確保承購者的安全，我們也可能經歷 我們的一些太陽能專案延長了進入PPA的延遲。加入PPA的任何延遲都可能對我們的 確保此類專案產生的現金流並影響這些專案的經濟的能力。此外，任何PPA都可能是 隨著時間的推移會受到價格調整的影響。如果我們的任何太陽能專案PPA的價格降低到低於使該專案 在經濟上可行的情況下，我們的財務狀況、現金流和經營結果可能會受到重大不利影響。

因此， 實現的銷售收益的實際金額和實現這些收益的實際期間可能存在很大差異 來自我們的計劃和預測。我們無法從出售太陽能項目中獲得部分或全部現金可能有一種材料 對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響，並造成我們無法繼續運營的風險 作為一家持續經營的企業。

風險 與籌集資本和融資有關

我們 可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務、我們可能產生的任何額外債務以及我們其他持續的債務 流動性需求，並且我們可能被迫採取其他行動來履行我們的債務或任何額外債務的義務 我們可能會招致，但可能不會成功。

為 截至2023年12月31日的未經審計半年期間，債務總額為3,320美元萬，而2023年6月30日 我們總共有3,240美元的萬債務。我們定期支付債務或對債務進行再融資的能力 而為我們持續的流動資金需求提供資金，取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於 經濟和競爭條件，以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。不能保證 我們將維持經營活動的現金流水平，或未來的借款將以一定金額或 條件足以使我們償還債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足 為了為償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，出售物質資產， 或者尋求額外資本，或者對我們的債務進行重組或再融資。這些替代措施可能不會成功，並可能 不允許我們履行預定的償債義務。

我們 還可能面臨重大的流動性問題，並可能需要處置重大資產或業務來償還債務 以及其他義務或無法繼續經營的風險。此外，我們可能會承擔額外的債務 在未來如果新的債務增加到我們當前的債務水平上，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。任何 上述內容可能會對我們的業務、財務狀況、經營運績或前景產生重大不利影響。

如果 我們未能充分管理我們的計劃增長，我們的整體業務、財務狀況和運營結果可能會嚴重惡化 受到不利影響。

我們 我們的目標是在未來5年內實現業務的顯著增長，並在強勁的行業順風的支持下，包括 車隊車輛電氣化、企業客戶採用和加速淨零碳目標以及可再生能源的增長 和我們主要地理市場的基礎設施部門。

我們 預計活動的顯著增長將對我們的運營、管理、員工基礎和能力造成重大壓力 滿足足以支持未來12至36個月的增長的運營資金需求。任何未能滿足需求的情況 我們成功增長的業務可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法從我們的供應商和供應商獲得有利的融資，這可能會對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況或運營結果和前景。

在 除了從某些金融方獲得融資外，我們歷史上還利用供應商和供應商的融資 通過習慣貿易應付帳款或應付帳款。有時，我們會增加未償還應付款項的天數。那裡 無法保證我們的供應商和供應商將繼續允許我們維持現有或計劃的應付帳款餘額，並且如果 我們被迫在沒有獲得替代融資的情況下將應付帳款餘額減少到低於計劃水平，我們無法提供資金 我們的運營將對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大不利影響。我們還可能面臨大量 流動性問題，可能需要處置重大資產或達成對經濟不利的融資安排 滿足債權人的要求或面臨無法繼續經營的風險。

如果 我們無法在需要時或以合適的條款達成新的融資協議，或者如果我們現有的融資合作夥伴 停止或重大改變我們的融資條款，我們可能無法為我們的運營和開發項目或借款提供資金 成本可能會增加，這將對我們的業務、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。

我們 繼續需要營運資金和信貸安排來為我們的關鍵電力服務業務的增長提供資金，我們可能需要 為電動汽車業務的增長和相關的前期成本提供資金的額外營運資金和信貸安排 開發和銷售可持續能源解決方案專案。無法獲得足夠和適當的融資，或者如果 這樣的融資不能以理想的利率或我們認為合適的條款獲得，我們將無法發展我們的業務。我們的能力 未來能否獲得融資取決於銀行和其他融資來源對我們的商業模式的持續信心 以及我們作為一個整體開展業務的行業。此外，金融服務市場內部的批發監管變化 我們業務所在的特定司法管轄區可能會因資本的可用性而影響我們業務的融資可用性 在市場和市場對某些行業、風險或業務的胃口中。改變我們的業務，我們貸款人的業務， 或者一個地區或整個地區的融資市場可能導致我們無法獲得新的融資或維持現有的信貸 設施。如果不能獲得必要的資金來資助我們的運營，將對我們的業務、財務狀況造成實質性的不利影響 手術的條件和結果。到目前為止，我們的業務已經從有限數量的金融方那裡獲得了融資。 如果這些財務各方中的任何一方決定不繼續為我們的業務提供資金或大幅改變它們的條款 如果願意提供融資，我們可能需要確定新的融資方，並就新的融資檔案進行談判。這個過程 確定新的融資合作夥伴並就所有相關業務和法律條款達成一致可能會很漫長，並可能需要我們 在這種新的融資安排到位之前，降低我們業務的增長率。此外，不能保證 由新的融資方提供的融資條件將比我們目前的融資條件更有利 合夥人。在任何這種情況下，我們的借貸成本都可能增加，這可能會對我們的業務、財務和金融產生實質性的不利影響 條件和操作結果。

我們 是一家控股公司，其重大資產包括我們在子公司的股份，我們依賴這些子公司進行分配。

我們 是一家控股公司，其重大資產包括我們在子公司的股份。我們沒有獨立的收入來源 一代儘管我們打算讓子公司向我們進行必要的分配以支付我們的義務， 如果我們的一個或多個運營子公司被限制進行分配，我們可能宣布的費用、稅款和任何股息 根據其所遵守的任何債務或其他協議或適用法律的規定，或無法進行此類分配， 這可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。

Tembo 目前正在討論與納斯達克上市的Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（CCTS）完成業務合併。 該過程涉及重大風險和不確定性，可能對我們的業務、財務狀況、運營運績產生不利影響， 和前景。

在 2024年4月，我們簽署了一份主要協議，將Tembo與CCTS合併，資金前股權估值為83800日元。這次合併應該是 完成後，Tembo將成為納斯達克全球市場交易所的一家獨立上市公司。儘管交易 預計將於2024年下半年完成，業務合併須經監管和股東批准、合規 適用法律和司法管轄區以及當前的經濟和市場狀況，並且不保證交易 將在規定時間內或根本完成。

延誤 業務合併的完成或終止可能會對我們的財務狀況、戰略狀況產生不利影響 目標以及滕博獲得額外融資的能力。此外，諸如但不限於市場情緒等因素， 監管動態和與業務合併相關的法律風險可能會影響我們的股價，可能導致 業務合併之前或完成後波動性和波動增加，以及其他相關風險。結果， 無法保證業務合併的預期利益將會實現，也無法保證Tembo或公司的 業務運營或財務狀況不會受到不利影響。

風險 與我們普通股的所有權相關

的 我們普通股的交易價格高度波動，並且可能會繼續如此，從而帶來訴訟風險。

的 我們普通股的交易價格 一直高度波動，並可能繼續出現大幅波動 以應對各種因素，其中大部分是我們無法控制的。我們的普通股經歷了盤中交易高點 2024財年每股9.90美金，低點為每股1.02美金。

的 整個股市，特別是科技型公司市場，經歷了極端的價格和成交量波動 這通常與這些公司的經營運績無關或不成比例。此外，賣空者和活動人士 可能會試圖聳人聽聞有關公司（包括我們公司）的選定新聞，以影響普通股的供需， 進一步影響其市場價格的波動。公眾看法和我們無法控制的其他因素可能會產生額外的影響 我們的股價。

以下 整個市場和我們的股價在波動期間，存在可能提起證券集體訴訟的風險 反對我們。雖然我們會大力捍衛任何此類行動，但任何針對我們的判決或未來的任何股東訴訟都可能導致 這會帶來巨大的成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們 未來可能會發行額外的證券，這可能會導致我們股東的稀釋並可能壓低我們的股價。

我們 不受限制發行額外普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。因為 我們預計我們將需要籌集額外資本來運營和/或擴大我們的業務，我們預計將在 未來

那裡 根據我們的公司章程，我們可以發行的普通股數量沒有限制，但董事有權 普通股配發以本公司股東授權範圍為限。2022年11月10日，在公司的 股東周年大會授權本公司配發本公司股份及授予認購權， 或將任何證券轉換為面值總額不超過18萬美元的普通股，該授權將於11月10日到期， 2027，而股東放棄與此有關的所有及任何優先認購權。就我們進行額外股權發行的程度而言， 我們將增發普通股，這可能會稀釋我們股東的權益。作為我們證券基礎的普通股 可能有資格在未來公開轉售，無論是根據註冊還是豁免註冊。大量的銷售 公開市場上的股票數量可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，發行了大量的 股票的數量將減少我們現有投資者的股權，並可能導致我們公司的控制權發生變化。

未來 在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這些出售，可能會產生不利影響 影響我們普通股的價格，並可能損害我們通過出售額外股份籌集資本的能力。此外， 如果我們的高管、董事或某些大股東 出售其股份，或被市場認為有意出售。

我們 目前不打算向我們的普通股支付任何股息。

我們 迄今為止，尚未就我們的普通股支付任何現金股息。未來對我們普通股支付的現金股息將 取決於我們的收入和收益（如果有的話）、資本要求和一般財務狀況以及限制 根據英格蘭和威爾斯適用法律和法規存在的股息和分配，並將酌情決定 我們的董事會（「董事會」）。董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有的話）以供使用 在我們的業務運營中，因此，我們的董事會預計在可預見的時間內不會對我們的普通股宣布任何股息 未來因此，您從我們的普通股中實現的任何收益將完全來自該等股份的增值。

我們 無法向您保證我們的普通股將始終在活躍且流動性高的公開市場上交易。此外，有時交易 我們在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上的普通股一直高度波動，價格大幅波動 和交易量，並且這種波動和波動未來可能會繼續發生。流動性低、波動性高、下跌 我們的股價或我們普通股的潛在退市可能會對我們在有吸引力的情況下籌集資金的能力產生負面影響 條款或根本，並可能對我們的運營產生重大不利影響。

的 我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括所描述的因素 上面的「與我們的業務和運營相關的風險」。由於這些和其他因素，我們普通的投資者 股份可能無法以或高於其為此類股份支付的價格轉售其股份，甚至根本無法轉售其股份。我們普通的市場價格 股價經常波動較大，波動幅度很大。我們普通股的流動性反映在每日 納斯達克的交易量通常較低。

在… 在23財年的某個時候，我們普通股在納斯達克上的交易價格跌到了最低每股0.23美元，也交易到了 最高每股1.50美元。該公司首先接到納斯達克的通知，稱其不再達到每股1.00美元的最低出價 要求，以公司普通股最近30個工作日的收盤價為基礎，於10月 2022年28日，並被給予180天的初始期限，直到2023年4月26日，以重新獲得合規。2023年4月27日，公司收到 納斯達克發出的書面通知，批准公司延長180天的請求，以恢復遵守納斯達克的 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條下的最低投標價規定(下稱“最低投標價規定”)。該公司是 給予至2023年10月23日，以滿足公司普通股投標價格收盤的最低投標價格要求 每股1.00美元或以上，最少連續十個工作日。2023年10月4日，公司宣佈了一項十分之一的 (1-10)為滿足最低投標價格要求，對其普通股進行反向股票拆分和麵值變動。普通股 2023年10月6日開始在拆分後的基礎上交易，截至2024年9月17日，普通股的交易價格為1.25美元 每股。

那裡 無法保證公司能夠遵守最低投標價格要求，或者如果公司 收到退市通知並對納斯達克的退市決定提出上訴，該上訴將成功。

低 流動性、高波動性、股價下跌或普通股潛在退市可能會產生重大不利影響 我們以有吸引力的條款或根本籌集資本的能力以及對我們的運營產生重大不利影響。

作為 對於股票在納斯達克上市的外國私人發行人，我們可能會遵循某些母國公司治理實踐 某些納斯達克要求。

AS 作為一家在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例 而不是納斯達克的某些要求。除其他事項外，作為外國私人發行人，我們可以在以下方面遵循本國的做法 關於董事會的組成、董事的提名程式以及股東大會的法定人數。此外，我們可能會跟隨 我們的母國法律，而不是納斯達克規則，後者要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東批准，例如 為建立或修訂某些基於股權的補償計劃，發行將導致控制權發生變化的 該公司、公開招股以外的某些交易，涉及發行該公司20%或以上權益的股份，以及某些 收購另一公司的股票或資產。因此，我們的股東可能得不到與規定相同的保護。 在納斯達克的公司治理要求下。例如，納斯達克上市規則第5615(A)(3)條允許境外私人發行人 喜歡我們遵循母國慣例，以代替上市規則第5600條的某些要求，前提是某些要求是 見過。因此，我們已選擇遵循本國做法，以取代納斯達克上市規則第5635(D)條的要求，該規則 要求公司發行與公開交易以外的某些交易有關的證券時，必須尋求股東的批准 涉及以低於某些參考價格的價格出售、發行或潛在發行我們的普通股的發售，如果 該等股份相當於發行前已發行的本公司普通股或投票權的20%或以上。相反，在 根據納斯達克母國住宿，我們符合適用的英國。公司法和證券法，不要求 股東對此類稀釋事件的批准。

的 我們股票的市場價格可能會受到我們無法控制的因素的顯著負面影響。

的 我們股票的市場價格可能會發生顯著變化，並且可能會受到我們無法控制的因素的顯著負面影響。 其中一些因素包括：全球股票和其他資產市場的差異和波動性;法律、監管或 政府當局、證券交易所或其他監管或准監管機構的稅務相關要求;績效 我們的競爭對手;以及企業和項目融資的一般可用性和條款。

我們 最大股東對我們具有重大影響力，其利益可能與其他股東的利益發生衝突或不同。

我們 最大股東AWN Holdings Limited（連同其附屬公司和子公司統稱為「AWN」）擁有約20.1% 截至2024年6月30日我們已發行普通股的數量。因此，AWN可以對董事的選舉產生重大影響， 批准重大公司交易，例如合併、要約收購以及出售我們的全部或幾乎全部資產， 股權薪酬計劃的採用以及所有其他需要股東批准的事項。AWN的利益可能發生衝突 與其他股東的利益相同或不同。例如，AWN持有的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止 公司控制權發生變化或阻礙其他股東可能會贊成的合併、收購或其他業務合併。

在 此外，AWN是我們最大的債權人，為我們提供了有擔保的股東貸款，以及一些短期貸款。 截至12月，該公司最大股東AWN的未償貸款本金餘額為2，970盧比 2023年31日。 如果我們違反契約，AWN有能力行使有擔保的一流貸款的慣常權利 或以其他方式拖欠貸款。任何此類權利的行使都可能對我們的股價價值產生不利影響。

的 我們股東的權利可能與通常向美國公司股東提供的權利不同。

我們 都是根據英國法律成立的。我們普通股持有人的權利受英國法律管轄，包括下列條款 根據2006年《公司法》和我們的公司章程。這些權利在某些方面不同於股東的權利。 在典型的美國企業中。根據2006年《公司法》，在授予認購股份的權利之前，董事必須 有相關的股東授權機構分配股份。此外，股東還被要求取消優先購買權。 因認購權而將獲分配的股份的權利。在下列情況下，不需要尋求這種授權 然而，獎勵是根據“僱員股份計劃”進行的，獎勵對象是非僱員，他們將 不是根據僱員股份計劃作出的。然而，該公司將採取步驟尋求批准與 分配。有關主要差異的說明，請參閱“已發行股本--公司法中的差異” 在適用於我們的2006年《公司法》的規定和例如，關於以下事項的特拉華州公司法之間 股東的權利和保護。

風險 與氣候、經濟和地緣政治因素有關

我們 面臨與自然災害、COVID-19等健康流行病和其他災難相關的風險，這可能會嚴重破壞 我們的運營或損害我們的業務連續性。

我們 企業可能會受到自然災害或其他災難（例如地震、火災、洪水、冰雹， 風暴、惡劣天氣條件、環境事故、停電、通信故障、爆炸、恐怖襲擊， 以及流行病和流行病，包括但不限於禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵或SARS的爆發， 寨卡病毒、伊波拉病毒、2019年新型冠狀病毒（「COVID-19」）和其他類似的突發公共衛生事件。

我們的 新冠肺炎在我們開展業務的關鍵市場上的業務受到了實質性的不利影響，包括英國、澳大利亞、 荷蘭和美國。由於2020年新冠肺炎的爆發，我們主要市場和全球的當局採取了各種緊急措施 措施，包括實施旅行禁令，關閉工廠和企業，以及實施檢疫限制和封鎖。這些 這些措施阻止了我們的許多員工上班，這對我們的業務運營產生了不利影響。如果我們的任何員工 被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離這些員工 以及我們行動的受影響地區。因此，我們可能不得不暫時暫停部分或全部設施。此外， 當局可能對旅行和交通施加額外限制，並在受影響地區實施其他預防措施 為了應對可能導致供應鏈和物流中斷的災難或緊急情況，我們的設施暫時關閉 以及整體經濟活動的下降。任何衛生大流行的長期爆發或其他不利的公共衛生事態發展可能 對我們的業務運營有實質性的不利影響。

疫情相關 封鎖和邊境關閉還導致供應鏈和物流中斷，包括港口擁堵加劇和間歇性 供應商關閉和延誤，導致加快關鍵零件交付的額外費用。進一步的供應鏈和物流 COVID-19造成的干擾可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

COVID-19 還導致客戶訂單和合同項目的履行延遲，從而對我們的收入產生不利影響。雖然風險 由於COVID-19可能會在多大程度上繼續影響我們有效運營的能力，目前仍不確定。而限制 自2022財年以來，為應對COVID-19而實施的措施有所緩解，但COVID-19的長期經濟影響仍不確定。盡 實施封鎖、限制和邊境管制是為了應對COVID-19或任何其他疾病的新一波傳染 新的全球公共衛生威脅或對其的恐懼，我們的收入、經營運績和財務狀況面臨重大風險 將會進一步受到損害。

一般 經濟狀況，包括我們運營所在不同司法管轄區的通脹水平和官方利率，可能 對我們的解決方案、產品和服務的需求產生不利影響。

俄羅斯 入侵烏克蘭和該地區不斷升級的軍事衝突導致地緣政治不穩定加劇 和經濟波動。最初歸因於COVID-19和隨後俄羅斯入侵烏克蘭的經濟波動是一部分 全球通脹上升的更大趨勢並促成了這一趨勢，這可能對經濟活動產生重大不利影響 以及VivoPower的業務。

給定 總體成本通脹壓力，以至於我們無法完全轉嫁包括材料在內的投入成本的任何增加 和勞動力，這將對我們的利潤率、現金流以及最終我們的業務、運營運績和財務產生不利影響 條件

市場 我們開展業務的國家的利率正在上升，利率的任何進一步上升都可能會產生重大不利影響 對我們業務的影響。例如，客戶和投資者在決策中會應用更高的折扣率，這可能會 損害我們銷售SES項目的能力，並對我們太陽能項目和其他資產的價值產生不利影響。就我們而言 如果無法減輕這些風險，可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

的 對我們的解決方案、產品和服務的需求受到宏觀經濟因素的影響，例如全球經濟狀況、 電力以及石油、煤炭和天然氣等其他能源產品的供應和價格。全球、地區經濟放緩 或者局部經濟衰退或蕭條可能會導致我們客戶的信心受到削弱，並普遍減少支出，這在 轉向可能會減少對該公司產品的需求。不利的經濟狀況也可能對公司的 客戶、分銷商、供應商和金融交易對手，他們可能會遇到現金流問題、信用違約增加或 其他財務問題，進而影響我們的業務、運營運績和財務狀況。

的 對我們的解決方案、產品和服務的需求也受到微觀經濟因素的影響，例如政府法規和政策 涉及電動汽車行業、電力公用事業行業和可再生能源行業，以及更廣泛的環境 和碳排放。

我們 增長和盈利能力取決於對我們的解決方案、產品和服務的需求和價格，這些解決方案、產品和服務的基礎是 電力和太陽能以及電動汽車轉換套件組件的相對成本。如果我們經歷負面的宏觀經濟和微觀經濟 狀況、我們的業務、經營運績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

商品 價格（特別是天然氣和煤炭）可能會影響我們業務的經濟可行性，特別是SES和Solar Development。

傳統 使用天然氣和煤炭等商品的發電形式為可再生能源提供了競爭來源， 包括太陽能。大宗商品價格本質上是不穩定的，而且傳統的發電方式可能會變得更便宜 而且比可再生能源更具競爭力。傳統發電方式的商品價格長期低迷導致競爭加劇 可能會對我們SES和Solar Development業務部門的經濟可行性產生不利影響。這有可能產生負面影響 我們實現盈利或現金流目標的能力，這可能會對我們的業務、業績產生重大不利影響 運營和財務狀況。

我們 業務跨越多個市場和司法管轄區，使我們面臨多種法律、政治、運營、外幣兌換 以及可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響的其他風險。

使用 在美國、英國、歐洲、菲律賓和澳大利亞的業務，我們面臨著各種金融風險， 政治和經濟因素。我們的客戶和供應商也分佈在世界各國。我們要遵守 在我們開展業務的所有司法管轄區的監管。遵守各種法律可能需要額外的成本 控制機制或法律諮詢。在外國法律制度中執行協定和應收款可能會出現困難 收入損失、折舊和現金流減少。監管要求的變化可能會導致成本高昂等問題 生產重組。決策過程可能會變得更加複雜，需要更多的管理資源。貿易戰，強加於 地緣政治事態發展導致的關稅和出口管制可能會阻礙供應鏈和客戶交付。此外， 由於我們面向國際，對我們的業務成功至關重要的貨物流通可能會受到流行病的不利影響 比如新冠肺炎。

我們 繼續探索在我們目前運營的某些市場以及選定的新市場或發展中市場擴大我們的國際業務 市場。新市場和發展中市場可能帶來許多風險，包括地方和國家當局的行動和決定 和監管機構，對外資在當地公司的所有權施加限制，修改法律(包括稅收法律和法規) 以及它們的應用或解釋、內亂和政治不穩定、保護知識分子的困難 財產，當地貨幣價值的波動，阻止我們從這些業務中轉移資金的限制 在他們運營的國家或將我們持有的當地貨幣兌換成美元、英鎊或其他貨幣， 以及政府當局和監管者的其他不利行動，例如追溯適用新的要求 關於我們當前和以前的活動或運營。此外，評估或進入一個發展中市場可能需要相當大的成本。 從管理層開始的時間，以及在產生任何重大收入和收益之前用於市場開發的啟動費用。 與外國代表和顧問接觸可能對我們在某些國家的業務成功至關重要，從而創造 很大程度上依賴於他們的能力。在新市場的運營可能實現低利潤率或可能無利可圖，以及擴張 現有市場的價格可能會受到當地政治、經濟和市場狀況的影響。隨著我們繼續在國際上運營我們的業務， 我們的成功將在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。任何人的影響 這些因素中的一個或多個或其他因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 以多種貨幣產生收入並產生成本。任何國家的經濟或政治狀況的變化 我們的運營可能會導致價位變動、新貨幣或外匯管制或對我們的運營施加其他限制 或沒收。由於我們的財務業績以美金報告，因此如果我們以其他貨幣產生收入或收益， 將這些結果轉化為美金可能會導致這些收入或 收入。

外國 近年來價位大幅波動，美金相對價位大幅上漲 兌換外幣可能會對集團（定義如下）報告的財務業績產生重大不利影響。

季節性 與施工周期和天氣條件相關的需求變化可能會影響我們的運營結果和惡劣天氣， 包括與氣候變化相關的極端天氣條件，可能會對我們的運營產生負面影響。

我們 業務受到與天氣狀況相關的需求季節性變化的影響。對我們的解決方案、產品和服務的需求 由於惡劣的天氣條件，一些國家的氣候也可能受到明顯的季節性影響。此外，極端天氣條件 例如颶風、乾旱、熱浪、火災、冬季風暴和其他與氣候變化相關的惡劣天氣事件可能造成 這些季節性波動會更加明顯。季節性變化和非季節性天氣可能會對我們的運營結果產生不利影響， 包括阻止我們的員工按計劃推進項目，並使項目變得更加不穩定和不可預測。

毀滅 颶風、洪水、龍捲風、強雷暴、冰雪風暴等惡劣天氣事件造成的可能會導致損失 由於停電、財產損失（包括輸電和配電線倒塌）以及額外和意外造成的營運收入 減輕風暴損害的費用，其中任何費用都可能對我們的業務、運營運績和財務產生重大不利影響 條件

一 我們運營所在國家或全球金融領域的經濟或金融狀況惡化或其他負面變化 市場可能對我們的業務或經營運績產生重大不利影響。

我們 業務取決於以有吸引力的條款提供的第三方融資。如果惡化、波動或其他負面因素 無論是我們運營所在國家還是全球金融市場的經濟或金融狀況發生變化 總的來說，我們獲得此類融資的機會，或我們能夠獲得此類融資的條件，可能是顯著且負面的 受影響。金融市場會經歷大幅波動的時期，這種波動很難或不可能預測 提前

如果 我們無法以商業上可行的條款獲得第三方融資，這可能會對我們的業務產生重大不利影響， 前景、經營運績和財務狀況。

風險 與信息系統、內部控制、網絡安全、記錄保存和報告相關

我們 運營取決於各種信息技術系統的適當性能。

的 我們的大部分運營步驟都由複雜的信息技術（「IT」）系統和企業資源規劃涵蓋 （「企業資源規劃」）系統，例如NetSuite。我們依賴集成的IT系統，特別是用於生產規劃、調度、 控制和質量保證，記錄我們的訂單攝入、銷量和分銷，並維護我們的會計系統。在 此外，我們集團內不斷實施新的IT系統。

我們的 未來，IT系統可能會因為多種原因而出現故障。我們的業務快速增長，無論是火災、閃電、洪水、地震還是其他 自然災害、技術或人為錯誤或其他事件可能會造成中斷。此外，我們還可能成為網路攻擊的目標 在未來，我們不能完全確保我們的it安全將成功地防止此類黑客、拒絕服務攻擊、數據 竊盜或其他網路攻擊。我們的後備系統可能無法完全保護我們免受此類事件的影響。因此，任何 如果我們的it系統出現故障，可能會導致難以滿足客戶需求、交貨延遲、套期保值效果降低或 會計或風險管理失敗。此外，機密或私人資訊，包括第三方資訊，可能會被洩露， 被竊取、操縱或以其他方式洩露。在這種情況下，我們還可能受到合同處罰或要求損害賠償， 根據保密、保密或數據保護法律和法規處以行政罰款或其他制裁。我們的保險可能不會 充分覆蓋可能減少我們的客戶基礎並最終導致收入下降的潛在損害。

如果 我們無法維持對財務報告的有效內部控制或有效的披露控制和程式，或者如果 我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程式制定方面存在重大缺陷， 對我們財務報告的可靠性或及時性產生負面影響，並導致我們普通股價格下跌 或造成其他不利後果。

那裡 無法保證我們的內部控制或披露控制和程式將為我們的財務提供足夠的控制 報告和披露，使我們能夠遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。此外，實現我們的成長 計劃可能需要我們的控制和程式變得更加複雜，並可能需要額外的資源要求 控制和程式有效。我們對財務報告的內部控制或披露存在任何重大缺陷 控制和程式可能會對我們財務報告的可靠性或及時性產生負面影響，並可能導致減少 影響我們普通股的價格、限制我們進入資本市場、損害我們的流動性或產生其他不利後果。

的 我們業務許多方面的會計處理很複雜，會計解釋或會計規則的任何變化 管理我們的業務可能會對我們報告的運營運績和財務業績產生重大不利影響。

的 我們業務許多方面的會計處理很複雜，我們未來的業績可能會受到 適用於我們業務的會計處理。特別是，有關以下事項的會計規則的任何變更都可以 要求我們改變運營和融資業務的方式：

安全 泄密、網絡攻擊、數據丟失和其他中斷可能會損害與我們業務相關的敏感信息或阻止 我們無法訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在 在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據、智慧財產權和專有商業信息 由我們或我們的客戶擁有或控制。該數據包含各種關鍵業務信息，包括研究 以及發展信息、商業信息以及商業和財務信息。與保護相關，我們面臨四個主要風險 這些關鍵信息：無法訪問;不當披露;不當修改;以及對我們控制的監控不足 超過前三個風險。

的 這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對於我們的運營和業務戰略至關重要， 我們投入了大量資源來保護此類信息。儘管我們採取措施保護敏感信息免受未經授權的侵害 訪問或披露，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、泄露、中斷 由於員工錯誤、瀆職、不遵守隱私和安全規定或其他中斷。知悉該等觸犯或 中斷可能會危及我們的網絡，存儲在那裡的信息可能會被未經授權的方訪問、公開披露， 丟失或被盜。

任何 此類安全漏洞或中斷，以及我們或我們的員工或承包商的任何行動可能與 快速發展的數據隱私和安全法律法規適用於美國和我們開展業務的其他地方， 可能導致美國各州、美國聯邦政府或外國政府採取執法行動，根據 保護個人身分資訊的數據隱私法、監管處罰、其他法律程序，如但不限於 到私人訴訟，產生巨額補救費用，中斷我們的開發計劃，業務運營 以及合作，轉移管理努力，損害我們的聲譽，這可能會損害我們的業務和運營。因為 由於技術的快速發展和網路安全威脅的日益複雜，我們採取措施預防、應對 將此類風險降至最低可能不會成功。

在……裡面 此外，歐洲議會和歐盟理事會通過了一項全面的一般數據隱私法規，即GDPR， 2016年取代目前的歐盟數據保護指令和相關國家的立法。GDPR生效 2018年5月，並管理歐盟個人數據的收集和使用。GDPR的範圍很廣，將 就個人資料所關乎的個別人士的同意施加若干規定、提供給 個人、個人資料的安全和保密、數據洩露通知和第三方處理器的使用 與個人數據的處理有關。GDPR還對將個人數據轉移到 歐盟對美國，加強執法權力，並對不遵守行為施加嚴厲懲罰，包括潛在的 罰款最高可達2000歐元萬或侵權者全球年收入的4%，以金額較大者為準。在我們採取措施的同時 遵守GDPR，包括檢討我們的保全程式及與有關人士訂立數據處理協定 對於承包商，我們不能向您保證我們保持合規的努力將完全成功。

此外， 未經授權的訪問、丟失或傳播敏感信息也可能擾亂我們的運營，包括我們的行為能力 研究和開發活動，處理和準備公司財務信息，管理各個一般和行政方面 損害我們的業務並損害我們的聲譽，其中任何情況都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，還可以 不保證我們會立即檢測到任何此類中斷或安全漏洞（如果有的話）。任何干擾或 安全漏洞將導致我們的數據或應用程式丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露 信息，我們可能會承擔責任，並且我們產品的進一步開發可能會被推遲。

我們 就編制綜合財務報表以及對其的任何變更做出估計和假設 估計和假設可能會對我們報告的經營運績產生重大不利影響。

在……裡面 在編制本招股說明書中包含的綜合財務報表時，我們使用了某些估計和假設， 財務報表附註2和附註3對此作了更全面的說明。我們在準備過程中使用的估計和假設 合併財務報表影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露 截至財務報表之日，以及報告期內報告的收入和支出數額。我們的基礎是 基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設的估計數，其結果構成基礎 對資產和負債的賬面價值做出判斷，而這些判斷從其他來源看起來並不容易。中的更改 會計估計合理地很可能發生在不同的時期。因此，實際結果可能與 我們的估計。雖然我們認為這些估計和假設在這種情況下是合理的，但它們受到重大影響 不確定性，其中一些是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項改變或被證明是不正確的， 它可能會對我們的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金產生實質性的不利影響 資金流動，其中任何一項都可能導致我們的股價下跌。

我們 目前根據國際財務報告準則報告我們的財務業績，該準則在某些重大方面與美國公認會計原則不同。

我們 根據IFRS報告我們的財務報表。IFRS之間已經存在並且未來可能存在某些重大差異 和美國公認會計原則，包括但不限於與收入確認、股份薪酬費用、所得稅、 長期資產和每股收益的減損。因此，我們的財務信息和報告的歷史或收益 如果按照美國公認會計原則編制，未來時期可能會有顯著不同。結果，你可能無法 將我們根據國際財務報告準則編制財務報表與根據美國公認會計原則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

風險 與法規和治理相關

條例 電力行業的管理政策以及這些法規和政策的變化可能會對需求產生不利影響 對我們的解決方案、項目和服務產生重大不利影響，並對我們的業務、運營運績和/或財務狀況產生重大不利影響。

這個 發電市場在很大程度上受到當地因素的影響，包括聯盟、州和地府的法規。 和電力行業的政策，以及公用事業委員會和電力公司頒佈的政策。 除其他事項外，這些條例和政策還規定了電價和分佈式電力的技術互聯。 發電到電網。這些法規和政策還規範了美國的淨計量，這涉及到抵消公用事業產生的 通過將現場可再生能源(如太陽能)產生的電力回饋到電網來消耗電力。 這些法規和政策可能會阻止客戶購買包括太陽能在內的可再生能源，這可能會導致 我們的可持續能源解決方案的潛在需求顯著減少。用戶電費的變化或高峰 公用事業的小時定價政策，包括引入固定價格政策，也可以減少或消除成本節約 源自可持續能源解決方案，因此減少了客戶對我們系統的需求。客戶需求的任何此類下降 可能會對我們的業務、財務狀況或結果運營產生實質性的不利影響。

條例 管理電動汽車的政策可能會對電動汽車的採用產生重大不利影響，從而對和/或的需求產生重大不利影響 我們電動汽車業務的財務可行性。

電動 車輛銷售受影響需求和供應的外國、聯邦、州和地方法律、規則、法規和政策的約束。 其中包括購買和製造激勵措施。如果這些激勵措施被取消或減少，需求和/或供應 電動汽車的數量可能會下降。此外，每個司法管轄區將制定自己的與道路相關的法律、規則和法規 電動汽車的使用，包括認證要求。

電動 車輛還受不同行業使用的行業特定法律、規則和法規的約束。例如，有具體的 採礦法規定義了電動汽車必須滿足的某些技術和安全要求才能符合資格 供礦場使用。我們的電動汽車的道路使用還需要遵守當地法律和法規才能運行 在公共道路上。

這些 法律、規則和法規可能會對我們的Tembo UVA產品和解決方案的技術和經濟可行性產生不利影響 轉向可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

條例 管理太陽能項目開發、安裝和發電的政策可能會對解決方案的需求產生不利影響， 產品和服務包括SES、Critical Power和Solar Development。

我們 SES、關鍵電力和太陽能開發部門各自擁有涉及太陽能項目和系統的創收要素 開發、安裝和/或生成。因此，這些業務部門中的每一個都受到影響的法規和政策的影響 太陽能發電項目開發、安裝和發電。

能源 電力市場受到外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規的影響。這些法律、規則和法規， 不同司法管轄區的不同可能會影響電價和發電量，並可能對 與其他形式的能源生產相比，包括太陽能在內的可再生能源的相對成本和吸引力。此外， 可能會引入規則來限制可再生能源發電的發電和/或供應，以減少電力的影響 間歇性，這對太陽能項目和系統的經濟可行性產生了不利影響。

在 此外，可再生能源發電項目的財務可行性和吸引力嚴重依賴於設備 受法律、規則和法規影響的價格。例如，貿易和本地內容法律、規則和法規，例如關稅 在太陽能電池板上，可以提高太陽能設備的定價，從而提高開發太陽能項目的成本並減少 買斷者和投資者可實現的節省和回報，並可能降低項目的利潤率。這些企業或任何其他 關稅或類似的稅收或關稅可能會增加太陽能項目和系統開發的成本，從而降低其經濟性 上訴

此外， 太陽能設備的安裝須遵守一系列與貿易相關的聯邦、州、地方和外國法規， 建築、安全、環境保護、公用事業互連和計量以及相關事宜。任何新法規或政策 在這方面，可能會導致太陽能項目和系統安裝的顯著額外成本，從而降低其經濟性 上訴

在 在某些情況下，太陽能項目和/或系統的經濟可行性將取決於能否獲得購電協議（「PPA」）。 此類PPA通常須經當地市場相關監管機構的批准。不能保證 任何此類批准都將獲得，在某些市場，監管機構最近表現出了更高的審查水平 關於已提交批准的太陽能PPA。如果任何特定太陽能PPA未獲得所需的批准，PPA交易對手方 可以行使終止此類協議的權利，我們可能會失去投入的開發資本，這可能會產生重大不利影響 對我們的業務、經營運績和財務狀況的影響。

變化 我們的稅務負債或我們運營所在司法管轄區稅收要求的變化可能會產生重大負面影響 我們的盈利能力。

我們 在不同的司法管轄區接受所得稅和潛在的稅務審查，稅務機關可能不同意我們的解釋 美國和外國稅法，並可能評估額外的稅收。最終在解決這類檢查時繳納的稅款可能是 與以前包括在所得稅撥備中的金額有實質性差異，這可能會對我們的盈利能力產生實質性影響 和現金流。此外，我們運營結構的變化，稅收假期的損失，以及以下國家收入組合的變化 免稅期或不同的法定稅率、稅法的改變，以及在報稅過程中發現的新資料 每一個準備過程都可能對我們的稅收負擔產生負面影響，從而對我們的財務狀況產生負面影響。稅法的變更或 法規或解釋也可能增加稅收的不確定性，並對我們的經營結果產生不利影響。公司的任何增資 或公司面臨的其他稅率或在計算基礎上的不利變化可能導致公司支付 更高的稅收，並可能對公司的現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。

變化 隱私法律、法規和標準或不遵守隱私法律、法規和標準可能會對我們的業務產生不利影響。

的 全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速發展，並且在可預見的範圍內可能仍然不確定 未來世界各地的政府機構已經制定並可能在未來制定影響數據隱私的法律和法規。 行業組織還定期採用和倡導該領域的新標準。除了政府監管外，隱私 倡導者和行業團體可能會提出適用於我們的新的、不同的自我監管標準。此類法律、法規的任何變化 或標準可能會導致我們的運營成本增加，以及我們未能遵守此類法律、法規和標準 可能會對我們的業務或聲譽產生重大負面影響。

作為 根據美國證券交易委員會的規則和法規，我們是外國私人發行人，我們免受美國證券法的多項規則的約束 適用於美國-基於發行人，並且被允許向SEC提交的信息少於此類公司。

我們 根據美國證券交易委員會的規則和法規，是「外國私人發行人」。因此，我們並不受制於所有 適用於美國的披露要求基於發行人。例如，我們不受美國證券交易所的某些規則的約束 經修訂的1934年法案（「交易法」），規定了與招標相關的披露和程式要求 適用於根據《交易法》登記的證券的代理、同意或授權。此外，我們不需要 與美國證券交易委員會一樣頻繁或及時地提交定期報告和合併財務報表-基於上市公司。 因此，有關我們公司的公開信息可能比美國的信息少-基於上市公司。此外， 我們的高級管理人員和董事不受《金融時報》第16條的報告和「短期」利潤回收條款的約束 《交易法》及相關規則。

美國 如果我們被視為 “被動外國 投資公司” 用於美國聯盟所得稅目的。

我們 不相信我們是一家就美國聯邦所得稅而言的被動外國投資公司（「PFIC」），但我們確實如此 不指望成為PFIC。然而，確定我們是否是當前或未來可能成為PFIC取決於 特定事實和情況（例如我們資產的估值，包括善意和其他無形資產），並且可能 也會受到PFIC規則適用的影響，這些規則有不同的解釋。因為這種事實決定 每年在每個課徵年度結束後進行一次，因此無法保證我們不會被視為當前的PFIC 應稅年度或任何未來應稅年度。

如果 我們是一家PFIC，我們普通股的美國持有者將受到不利的美國聯盟所得稅後果，如不符合資格 對於資本利得或實際或視為股息的任何優惠稅率，某些稅項的利息費用被視為遞延， 以及美國聯盟所得稅法律法規規定的額外申報要求。我們普通股的美國持有者可能是 能夠減輕上述與擁有普通股有關的美國聯盟所得稅的一些不利後果 如果我們被歸類為PFIC，只要該美國投資者有資格並有效地按市值計價 選舉。在某些情況下，美國持有者可以進行“合格選舉基金”選舉，以減輕一些不利因素 通過在收入中計入其在PFIC收入中的份額來描述關於PFIC的所有權權益的稅收後果 在目前的基礎上。然而，我們目前不打算準備或提供使美國持有者能夠做出 有資格的選舉基金選舉。

投資者 應就PFIC規則適用於我們普通股的各個方面諮詢自己的稅務顧問。欲了解更多信息 與PFIC分類相關，請參閱 美國聯邦所得稅的某些重大考慮因素-被動外國投資 公司考慮因素。

我們 未來可能會失去我們的外國私人發行人地位，這可能會導致大量額外成本和費用。

AS 作為外國私人發行人，我們不需要遵守交易所的所有定期披露和當前報告要求 法令及相關規章制度。將來，如果我們不能滿足這些要求，我們將失去外國私人發行人的地位。 載於經修訂的19《證券法》(《證券法》)第405條。如果我們失去了我們作為 作為一家外國私人發行人，我們將受到與成為美國國內發行人相關的監管和合規成本的影響 根據美國證券法、規則和法規以及證券交易所的要求，哪種成本可能顯著高於成本 我們是作為一家外國私人發行人招致的。根據現行的美國證券交易委員會規則，我們將被要求在#年編制合併財務報表 符合美國公認會計原則，並修改我們的某些政策，以符合與美國國內 發行人。這些要求將是對英國的要求的補充，而不是取代。編制合併財務報表的法律 根據國際財務報告準則並遵守適用的英國公司管治法。如果我們沒有資格成為外國私人發行人，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊說明書，更詳細、更廣泛 在某些方面比外國私人發行人可用的形式更多。這種轉換和修改將涉及額外的成本， 一次性轉換和持續成本，以滿足美國公認會計準則和國際財務報告準則的報告，這將減少我們的運營 利潤。此外，我們可能會失去依賴於美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力 向外國私人發行人提供的債券。因此，如果我們失去了外國私人發行人，我們將產生的額外成本 這種狀況可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的負面影響。

美國 投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員以及 本招股說明書中點名的專家

多數 我們的董事和專家都是非美國居民，這些人的全部或很大一部分資產 位於美國以外的地方。因此，可能無法向美國境內的此類人員或我們提供流程服務 或根據美國證券法的民事責任條款，執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決 美國。人們可能會懷疑英格蘭和威爾士的法院是否會接受對某些民事案件的管轄權並強制執行 根據美國證券法在原始訴訟中的責任或根據這些民事責任條款執行美國法院的判決。 此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決很可能在英國是不可執行的 和威爾士(根據美國證券法作出的貨幣損害賠償裁決，如果不尋求賠償，可能被認為是懲罰性的 索賠人遭受的損失或損害，似乎是為了懲罰被告)。中任何判決的可執行性 英格蘭和威爾士將取決於一系列標準，包括公共政策，以及當時生效的法律和條約。 美國和英國。目前沒有任何條約規定承認和執行判決(除 仲裁裁決)在民商事中。

變化 美國聯邦所得稅政策，包括與投資稅收抵免相關的政策，可能會影響投資者對可再生能源的興趣 有資格獲得此類信貸的項目投資因此可能對美國的經濟生存能力產生負面影響 太陽能開發項目。

之間 其他因素，我們在美國太陽能開發項目的經濟可行性可能取決於美國聯邦所得稅 稅率以及《國內稅收法典》（「法典」）第48條規定的投資稅收抵免制度。聯邦 根據2017年《減稅和就業法案》實施的所得稅改革包括大幅削減聯邦所得公司稅 稅率降低了聯邦投資稅收抵免的經濟價值。然而，2022年的《通貨膨脹削減法案》將ICT提升為 30%，並將其延長到2025年1月1日之前開始建設的項目，太陽能項目也能夠參加生產 稅收抵免代替ITCs。未來稅收政策的任何變化，包括與投資稅收抵免相關的變化都可能會產生負面影響 在其他條件相同的情況下，對我們美國太陽能開發項目的經濟可行性的影響。

從 有時，我們可能會捲入成本高昂且耗時的訴訟和其他需要重大的監管程式 我們管理層的關注。

在 除了與捍衛我們的智慧財產權相關的潛在訴訟外，我們可能會不時被列為被告 在與我們業務相關的其他訴訟和監管行動中，其中一些可能會索賠重大損害賠償。

在……上面 2022年5月31日威廉·Q·理查茲遺產(原告或遺產)對VivoPower提起訴訟 USA LLC、Caret、LLC(“Caret”)、以前的Innovative Solar Ventures I、LLC(“ISV”)和相關實體(“VivoPower”) 被告“)指控VivoPower被告不正當地將遺產擁有的土地納入稅收再投資區 德克薩斯州科特爾縣與本公司子公司Innovative Solar 144於2022年3月14日簽署的減排協定， 和創新太陽能145，有限責任公司。起訴書試圖廢除和/或宣佈減稅協定無效。提交的遺產 2022年8月18日的修改後的起訴書，進一步詳細說明瞭他們的索賠要求，並要求未指明的損害賠償。2022年9月16日， VivoPower被告提出動議，要求駁回原告修改後的訴狀，法院隨後於1月23日批准了這一動議。 2023年，聲明原告未能“證明爭議的金額已經得到滿足”。2023年2月20日， 遺產委員會提交了第二份修訂後的申訴，辯稱已支付了有爭議的金額。已故威廉·Q·理查茲的遺孀雷吉娜 在第二次修改後的起訴書中被添加為原告。2023年3月6日，VivoPower被告提出新的動議，要求駁回 原告第二次修改後的起訴書。2023年5月5日，原告立即對VivoPower被告的 要求駁回的動議。2023年5月19日，VivoPower被告提交了一份答辯書，支持他們提出的駁回請求的動議 原告的訴求。該公司預計原告不會在其訴訟中勝訴。因此，沒有規定 已於2023年12月31日就此事記錄在案。截至2024年6月30日，雙方進行了建設性的調解 以期解決這一問題。

在 除了上述訴訟外，我們未來可能會面臨或可能會向自己提起索賠、訴訟或公斷程式 與侵權或合同事項、僱傭事項、證券集體訴訟、舉報人事項、稅務機關有關 檢查或其他訴訟、監管行動或政府詢問和調查。由於訴訟固有的不確定性 和監管程式，我們無法準確預測任何此類程式的最終結果。不利的結果可能會 對我們的業務和財務狀況、經營運績或現金流產生重大不利影響或限制我們的參與能力 在我們的某些商業活動中。此外，無論任何訴訟或監管程式的結果如何，此類程式 通常成本高昂、時間長、擾亂正常業務運營，需要我們管理層的高度關注。

我們 受英國管轄賄賂法、美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）和其他 反腐敗法以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管轄法律 我們的運營。

我們 行動須遵守反腐敗法，包括英國2010年賄賂法，或《賄賂法》、《FCPA》、美國國內 18 U.C.包含的賄賂法規§201、《美國旅行法》以及適用於我們 做生意。《賄賂法》、《FCPA》和這些其他法律通常禁止我們及其員工和中介機構授權、 直接或間接向政府承諾、提供或提供不當或禁止的付款或任何其他有價值的東西 官員或其他人員獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。

下 根據《賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們相關的人實施賄賂犯罪而承擔責任。我們也這麼想 代表我們行事的人在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區構成潛在違反《賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險，以及 我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能會影響我們 即使我們沒有明確授權或實際了解，也要承擔《賄賂法》、《FCPA》或當地反腐敗法下的責任 此類活動的。此外，我們無法預測我們的國際監管要求的性質、範圍或影響 操作可能會受到約束或管理或解釋現有法律的方式。此外，遵守 《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和這些其他法律既昂貴又困難，尤其是在腐敗現象公認的國家 問題.

我們 還遵守管理我們國際業務的其他法律和法規，包括政府管理的法規 美國和英國，和歐盟當局，包括適用的出口管制法規、經濟制裁 以及對某些國家和個人的禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兌換法規， 統稱為貿易管制法。

那裡 不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括 《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》， 《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他 制裁和補救措施，以及可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響的法律費用 運營和流動資金。同樣，對任何潛在違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗行為的調查 美國、英國的法律或貿易管制法律或其他當局也可能對我們的聲譽、我們的業務產生不利影響， 經營業績和財務狀況。此外，不遵守管理國際商業慣例的法律可能會 導致實質性的民事和刑事處罰以及暫停或禁止政府合同。

任何 即使我們的政策禁止此類違規行為，我們和此類人員也可能受到刑事和/或民事處罰或其他制裁， 這可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。

風險 與吸引和留住人才有關

我們 未來的成功取決於我們留住執行長和其他關鍵高管的能力。

我們 高度依賴我們的董事長兼執行長Kevin Chin以及我們管理團隊的其他主要成員。雖然 我們與每位高管都簽訂了正式的僱傭協議，這些協議並不阻止我們的高管終止合同 他們與我們的就業。我們不會為任何高管提供「關鍵人物」保險。意外損失 其中任何人的服務都可能對我們的業務和運營運績產生重大影響。

的 我們公司的成功在很大程度上取決於關鍵人員的持續服務以及額外的招聘和保留 人員的

我們 行業的特點是人才競爭激烈，特別是技術人才競爭激烈。我們公司的成功 高度依賴高管和其他關鍵人員的貢獻，如果我們失去任何此類人員的貢獻， 人員方面，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外， 我們的增長計劃將要求我們在未來雇用額外的人員。如果我們無法吸引和留住這樣的人才， 我們實現增長目標的能力將會受到損害。特別是對於Tembo來說，考慮到其潛在的增長軌跡， 需要雇用大量額外人員，包括嵌入式工程師、軟體工程師、機械工程師 和電氣工程師。滕博目前位於荷蘭，這方面的人才庫可能不夠深厚 和/或Tembo可能面臨該地區其他公司的人才競爭。無法保證我們能夠成功 招聘實現業務目標所需的員工。

在 此外，有才華的員工可能會選擇離開公司，因為競爭公司提供更好的薪酬待遇。當 有才華的員工離開，我們可能很難取代他們，我們的業務可能會受到影響。在努力保持競爭力的同時 在市場上，無法保證我們能夠成功留住實現業務所需的員工 目標.

的 我們的一名或多名關鍵管理或運營人員的流失，或者未能吸引和留住額外的關鍵人員，可能 對我們的業務、經營運績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

風險 與此產品相關

的 該產品的盡力而為結構可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

這個 配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。安置點 代理商沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元的證券。 證券的金額。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。 由於本次發行的成交沒有最低發行金額的要求，因此實際發行金額、配售 我們的代理費和收益目前不能確定，可能會大大低於上文規定的最高金額。 我們可能會出售少於所有在此提供的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，並且 如果我們出售的證券數量不足以支持我們的股票，此次發行的投資者將不會獲得退款 持續運營，包括我們近期的持續運營。因此，我們可能不會籌集我們認為需要的資本金。 對於我們在短期內的運營，可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或按可接受的條款提供 敬我們。此次發行的成功將影響我們使用所得資金執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的 資本來實施我們的業務計劃，除非我們能夠籌集到所需的資本，否則可能會導致更大的運營虧損 從其他來源。不能保證，如果需要，替代資本將以我們可以接受的條款提供，或者 完全沒有。

我們 管理層將對本次發行淨收益的使用擁有立即且廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效使用它們。

我們 目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為營運資金提供資金 與我們將業務擴展到商用電動汽車部門有關的需求，以及減少我們的債務，包括 欠股東的錢，以及一般公司用途的錢。請參閱“收益的使用”。然而，我們的管理層 將在應用任何此類淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們管理層的方式 選擇分配此次發行的淨收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會產生 對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。在它們使用之前，我們可以將淨收益投資於 以一種不產生收入的方式從這次發行中獲得。我們管理層所做的決定可能不會帶來正回報 並且您將沒有機會評估我們管理層所依據的經濟、財務或其他資訊 為其決策提供依據。

銷售 本次發行的投資者和/或我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股 可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

這 招股說明書涉及銷售和發行最多10，000，000股普通股，約占總股本的225% 截至2024年6月30日已發行普通股總數。本招股說明書中提供的普通股占我們已發行普通股的很高比例，以及此類證券的銷售，或這些證券的看法 銷售可能會發生，可能會抑制 我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們 無法預測出售可能對我們普通股現行市場價格產生的影響，但大量出售 普通股的上市可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。

你 可能會因未來的股權發行而經歷未來稀釋。

在 為了籌集額外資本，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他可轉換或交換的證券 對於我們的普通股，這可能導致在本次發行或結果中購買我們普通股的投資者進一步稀釋 我們普通股價格面臨下行壓力。我們可以在任何其他發行中出售我們的普通股或其他證券 高於或低於投資者在本次發行中支付的價格以及投資者購買股票或其他證券的價格 未來可以擁有優於現有股東的權利。此外，就我們發行購買期權或認購權而言， 或未來可轉換為或可交換為我們普通股的證券以及這些期權、期權或其他證券 被行使、轉換或交換時，股東可能會經歷進一步稀釋。

的 我們普通股的交易價格一直且可能繼續高度波動，並可能會出現大幅波動 以應對各種因素，其中一些是我們無法控制的。

我們 股價一直且可能繼續高度波動。此外，股市總體上經歷了極端 波動性通常與特定公司的經營運績無關。由於這種波動性，您可能會 無法以或高於公開發行價出售您的普通股，您可能會失去部分或全部投資。

特殊 關於前瞻性陳述的說明

這個 本招股說明書中包含的陳述和本文引用的檔案包括以下前瞻性陳述 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條關於未來事件或我們未來金融活動的含義 業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致我們的實際結果、活動水準、 表現或成就與任何未來結果、活動水準、表現或成就有重大差異，或 這些前瞻性陳述所暗示的。例如，但不限於，“相信”、“期望”、 “估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測” “專案”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該” “繼續”和類似的表達或短語，或那些表達或短語的否定，意在識別 前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。儘管我們相信我們 對於本招股說明書中包含的並通過引用併入本文的每個前瞻性陳述，我們都有合理的基礎，我們謹慎 閣下確認此等陳述乃基於吾等對未來的預測，該等預測受已知及未知風險及不確定因素影響，以及 可能導致我們的實際結果、活動水準、業績或成就的其他因素，這些前瞻性表述或暗示 聲明，以不同。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應將 過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與計劃、意圖和預期大不相同 在我們的前瞻性陳述中披露。我們在招股說明書或檔案中包含了重要的警示性聲明。 通過引用併入本招股說明書，特別是在“風險因素”部分，我們認為這可能會導致實際 結果或事件與我們所作的前瞻性陳述存在實質性差異。有關這些因素的摘要，請參閱 在本招股說明書中題為“風險因素”的部分，更新並補充了對風險和不確定性的討論 在本招股說明書的任何附錄所載的“風險因素”項下，以及在提交給 並通過引用將其併入美國證券交易委員會。本文檔中包含的資訊被認為是截至本文件發佈之日的最新資訊 檔案。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以符合這些陳述 對實際結果或我們預期的變化，除非法律另有要求。

在 鑑於這些假設、風險和不確定性，包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件 本招股說明書或通過引用併入本文的任何文件可能不會出現。請投資者不要過度依賴 關於前瞻性陳述，這些陳述僅限於本招股說明書日期或通過引用納入的文件日期。 我們沒有任何義務，並且我們明確否認有任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論 由於新信息、未來事件或其他原因。所有後續前瞻性陳述均歸因於我們或任何人 代表我們行事的人受到本節中包含或提及的警告聲明的全部明確限制。

使用 收益的比例

假設最大數量 本次發行中出售的普通股已售出，我們估計我們將從 根據每股1.25美金的公開發行價格，出售本次發行中提供的普通股，之後 扣除我們應付的配售代理費用和估計發行費用。然而，這是一個盡最大努力的產品，沒有最低限度 普通股數量或收益金額作為收盤條件，我們不得出售所有或任何要約普通股 根據本招股說明書;因此，我們收到的淨收益可能會大幅減少。例如，如果我們只銷售25%、50%或 如果是最高金額的75%，我們的淨收益約為270澳元、560澳元或850澳元， 分別 

我們 打算使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等值物來滿足運營資金需求 與將我們的業務擴展到商用電子汽車部門並減少我們的債務（包括資金）有關 欠股東的款項以及一般公司目的。

我們 相信可能不時存在通過收購補充業務或擴大我們當前業務的機會 技術.雖然我們目前沒有針對任何具體收購的協議、承諾或諒解，但我們可能會使用 用於這些目的的一部分淨收益。

的 我們從此次發行中獲得的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。 我們實際費用的金額和時間可能會因多種因素而存在很大差異。因此，我們將擁有廣泛的自由裁量權 關於此次發行淨收益的用途，投資者將依賴我們管理層對申請的判斷 淨收益的。此外，上述金額可能不足以實現上述目的。

市場 普通股份和股息政策

我們 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為「VVPR」。我們普通產品的最後報告售價 2024年9月17日納斯達克資本市場的股價為每股1.25美金。

我們 從未就普通股宣布或支付任何股息，並且我們目前不計劃就普通股宣布股息 在可預見的未來。向普通股持有人支付股息的任何決定將由董事會酌情決定 董事的決定取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營運績、預測、流動性、盈利、 法律要求、債務安排的限制以及董事會認為相關的其他因素。

資本化

的 下表列出了截至12月我們未經審計的歷史資本化以及現金和現金等值物以及資本化 2023年31日，如下：

重要的是注意到 上述信息不一定表明公司的現金和現金等值物以及資本化的情況 假設下表中註明的交易截至2023年12月31日已完成。此外，這並不表明公司的 未來資本化。本表應與「未經審計的形式濃縮合併財務」一起閱讀 本招股說明書其他地方包含的「信息」部分。

我們普通的人數 此次發行後將發行的股份基於截至2024年6月30日我們發行的4，439，733股普通股，不包括 以下是：

的 上表中的形式交易會計調整並未反映以下內容，這些內容仍有待最終確定 談判和/或交易結構：

如果擬議的業務 合併進行並以Tembo收盤為高潮，預計公司將繼續保持多數控制權 持股超過50%的股東。此外，公司預計將有大多數董事出席 New Pubco董事會。因此，即使在任何Tembo之後，該公司仍將在其財務報表中合併New Pubco 關門了

未經審核 備考財務資料

以下 截至2023年12月31日的未經審計的簡明綜合財務狀況表呈列，就好像Kenshaw撤資， 擬議的Tembo業務合併、阿聯Tembo投資和股權籌集（統稱為「形式交易」） 均發生於2023年12月31日。未經審計的暫定簡明合併收益表和全面收益表 截至2023年6月30日止年度和截至2023年12月31日止六個月呈列，就好像形式交易已發生一樣 2022年7月1日。

假設和 對未經審計的暫定綜合財務報表進行未經審計調整的估計見隨附 注釋，應與未經審計的暫定合併財務報表一起閱讀。歷史的鞏固 財務報表摘自本招股說明書中包含的公司財務報表，並已於 未經審計的暫定簡明綜合財務報表，以使以下事項生效：（1）直接歸因的暫定事件 對形式交易的影響;（2）事實上有根據;（3）預計將對Pro後的業績產生持續影響 形式交易。

備考 下表中的金額僅供參考。您不應依賴預計金額作為指示性 如果進行形式交易，公司實際發生的財務狀況或運營結果 已於所呈列日期或期間完成，或未來財務狀況或未來經營運績 公司或滕博。未經審計的預計合併財務報表也不應被視為代表公司的 或者Tembo未來的運營結果。

未經審核備考綜合 截至2023年12月31日的財務狀況表

未經審核備考綜合 截至2023年12月31日止六個月利潤表和綜合收益表

未經審核 截至2023年6月30日止年度的暫定合併利潤表和全面收益表 

注意到 未經審計的形式合併財務報表

注意 1：呈現基礎

作為 本招股說明書其他地方所述，對於形式交易之前的時期，我們的財務報表是歷史性的 公司的財務報表。

的 截至2023年12月31日的未經審計的簡明綜合財務狀況表呈列，就好像Kenshaw撤資， 擬議的Tembo業務合併、阿聯Tembo投資和股權籌集（統稱為「形式交易」） 均發生於2023年12月31日。未經審計的暫定簡明合併收益表和全面收益表 截至2023年6月30日止年度和截至2023年12月31日止六個月呈列，就好像形式交易已發生一樣 2022年7月1日。

假設 以及對未經審計的暫定綜合財務報表進行未經審計調整的估計，在 隨附註釋，應與未經審計的暫定合併財務報表一起閱讀。歷史 合併財務報表摘自本招股說明書中包含的公司財務報表，並已 在未經審計的暫定簡明綜合財務報表中進行調整，以使以下的暫定事件生效：（1）直接 歸因於形式交易;（2）事實上有根據;及（3）預計將對以下業績產生持續影響 形式交易。

注意 2：肯肖撤資

的 Kenshaw Electric是該公司關鍵電力業務部門的澳大利亞部門 2024年7月1日。該交易涉及資產出售，初始總代價為500澳元，以及形式交易 上表中指出的會計調整反映了這一點。

的 竣工帳目仍在敲定中 因此，本集團可能會產生額外收益。這將導致形式交易會計的更改 上表指出的調整。

注意 3：股權籌集

這些 形式交易會計調整反映了股權籌集，即1月1日之間執行的ATM（在市場）發行 2024年和2024年6月30日，就好像該股權是在2023年12月31日之前籌集的。

注意 4：阿聯投資者滕博投資

的 就上述資本化表而言，直接向Tembo投資的阿聯家族辦公室記錄為現金等值， 截至2024年6月30日，該款項為合同應收帳款。在合同承諾的1000美金發票中，130美金發票在 2023年12月31日。然而，截至2024年6月30日，尚未向阿聯家族辦公室投資者配發Tembo股份，等待收到 投資的全部收益。

的 形式交易會計調整反映了合同應收帳款餘額的收到和 發行 在Tembo收盤之前向阿聯家族辦公室投資者出售Tembo股票。

注意 5：Tembo DeSPAC

這些 形式交易會計調整反映了公司與 子公司Tembo與CCTS。與擬議交易相關，Tembo和CCTS將成為一家新控股公司的子公司 （「New Pubco」），該公司將成為納斯達克一家單獨交易的公司，Tembo的所有股份將交換為股份 New Pubco在業務合併結束時（「Tembo關閉」）。請參閱題為「招股說明書」的部分 摘要-最近的發展-擬議的Tembo業務合併」以獲取更多信息。

的 上表中的形式交易會計調整並未反映以下內容，這些內容仍有待最終確定 談判和/或交易結構：

作為 由於上述原因，任何最終的形式交易會計調整最終可能與該調整存在重大差異 在上面的表格中。

如果 擬議的業務合併進行並以Tembo收盤為高潮，預計公司將繼續保留 持股超過50%的大控股股東，如下指示性預計資本化表 新Pubco的。下表列出了VVPR（即公司）根據不同持有的不同持股水平 贖回水平。

此外， 預計該公司將在New Pubco董事會中擁有大多數董事。因此，公司仍將 即使在Tembo收盤之後，也將New Pubco合併在其財務報表中。

備考 新Pubco資本化表

充分 新Pubco稀釋資本表