EX-99.3 4 ea021511901ex99-3_agba.htm SEVENTH AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

附件99.3

第七次修訂和重制的《會社章程和章程》

英屬維爾京群島領土
2004年度英屬維爾京群島商業公司法
修訂和重述的協會章程

agba group holding limited 匯邦集團控股有限公司

股份有限公司

1 定義和解釋

1.1

在公司的章程和組織章程中，如果與主題或情境不矛盾：

“證券法案「」代表英屬維京群島商業公司法，2004年（2004年第16號）並包括該法規之下制定的法規。

“AGBA系列A優先股” 該術語所指的含義見第6.2（b）款。

“AGBA Series b優先股” 在〈6.2(c)款〉中所定義的含義

“核數

委員會“董事會根據《章程》第20條成立的公司審計委員會，或任何後繼審計委員會。

“文章”指的是公司章程，根據需要進行修訂和/或重新修改。

“董事會「董事會」代表公司的董事會。

“分行登記“ 表示公司可隨時確定的某一或某些類別的股東之分行登記簿籍。

“董事會主席。“”在规定21条款中有特定的含义。

“」提交給美國證券交易委員會（「“Securities Act” 意味着美国证券交易委员会或者当前正在执行《证券法》的其他联邦机构。

“指定證券交易所” 表示公司證券交易的任何國家證券交易所或自動報價系統，包括但不限於納斯達克。

“董事「」表示公司經已任命的董事。

“分配對於公司向股東分配，”直接或間接地向股東轉讓資產（股份之外）的意思，或者為股東的利益而承擔債務，與股東所持有的股份相關，無論是通過資產的購買，股份的購買、贖回或其他取得，還是債務的轉移或其他方式，都包括股息。

“僅限電子方式進行的會議“意味著通過股東和/或代理人透過電子設施出席和參加的一般會議。”

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」在這裏指的是1934年的證券交易法案。

“混合會議“混合會議”指的是由股東或代理人（i）在主要會議地點和在適用情況下一個或多個會議場所進行實體出席，以及（ii）通過電子設備進行虛擬出席和參與的一般會議。

“章程「」代表本公司章程，並不時修訂和/或修正。

“會議地點「」在《章程》的12.1子規定中已給予其意義。

“納斯達克「」代表美國的全國證券經紀商協會自動報價系統。

“辦公室「註冊辦事處」指公司的註冊辦事處，或者公司為了存放通知而指定的其他辦事處，並且用於保存註冊和文件。

“高管”指的是公司現時和不時的董事。

“股東普通决議表示由有资格投票的股東所投的股份以简单多数通过的决议，不论是亲自投票还是通过其合法授权代表或者在允许委托代理的情况下通过委托代理，在已按规定给予通知的股东大会上通过。

“"普通股"“根據6.2（a）條款規定的詞語定義。”

“Person「」包括個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非公司法人。

“「面對面會議」是指股東和/或代表在主要會議地點和/或適用的一個或多個會議地點親自出席和參與的一次常規會議。「面對面會議」是指股東和/或代表在主要會議地點和/或適用的一個或多個會議地點親自出席和參與的一次常規會議。

“優先股” 在第6.2條款中所指的含義

“主要會議場所在以僅透過電子方式舉行或混合方式舉行的股東大會上，「會議地點」表示董事會指定的會議的主要會議場所。

“主登記冊” 代表董事未將之指定為分支登記冊的公司根據法案和本章程所維護的會員登記冊。

“股東登記簿「股東登記冊」是指公司成員的登記冊，即主登記冊和必要時的任何分支登記賬簿，在英屬維爾京群島內外按照董事會定期確定的地點進行維護，並根據法案規定進行保存。

“登記處” 就是指股份的某一類，董事會不時確定為該類股份設立一個分部登記處，用以登記該類股份的轉讓或其他所有權文件（除非董事會另有指示）需要提交登記及登記的地方。

“登記員。” 表示根據法案第229條規定所任命的公司事務主管。

“董事決議” 意思要麼是：

(a)

在公司董事會的合法召集和構成的會議上，以肯定的方式通過的決議，由出席會議並投票的董事中的多數董事所表決，但如果董事被賦予多於一票，則董事被計算爲董事爲確立多數而投票的票數;

(b)

所有董事以書面或電傳、電報、電纜或其他書面電子通訊方式共同同意的決議。以這種方式同意的書面決議可以由多份文件構成，包括書面電子通訊，在相同形式中每份由一位或多位董事簽署或同意。

“指定股票交易所的规则”指适用于公司的指定股票交易所规则和法规。

“海豹「〝」指經適當採納為公司共同印鑑的任何印鑑，包括其任何複製件。

“秘書”表示由董事任命的任何人来执行公司秘书的职责。

“證券法” 意指 1933年修訂的美國證券法。

“證券「」表示公司的各种股票和债务承诺，包括但不限于期权、权证和购买股票或债务的权益。

“A類普通股（即「股份」）「普通股票」和/或「優先股」的意思，包括AGBA A系列優先股和AGBA B系列優先股，由公司根據情況發行或將要發行。

“股東「」或者「」成員。「股東」指根據會員名冊中正確記載其名字的人士，其持有一個或多個股票或碎股。

“國庫股” 表示之前發行的股票，但被公司回購、贖回或其他方式收回，而沒有被取消。

“美國「美國」代表美利堅合衆國。

“書面“ 或任何類似含義的術語包括通過電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、生物特徵或光子手段生成、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，以及“以書面形式應相應地解釋。

1.2

在公司章程和組織章程中，除非上下文另有要求，否則所有提及：

(a)

股東的普通會議指根據這些備忘錄和章程允許的任何方式召集和舉行的會議。通過電子設備參加和參與會議的任何股東或董事（包括但不限於會議主席）將被視爲在會議中出席，對於法案和其他適用法律、規則、法規以及這些備忘錄和章程的所有目的，出席、參加、出席、參與、出席和參與將相應解釋。

(b)

一個人參與業務大會的方式包括但不限於以下方式，與此相關的權利（包括公司透過其經過授權的代表），發言或溝通、投票（無論是否通過電子設備）本人或以代理人方式出席會議、獲得以實體或電子形式存在的所有文件，這些文件是根據法律、指定交易所的規則和其他適用的法律、規則和法規，或者根據本章程進行提交的，並因此參與業務大會或業務大會參與應該相應地解釋。

1.3

在《备忘录》和《章程》中，除非上下文另有规定，否则所指为：

(a)

a “法規“”是指對條款的規定；

(b)

a “條款“”是指對備忘錄條款的規定；

(c)

股東投票是指股東所持有的股份所附帶的投票權進行投票。

(d)

有關該法案、備忘錄或章程的提及是指經修訂的法案或文件，就該法案而言，則是指其任何重制版本及制定在該法案下的任何附屬立法；

(e)

單數包括複數，反之亦然；以及

(f)

電子設施包括但不限於在線平台、網址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式的會議呼叫系統（電話、視頻、網絡或其他）。

1.4

《法案》中所定義的任何詞語或表達，除非上下文另有要求，否則與《備忘錄》和《章程》中的含義相同，除非在此另有定義。

1.5

標題僅爲方便起見，並不影響對備忘錄和章程的解釋。

2 名字

這家公司的名稱是agba group 持有有限公司匯邦集團控股有限公司。公司可以通過股東的普通決議和董事的決議來更改其名稱。

3 狀態

該公司是一家有限責任公司股份公司。

4 註冊辦事處辦事處和註冊代理人

4.1

公司的第一个注册办公地址位于英属维尔京群岛VG1110的Wickhams Cay II. Road Town, Tortola，第一个注册代理的办公室。

4.2

公司的第一個註冊代理是位於英屬維爾京群島圖爾托拉市的Vistra專業服務中心的Vistra（BVI）有限公司，地址為Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110。

4.3

公司可以通過股東普通決議或董事決議來更改其註冊辦事處的地點或更改其註冊代理人。

4.4

任何註冊地點或註冊代理的更改將於現有註冊代理或代表該公司在英屬維京群島的法律從業者遞交的更改通知被登記處登記之後生效。

4.5

注册代理应当：

(a)

如果這些指示包含在董事決議中，並且提供了董事決議的副本給註冊代理，則根據公司董事的指示行事。

(b)

認可和接受股東所任命或免除董事的任命。

5 容量和權力

5.1

根據法案和其他英屬維爾京群島立法，無論是否影響公司利益，公司都有：

(a)

具備開展或承擔任何業務或活動、進行任何行爲或交易的全部能力；並

(b)

為了（a）款的目的，擁有全部權利、權力和特權。

5.2

根據法例9(4) 的目的來說，公司從事業務的範圍並無任何限制。

6個數字和股份類別

6.1

公司股份应以美国货币发行。

6.2

公司被授權發行最多3,004,798,145股股份，分為以下三（3）類

(a)

每股面值爲0.000516395美元的2,904,753,145股普通股（「AGBA普通股或普通股」）；

(b)

100,000,000優先A類股每股面值爲US$0.001（「AGBA A系列優先股」）；和

(c)

每股面值爲0.001美元的45,000優先b類股（「AGBA系列b優先股」）

（AGBA的A系列優先股和AGBA的B系列優先股將統稱為“優先股”。優先股和普通股將一起作為一類進行投票。）

6.3

公司可能發行碎股，並且碎股應具備與同一類別或系列股票的整股相應的碎股權益、義務和責任。

6.4

股份可以根据董事的决议，随时以一种或多种股份系列的形式发行。

7個股票的權益

7.1

在其發行時由董事會確定的、或隨時變更的情況下，受限於董事會確定的任何普通股股份類別的特殊權利。

(a)

每一股普通股份都授予股東：

(i)

在股東會議上享有一票的表決權;

(ii)

有權分享公司對普通股類支付的任何股息；和

(iii)

有權分享公司清算時剩餘資產的平等份額。;

(b)

每個 AGBA 系列 A 優先股份將賦予股東：

(i)

在股東會議上享有一票的表決權;

(ii)

公司在AGBA系列A優先股上支付的任何股息中擁有平等份額的權利；以及

(iii)

在公司清算時，您並無資產剩餘平等分配的權利。

(c)

每股AGBA系列B優先股爲股東帶來以下權益:

(i)

每一個AGBA B系列優先股在股東會議上享有一萬（10,000）票的投票權;

(ii)

在任何股份類別上，對公司支付的任何股息均無任何權利。

(iii)

在公司清算時，您對資產剩餘的分配沒有任何份額權利；且

(iv)

公司有權在2025年12月31日或之後的任何時間以每張發行和流通的AGBA乙系列優先股的面值金額進行強制贖回，而無需股東同意。

7.2

公司可以根據董事會的決議贖回、購買或以其他方式獲取所有或任何股份，受公司章程第3條的規定所限。

8變體權利

如果在任何时候股份被分为不同的类别，只有在公司处于清算状态时，才能在未征得该类股份不少于百分之七十五（75%）持有人的书面同意或股东会议通过决议的情况下，可对该类的权益进行实质不利的变更。

9項權利不受發行股票平等變更影響

任何類別的股票持有人所賦予的權利，除非該類股票的發行條款另有明文規定，否則不得被認為因該類股票的創建或發行而變更。 pari passu 與之關聯的。

10 注册股份

10.1

公司只應發行註冊股份。

10.2

公司未獲授權發行無記名股票、將記名股票轉換為無記名股票，或將記名股票兌換為無記名股票。

11股份轉讓

11.1

公司應在收到符合公司章程第8條的轉讓工具後，將股份受讓人的姓名登記在成員登記簿中，除非董事會決議因特定理由拒絕或延遲轉讓的登記。

11.2

除非股東未支付股份相關款項或根據適用法律、本章程、公司章程或指定交易所規定允許，董事不得決定拒絕或延遲股份的轉讓。在合理行使此種裁量權時，依照適用法律的最大範圍，董事將被豁免並得到賠償，以免就此行使產生的任何責任。

第12次修正《備忘錄及章程》

12.1

根據第8條的規定，公司可以通過董事會決議或股東普通決議修改公司章程，但不能通過董事會決議進行修改。

(a)

限制股東修改公司成立章程或章程的權利或權力；

(b)

更改通過股東決議修訂公司章程或章程所需的股東百分比。

(c)

在无法通过股东修改备忘录或章程的情况下；或

(d)

至第8條、第9條或本第12條。

12.2

任何修改備忘錄或章程的行爲將在註冊局登記修改通知或已重新備案的備忘錄和章程後生效。

- END -

英屬維京群島領土
2004年度英屬維爾京群島商業公司法
修訂後和重訂章程
的
agba group控股有限公司匯邦集團控股有限公司
股份有限公司

1 注册股份

1.1

每一位股東在要求時，有權獲得由董事或公司官員或公司經董事會授權人士或蓋有印鑑的其他人士簽署的證書，該證書會詳細列明股東持有的股份數量，並附上董事、官員或授權人士的簽名和印鑑可以是仿真的。

1.2

持有證書的任何股東應對公司及其董事和高級職員損失或負責承擔負有賠償責任，此損失或負債是由於該證書被任何人非法或欺詐性使用或代表而引起的。如果股票證書磨損或丟失，可以憑舊證書或滿足董事會決議所要求的滿意證明重新取得證書。

1.3

如果有多人以共同持有人的身份注册任何股份，则其中任何一人可以就任何配发款项出具有效收据。

2 股份

2.1

股份和其他證券可能會在董事會決議下的這些條件下，根據條款，發行給特定的人，以特定的價格，只要這些條款不違反法案、指定交易所的規則或任何適用的法律法規。

2.2

根據第46條（優先認股權），該法案不適用於該公司。

2.3

股票可以以任何形式或組合形式發行，包括現金、本票或其他書面承諾以貢獻金錢或財產、不動產、動產（包括商譽和專有技術）、提供的服務或未來服務之合同。

2.4

股票的發行價格不得低於股票的面值。如果以低於面值的價格發行面值股票，則應接受發行股票的人應向公司支付發行價與面值之間的差額。

2.5

公司發行的紅利股份視為發行當時已完全付清。

2.6

除非董事通過決議，否則不得以非現金形式或部分以非現金形式發行股份。

(a)

發行股份的應予記帳的金額；以及

(b)

在董事的意見中，如果有的話，非現金考慮和現金考慮的現值並不低於股份發行應該記入的金額。

2.7

本公司在適用法律許可的範圍內，為任何人支付佣金，作為其訂閱或同意訂閱股份的考慮。此類佣金可以通過現金支付或全額或部分已付股份的存款方式支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。本公司還可以根據法律支付相應的券商佣金。

2.8

無論是面額股票還是無面額股票，支付的對象不得被視為公司的負債或債務，不適用於以下目的：

(a)

章程3條和18條規定的資不抵債（solvent test）；和

(b)

第197條和第209條。

2.9

本公司應保留一個包含會員名冊的記錄：

(a)

持有股份的人的姓名和地址；

(b)

每位股東持有的每類和系列股份的數量；

(c)

每位股東的姓名輸入於股東名冊的日期；以及

(d)

任何人停止成為股東的日期。

2.10

股東名冊可以採用董事會批准的任何形式，但如果以磁性、電子或其他數據存儲形式存在，公司必須能夠提供其內容的可讀證據。在董事們另行判斷之前，磁性、電子或其他數據存儲形式將成為原始的股東名冊。

2.11

當股東的姓名被輸入到成員登記冊中時，視爲股份已發行。

3 贖回股份股份和庫藏股份

3.1

本公司可以以董事與相關股東同意的方式及其他條款，購買、贖回或以其他方式取得並持有其自家股票，但未經股東同意不得購買、贖回或以其他方式取得本身所持有的股票；除非根據法律或章程或內部規則中的其他規定，公司可在未經股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式取得股票。

3.2

公司可以通過將股東持有的股票無償轉讓給公司的方式來收購其自己的全額支付的股票。根據本條款3.2，任何股票的轉讓必須以書面形式並由持有該股票的股東簽署。

3.3

如果董事會的決議書上包含一份聲明，聲明董事有合理理由相信，在收購股份、贖回或其他收購之後，公司資產的價值將超過其負債，並且公司將能夠按期償還其債務，在此情況下，公司只能報價購買、贖回或其他收購股份。

3.4

第60條（自家股份購買程序), 61 (向一個或多個股東發出要約)及62 (非公司選擇贖回的股份）不適用於該公司。

3.5

依照指定的股票交易所的規則或任何適用的法律法規，公司根據本規定購買、贖回或以其他方式取得的股份，除非該股份超過已發行股份的百分之五十（50）而被取消並保留為庫藏股，否則可以取消或保留為庫藏股，但其可重新發行。

3.6

當公司持有股份作為庫藏股時，該股份的所有權益和義務都被暫停，並且不得由公司行使。

3.7

根據董事決議的判斷，公司可以依據相關條款和條件（但不得違反公司章程和這些章程）轉讓國庫股。

3.8

若股票由公司直接或間接持有的其他法人持有，且在該其他法人董事選舉中持有超過50%的投票權，則該其他法人持有的股票的所有權利和義務均暫停並不得由該其他法人行使。

4 註冊負債記錄

4.1

公司應該保持一本登記冊（即“信貸登記冊”），其中應留有有關公司創建的每個抵押、負擔和其他留置權的以下詳細資料：公司應該保持一本登記冊（即“負擔登記冊”），其中應留有有關公司創建的每個抵押、負擔和其他留置權的以下詳細資料：公司應該保持一本登記冊（即“負擔登記冊”），其中應留有有關公司創建的每個抵押、負擔和其他留置權的以下詳細資料：

(a)

設定的日期

(b)

借款人所提供的担保责任的简要描述；和

(c)

抵押物的簡短描述；以及

(d)

安防托管人的名稱和地址，如果沒有托管人，則是抵押權人的名稱和地址；和

(e)

除非該負擔為無記名證券，否則需提供負擔人之姓名和地址；

(f)

公司具有權力在未來創設與該負債具有優先或平等地位的負債，但須遵守該負債創設文件中所包含的禁止或限制的詳細內容。

4.2

對賬款登記可採用董事會批准的任何形式保存，但如果以磁性、電子或其他數據存儲形式保存，公司必須能夠提供內容的可辨識證據。除非董事解議另有決定，否則磁性、電子或其他數據存儲將被視為原始的賬款登記。

5 LIEN

5.1

公司對每一股（無論是否已繳足款項）都享有第一和最高的留置權，以擔保該股的所有款項（無論當前是否需要支付）在規定時間內支付或者因該股的召集而支付。公司還對每一股（無論是否已繳足款項）享有第一和最高的留置權，該股登記在欠公司款項或承擔責任的人名下（無論該人是否是一股的唯一登記持有人或兩個或兩個以上的聯合持有人）的所有欠款或因該人或該人的繼承人欠公司的款項（無論當前是否需要支付）。董事會可以隨時宣佈某一股股票全部或部分豁免本章程的規定。公司對一股的留置權延伸至與該股相關的任何應付款項。

5.2

公司可能按董事會判斷的方式出售公司有质押权的任何股份，但除非质押权存在的金额目前應付且履行期限已過去十四（14）天，否則不得出售，而且在向當時的股份註冊持有人或因其死亡或破產而有權的人收到書面通知後，要求支付目前應付金额中的质押权的部分十四（14）天後，方可出售。

5.3

為了實施任何這樣的出售，董事會可以授權某人將所售的股份轉讓給購買者。購買者將被登記為該轉讓中所包含的股份的持有人，並且購買者不需要關注購買款項的使用，也不會因銷售所涉及的任何不規範或無效的程序而影響該人對股份的擁有權。

5.4

銷售所得扣除公司支出、費用及佣金後，應由公司接收並用於支付目前應付之金額的部分，剩餘部分（除現時不應付之款項外如於出售前對股份存在的相同留置權則須支付予出售前享有股份權益之人。

6股票電話交易股份

6.1

根據這些章程的其他規定，在特定情況下，董事會可以向股東要求支付尚未支付的股份款項，每位股東應按照指定的日期（收到至少十四（14）天的通知，指明支付的時間）支付該股份的召集款項。

6.2

持有股份的聯合持有人對其支付的呼籲應承擔連帶責任。

6.3

如果股份的款額於規定的支付日或之前未繳付，應付款額之人應支付該款額從規定的支付日至實際支付日的年利率百分之八（8）的利息，但董事可自由放棄全部或部分該利息的支付。

6.4

在股份証明書的發行條款規定的情況下，對於聯合持有人的責任和利息支付的規定，在任何根據某股份的發行條款在固定時間支付的金額未支付的情況下同樣適用，不論是因為股份的金額還是溢價，就像該金額已經根據正式通知的看漲而應該得到支付一樣。

6.5

董事會可以就發行部分繳款的股權，與繳款時的*股東或股票之間的差異，在繳款的金額以及時間上進行安排。

6.6

董事可以（如他們認為合適）收取任何願意提前支付所有或部分未繳納的款項的股東所持有的部份已經繳納款項的股票，並且可以（在款項將因此提前繳納而變得立即應支付之前）按照股東支付預先款項的利率支付利息，此利率不得超過沒有股東普通決議和董事決議的批准，每年八（8）％。

7 棄權

7.1

發行時尚未全額繳納的股份，適用本規定中規定的取消資格條款。

7.2

給予未能按時付款的股東書面看漲通知，指明付款日期以支付有關股份。

7.3

按照第7.2條副規定所提到的書面通知，應命名一個不早於該通知服務之日起十四天（14天）期滿的日期，該日期之前或之前支付通知所要求的款項，並應包含一項聲明，即在通知書指定的時間內未支付款項的情況下，未支付款項股份或其中任何部分將被喪失。

7.4

在根據第7.3條附屬法規發出了看漲通知書，並且通知書的要求沒有被遵守的情況下，董事在支付要約款前隨時可以沒收並取消與該通知相關的股份。

7.5

公司無義務向股東退還因根據第7.4條規定注銷股票而收回的任何款項，並且該股東將被釋除對公司的任何進一步責任。

8 股票轉讓

8.1

根據備忘錄、指定股票交易所的規定或任何相關的證券法，股份可以通過由轉讓人簽署並包含受讓人的姓名和地址的書面轉讓文件進行轉讓，該文件應提交至登記辦公室進行登記。

8.2

除非法令、公司章程、這些章程、指定股票交易所規則、任何相關證券法或普通法允許，以及在任何股份隨時附屬的權利和限制，董事會不得拒絕登記任何股份的轉讓，並且在作出拒絕登記任何股份的轉讓的任何決定後，需在相關轉讓工具被提交給公司的日期起三(3)個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。儘管如上所述，董事會可以酌情拒絕登記未完全付清款項的股份轉讓，或是根據員工股份激勵計劃發行的股份，其上仍存在轉讓限制，或公司對其設有留置權。

8.3

轉讓登記可能會在遵守指定證券交易所規則中要求的通知後，根據董事會不時確定的時間和期限而暫停。

8.4

所有登記的轉讓文書都應由公司保留，但董事會拒絕登記的轉讓文書（除非存在欺詐行為）應退還給存入文書的人。

8.5

股份轉讓在受讓人姓名被輸入於成員登記冊後生效。

8.6

如果董事會確信有關股票轉讓書已被簽署，但該文件已遺失或毀壞，董事會可以作出決議：

(a)

接受董事會認爲合適的股份轉讓證明；並

(b)

應該將受讓人的名字輸入成員登記簿，儘管缺乏轉讓文件。

8.7

根據協議，逝者之股東的法定代表即使不是轉讓時之股東，也可以轉讓股份。

9個不可追溯的股東

9.1

在不影響本條例9.1下的公司權利的情況下，如果這些支票或憑證連續兩次未被兌現，公司可能停止通過郵寄發送分紅資格或分紅憑證的支票。然而，在第一次支票或憑證被退回無法投遞時，公司可以行使停止發送分紅資格或分紅憑證支票的權力。

9.2

公司應有權以董事會認爲適當的方式出售股東不明的股份，但在未滿足以下條件之前，不得進行此類銷售：

(a)

所有與該股票的分紅派息相關的支票或股票認購證，在相關期間內按照公司章程規定的方式發送給相應股票持有人的現金款項，總數不少於三張，未被兌現；並且

(b)

就截至相關期結束時，就該期間內公司所知，公司在相關期內並未收到任何關於持有該股票之股東或因死亡、破產或法律運作而有權持有該股票之人存在的任何指示；且

(c)

公司已在日常發行且普遍流通的報紙上刊登了一則廣告，內容是以銷售該股份並通知最後已知股東的地址，而該廣告已經發佈三個月的時間。

根據上述目的，“相關期間指的是在第（c）款所指的廣告發布日期前的12年，到達該款所指期間的結束爲止。

9.3

為了使此項銷售產生效力，董事會可以授權某人轉讓該股票，該人簽署或代表該人簽署的轉讓證明書與被註冊持有人或按照變速器被傳授權的人簽署或以其他方式執行的轉讓證明書具有同樣的效力，且購買者對於購買款項的使用不必負責，也不會因與銷售有關的程序中的任何不規範或無效而影響其對該股票的權益。銷售所得淨額將歸公司所有，並在該淨額到達公司後，公司將對前股東的金額應該負有同等數額的負債。對於該債務不得創立信託，且不支付任何利息，公司也不需要該淨額所賺取的任何款項進行報帳，這些款項可能被用於公司的業務或其他公司認為適當的用途。根據本第9.3款的規定銷售的任何股票將是有效的，且不受該被銷售的股東已故、破產或其他法律失能或無能力的影響。

10次會議股東的同意

10.1

董事會有權根據需要或理想舉行股東會，時間、方式和地點可以在英屬維京群島內外自行決定。所有的股東會可以在世界各地舉行，並可以根據董事會的絕對裁量權在一個或多個地點舉行（如果採用了混合會議或僅限電子會議）。

10.2

同時，公司也應根據貴公司的一個或多個股東以書面提出的請求召集股東大會，這些股東有權參加並投票，持有至少百分之三十（30）的已發行股份所附帶的表決權，在辦事處存入的股票，並在該請求簽署人最遲在存入請求的日期起二十一（21）天內發出有關會議目的的通知，如果董事們在存入該請求的日期起未晚於四十五（45）天後未召集該會議，請求簽署人們可以按照與董事以盡可能相似之方式召集股東大會，並且因董事未召集股東大會而給請求簽署人們造成的合理開支都將由公司予以補償。

10.3

如果任何時候沒有董事，任何兩個股東（如果只有一個股東，那麼這個股東）有權在公司的股東大會上投票，可以以儘可能接近董事召集股東大會的方式召集股東大會。

10.4

董事會應給予至少十四（14）天的通知，以召開股東大會：

(a)

那些在通知日期出現在會員登記冊上並有投票權的股東。

(b)

其他董事。

10.5

根據大會紀要、這些章程和指定證券交易所的規則，董事會可以設定作為確定有資格在會議上投票的股東的截止日期，該截止日期應為發出會議通知的日期，或者在通知中指定的其他日期，該日期不得早於通知日期。

10.6

董事會偶然未能向股東或其他董事發出會議通知，或者股東或其他董事沒有收到通知，這並不使會議無效。

10.7

股東可以通過代理出席股東大會，代理人可以代表股東發言和投票。爲避免疑問，每位股東每次會議只能委任一名代理人。

10.8

指定代理人的授權書應該是以下的形式，或者其他股東指定代理人的意願經董事會認可的形式。

[公司名稱]

（該 "公司"）

本人/我們，__________________，作為該公司的股東，特此委任__________________或如未能出席會議則委任__________________，作為我的/我們的代理人，在__________________年__________________月______日舉行的股東大會上代表我/我們行使投票權，以及在任何休會期間。

(對投票的任何限制在這裡插入。)

本書於__________________年______月______日簽署。20_________

股東

10.9

任命代理人的文書、授權書或其他權威（如有），其簽署應存放於辦事處或公司在通知會議或代理文書中指定的其他地點（i）或公司指定的電子地址或電子提出方式（根據前述條款），在規定收取該等文書和上述授權書的會議通知或公司發出的代理文書中指定的電子地址或電子提出方式，依照公司實施的任何條件或限制，以電子遞送或透過指定的電子提出方式，每種情況不得遲於舉行會議或延期舉行的會議之時間前四十八（48）小時，或者（ii）不得遲於要求投票人的名稱出現在該文書中的會議或在要求投票後四十八（48）小時內進行表決之時間前二十四（24）小時，否則該代理文書將不被視為有效。在計算上述期限時，不得計算為公共假期的任何日期的任何部分。任命代理人的文書在簽署之日起的十二個月內失效，但在該日起的十二個月內舉行的延期會議、在會議要求投票的表決或在該日起的十二個月內舉行的會議或延期會議上要求表決的情況除外。提交任命代理人的文書不影響股東出席該會議或有關表決並進行親自投票，並且在該情況下，該任命代理人的文書應被視為已撤銷。

10.10

委任一名代理在股東大會上進行投票的委任書應當：(i)被視爲授予代理權，使代理有權要求或參與要求進行投票，並可針對提交給會議的任何決議(或其修正案)自行決定投票方式，但提供給股東以委任代理出席並投票參加特別股東大會或有業務要處理的年度股東大會的任何形式，均應能夠根據股東的意圖，委託代理人贊成或反對每個與任何業務有關的決議(在沒有指示的情況下，行使代理人在每個業務決議方面的自由裁量權)；(ii)除非書面指明相反，該委任書對會議的任何延期開會和會議本身同樣有效。

10.11

根據代理人或授權書的條款或經公司的正式授權代表投票，即使委託人已經死亡或發狂，或者撤銷了代理人或授權書或其他授權，或者轉移了該股票，該投票亦有效，前提是在開會或延期會議開始前至少兩（2）小時內，公司未接到有關死亡、發狂、撤銷或轉移的書面通知。

10.12

以下適用於股份共同擁有情況：

(a)

如果有兩個或更多的人共同持有股份，他們中的每個人在股東大會上可以親自或代表出席，並且可以作為股東發言；並且

(b)

如果聯名所有人中只有一人親自或代理出席，則該人可以代表所有聯名所有人投票。

(c)

如果兩個或更多聯合業主親自或透過代理人出席，則必須作為一個整體投票。

10.13

如果股東通過電子設施參加並且所有參加會議的股東能夠相互聽到，則該股東將被視為出席股東大會。

10.14

除了會議主席的任命外，在任何股東大會上都不得處理業務，除非在業務開始時有法定人數組成法定人數。對所有目的而言，擁有投票權並親自出席（或在股東為法人的情況下，由其獲授權的代表）或代理出席的兩（2）名股東將組成法定人數。

10.15

如果在會議的指定時間過後的三十 (30) 分鐘內（或由主席決定等待的不超過一小時的更長時間），未能組成法定人數，則股東請求召開的會議將解散。否則，將在下週同一天的相同時間和地點，或者董事會判斷的其他時間和地點，改期進行。如果在改期的會議中，在指定的開會時間過後的三十 (30) 分鐘內未能組成法定人數，則會議將解散。

10.16

在每次股東大會上，董事會主席應當擔任會議主席。如果董事會沒有主席，或者在任何股東大會上，董事會主席在規定召開會議時間後十五分鐘內未到場或不願擔任主席，則任何董事或董事會提名的人應當擔任會議主席，否則股東以親自或通過代理出席的簡單多數投票選擇在場的任何人擔任主席。

10.17

會議主席可以不時及不地點遷移將會議休會。

(a)

在出席法定人數的股東大會經同意（並在該大會指示的情況下）；或

(b)

如果在主席唯一的判斷和絕對自由裁量下，他認為有必要這樣做，則可以在未經該會議同意的情況下：

(i)

確保會議的秩序進行有序;

(ii)

給予所有在場的人士，無論親自出席還是代理出席，並擁有在該會議上發表意見和／或投票權利的能力，進行相應操作；或

(iii)

為了給予足夠時間讓任何會議提出的事項得到適當的考慮，但是在任何預先審議的會議上不得進行業務。除非在預先審議的會議上未完成的業務。當會議或預先審議的會議預先審議十四（14）天或以上時，預先審議會議的通知應按照原會議的方式給予。除前開外，在預先審議或預先審議的會議上進行的業務的預先審議或預先審議的通知均無需進行。

10.18

如果在討論的任何決議中提出修正案，但被會議主席誠意地認定爲不適當，則對於實質決議的程序任何由於這樣的裁決錯誤所導致的無效。

10.19

董事可以出席和在任何股東大會以及任何股份的各個類別或系列的單獨會議上發言。

11 投票

11.1

除非根據公司條例或章程規定股份有特殊的投票權或限制，否則在任何股東大會上以握手投票的方式，每位在場的股東本人(若為公司，則由依法授權的代表出席)，或以代理人出席，應每股有一票；若以全麵支付的股份計票，則每位出席的股東本人或以代理人出席，或以依法授權的代表(outside corporation的翻譯可以主動改為公司的正式名稱)出席者，應有一票，而該股東持有的每已付全額股份，無論該股東對該股份預先支付的款項或分期付款的款項是否已全數支付，均不得視為該股份已全數支付。

11.2

在會議中進行表決的決議應該通過舉手表決來決定，除非（在舉手表決結果宣佈之前或之後，或在撤銷任何其他要求進行全體投票之前）要求進行全體投票：

(a)

由會議主席發言；或者

(b)

由至少兩名股東親自出席（或在股東為公司的情況下，由其經授權代表）或代理出席。

(c)

由股東或股東親自（或在股東為一家公司的情況下，由其被正式授權的代表）以及代理人進行投票，代表持有有權在會議上投票的股份的總票數不得低於百分之十（10%）；或者

(d)

由在場的股東或股東以個人身份（或者在股東爲公司的情況下，由其合法授權代表）通過代理人或親自出席，並持有公司股份並有權在會議上進行投票，持有的股份的累計已支付金額不得少於總股份已支付金額的十分之一（1/10）。

代表股東或者在股東為一家公司時，由該公司的正式授權代表提出的要求應被視為與股東提出的要求相同。

11.3

除非正式要求進行投票且要求不撤回，否則會議主席宣布某項決議通過，或者全體一致通過，或者以特定多數通過，或者沒有特定多數通過，或者遭到否決，并將這一事實記錄在公司的會議記錄中，將無需證明對該決議投票贊成或反對的票數或比例。

11.4

如果有正當要求舉行投票，則視投票結果爲要求進行投票的會議的決議。主席無需在投票時披露投票人數。

11.5

投票的需求不得阻止會議的繼續進行或任何業務的辦理除非是已被要求投票的問題，並且在會議主席的同意下，它可以被撤回在會議結束或進行投票之前的任何時間，以較早者為準。

11.6

有關選舉會議主席或休會問題的投票，應立即進行。有關其他問題的投票，應由會議主席指定時間進行。如果在任何會議上進行了投票，結果應向會議宣布並記錄在會議記錄中。

11.7

（不論是舉手還是投票）可以通過電子或其他方式來投票，具體方式由董事會或會議主席決定。在表決時有多票投票權的人不需要使用所有票或以相同方式投票。

11.8

在表決結果平局的情況下，無論是通過舉手表決還是通過投票表決，主持會議的主席在舉手表決時或要求投票表決時，有權進行第二輪或決定性投票。

11.9

除了個人之外的任何人，只要是股東，均可通過董事會或其他治理機構的決議，授權其認為適合的個人代表其出席任何股東大會或任何類別的股東大會，並且被授權的個人應有權代表其所代表的股東行使與個人一樣的權利。

11.10

在任何會議上，若有代理人代表非個人的人進行投票，主席可以要求提供經過公證的代理書或授權書的複印本，並在要求後七（7）天內提供，否則將不予考慮這些代理人或這些人代表的投票。

11.11

如果：

(a)

對任何選民的資格提出任何異議；或

(b)

已經計算出的任何選票都不應該被計算，或者可能被拒絕；或者

(c)

任何應當計入的投票未被計入的，該異議或錯誤不得破壞會議或續會時對任何決議的決定，除非該異議或錯誤是在投票發生或錯誤發生的會議或續會上提出或指出的。任何異議或錯誤應當提交給會議主席，並且只有在會議主席決定該異議或錯誤可能影響會議的決定時，會議的決定才會被破壞。關於此類事項，主席的決定是最終和確鑿的。

11.12

股東會上可以通過股東的書面同意以簡單多數股東的方式採取會議可以採取的行動，而無需任何通知。如果任何股東書面同意的決議非經全體股東的一致書面同意採納，則應立即將該決議副本發送給所有不同意該決議的股東。同意可以以多份副本形式進行，每份副本由一個或多個股東簽署。如果同意以一個或多個副本的形式進行，並且各副本具有不同的日期，則該決議將在簽署副本的簡單多數股東同意的最早日期生效。

12 混合會議與僅限於電子的會議相遇

12.1

股東大會之參會安排得由董事會絕對自行決定，可通過電子設施的同時參與和參會，位於董事會絕對自行決定的地點或地點（“ Meeting Location(s) ”）。以此方式出席和參與或以電子設施參與純線上會議或混合會議的任何股東或任何代理人均被視為出席並計入會議法定人數中。股東大會之參會地點（地點）由董事會絕對自行決定。任何以電子設施方式出席和參與或任何以電子設施參與純線上會議或混合會議的股東或代理人，視為出席並計入會議的法定人數中。

12.2

所有股東大會均需遵守以下規定：

(a)

當股東參加會議地點時，在只有電子會議或混合會議的情況下，如果會議已經在主要會議地點開始，則會議應被視為已經開始。

(b)

出席股東大會的股東 (若股東為公司，則由其經過適當授權的代表出席) 或通過代理人出席，以及透過電子設施參加僅限電子方式或混合方式的股東，在相關會議上將被計算入法定人數以及有權在會議上進行投票，只要會議主席確定在會議期間提供適當的電子設施以確保在所有會議場所和透過電子設施以僅限電子方式或混合方式參與會議的股東能夠參與已召開會議的業務，該會議將被正式陳述並其程序有效。

(c)

當股東在一個會議地點之一親自出席會議，或者當股東通過電子設備參加僅限電子或混合會議時，因電子設備或通訊設備的故障，或者無法使距遠離本次會議的主要會議地點的會議地點的人員參與會議所召開的業務，或者在僅限電子或混合會議的情況下，一個或多個股東（在股東是公司的情況下，為其合法授權的代表）或代理人不能訪問或繼續訪問電子設備，即使公司已提供足夠的電子設備，也不會影響會議的有效性或通過的決議，或在該會議中進行的任何業務或根據該業務採取的任何行動，前提是會議始終存在法定人數。

(d)

如果任何會議地點不在與主要會議地點相同的司法管轄區，則關於會議通知的服務和發送，以及提前提交代理的時間的條款，應參照適用於主要會議地點。

12.3

董事會及任何股東大會上的主席可以不時安排對主要會議場所和/或任何會議地點進行出席、參與和/或投票的管理，或者通過電子設施（無論是涉及發放票據還是其他某種身份識別、門票代碼、座位預留、電子投票或其他方式）在純電子會議或混合會議中進行參與和/或投票。他們將全權酌情考慮適當的安排，並不時更改任何此類安排，但根據這些安排，如果股東不被允許親自（或在股東是法人的情況下，由其經過授權的代表）或通過代理在任何會議地點出席，則該股東有權在其他會議地點出席。任何會員在該會議場所或會議地點出席會議、休會或延期會議的權利，應受到當時有效的任何此類安排和會議通知書、休會通知書或延期會議通知書的約束。

12.4

如果股東大會主席認為：

(a)

在校長會議地點或其他會議地點上，電子設施不再適用於第12.1條款規定的目的，或者無法充分按照會議通知中的規定進行會議。

(b)

在僅限於電子會議或混合會議的情況下，公司提供的電子設施已變得不足夠；或者

(c)

無法確定在場人士的觀點，或給予所有有資格這樣做的人合理的機會在會議上溝通和/或投票；或

(d)

如果在會議上發生暴力或暴力威脅，不守規矩的行為或其他干擾，或者無法確保會議的適當和有序進行，則主席在不損害主席在這些條例或普通法下可能具有的任何其他權力的情況下，主席可以在主席的絕對自由裁量權下，在未開始或開始後的會議上，不論是否有法定人數出席，中斷或暫停會議（包括無限期的暫停）。在此類暫停開始的時間之前，在會議上進行的所有業務均有效。

12.5

董事會和在任何股東大會中，主席都可以根據案件需要，做任何安全性和有序進行會議的安排、要求和限制（包括但不限於需要出示身份證明的要求、對與會者個人物品進行搜查以及限制能攜帶進入會場的物品的範圍，以及決定提出問題的數量、頻率和允許發言的時間）。股東也必須遵守會議場所業主所施加的所有要求或限制。根據本條款作出的任何決定都是最終和確鑿的，任何拒絕遵守此類安排、要求或限制的個人可能被拒絕進入會議或在會議中被驅逐（無論是物理上還是電子上）。

12.6

如果在通知召開股東大會之後，在召開大會之前，或在大會延期之後，但在舉行延期的大會之前（無論是否需要再次通知延期的大會），董事會在絕對酌情權下認為由於任何原因舉行大會的日期、時間、地點或電子設施不合適、不切實際、不合理或不合適，董事會可以（a）將大會延期至另一日期和/或時間，以及/或（b）更改大會的地點和/或電子設施和/或形式（包括但不限於實體會議、僅限電子會議或混合會議），而無需經股東批准。在不損害前述一般性原則的情況下，董事會有權在每次通知召開股東大會時提供可能自動發生此類變更或延期的情況，而無需進一步通知，包括但不限於在會議當天的任何時間發布烈風警告、黑色暴雨警告或其他類似事件。本條款應適用於以下情況：

(a)

當 (1) 會議延期或 (2) 會議地點、電子設施和/或形式更改時，公司應 (a) 盡力於合理可行的時間內在公司網站上發布有關更改或延期的通知 (前提是不發布該通知不會影響會議的自動更改或自動延期)；並且 (b) 不受第 10.17 條規定的限制且不損害該條規定，除非在原始會議通知中已經指明，或包含在上述發布在公司網站上的通知中，董事會應確定更改或延期的會議日期、時間、地點 (如適用) 和電子設施 (如適用)，指定提交代理人的日期和時間以便在更改或延期的會議上有效 (前提是任何已經提交的代理人對於原始會議將繼續有效，除非被撤銷或更換為新的代理人)，並應根據董事會所判斷的方式給予股東合理的通知 (鑑於情況)。

(b)

不需要重新通知已更改或延期的會議上要討論的業務，也不需要重新分發相關文件，前提是在已分發給股東的原始股東大會通知中所列出的業務與更改或延期的會議上要討論的業務相同。

12.7

所有希望參加電子會議或混合會議的人士應負責保持足夠的設施，以便能夠參與。根據附例12.4的規定，任何人無法通過電子設施參加股東大會，或參與其中，均不會使該會議的進行或通過的決議無效。

12.8

在不影響12.1至12.7條的其他規定的情況下，一個實體會議也可以通過電話、電子或其他通訊設施的方式進行，使所有參會人員能夠同時和即時地彼此溝通，參加此類會議將被視為親自出席該會議。

13 存放與結算所以及清算所

13.1

如果清算所（或其提名人）或存管機構（或其提名人）是股東，則可以通過其董事會或其他監管機構的決議或授權書，授權其認為合適的人擔任其代表在公司或任何股東大會上；但如果授權多於一人，則授權書應指明每人所授權的股份數目和類別。

13.2

根據第13.1條細則授權的人士有權代表認可的清算所（或其提名人）或存管機構（或其提名人）行使同樣的權力，如果該人士是一個個人股東，持有在該授權中指定的股份數目和類別時，他可以行使相同的權力。

13.3

子條例 13.1 只適用於公司在指定的交易所上市並且相應的清算機構或存管機構得到指定交易所的承認。

14 位董事

14.1

公司的首任董事將由首位註冊代理在公司成立後6個月內任命；其後，董事將通過普通股東決議或董事會決議選舉產生。

14.2

除非該人以書面同意擔任董事、備案董事或被提名為備案董事，否則不得任命任何人為董事、備案董事或提名為備案董事。

14.3

根據第14.1條次級法規，董事最低人數為一人，而最高人數則無限制。

14.4

每位董事的任期由股東的普通決議或任命董事的董事會決議確定（如有），或董事的早逝、辭職或解聘之前。如果在任命董事時沒有確定任期，該董事的任職時間無限期延續，直至該董事早逝、辭職或解聘。

14.5

董事可以根據股東通過的普通決議，有或無正當理由被罷免，這須在召開爲罷免該董事而召開的股東大會上通過，或者召開包括罷免該董事在內的目的的股東大會上通過。

14.6

董事可向公司以書面形式辭去董事職務，該辭職自通知被公司收到之日或通知中指定的稍晚日期起生效。如果董事受到法案規定的任何資格限制，該董事應立即辭去董事職務。

14.7

董事會可以隨時任命任何人擔任董事，無論是爲了填補空缺還是作爲現有董事的補充。當董事會任命一個人作爲董事來填補空缺時，其任期不得超過該人不再擔任董事時剩餘的任期。

14.8

董事在任期屆滿之前因死亡或其他原因終止擔任董事職務，將會產生一個與董事會相關的空缺。

14.9

當公司只有一位以個人身份為股東，同時也是唯一的董事，該唯一的股東/董事可以通過書面儀器提名一位無被禁止擔任董事的人作為預備董事，在唯一的股東/董事去世時代替擔任董事的位置。

14.10

如果以下情况发生的话，一个人作为备用董事的提名将失效：

(a)

在獨立董事/股東提名該人前的去世之前，

(i)

那個人辭去備任董事的職位；或者

(ii)

唯一的股東/董事以書面形式撤銷提名；或者

(b)

除了唯一的股東/董事因死亡以外，提名此人的唯一股東/董事因任何其他原因而無法繼續擔任唯一股東/董事。

14.11

公司應該保留董事名冊（"register of directors”) containing:

(a)

對於單一董事的個人詳情，應符合法案第118A(1)(a)條規定；及

(b)

對於一名公司董事，應該提供在法案第118A(1)(b)條所規定的詳細資料；和

(c)

such other information as may be prescribed by the Act.

14.12

董事名冊的登記形式可以是董事會批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠產生內容清晰可識的證據。除非董事會另有決議，磁性、電子或其他數據存儲形式將作為原始董事名冊。

14.13

公司應根據法案的規定，向登記處申報董事名冊（以及董事名冊的任何更改）的副本。

14.14

董事可以通過董事決議，就提供給公司任何職位的服務而確定董事的酬金。

14.15

作爲職位的資格，董事不需要持有股份。

15個董事的權力

15.1

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導和監督下進行。董事會具有管理、指導和監督公司業務和事務所需的所有權力。董事會可以支付公司公司註冊之前以及與公司註冊相關的所有費用，並可以行使所有公司的權力，除非根據法律、公司章程、規則或者指定交易所的規定需要由股東行使的權力。

15.2

股東大會未通過的任何決議都不會使董事會之前的行爲無效，如果沒有通過該決議，這些行爲原本是有效的。

15.3

每位董事應當出於適當目的行使其職權，並且不得以違反法律、備忘錄、公司章程、指定證券交易所規則或其他適用法律法規的方式行動或同意公司行動。每位董事在行使職權或履行職責時應當誠實、善意地爲公司的最佳利益着想。

15.4

任何作爲法人的董事都可以任命任何個人作爲其合法授權代表，代表其參加董事會會議，並就簽署同意意見或其他事項進行代表。

15.5

繼續任職的董事可在他們的職位中任職，即使其中有空缺。

15.6

董事會可以行使公司的一切權力，承擔債務、負債或義務，併爲公司或任何第三方獲得債務、負債或義務的擔保。

15.7

所有支票、本票、匯票、匯兌和其他應付款項的可轉讓文件以及所有給公司的錢款收據應當以董事會隨時確定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他方式執行。

15.8

根據《法案》第175條的規定，董事會可以通過決議確定任何銷售、轉讓、租賃、交換或其他處置行爲屬於公司正常經營範圍，並且在沒有欺詐的情況下，這樣的判斷是具有決定性的。所有其他資產。根據《法案》第175條的規定，董事會可以通過決議確定任何銷售、轉讓、租賃、交換或其他處置行爲屬於公司正常經營範圍，並且在沒有欺詐的情況下，這樣的判斷是具有決定性的。

16位備選董事

16.1

一位董事可以隨時通過書面文件在辦公室任命另一位董事，或者任命另一位在法案第111條規定的不適任董事資格的人擔任該董事的替補。

(a)

行使指定董事的權力；和

(b)

在任命董事不在場的情況下，履行董事的職責，以便董事能夠做出決策。

16.2

替代董事的任命在書面通知被送達辦公室之前不生效。

16.3

任命的董事可能在任何時候終止或更改替補董事的任命。替補董事的任命終止或更改直到書面通知終止或更改被存放在辦公室，除非董事去世或終止持有董事職務，該董事的替補的任命隨即立即終止，無需通知。

16.4

替代董事無權任命其他替代董事，無論是任命董事還是替代董事。

16.5

備用董事在任何董事會會議和爲書面同意而傳發的董事書面決議中享有與指派董事相同的權利。除非在任命備用董事的通知或任命變更的通知中另有規定，否則如果通知董事有關需要其批准的決議會導致不便或困難，備用董事（如有）有權代表該董事表示同意。備用董事行使指派董事在董事會作出決定方面的權力與指派董事本人行使權力一樣有效。備用董事不作爲指派董事的代理人，也不代表指派董事行事，備用董事應對其作爲備用董事的行爲和不作爲承擔責任。

16.6

如有需要，備用董事的報酬應從指定備用董事的董事（如有）應得的報酬中支付，由備用董事和指定備用董事協商一致。

17董事的取消資格

17.1

如果董事:

(a)

根據法案第111條，被取消任命爲董事的資格；或者

(b)

死亡或被認定爲或變得精神不健全；或

(c)

以書面形式向公司辭職；或者

(d)

破產或者對董事作出接收訂單，或者暫停付款或與董事的債權人達成和解；或者

(e)

根據法律規定，被禁止擔任董事；或者

(f)

根據公司法的任何規定而不再擔任董事，或者根據這些條款被解除職務；或

(g)

不再符合在上市交易所上市公司擔任董事的資格；或者

(h)

在六個月期間，未能有正當理由缺席所有按時安排的董事會會議。

18董事會議記錄

18.1

任何董事都可以通過向其他董事或秘書發送書面通知來召集董事會會議。

18.2

董事會或其任何委員會可以根據董事會認爲必要或希望的方式和地點，在英屬維京群島境內外聚會。

18.3

如果董事通過電話或其他電子方式參與會議，並且所有參與會議的董事都能聽到彼此的聲音，那麼董事被視爲出席董事會會議。

18.4

董事收到董事會會議通知的時間不得少於一(1)天，但是如果在所有董事沒有收到通知的情況下召開的董事會會議，如果有至少50%有權在會議上投票的董事放棄通知會議的權利，則該董事會會議有效，而且爲了此目的，董事在會議上的出席將構成該董事的放棄。無意中未向董事通知會議，或者董事未收到通知的事實並不使會議無效。

18.5

如果在會議開始時，會議現場或者代表不少於兩（2）位董事出席，則視爲董事會會議正式召開。

18.6

如果公司只有一名(1)董事，此處對董事會會議的規定不適用，該唯一董事有充分權力代表公司處理所有不需要股東依據法案、公司章程或這些章程行使的事務。在會議記錄方面，唯一董事應當書面記錄並簽署一份包括所有需要董事會決議的事項的記錄或備忘錄。這樣的記錄或備忘錄對所有目的構成足夠的決議證據。

18.7

在董事會主席出席的董事會議上，董事會主席應擔任會議主席。如果沒有董事會主席或者董事會主席不在場，出席的董事們將選舉其中一人擔任會議主席。

18.8

董事或董事會委員會在會議上可能採取的行動也可以由董事決議或委員會決議以書面、電傳、電報、電纜或其他書面電子通信形式獲得所有董事或委員會成員（視情況而定）一致同意而採取，無需任何通知。以這種方式同意的書面決議可以由多個文件組成，包括書面電子通信，每個文件由一個或多個董事簽署或同意。如果同意以一份或多份副本形式提供，並且副本的日期不同，則決議應在最後一名董事以簽署副本方式同意決議的日期生效。

18.9

所有董事會議或董事會委員會會議所做的一切行爲，或由任何擔任董事的人所做的行爲，即使後來發現對任何該等董事或擔任該等職務的人的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何一人被認爲是不合格的，也將被視爲有效，就好像每個這樣的人都是經過正當任命且有資格擔任董事一樣。

19個委員會

19.1

董事會可以通過董事決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個董事組成，並將他們的一項或多項權力，包括蓋章的權力，委託給該委員會。

19.2

董事會無權將以下的權力委託給董事會的任何委員會：

(a)

修訂備忘錄或這些條款；或

(b)

指定董事會委員會；或者

(c)

將權力委託給董事會委員會；或者

(d)

任命或解除董事；或

(e)

任命或解除代理人；或者

(f)

批准合併、合併或安排計劃；或者

(g)

作出破產清償宣言或批准清算計劃；或

(h)

要在擬議分配後立即做出決定，公司資產的價值將超過其負債，公司將能夠按時支付債務。

19.3

第19.2條款並不阻止董事會委員會在董事會通過委員會任命的決議或後續的董事會決議授權的情況下，委任一個分委員會，並將委員會可以行使的權限委派給該分委員會。

19.4

由2名或更多董事組成的每個董事會委員會的會議和程序應受到監督 必要時修改 受董事會決議確立委員會的任何規定未被廢除的情況下，應適用本章程規定的董事會程序

19.5

當董事會委託其職權給董事會委員會時，除非在行使職權之前始終有合理理由相信該委員會會按照法案、備忘錄、這些章程或指定證券交易所的規則所規定的董事職責行使職權，否則他們仍然對委員會的職權行使負有責任。

20 審計委員會

在不損害董事會自行設立其他委員會的自由的前提下，只要股份（或其存託憑證）被交易所所承認交易，董事會將設立並保持審計委員會作爲董事會的一個委員會，其成員和職責應符合審計委員會章程、指定交易所的規則、委員會和所有其他適用的法規。

21名官員和特工

21.1

董事會可在視爲必要或方便的時候任命公司的官員。這些官員包括董事會主席、總裁、一個或多個副總裁、秘書和財務主管以及其他視爲必要或方便的官員。同一人可兼任任意數量的職位。

21.2

在其任命時，官員須履行所規定的職責，但董事會後來規定的職責有所變動。在沒有具體規定職責的情況下，董事會主席負責主持董事和股東會議，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁不在的情況下按照資歷順序行事，但否則履行總裁委派的職責，秘書負責維護公司的成員名冊、會議紀要和記錄（財務記錄除外）並確保公司遵守適用法律所規定的所有程序要求，財務負責人負責公司的財務事務。

21.3

所有官員的待遇將由董事會確定。

21.4

官員們將擔任職務直到有人恰當地接任爲止，但是公司選舉或任命的任何官員可以隨時被董事會因有或無理由地解除職務。公司任何職位發生空缺時，董事會可以填補。

21.5

董事會可以任命任何人作爲公司的代理人，包括董事本人。

21.6

公司的代理人應具有董事會的權力和職權，包括在這些章程或董事任命代理人的決議中規定的權力和職權，但是代理人對以下事項沒有任何權力或職權：

(a)

修訂備忘錄或這些條款；或

(b)

更改註冊辦公室或代理人；

(c)

指定董事會委員會；或者

(d)

將權力委託給董事會委員會；或者

(e)

任命或解除董事；或

(f)

任命或解除代理人；或者

(g)

修訂董事的工資待遇；或

(h)

批准合併、合併或安排計劃；或者

(i)

作出破產清償宣言或批准清算計劃；或

(j)

作出判斷，在提議分配之後，公司的資產價值將超過負債，公司能夠按期償還債務；或者

(k)

授權公司繼續作爲在英屬維爾京群島以外的司法管轄區內註冊成立的公司。

21.7

董事決議任命代理人，可以授權代理人任命一個或多個替代人或代表，行使公司賦予代理人的全部或部分職權。

21.8

董事會有權解除其任命的代理人，並可以撤銷或修改授予該代理人的權力。

22利益衝突相關

22.1

董事在得悉自己對公司進行的或擬進行的交易存在利益關聯後，應立即向整個董事會披露其利益。

22.2

根據22.1款的規定，向所有其他董事披露一個董事身兼另一家名字公司的股東、董事或高級管理人員，或者對該公司或某個具名個人有受託關係，並且任何在交易或披露利益之後可能進行的與該公司或個人相關的交易都應被視爲董事在這筆交易中具有利益的充分披露。

22.3

在遵守第22.1條例的前提下，有興趣參與公司進行或即將進行的交易的董事可能：

(a)

就與交易有關的事項進行投票；並

(b)

出席董事會議，其中涉及交易事項，並被列爲出席會議的董事之一，以便構成法定人數；並

(c)

以董事身份代表公司簽署文件，或以董事的能力去做其他與該交易相關的事情，並且，在遵守法律的前提下，該董事由於其職務不應向公司負責任，也不會因此獲得任何利益而導致該交易被視爲無效。

23 賠償

23.1

每位董事（包括根據本章程任命的任何代理董事）、秘書或其他高級職員（不包括公司的核數師）以及這些人的個人代表（以下簡稱「董事」）均應得到補償和免責，對於此類董事所遭受的所有行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，包括法律費用，但不包括因該董事本人不誠實或欺詐所致，根據管轄法院的判斷，涉及公司的經營或事務（包括任何判斷錯誤）或履行職責、權力、權限或自由裁量時所發生或承擔的行動、訴訟、費用、損失或責任中，包括但不限於上述任何代理董事爲保衛（無論成功與否）與英屬維爾京群島或其他地區的法院有關公司或其事務的任何訴訟所發生的任何費用、開支、損失或責任。受保護人每位董事（包括根據本章程任命的任何代理董事）、秘書或其他高級職員（不包括公司的核數師）以及這些人的個人代表（以下簡稱「董事」）均應得到補償和免責，對於此類董事所遭受的所有行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，包括法律費用，但不包括因該董事本人不誠實或欺詐所致，根據管轄法院的判斷，涉及公司的經營或事務（包括任何判斷錯誤）或履行職責、權力、權限或自由裁量時所發生或承擔的行動、訴訟、費用、損失或責任中，包括但不限於上述任何代理董事爲保衛（無論成功與否）與英屬維爾京群島或其他地區的法院有關公司或其事務的任何訴訟所發生的任何費用、開支、損失或責任。

23.2

受保障人不需要承擔責任（如任何人認爲受保障人有責任的話，公司將按照第23.1條例進行賠償）。

(a)

對於其他董事、官員或代理人的行爲、收據、疏忽、違約或過失;

(b)

由於公司任何財產的所有權版本問題而產生的任何損失；或者

(c)

由於本公司所投資的任何金融證券問題而產生的任何損失或損害；或者

(d)

由於任何銀行、經紀人或其他類似人員產生的任何損失；或者

(e)

由於該保護人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信託、判斷錯誤或疏忽，或由於其執行或履行其職責、權限、權力或自由裁量權所產生的任何損失均不應獲得賠償。

(f)

監管人員的疏忽;或

(g)

對於因執行或履行受保護人職務或與之有關的職權、權力、權限或裁量權而發生或引起的任何損失、損害或不幸，除非經有管轄權的法院判定受保護人本人的不誠實、故意違約或欺詐所導致。

23.3

爲了保護任何受保護人在爲任何法律、行政或調查程序進行辯護中所發生的費用，公司可以提前支付這些費用，在最終處理這些程序之前，受保護人或代表受保護人的人需承諾如最終確定公司不符合《規章23.1》的規定對受保護人進行補償，受保護人需償還該金額。

23.4

根據本章節提供或授予的賠償和費用墊付，不排除被保障人根據與公司的任何協議、股東普通決議、無利益關係董事的決議或其他途徑享有的其他權利。

23.5

公司可以購買並保持與任何被補償人有關的保險，無論公司是否有權或將有權根據本章程或法案規定對該人提供賠償。

23.6

儘管受到第23.1和23.2條規定的限制，但任何尋求根據本條例獲得賠償的董事在行動時也必須誠實、善意地以公司的最佳利益爲依歸，並且在刑事訴訟中沒有合理理由認爲董事的行爲是非法的。

24條記錄及相關文件

24.1

公司應在其註冊代理處保存以下文件：

(a)

備忘錄和這些章程；

(b)

成員登記冊，或者成員登記冊的副本；

(c)

董事登記冊，或董事登記冊副本；和

(d)

在過去的10年裏，公司向香港公司註冊處提交的所有通知和其他文件副本。

24.2

在董事會另有規定之前，公司將在其註冊代理處保留原始成員登記冊和原始董事登記冊。

24.3

如果公司只在其註冊代理處保存了成員註冊冊副本或董事註冊冊副本，則應：

(a)

在任何一方註冊信息發生變更後的十四（14）天內，書面通知註冊代理處變更情況；並

(b)

向註冊代理人提供書面記錄，記錄原始成員登記冊或董事原始登記冊保存的地點或地點。

24.4

如果原董事會成員登記冊或原董事登記冊在非註冊代理處保留，並且更改了記錄的地點，則公司應在更改位置後十四 (14) 天內向註冊代理提供公司記錄新位置的實際地址。

24.5

公司應在其註冊代理處，或董事會確定的其他地點，無論在英屬維爾京群島內外，保存以下記錄：

(a)

公司的記錄和相關文件；以及

(b)

會議紀要和股東決議以及股東類別的分鐘；和

(c)

董事會和董事委員會會議紀要和決議；

(d)

一個印章的印象。

24.6

公司的記錄和相關文件應以以下形式存在:

(a)

足以顯示和解釋公司的交易；

(b)

任何時候都能以合理準確性確定公司的財務狀況。

24.7

公司應至少保留記錄和相關文件五（5）年，從日期起：

(a)

交易完成的記錄和相關文件的完成時間；或者

(b)

公司終止與記錄和基礎文件相關的業務關係。

24.8

如果公司的記錄和相關文件保存在註冊代理處以外的地方或地點，公司應向註冊代理提供書面文件：

(a)

記錄存放記錄和基礎文件的物理地址；以及

(b)

記錄維護和掌控公司記錄和基礎文檔的人的姓名。

24.9

無論是公司的記錄和基礎文件的地點，還是維護和控制公司的記錄和基礎文件的人的姓名發生變動，公司應在變動之日起十四（14）天內向其註冊代理提供以下信息：

(a)

記錄和相關文件的新位置的實際地址；或者

(b)

維護和控制公司記錄和基礎文件的新負責人的名字。

24.10

公司應根據法律規定，及時向其註冊代理提供所請求的有關公司的記錄和相關文件的底稿。

24.11

根據該條例，公司所保存的記錄和相關文件必須以書面形式或者完全或部分以符合《2001年電子交易法》（2001年第5號法案）的電子記錄要求的形式保存，該法案可以根據需要進行修訂或重新頒佈。

25 SEAL

25.1

公司應有一個公章，並可以有一個以上的公章，本處提及的公章是指董事會已經合法通過的每一個公章。

25.2

董事會應負責保管公章，並將其印記留在辦公室。

25.3

除非本協議另有明確約定，蓋章於任何書面文件時，應由任何一名董事或其他獲得董事會決議授權的人簽署見證和認證。此類授權可以在蓋章前或蓋章後，可以是一般性或特定性的，並且可以涉及任意數量的蓋章。

25.4

董事可以提供印鑑的複印件，以及任何董事或授權人的簽名的複製件，可以通過印刷或其他方式複製到任何文件上，並具有與印鑑親筆掛印並按照前述方式經證明的文件同樣的效力和有效性。

26個帳戶和審計

26.1

公司應保留足夠的記錄，以顯示和解釋公司的交易，並且隨時能夠合理準確地確定公司的財務狀況。

26.2

非董事的股東除非法律、規定或上市規則授予，或董事會授權，否則無權查閱公司的任何帳戶、賬簿或文件。

26.3

只要公司被允許在指定的交易所上市交易，與公司事務相關的賬目應當依據適用法律和指定交易所規則進行審計。會計準則應由董事根據指定交易所的需求（如果有）、適用法律、法規或任何主管司法權機構的要求確定。

26.4

如果公司不再被任命爲指定交易所的交易所，則不適用於第26.3條規定。公司可以通過股東的普通決議和董事的決議要求董事定期準備並提供利潤和損失帳戶以及資產負債表。利潤和損失帳戶以及資產負債表應依次編制，以真實和公正地反映一個財務期間公司的盈虧情況和在財務期間結束時公司的資產和負債情況。

26.5

第一任核數師應由董事會決議任命，後續核數師應由董事會決議任命。

26.6

根據規定26.3，核數師可以是股東，但在任期內，董事或其他職員不得成爲公司的核數師。

26.7

公司的核數師薪酬可能由董事會決議確定。

26.8

核數師應當審核每一份必須提交股東大會審議或者以其他方式提供給股東的損益表和資產負債表，並在書面報告中說明以下內容：

(a)

根據他們的意見，損益表和資產負債表分別提供了所涵蓋時間段內的損益狀況以及公司在該期末的資產和負債情況的真實和公正的觀點；

(b)

已獲取核數師所需的所有信息和解釋。

26.9

會計師報告應附在財務報表中，並在公司召開的股東大會上宣讀，或以其他方式提供給股東。

26.10

公司的所有核數師均有權隨時查閱公司的賬簿和憑證，並有權要求董事和管理人員提供核數師認爲對其職責履行必要的信息和解釋。

26.11

公司的核數師有權收到通知，並出席股東大會，公司的損益帳戶和資產負債表將被提交。

27分紅派息和其他分配

27.1

在任何爲股份附帶的權利和限制以及《公司法》另有規定的情況下，本章程和指定證券交易所的規則規定，董事有權不時宣佈股息(包括中期股息)和其他分紅並授權將其從公司合法可用資金中支付，如果他們有合理的理由相信，在股息或其他分配之後，公司資產的價值將超過其負債，公司將能夠按照約定的時間支付其債務。

27.2

除法律法規和公司章程另有規定之外，上述權力在股東大會上經普通決議通過後行使，但分紅不得超過董事會建議的總額。

27.3

董事會可以在推薦或宣佈任何分紅之前確定，從合法可分配的所有基金類型中劃撥適當金額作爲儲備金，該儲備金可用於應對突發事件，或者用於平均分紅，或者用於其他可以合理應用這些基金的目的，並在此類應用前，根據董事會的決定，可以投入公司的業務或投資於董事會隨時認爲合適的投資。

27.4

任何股息都可以按董事會的判斷以任何方式支付。如果以支票支付，將通過郵寄方式發送給股東或其註冊地址所指定的人，或者在聯名持有人的情況下，發送給任何一位該等聯名持有人的註冊地址或股東或其享有權利的人，或者指定的人和地址，或者指定其指定的人和地址。每張支票應支付給收件人或股東或其享有權利的其他人，或者指定的人或其指定的其他人，或者是該等聯名持有人的其他人，或者根據情況可能再次指定的聯名持有人。

27.5

董事會在按照上述條款向股東分紅派息時，可以選擇支付現金或者其他方式 實物支付 並且可以確定可以從中扣除的金額範圍（包括但不限於任何稅款、費用、開支或其他責任，股東（或公司，由於股東的任何行動或不作爲）應對的）

27.6

除非與任何股份當前所附權利和限制有關，所有分紅派息應根據股份已實繳金額進行宣佈和支付，但如果並且只要任何股份尚未實繳款項，分紅派息可根據股份的面值來宣佈和支付。

27.7

如果有幾個人作爲某個股份的共同持有人註冊，其中任何一個人都可以有效地收取該股份的任何股利或其他款項的收據。

27.8

公司不支付利息給股息或其他派發，也不支付對公司的利息，也不支付對公司的庫存股的股息或其他派發。

28 結束註冊或固定權益登記日期

28.1

爲了判斷哪些股東有權獲得通知、出席或投票任何股東大會或其任何臨時休會，或者有權獲得任何股息或其它分配，或者爲其他目的判斷誰是股東，董事會可以（受到法規28.2的限制）決定一定的時間內關閉股東名冊進行轉賬。如果爲了判斷哪些股東有權獲得通知、出席或投票股東大會而關閉股東名冊，根據指定股權交易所的規定或任何相關證券法規，董事會將決定關閉該名冊的時間。

28.2

除了關閉股東登記日之外，董事會可以預先確定一個日期作爲記錄日，用於確定哪些股東有權收到股東大會通知、出席或投票並用於確定哪些股東有權收取任何股息或其他分配，董事們可以根據指定證券交易所的規定或任何相關證券法，在宣佈該股息或其他分配的日期前90天內或在該日期內，確定隨後的日期作爲記錄日以確定有權收取該股息的股東。

28.3

如果股東登記冊沒有關閉，也沒有設定確定股東有資格收到通知、出席或投票參加股東會議或有權收到股息或其他分配的記錄日期，則公告會議的日期或董事決定支付股息或其他分配的決議日期將成爲此類股東確定的記錄日期。在根據本章程的規定作出確定股東有資格收到通知、出席或投票參加股東會議的決定後，該確定將適用於任何該會議的順延。

29 通知

29.1

公司或有權發出通知的人可以通過以下方式之一向任何股東送達通知或文件：親自遞送、以航空郵件或快遞服務寄送預付信封的方式，郵寄至股東在會員名冊中所列的地址，或通過股東以書面方式指定的電子郵件地址發送電子郵件進行送達通知，或者在董事會認爲適用的情況下通過傳真進行送達。對於同一份股票的聯名持有人，所有通知應送達給在聯名持有人名冊中名字排在首位的持有人，並且給予的通知對於所有聯名持有人均爲有效通知。

29.2

如果被指定證券交易所的規則以及其他適用法律、規章和規定允許，公司或有權提供通知給任何股東的人也可以通過以下方式進行送達任何通知或文件:

(a)

在報紙上刊登廣告，時間由董事會自行決定；或者

(b)

在公司網站上進行出版。

29.3

任何通知或其它文件，如通過：

(a)

發帖，在信件寄出後五（5）天被視爲送達；或

(b)

傳真，在傳真機生產後被視爲已送達確認傳真完整傳輸到收件人的傳真號碼的報告；或

(c)

認可的快遞服務，在信件交付給快遞服務後四十八 (48) 小時視爲已送達；

(d)

在報紙上刊登廣告，應視爲廣告一經出現立即生效在指定的報紙上；或

(e)

在公司網站發佈的公告將被視爲立即送達，自公告在公司網站上發佈之時起；或

(f)

電子郵件被視爲在發送電子郵件的時刻立即生效。

通過郵寄或快遞提供服務時，證明該通知或文件所在的信件已妥善地址並妥善郵寄或交付給快遞服務即可。

29.4

根據這些條款發送的任何通知或文件，儘管該股東當時已經去世或破產，無論公司是否知曉其死亡或破產，都應被視爲已經在其名下作爲單獨或聯合持有人註冊的任何股份在送達通知或文件時被妥善送達，除非在送達通知或文件時，其名字已從成員登記簿中被刪去作爲股份持有人，並且對於所有目的而言，此項送達應被視爲對所有利益相關人（無論是與其共同或以其名義或權利下的受益人）的股份進行了足夠的送達。

29.5

公司的每次股東大會的通知應給予：

(a)

所有持有帶有收到通知權的股票並向公司提供了其接收通知的地址的股東;和

(b)

每個因股東死亡或破產而有權分享的人員，如果不是因爲他們的死亡或破產，他們本應有權收到會議通知。

除非董事會另有規定，否則任何其他人都無權收到股東大會通知。

30 自願清盤

公司可以通過股東的普通決議或者根據《法案》第199(2)節的規定，通過董事的決議任命一位自願清算人。

31 不認可信託

在此情況下，除非法律要求，公司不得承認任何人以信託形式持有股份，也不得受任何概括的、有條件的、未來的或部分的股份利益的約束（即使已經收到通知），也不得受任何股份的其他權利的約束（僅如公司章程另有規定或根據法令要求的情況除外），除了在股東名冊登記的每個股東對其全部股份享有絕對權利，但儘管前述規定，公司有權承認董事會所確定的上述利益。

32 CONTINUATION

公司可以通過股東普通決議和董事決議，以其他司法管轄區法律規定的方式繼續作爲在英屬維爾京群島註冊成立的公司。

33 披露

董事會或任何授權的服務提供者（包括公司的董事、秘書和註冊辦事處代理）有權向任何監管機構或司法機關，或公司股票可能隨時上市的任何交易所披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於包含在成員登記冊和公司賬簿中的信息。

34論壇糾紛處理

34.1

公司與任何股東之間或股東之間的任何爭議或差異，如果無法友好解決，應提交給唯一仲裁員（「仲裁員」）並最終通過仲裁解決。仲裁員公司與任何股東之間或股東之間的任何爭議或差異，如果無法友好解決，應提交給唯一仲裁員（「仲裁員」）並最終通過仲裁解決。

34.2

本條例適用於與公司備忘錄或這些章程有關的任何糾紛或分歧，或與股東在其公司成員身份下的權利或義務有關（無論是根據合同、法令、普通法或衡平法而產生）的任何糾紛或分歧。9.4節貿易爭端展開的訴訟”).

34.3

爭議的任何一方可以向爭議的其他一方（或其他各方）發出書面通知，要求通過仲裁解決爭議。然後，爭議各方應努力達成一致，確定並共同任命仲裁員。如果在發出書面通知後的21天內，各方無法就仲裁員的身份達成一致，任何一方可以要求由英屬維爾京群島國際仲裁中心任命仲裁員。在與爭議有關的情況下，有利益衝突或義務衝突的人不得擔任仲裁員（包括代替停止履行職責的仲裁員）。

34.4

以下規定適用於仲裁的進行：

(a)

仲裁將在英屬維京群島羅德敦進行，並以英語進行。

(b)

仲裁應根據2016年BVI IAC仲裁規則進行，規則的規定應視爲併入本規定，但在規則與本規定的明文規定相沖突時，本規定的明文規定優先。

(c)

如果任何一方未能遵守仲裁員作出的任何程序性訂單，仲裁員有權在缺席該方的情況下繼續並作出裁決；

(d)

仲裁法2013年附表2的所有條款均適用；並

(e)

仲裁地點應爲英屬維爾京群島，不論仲裁員在何處簽署裁決書，仲裁法應爲英屬維爾京群島法律。

34.5

第34.1至34.4條規章不適用於執行證券法、交易所法案或任何要求美國聯邦地區法院作爲唯一和專有的訴訟處來確定此類要求的行動或訴訟。

- END -