6-K 1 ea0215119-6k_agba.htm REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

6-K表格

外國私人發行人報告
根據13a-16或15d-16規則
1934年證券交易法

2024年9月份

提交文件編號：001-38909

agba group holding有限公司

agba塔架
約翰斯頓道68號
香港特別行政區灣仔
（總部所在地地址。）

請以複選標記表示，註冊申報人將要或已經在20-F表或40-F表下進行年度報告申報。

20-F表格☒Form 40-F☐

本6-K表格中包含的信息報告

股東特別大會的結果

在AGBA Group Holding Limited（下稱公司）於2024年9月19日香港時間上午10:00在香港灣仔約翰斯頓路68號塔樓（下稱塔架）一樓召開的股東特別大會上，公司股東通過了所有12項議案。截至2024年8月26日，即記錄日，共有73,137,861張股票，佔可行使的投票權的89.40%，出席了會議並以人員或代理人的身份行使了投票權。投票結果如下：Meeting保留格式公司保留格式

第一提案-約克維爾股份發行提案：根據納斯達克規則5635的規定，批准公司普通股的發行（根據合併協議，(a) AGBA將適應美國爲德拉瓦州公司（以下簡稱「AGBA Domestication」），其中，所有AGBA普通股，每股面值$0.001美元（以下簡稱「AGBA Ordinary Shares」）將自動轉換爲同樣數量的德拉瓦州母公司普通股，如下所定義（AGBA，在作爲德拉瓦州公司時，有時也稱爲「Delaware Parent」），以及(b)在Triller Reorganization和AGBA Domestication生效後，Merger Sub 將合併到Triller（以下簡稱「Merger Sub將合併到Triller」）。）（對於此目的，還包括從國內轉型完成後開始發行的德拉華家長普通股）將取決於發給YA II PN，有限公司（“全球貨幣”）依據公司於2024年6月28日與約克維爾簽訂的第二修訂和重拍股份購買協議，以超過16,362,086 AGBA普通股爲基礎，該數額相當於2024年6月28日AGBA普通股的20%。

贊成		反對		棄權		未表決經紀人
72,995,851		112,470		29,540		0

提案二 - 憲章修正提案：批准（i）採納並提交公司《第五次修訂章程和章程》的修正案，（A）將公司授權發行的普通股票的股數從10億增加到15億，每股面值爲0.001美元；（B）授權發行10000萬股A類優先股和45000股超級表決權股，每股有權10,000票，具體描述在代理說明書中，和（ii）採納並提交公司的《第六次修訂章程和章程》，整合上述修正案，並按1股對2.0607股的比例對AGBA普通股進行前向拆股，並導致授權普通股的總數從15億增加到309.104997萬，AGBA普通股的流通股份從91844112股增加到189265804股，AGBA普通股的面值從0.001美元降至0.000485272美元，通過向英屬維京群島公司註冊處提交修正通知和公司的第六次修訂章程和章程的通知，根據BVI商業公司法第13（1）條和BVI公司法第40（1）條的變更股份數通知。

贊成		反對		棄權		未表決經紀人
72,951,063		163,146		23,652		0

提議3-國內化提議：將公司的註冊地（“文件到達特拉華州及開曼群島公司法（修訂版）實施規定的適用條款，SPAC將作爲特拉華州法定公司進行本地化（“）從英屬維京群島轉爲在美國特拉華州根據特拉華州法律設立的法人公司。在合併之前，將通過以下方式進行國內化操作：（i）就英屬維京群島而言，在183條英屬維京群島公司法項下向註冊官員提交一份關於國內化的繼續轉移通知書，並從註冊官員處收到一份關於國內化的終止證明文件；（ii）就特拉華州而言，在特拉華州普通公司法第388條項下獲得提交一份國內化證書的批准，並附帶一份特拉華州公司法第103條項下的公司章程，公司將成爲特拉華州的法人公司，或稱爲「特拉華控股股東」，並且將更名爲「特拉群集團有限公司」。國內化生效後，公司的所有未償債權將被轉換爲特拉群控股的未償債權，更多細節請參考代理聲明；特拉群控股將發行37496股其超級表決權B系列優先股給一位股東。

贊成		反對		棄權		未表決經紀人
73,073,404		63,641		816		0

4.	提案編號4-組織文件提案：批准與遷移提案相關聯，批准特拉華州企業家憑證和特拉華州企業家的擬議章程，該章程將在遷移生效。

贊成		反對		棄權		未表決經紀人
73,078,590		57,413		1,858		0

提案編號5 – 合併協議提案批准2024年4月16日修訂的合併協議和計劃，由公司、AGBA Social Inc.、Triller Corp.和Bobby Sarnevesht作爲Triller現有普通股股東的代表，就收購Triller全部已發行股本並轉換所有受限制股單位事宜進行交換，分別爲：(i)發行299,897,852股特拉華母公司普通股予Triller股東，(ii)發行37,702,230股特拉華母公司優先股，面值爲每股$0.0001予Triller優先股現有持有人，(iii)將所有現有Triller受限制股單位轉換爲54,020,128特拉華母公司受限制股單位，並特拉華母公司保留54,020,128股特拉華母公司普通股以供未來根據特拉華母公司受限制股單位歸屬權的發放，(iv)調整128,551,475個Triller認股權證，並由特拉華母公司以其代替重新發行55,719,676個特拉華母公司認股權證。在國內化和合並結束後，基於截至2024年8月30日的AGBA普通股股東持股數，Triller利益相關者將持有（i）特拉華母公司已發行股本的經濟利益和（ii）特拉華母公司受限制股單位總和的70%，而現有的AGBA股東將持有剩下的30%。特拉華母公司B系列優先股持有者將持有特拉華母公司全部已發行股本的約65%的總投票權。

對於		反對		棄權		經紀人非投票
73,102,626		35,170		65		0

6.	提案編號6 – 5,828,860爲了符合納斯達克股票市場適用的上市規則，或者納斯達克上市規則，批准發行超過目前已發行並流通的AGBA普通股總額的20%以上給Triller股東，並根據合併協議的條款，發行或潛在發行將導致公司發生「控制權變更」的股票。

贊成		反對		棄權		未表決經紀人
73,126,106		9,584		2,171		0

7.	提案7號 - 激勵計劃提案：批准 Triller Group Inc. 2024 股權激勵計劃，並在此批准和採納激勵計劃後，向選定的高級執行官和其他重要員工授予股票獎勵。

贊成		反對		棄權		未表決經紀人
73,037,554		75,570		24,737		0

8.	議案編號8 – 董事選舉提案選舉七位董事加入戴爾父公司董事會，從合併結束起生效，直到下次股東大會選舉產生繼任者並取得資格。這些候選人分別是：鑽石少爺先生，伍榮輝先生，陳健柏先生，吳桐焱先生，黃恩彬先生，詹姆斯·麥肯先生和鮑比·薩尼維什先生

提名人	贊成		棄權		代理非投票
2		73,065,912		71,949		0
黃永輝		73,114,595		23,266		0
Bobby Sarnevesht		73,104,909		32,952		0
		73,114,154		23,707		0
Brian Chan		73,114,485		23,276		0
Thomas Ng		73,068,302		69,559		0
Felix Yun Pun Wong		73,115,526		22,335		0

以下提案由參加會議的股東提出和提名：

第9號提案 – 修訂後的章程修正提案: 取代並取代章程修正提案，即批准 (i) 通過並提交公司備忘錄和章程的重述，即公司的第六次修訂和重述的備忘錄和章程，以取代並全部取代公司的第五次修訂和重述的備忘錄和章程，以 (A) 增加公司普通股的面值0.001美元每股，授權根據該股發行，發行量從1億美元到15億美元不等，(B) 批准新類別的1億股A類優先股（”AGBA A 系列優先股”）並批准了新的45,000股超級投票權b類股票，每股有權獲得10,000張選票（”AGBA b系列優先股”）以及（C）使大股東能夠以書面同意的方式批准事宜，通過向英屬維爾京群島公司事務登記處提交公司根據《英屬維爾京群島商業公司法》第13（1）條提出的第六次修訂和重述的公司備忘錄和章程以及根據《英屬維爾京群島公司法》第40（1）條提交股份數量變動通知（或可能需要的其他形式）來實現必須；以及 (ii) 通過並提交對公司備忘錄和章程的重述協會是其第七次修訂和重述的備忘錄和章程，旨在取代並全部替換公司的第六次修訂和重述的備忘錄和組織章程，以整合上述修正案，在1至1.9365的基礎上對AGBA普通股進行遠期分割，從而使授權普通股總數從15億股增加到2,904,753,145股，並增加已發行的AGBA 普通股從97,736,035股降至189,265,804股，並減少每股 AGBA 普通股的面值從 0.001 美元到 0.000516395 美元不等（”共享拆分”）將根據《英屬維爾京群島商業公司法》第13（1）條向英屬維爾京群島公司事務註冊處提交第七次修訂和重述的備忘錄和章程以及根據《英屬維爾京群島公司法》第40（1）條規定的股份數量變更通知（或可能需要的其他形式）來生效。第六次修訂和重述的備忘錄和條款的副本以及第七次修訂和重述的備忘錄和條款的副本已在會議上分發，並作爲附錄99.2和99.3提交。

贊成		反對		棄權		未表決經紀人
73,187,861		0		0		0

10.	提案編號爲10 – 同意股東比例提案在實施國內化和合並結束後，並根據2024年8月30日的未解決AGBA普通股股份數量，Triller利益相關者將持有（i）未解決的特拉華州母公司股本及（ii）未解決的特拉華州母公司限制性股票單位的經濟利益的總數的70％，而現有的AGBA股東將持有剩下的30％。（“同意股東比例”），並授權董事會對《合併協議》進行修改和調整，並對特拉華州母公司所發行的證券數量進行必要或必要的調整，以實施《合併協議》提案和同意股東比例。

贊成		反對		棄權		未表決經紀人
73,137,861		0		0		0

11.	第11號提案 – 補充激勵計劃提案作爲對激勵計劃提案的補充，批准根據Triller Group Inc. 2024股權激勵計劃，向經選定的高級主管和其他重要員工發行多達1,1500萬股的特拉ー集團股份。

贊成		反對		棄權		未表決經紀人
73,137,861		0		0		0

12.

第12號提案 – 反向股份拆分提案：根據提出的各種提案和納斯達克現行規則，爲了給公司提供靈活性，（i）批准和批准在1至1.5至1至20的範圍內對公司的AGBA普通股進行反向分割，並賦予董事在上述規定範圍內確定確切反向拆分比率的自由裁量權和權力，（”反向股份分割”），並進一步批准和批准對公司備忘錄和公司章程的任何相應變更和修訂，特別是反向股份拆分可能導致的授權股份總數及其面值的變更，並授權和授予董事酌處權採取一切必要措施使反向股份拆分生效，包括提交經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以使反向股份拆分生效英屬維爾京群島《英屬維爾京群島商業公司法》第13（1）條規定的公司事務註冊處，以及根據英屬維爾京群島公司法第40（1）條規定的股份數量變更通知（或其他形式）；（ii）授權和批准公司的註冊代理人向英屬維爾京群島公司事務註冊處提交所有文件，並採取任何必要或可取的行動，以使變更生效提案中列出的修正案；以及 (iii) 確認、通過和批准任何和所有修正案在本協議批准之前，公司或任何董事或高級管理人員就上述提案所設想的行動所採取的行動在所有方面採取的行動，就好像此類行動在採取此類行動之前已提交會議批准並獲得會議批准一樣。

贊成		反對		棄權		未表決經紀人
73,137,861		0		0		0

由於所有其他提案均已獲得必要的批准，因此休會提案未在會議上提出進行投票。

2024年9月19日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了會議的結果。附件中附有新聞稿，作爲99.1展示，並通過引用納入此處。

安防-半導體安全權益的材料修改；公司章程或章程的修正

公司股東已批准公司第六修訂和重新修訂合併組織法和第七修訂和重新修訂合併組織法。2024年9月19日起，公司通過英屬維爾京群島企業事務註冊局提交了第六修訂和重新修訂合併組織法。

關於《第六次修正和重訂公司備忘錄和章程及第七次修正和重訂公司備忘錄和章程》的說明包含在本表格6-k的股東特別大會結果提案第9號中，該說明已被納入本引用。

第六次修訂並重新起草的備忘錄和章程的副本，以及第七次修訂並重新起草的備忘錄和章程的副本作爲附件99.2和99.3提交，並通過引用併入本文。

轉發分享拆分

根據公司股東會議批准的修訂章程提案第九項，公司將進行1股拆爲1.9365股的前向拆股。在第七次修訂的備忘錄和章程生效之後，到2024年9月30日左右，即股票拆分的記錄日期，每一股普通股將拆分爲1.9365股，每一股普通股的面值將從0.001美元降低到0.000516395美元。這些額外的股票將在2024年10月3日左右的收盤後分配。待納斯達克證券交易所最終批准後，預計交易將於2024年10月4日開市時在前股票拆分調整基礎上開始。

附件描述

附件編號		描述
99.1		2024年9月19日發佈的新聞稿
99.2		第六次修訂和重新規定的公司備忘錄和章程
99.3		第七次修訂和重新規定的公司備忘錄和章程

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，該登記者特此授權並代表該報告的簽署人進行簽署。

agba group holding有限公司

通過：	/s/ 黃恕培，Desmond
	姓名：Luisa Ingargiola	Desmond Shu Pei Huang
	標題：	致富金融代理集團行政總裁

日期：2024年9月19日