展品 1.02
條款協議
二零二四年九月十二日
花旗集團股份有限公司
格林威治街 388 號
紐約州紐約州 10013
注意：助理財務主任
女士們，先生們：
我們了解花旗集團公司，一家特拉華州公司（」公司」), 建議發行及出售 1,100,000,000 美元 其 2039 年到期固定利率重設附屬債券的 5.411% 總本金額（」證券」)。根據本文所載的條款及細則，我們是附件 A 所列的實體 此處，作為承保人（」承保人」)，提供單獨購買而非共同購買本公司名稱與本公司名稱相對於本公司附件 A 的證券的本金額，為總額的 99.550% 其本金額，加上從發行日起計的累計利息（如有）。截止日期為二零二四年九月十九日上午九時三十分（東部時間）。閉幕將在克萊里·戈特利布·斯汀 & 的辦事處進行 漢密爾頓 LLP 位於紐約自由廣場一號，紐約 10006。
證券須遵守本文附件 b 所載的條款。 證券只能以註冊證券形式發行。證券最初將由一或多個以存託信託公司名義註冊的全球證券代表（」惡意識別碼」）或其提名者，如所述 在有關證券的招股章程中。有關證券的利益權益將顯示，並只會透過由 DTC、歐洲透明銀行 SA/NV 及清流銀行股份有限公司及其保存之記錄進行轉讓。 各自的參與者。本證券的利益權益擁有者只有在招股章程中所述的有限情況下，才有權以認證形式實際交付證券。本金及利息 證券應以美元支付，證券的記錄日期為每個利息支付日期即前的營業日。該簽約第十一條及十一零三條，日期為二零零一年四月十二日， 在該公司與紐約梅隆銀行之間，作為受託人（」受託人」）（不時修訂，」契約」）關於解除和解除和契約失敗，分別適用 至證券。
標題為「花旗集團股份有限公司 — 修訂及重新定義債務證券」文件中所載的所有條文 — 於 2023 年 3 月 7 日發出的承保協議 — 基本條文」（」A&R 基本規定」)，您之前已收到的副本，全部以參考方式列入本文，並應為 視為本條款協議的一部分，與 A&R 基本條款已在本文完整列出的範圍相同
條款 在《A&R 基本條文》中定義的定義在本文中使用如其定義。執行時間表示下午 4:05（東部時間）。
承銷商在承銷證券的過程中同意遵守金融業監管局第5121條的相關規定。
銷售限制：
歐洲經濟區
每位承銷商聲明並同意，發售資料補充內容所涉及的證券不得向歐洲經濟區的零售投資者提供、出售或以其他方式提供。就本條款而言，
（a）“零售投資者”指符合以下一項（或多項）資格的人：
（1）根據2014/65/EU指令第4(1)條第11點所定義的零售客戶；（“MiFID II”）或
(2)根據指令（EU）2016/97（以下簡稱“保險分銷指令”）的意義之內的客戶，若該客戶不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客戶；或
(3)根據法規（EU）2017/1129（以下簡稱“招股说明书条例”）; 及
”之意，表示“要約”包括以任何形式和任何方式傳達充足的有關要約條款和證券的信息，使投資者能夠決定購買或訂閱該證券。
英國
每位承銷商均表示和同意，根據招股說明書補充中所設想的要約，不能向英國的零售投資者提供、銷售或提供其他方式使其持有任何證券。對於此條款的目的：
（a）「零售投資者」一詞指的是以下一個或多個人：
（1）根據《2018年歐盟（脫歐）法》將《2017/565號歐洲監管（歐盟）法規》第2條第（8）點的定義納為國內法的規定，指零售客戶；EUWA”）; 或
（2）根據《金融服務及市場法案2000》及根據FSMA制定的任何規則或法規來實施《保險分銷指令》，如不符合《2014年歐洲監管（歐盟）法規》第2條第（1）點的專業客戶定義，則指的是金融服務及市場法2000的客戶；FSMA）及根據《歐洲聯盟（脫歐）法案》將《2014/600號歐洲監管（歐盟）法規》第2(1)條第（8）點定義納為國內法的任何規則或法規的規定，如不符合專業客戶的定義，則指的是該客戶。
(3) 若根據歐洲聯盟退出協議法令（EUWA）而成為國內法的一部分，則不視為符合募集章程法規所定的合格投資者； 和
(b) 「要約」包括以任何形式和任何方式對募集條件和將要發行的證券提供充分資訊，以便投資者決定購買或認購證券。
2
此外，在英國，非總體公開流通。例如，申請補充說明書和隨附的公司簡介，僅向資格投資者分發，並僅指明有專業投資經驗（根據《證券法令所》第2（1）條（e）款）的資格證明人，（i）具有專業投資經驗的（根據FSMA（金融促銷） 2005年變更的第19條（5）款或該變更）的內容，或者（ii）在訂單的第49條（2）（A）至 （d）份，即與本集團聯合推出的人”，我們在本說明書中稱之為“有關人”。因此，每位承銷商都聲明並同意，不會向英國公眾分發此類文件和/或材料。在英國，不具有資格相關人的人士不得根據此類文件和/或材料採取行動或依賴。在英國，與申請補充說明書和隨附的公司簡介相關的任何投資或投資活動僅對有關人士提供和進行。
香港
每位承銷商：
（a）未通過任何文件、包括證券及期貨條例（香港法例第571號）和該法例下的任何規定所定義的專業投資者以外的方式，在香港以外的環境中，為（i）“專業投資者”或（ii）在不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32號）中所定義的“招股章程”，或者不屬於該法例中“對公眾發售”的情況。
（b）未向香港公眾發佈任何廣告、邀請或文件，除非符合香港證券法所允許的情況，或者只向香港以外的人，或者僅向香港證券及期貨條例（香港法例第571號）和該法例下的任何規定所定義的“專業投資者”。
日本
這些證券未經日本金融商品交易法（即「FIEA」）的登記，且亦不會進行登記。每個承銷人都聲明並同意，它尚未且不會在日本直接或間接地將任何證券提供或銷售給任何日本居民（包括根據日本法律註冊為合法實體的任何公司或其他實體），或向任何日本居民提供或銷售以便在日本直接或間接地重新提供或轉售給，或為了益處於，任何日本居民，除非（1）根據FIEA的登記要求的豁免，或以其他方式符合FIEA的規定，並（2）符合日本其他適用的法律、法規和政府指引。每個承銷人都聲明並同意，它尚未且不會在日本直接或間接地將任何證券提供或銷售給任何日本居民（包括根據日本法律註冊為合法實體的任何公司或其他實體），或向任何日本居民提供或銷售以便在日本直接或間接地重新提供或轉售給，或為了益處於，任何日本居民，除非（1）根據FIEA的登記要求的豁免，或以其他方式符合FIEA的規定，並（2）符合日本其他適用的法律、法規和政府指引。每個承銷人都聲明並同意，它尚未且不會在日本直接或間接地將任何證券提供或銷售給任何日本居民（包括根據日本法律註冊為合法實體的任何公司或其他實體），或向任何日本居民提供或銷售以便在日本直接或間接地重新提供或轉售給，或為了益處於，任何日本居民，除非（1）根據FIEA的登記要求的豁免，或以其他方式符合FIEA的規定，並（2）符合日本其他適用的法律、法規和政府指引。
3
新加坡
本次發行的《招股說明書補充說明》及相關《招股說明書》並未在新加坡金融管理局根據2001年《證券與期貨法》註冊為招股章程，並將不會進行註冊。SFA因此，每位承銷商並未提供或出售任何證券，或導致將證券變為邀請訂購或購買的對象，並將不提供或出售任何證券，或導致將證券變為邀請訂購或購買的對象，並且未散發或分發《招股說明書補充說明》和相關《招股說明書》或任何其他與證券的發行或銷售、邀請訂購或購買有關的文件或資料，無論是直接或間接提供給新加坡境內的人士，其他於新加坡境內的（i）根據SFA第4A條所定義的機構投資者進行，根據SFA第274條或（ii）根據SFA第275(1A)條所定義的認可投資者，並滿足SFA第275條所規定的條件。
為了履行根據SFA第309B條(1)(a)和309B條(1)(c)條款的義務，該公司已確定並特此通知所有相關人員（按照SFA第309A條所定義）證券為“指定的資本市場產品”（按照2018年《證券及期貨（資本市場產品）規例》定義），和MAS通告SFA《投資產品銷售通知》和MAS通告。 04-N12: 關於投資產品銷售通知及MAS通告銷售排除投資產品的條款，單獨用於履行根據SFA第309B條(1)(a)和309B條(1)(c)條款的義務。阿拉伯聯合酋長國潛在投資者通知票據未經公開發行、銷售、促銷或在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)以外的任何方式進行，須遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)法律規定的證券發行、發售和銷售。此外，本說明補充內容及附帶基本說明不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的證券公開發行，並且不是公開發行。沒有被阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務中心批准或申報。 S-29
某些承銷商可能不是美國註冊經銷商，因此將不會在美國內進行任何銷售，除非符合適用的美國法律和監管法規，包括金融業監管局的規定。OCBC（華僑銀行有限公司）在美國的證券交易受限，將不會承銷、認購、同意購買或促使購買在美國提供或銷售的證券。因此，OCBC將不會有責任進行承銷、認購、同意購買或促使在美國其他承銷商可能提供或銷售的證券。OCBC將僅在美國以外地區提供及銷售構成其配售部分的證券。華僑銀行有限公司（OCBC）應接受此報價，請於2024年9月12日晚上9:00（東部時間）或在下文指定的位置簽署本《條款協議》副本並退回已簽署的副本，或以以下形式向我們發出書面接受：
王凱倫，公司高級副總裁 - 公司證券發行法律，是公司的法律顧問。阿德卷·史丁美·漢密爾頓律師事務所是公司的特許稅務顧問，也是承銷商的法律顧問。
請在2024年9月12日晚上9:00（東部時間）之前接受此提議，通過簽署本《條款協議》的副本並將已簽署的副本退回給我們，或通過以下形式向我們發送書面接受：
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「我們特此接受你於2024年9月12日所提出之購買證券之條款協議，並同意按內中所列之條款購買。」
| 您真誠的， | ||
| 花旗集團全球貨幣市場股份有限公司 代表以下所列之承銷商 | ||
| 作者： | /s/ Adam D. Bordner | |
| 姓名：Adam D. Bordner | ||
| 職稱：董事總經理 | ||
| 已接受： | ||
| 花旗集團inc. | ||
| 作者： | /s/ Elissa Steinberg | |
| 名字: Elissa Steinberg | ||
| 職稱: 助理財務主管 | ||
附件 A
| 承銷商名稱 |
本金 金額 證券 |
|||
| 花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司 |
$ | 803,000,000 | ||
| Banco de Sabadell, S.A. |
$ | 7,700,000 | ||
| BBVA Securities Inc. |
$ | 7,700,000 | ||
| BMO資本市場corp |
$ | 7,700,000 | ||
| 資本一證券股份有限公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| Commerz 資本市場有限責任公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| 三菱日聯證券美國股份有限公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| natwest Markets證券公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| 野村證券國際有限公司。 |
$ | 7,700,000 | ||
| PNC Capital Markets LLC |
$ | 7,700,000 | ||
| Rb國際市場(美國)有限責任公司。 |
$ | 7,700,000 | ||
| RBC資本市場有限責任公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| Scotia Capital (USA) Inc. |
$ | 7,700,000 | ||
| SMBC日光證券美國公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| TD Securities (USA) LLC |
$ | 7,700,000 | ||
| 美國合眾銀行投資公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| academy證券有限公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| 美利證券股份有限公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| 澳新銀行證券有限公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| 中國銀行股份有限公司新加坡分行 |
$ | 5,500,000 | ||
| BNY Mellon 資本市場, LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| C.L. King & Associates美國合眾銀行。 |
$ | 5,500,000 | ||
| CastleOak Securities, L.P. |
$ | 5,500,000 | ||
| 加拿大帝國商業銀行世界市場有限公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| 花旗集團JMP證券有限責任公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| 澳洲聯邦銀行 |
$ | 5,500,000 | ||
| 星展銀行有限公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| Desjardins Securities Inc. |
$ | 5,500,000 | ||
| DZ Financial Markets LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| 第五第三証券公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| 匯豐證券（美國）股份有限公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| Huntington Securities, Inc. |
$ | 5,500,000 | ||
| KeyBanc Capital Markets Inc. |
$ | 5,500,000 | ||
| M&t Securities, Inc. |
$ | 5,500,000 | ||
| Macquarie Capital (USA) Inc. |
$ | 5,500,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| nabSecurities, LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| 加拿大國家銀行金融有限公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| 納蒂西斯證券美洲有限責任公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| 華僑銀行有限公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| R. Seelaus & Co.，LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| Regions Securities LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 5,500,000 | ||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| Siebert Williams Shank和Co., LLC。 |
$ | 5,500,000 | ||
| Tigress Financial Partners LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| Truist證券有限責任公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| 維信資本市場有限責任公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| Westpac Capital Markets LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| 總計 |
$ | 1,100,000,000 |
附錄 b
citigroup inc
$1,100,000,000
5.411% 固定利率可重新設定優先債券2039到期
條款和條件
| 發行人： | citigroup inc | |
| 評級*： | [省略] | |
| 排名： | 下位債。參見下面的“優先順位”。 | |
| 交易日期： | 2024年9月12日 | |
| 結算日期： | 2024年9月19日（T+5天） | |
| 到期日： | 2039年9月19日 | |
| 票面金額： | $1,100,000,000 | |
| 國庫基準： | 到期日為2034年8月15日的3.875% | |
| 國庫價格： | $101-19 | |
| 國庫收益： | 3.681% | |
| 再發行 相對基準的利差： | T10+173 基點 | |
| 再次提供 收益率: | 5.411% | |
| 初始固定利率票息: | 每年利率為5.411%，按半年支付，從並包括結算日到但不包括2034年9月19日（即「初始固定利率期限」）結束的每個3月19日和9月19日。在初始固定利率期間按紐約行業慣例計算。 | |
| 後續固定利率票息: | 從並包括2034年9月19日（即「重置日期」）到但不包括到期日（即「後續固定利率期間」），每年固定利率為重置確定日期的五年期美國國庫券利率加1.730%，按半年支付，從6月19日和9月19日開始，到2035年3月19日（即到到期日或任何提前贖回日）。在後續固定利率期間按紐約行業慣例計算。 | |
| 五年期美國國庫券利率: | 根據計算代理人據其自行裁定確定的重設確定日期，根據「H.15每日更新」或任何后繼出版物的「美聯儲委員會發布的「國庫券不變到期」」的最新統計公告中顯示的最近五個工作日中美國國庫券的收益率的平均值調整到固定到期日。美聯儲委員會替代出版。
如果未提供上述所述之計算，則發行人（或其聯屬公司）將使用其獨家判斷後諮詢任何其認為合理的資訊來源後確定的替代或繼承利率，該利率為（i）五年期國庫券利率的行業認可替代或繼承貨幣，或（ii）如果對於五年期國庫券利率不存在這樣的行業認可替代或繼承貨幣，則確定其與五年期國庫券利率最相近的替代或繼承利率。在選擇替代或繼承利率後，發行人（或其聯屬公司）可以在其獨自判斷後諮詢任何其認為合理的資訊來源後確定日計算慣例、工作日慣例、工作日定義、重置確定日期和用於計算該替代或繼承利率的任何其他相關方法論或定義，包括確定任何調整因素以使該替代或繼承利率與五年期國庫券利率可比，並以符合該替代或繼承利率的行業認可慣例的方式進行。 | |
| 重置確定日期： | 重置日期前三個工作日。 | |
| 公開發行價格： | 100.000% | |
| 花旗集團的淨收益： | $1,095,050,000（未扣除開支前） | |
| 計息方法： | 30/360 | |
| 解除負債： | 適用於債券的第11.02條和11.03條的規定。 | |
| 發行人選擇贖回： | 我們可以選擇贖回次順位票據，（i）整筆但不部分於2034年9月19日，或（ii）全額或部分從2039年8月19日後的任何時間以贖回價格贖回，贖回價格等於被贖回的次順位票據本金金額的100％加上截至贖回日之前但不包括贖回日的應計及未支付利息。 | |
| 稅務目的的贖回： | 我們可以選擇整筆贖回次順位票據，但不部分於贖回價格等於次順位票據本金金額的100％加上截至贖回日期但不包括贖回日期的應計及未支付利息，如果由於美國稅法的變更，對支付次順位票據的扣繳稅或信息報告要求得以實施，以致 非美國人士。個人。 | |
| 優先次序： | 優先次序票據在支付權利上位於Citigroup的優先債務之後，即在發行者基本法定的「債務證券描述-次級債務」中。日期為2023年3月7日。 | |
| 沉陷基金: | 不適用 | |
| 最低面額/倍數： | $1,000 / 超過此金額的$1,000的倍數 | |
| CUSIP: | 17327C AU7 | |
| 國際證券編號： | US17327CAU71 | |
| Sole Book Manager: | 花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司 | |
| 資深 共同經銷商： | Banco de Sabadell, S.A. BBVA Securities Inc. BMO資本市場corp 資本一證券股份有限公司 Commerz 資本市場有限責任公司 三菱日聯證券美國股份有限公司 natwest Markets證券公司 野村證券國際股份有限公司。 PNC Capital Markets LLC RB國際市場（美國）有限責任公司。 RBC資本市場有限責任公司 Scotia Capital (USA) Inc. SMBC日光證券美國公司 TD Securities (USA) LLC 美國合眾銀行投資公司， 股份有限公司。 | |
| 初級 共同經銷商： | academy證券有限公司 AmeriVet Securities, Inc. 澳新銀行證券有限公司。 中國銀行有限公司新加坡分行 BNY Mellon Capital Markets, LLC C.L. King & Associates美國合眾銀行。 CastleOak 證券，有限合夥公司。 加拿大帝國商業銀行世界市場有限公司。 Citizens JMP 證券，有限責任公司。 Commonwealth Bank of Australia DBS Bank Ltd. Desjardins Securities Inc. DZ Financial Markets LLC 第五第三証券公司。 匯豐證券（美國）股份有限公司 Huntington Securities, Inc. KeyBanc Capital Markets Inc. M&t Securities, Inc. Macquarie Capital (USA) Inc. 瑞穗證券美國有限公司 national bank券商 National Bank of Canada Financial Inc.國家加拿大金融股份有限公司 Natixis Securities 美洲 LLC Oversea-Chinese Banking Corporation Limited華僑銀行有限公司 R. Seelaus & Co., LLC Regions Securities LLC Samuel A. Ramirez & Company, inc. SG 美洲證券有限責任公司 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co., LLC Tigress Financial Partners LLC Truist證券有限責任公司 UniCredit Capital Markets LLC 威斯特帕克資本市場有限責任公司。 |
| * | 注意：證券評級不代表購買、賣出或持有證券的建議，並且可能隨時修改或撤回。 |
Citigroup Inc.已向證券交易委員會提交了一份註冊聲明（包括招股說明書），該聲明與此通信有關的發行。在您投資之前，您應該閱讀註冊聲明中的招股說明書和其他Citigroup提交給SEC的文件，以獲得更完整的Citigroup和此發行的信息。您可以免費訪問www.sec.gov上的EDGAR網站，獲得這些文件。Citigroup的註冊聲明檔案號碼為 No. 333-270327.或者，您可以致電美國免費電話 1-800-831-9146.