美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-3表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

CompoSecure, Inc.

(根据其宪章规定的准确名称)

Pierce大街309号

新泽西州萨默塞特（Somerset）08873

(908) 518-0500

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

史蒂文·J·费德尔

总法律顾问

Pierce大街309号

新泽西州萨默塞特（Somerset）08873

(908) 518-0500

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

副本：

大卫·C·施瓦茨

摩根·刘易斯律师事务所

502 Carnegie Center

Princeton, NJ 08540

电话：(609) 919-6600

拟议中向公众销售的近似日期：

在本注册声明生效日期后不时

如果此表格上仅登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下框： ¨

如果根据1933年《证券法》第415条规定延迟或连续提供在本表格上注册的任何证券（除了仅在与股息或利息再投资计划有关的证券），请在下面方框内打勾。 x

如果此表格是根据《证券法》462(b)条规定提交的用于注册额外证券的申请，请勾选以下框，并列出同一发行的先前生效注册声明的证券法注册声明号码。x （文件号码333-262341）

如果此表格是根据证券法第462(c)条规定提交的生效后修正案，请勾选以下框，并在同一发行提出的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号上列出。 ¨

如果这份表格是根据I.D.通用指示书或其后生效的修正，将根据证券法规462(e)条在提交给委员会后生效，请在下面的方框中打勾。 ¨

如果这份表格是根据I.D.概要指令提交的生效后修正注册声明，用于根据《证券法》413(b)条注册额外证券或额外证券类别，请勾选以下方框。 ¨

请通过复选标记指示注册者是否为大型快速申报人、申报人、非申报人、较小报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中有关“大型快速申报人”、“申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请在复选框中标记，指明注册人选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延期过渡期。 ¨

本注册声明应根据1933年证券法修正案规定的第462（b）条和证券交易委员会的规则在提交后生效。

解释说明和参考引用某些信息

注册人根据《1933年证券法》修正案规则462(b)提出本注册声明，并根据Form S-3的总指令IV(A)，仅为了注册 额外587,609股注册人的A类普通股，每股面值$0.0001（“A类普通股”），以便通过交易所CompoSecure Holdings, L.L.C.的可兑换高级票据（“可兑换票据”）发行和转售，拟额外最大总发售价为$7,229,353.53。 额外股份可根据对规管可兑换票据的债券生效的自动调整而发行。在提交此注册声明后，将有共计13,587,587股A类普通股可通过兑换可兑换票据获得。

本注册声明与注册人的注册有关 关于表格 S-3（文件编号 333-262341）的声明（原文 于 2022 年 1 月 25 日作为 S-1 表格（文件编号 333-262341）提交，并经该条款修正 生效后的第 1 号修正案，于 2022 年 3 月 16 日提交，并经进一步修订 生效后的第 2 号修正案，于 2023 年 3 月 10 日提交 目的是将表格S-1上的注册声明转换为注册 关于S-3表格的声明（“事先注册声明”），委员会宣布该声明于3月17日生效， 2023。

注册额外证券的发行和销售金额及价格总和不得超过尚未销售证券的最高总发行价的20%。 先前注册声明中的信息以及先前注册声明的所有附件现已被引用并并入此注册声明。

所需意见和同意已列于下方的展示指数，并已提交或通过参考文献纳入本文件。

附件指数

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有充分理由相信自己符合在表S-3上申报的所有要求，并已经授权使此注册声明得到签署，代表注册人，于2024年9月19日在新泽西州萨默塞特市完成。

授权委托书

凭此文，特此通知各位， 每位签署者均指定并委任蒂莫西·菲茨西蒙斯和史蒂文·费德为其真实合法的委托代理人，具有替代和撤销的充分权力，代表他或她，以其姓名、地位和身份，在任何和所有职责上，执行任何或所有修正, 包括任何后生效的修正和补充，以及根据规则462(b)提交的任何额外 的注册声明，并提交该等文件，连同其中的所有陈述，以及与之相关的其他文件，向证券交易委员会提出，并授予前述委托代理人和代理人完整的权力和权威来做 和履行每一项要做的行为和事情，如同他或她亲自可能 或能够做的一样，特此批准和确认前述委托代理人和代理人，或他或她的替代或替代者，根据本文件的权利，可以合法地所做或因此而要求完成的一切事情。

根据指示，《1933年证券法》的要求，以下人员于指定的职务和日期签署了注册声明。