本說明書補充內容涉及Diamondback Energy, Inc.（一家特拉華州公司）的普通股，最多有11,270,000股將由本說明書補充內容中所列名稱的證券持有人（“賣方股東”）轉售。我們不會在本說明書補充內容下出售任何普通股，也不會從賣方股東轉售的股份中收到任何收益。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上以“FANG”符號掛牌交易。2024年9月18日，我們的普通股報價為每股178.12美元。

我們打算從承銷商購買在此發行中提供的2,000,000股普通股，每股價格與承銷商支付給賣方股東的價格相等，屬於我們現有的股票回購計劃（“股份回購”）的一部分。承銷商不會因我們回購的普通股而獲得任何報酬，股份回購中購買的股份將不再流通，將被保留為庫存股或取消。參見“股份回購”。

部分賣方股東已授予承銷商選擇權，按比例最多可購買額外1,390,500股普通股，價格為公開發行價格減去承銷費用和佣金，在此說明書補充內容之日起30天內行使（“承銷商選擇權”）。我們將不會從賣方股東根據承銷商選擇權的任何行使出售股份的收益。

我們的業務和投資我們的普通股涉及重大風險。這些風險在本說明書補充內容第S-頁開始標題“風險因素”下描述，以及隨附說明書中和本說明書所引用的文件中包含的風險。6 本說明書補充內容的第頁中描述了我們的業務和投資我們的普通股涉及的重大風險，以及隨附說明書和本指引中所引用的文件中包含的那些風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未核准或否定這些證券，也未對本招股書的準確性或適當性進行審查。否則的任何陳述均屬犯罪。

本說明書補充內容中所指的“承銷商”是指本說明書補充內容中“承銷”部分提到的承銷商。

承銷商預期將於 2024年前後交付股份並獲得支付。

本說明書補充內容是根據與美國證券交易委員會（“SEC”）一起使用“架子”註冊程序提交的註冊聲明書的一部分，包括兩個部分。第一部分是本說明書補充，描述了本次發行的具體條款，並且補充和更新了隨附說明書中包含的信息以及本說明書補充和隨附說明書中引用的文件中包含的信息。第二部分是隨附說明書，提供了更多一般信息，其中一部分可能不適用於此次發行。本說明書補充可能會添加、更新或更改隨附說明書中包含的信息。一般來說，當我們提到本說明書時，是指本文件兩部分的結合。此外，在本說明書中，根據法律規定，我們可通過將提交給SEC的其他文件的信息“納入引用”來提供重要信息給您。納入引用的信息被視為本說明書補充和隨附說明書的一部分，應該同樣仔細閱讀。當我們通過未來向SEC提交文件來更新納入引用的文件中的信息時，本說明書補充中包含或納入引用的信息被視為自動更新且取代。如果本說明書補充中包含的信息與隨附說明書中包含的信息不同或有差異，或者與在本說明書補充之前向SEC提交的任何納入引用的文件中包含的信息不一致，您應依賴於本說明書補充中所載明的信息。

重要的是您閱讀並考慮本說明書補充和隨附說明書中包含或納入引用的所有信息。您應閱讀本說明書補充和隨附說明書，以及納入本說明書補充和隨附說明書的文件以及在本說明書補充和隨附說明書中“如何查閱更多信息”和“納入引用的信息”標題下描述的附加信息。

您應僅依賴於本增補說明書及隨附的說明書中包含的資訊，包括任何參考所納入的資訊。我們、出售股東或承銷商均未授權任何其他人為您提供不同的資訊。如果有人提供您不同或不一致的資訊，您不應依賴該資訊。我們、出售股東和承銷商對其他人可能給予您的任何其他資訊的可靠性不承擔責任，也不能提供保證。

在閱讀本增補說明書、隨附說明書或任何參考所納入文件的日期之外，您不應假設出現在該文件中的資訊在任何日期上都是準確的。自該文件封面頁上所示日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已經發生變化。

本增補說明書及隨附的說明書的分發可能受到某些司法管轄區的法律限制。您應該瞭解並遵守這些限制。本增補說明書及隨附的說明書並不構成，也不得用於，任何未經授權進行發行或招攬的司法管轄區，或未取得資格進行該發行或招攬的人員，或在向任何不得向其進行發行或招攬的人士進行發行或招攬。

在本增補說明書或隨附說明書中使用時，“Diamondback”、“公司”、“我們”或“我們”指Diamondback Energy, Inc. 及其合併子公司，除非另有指示或情況另有要求。

本招股說明書及隨附的招股說明書，包括根據內文和外文取得的文件，可能含有根據1933年證券法（經修訂）第27A條及1934年證券交易法（經修訂）第21E條的“前瞻性陳述”，涉及風險、不確定性和假設。所有陳述均屬前瞻性陳述，而非歷史事實，包括關於我們的：未來業績；業務策略；未來業務運作（包括鑽探計劃和資本計劃）；收入、虧損、成本、費用、回報、現金流動和財務狀況之估計和預測；儲量估算及我們更換或增加儲量的能力；戰略交易（包括收購和剔售）預期的好處；以及管理層計劃和目標（包括未來業務現金流動和執行環保策略的計劃）均屬前瞻性陳述。本招股說明書、隨附的招股說明書或根據內文和外文取得的文件中出現的「目標」、「預期」、「相信」、「持續」、「可能」、「估計」、「期望」、「預測」、「未來」、「指引」、「打算」、「可能」、「模型」、「前景」、「計劃」、「定位」、「潛力」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應」、「目標」、「將」、「將會」等類似表達（包括該等術語的否定形式）都是與我們有關的前瞻性陳述的識別標誌，但非所有前瞻性陳述均含有該等識別詞。盡管我們認為，就當時的預期和假設而言，我們前瞻性陳述所反映的期望和假設是合理的，但涉及難以預測的風險和不確定性，而且在許多情況下超出我們的控制範圍。因此，前瞻性陳述並非未來業績的保證，我們的實際結果可能與我們前瞻性陳述中表達的內容有很大不同。

我們業績可能會出現顯著差異的因素包括（但不限於）以下：

基於這些因素，我們前瞻性陳述所預期的事件可能不會按時或根本不會發生。此外，我們在一個競爭激烈且迅速變化的環境中運營，新風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務或任何因素，或任何組合因素，可能導致實際結果與我們可能提出的任何前瞻性陳述所預期的程度有所不同。因此，您不應過度依賴我們在本招股書補充或相關招股書中引用或收錄的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅於本招股書補充日期或，如早前發表，則於發表日期發表。除非根據適用法律要求，我們無意並否認對其中的任何前瞻性陳述進行更新或修訂。

投資我們的普通股涉及某些風險。您應在投資我們的普通股之前仔細考慮2023年12月31日結束的年度報告表格10-K中於2024年2月22日向證券交易委員會提交的「第I部分，項目1A。風險因素」中描述的因素，以及我們向證券交易委員會進行的後續申報，包括那些被引用為本說明書補充或附屬說明書的申報，在投資我們的普通股之前。我們還在本說明書補充內附下面一節描述其他風險因素，這些風險因素適用於此次拟議的發行。我們未知的任何其他風險和不確定性或我們認為不重要的風險也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、營業成果和現金流產生重大不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。請參閱「關於前瞻性聲明的警告」。

在公開市場銷售大量普通股，或者對這些銷售可能發生的認知，可能會突然壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本籌集資金的能力。截至2024年9月12日，我們的普通股中有294,742,493股未發行，其中116,072,071股由售股股東持有。我們、我們的董事、高級主管和售股股東已同意，在本說明書補充發行後的45天期間（我們、我們的高級主管和董事的情況）或之後的170天期間（售股股東的情況）內，在未獲evercore集團LLC、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，我們、我們的董事、某些高級主管和售股股東將不會處置任何Diamondback普通股或任何可轉換為Diamondback普通股的證券，受到某些例外情況的限制。見「承銷」。

經過上述封鎖期滿後，本公司已發行並流通的所有普通股將有資格未來出售。evercore集團L.L.C.、花旗全球市場股份有限公司和J.P. 摩根證券有限公司可能在其獨立判斷下，在任何時間和基於任何理由釋放封鎖協議所約束的全部或部分股份。

我們可能因多種原因在未來發行普通股或比我們的普通股優先的股權證券，包括資助我們的業務運營和策略。我們無法預測未來銷售或發行我們的普通股或其他股權證券，或將可供未來銷售或發行的我們的普通股或任何其他股權證券，將對我們的普通股交易價格產生何種影響，如果有的話。

在上述封鎖協議期滿後公眾市場上大量我們的普通股的供應，或者提前釋放任何封鎖協議，可能增加股價波動的潛在性或導致我們的普通股價格下跌。即使我們採取策略以處理潛在或實際波動，該策略的有效性仍是不確定的。

我們的普通股價格可能出現大幅波動，這可能對我們和我們的普通股持有人造成不利影響。

我們的普通股交易價格可能因多種我們控制之外的因素而出現顯著波動。例如，如果我們的財務結果低於證券分析師和投資者的預期，我們的普通股市場價格可能會下跌，可能會顯著下跌。可能影響我們普通股市場價格的其他因素包括與重要公司交易有關的公告；我們每季和每年的財務結果波動；投資者認為與我們相當的公司的運營和股價表現；我們或我們附屬公司對普通股、與股本有關的或債務證券的未來銷售；我們對普通股支付的股息金額（如有）；預期的或正在進行的涉及我們或影響我們的調查、程序或訴訟；供給和需求水平對石油、天然氣和天然氣液體價格的影響，及其對這些商品價格的影響；由組織國家（包括俄羅斯）採取的措施影響石油生產和定價，以及其他國内和全球政治、經濟或外交發展；一般經濟、商業或行業條件的變化，包括外匯匯率、利率和通脹率的變化、金融部門的不穩定性；已在我們在Form 10-K的年度報告中披露的其他因素、任何我們在Form 10-Q的季度報告中披露的或Form 8-k的當前報告中披露的因素。此外，美國和全球

證券市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這些波動往往與這些市場上公司的營運表現無關。市場波動和廣泛的市場、經濟和行業因素可能會對我們的普通股價格產生負面影響，無論我們的營運表現如何。您可能無法以等於或高於公開發行價格賣出我們的普通股，或根本無法賣出。我們的普通股市場價格的任何波動或重大下跌也可能會負面影響我們使用我們的普通股進行收購的能力。

根據2024年9月12日現有的294,742,493股普通股，此發行後將立即成為流通普通股的股份數，以及上文提到的分紅派息回購的股份數。

我們打算從承銷商那裡購買此次發行的我們普通股的2,000,000股，每股價格與承銷商向出售股東支付的價格相同，作為我們現有的股份回購計劃的一部分。 股份回購的條款和條件已由我們董事會的審計委員會審查並批准，由獨立和無利害關係的董事組成。 股份回購將減少計劃中剩餘的可購買金額。 股份回購將通過我們現有的現金支付。 承銷商將不會因我們回購的股份而獲得任何報酬。

此次提供的普通股份全部由本招股補充說明書中確定的出售股東出售。我們將不從出售股東出售的普通股份中收到任何款項。出售股東將從本次發行中獲得所有淨收益。根據股東協議的條款，我們已同意支付與本次發行相關的某些費用。請參閱“出售股東”。

以下表格提供了截至2024年9月12日前後對出售股東的普通股所有權的相關信息。

在下表中，一個人或一組人被視為“有效所有權”擁有任何其本人在60天內有權獲得的股票。為了計算上述每個人或人組持有的優先股的百分比，任何一個人或人組在60天內有權獲得的安全性被視為計算該人或人組的所有權百分比用途而不被視為其他人計算擁有百分比用途而可能擁有。因此，用於計算我們股東間有效所有權的分母可能會有所不同。

我們根據出售股東提供給我們的信息準備了下表。我們並未嘗試驗證此信息。此外，由於上述表格提供給我們的日期以來，出售股東可能已以符合證券法注冊要求的交易方式出售或轉讓我們的普通股中的部分或全部股份。有關出售股東的其他信息也可能隨時間而變化。

根據2024年9月12日為止我們的普通股的294,742,493股股份進行的百分比計算，不考慮股份回購的影響。

根據2024年9月10日我們收購Endeavor的交易結束的規定，本招股書補充說明書中出售的我們普通股是從我們手中獲得的，根據2024年2月11日簽署並於2024年3月18日修改的《Merger協議及計畫》。我們與Eclipse Merger Sub I, LLC，Eclipse Merger Sub II, LLC，Endeavor Manager（僅用於其中某些部分之目的）和Endeavor簽署了2024年9月10日的《股東協議》。我們與上表中列出的賣方股東或其適用的控股實體在收購Endeavor時，簽署了該《股東協議》。

欲了解股東協議條款以及我們與賣方股東的重要關係的更多信息，請參閱《股東》部分，該部分包含在本招股書補充說明書中，並且《股東協議》的全文已作為我們於2024年9月10日向SEC提交的《Form 8-k》的附件10.1，並已納入本文件。

以下是針對非美國持有人（如下所定義）擁有並出售本次發售我們普通股股票涉及的重要美國聯邦所得稅考慮的一般討論。 本討論未涉及相關的所有美國聯邦所得稅考慮的各個方面。 本討論也未涉及在任何非美國的州或地方管轄區的法律下產生的稅務考慮，也未涉及根據2010年《醫療保健和教育和解法案》產生未獲取收入醫療保險聯邦稅法及《外國帳戶稅款遵從法》的任何方面。 就本討論而言，非美國持有人指的是我們普通股的受益人（不包括作為合夥企業或為美國聯邦所得稅目的而被視為合夥企業的實體或安排），該持有人不是為美國聯邦所得稅目的：

本討論基於1986年《內部稅收法典》（以下簡稱“稅法”）的現行規定，有關的美國財政部法規，美國國稅局（“IRS”）發布的行政公告和裁決，以及司法判決，截至本招股說明書補充日期生效的所有這些規定。 這些權威可能會發生變化，並以不同的解釋，可能具有追溯效果。 任何變化或不同的解釋都可能改變本招股說明書和隨附招股說明書中描述的非美國持有人的稅務後果。

在此討論中，我們假設一名非美國持有人將我們的普通股作為代表《代碼》第1221條的資本資產（一般用於投資）持有。本討論不涉及所有與美國聯邦所得稅可能相關的事項，這些事項對於某個具體的非美國持有人在其個人情況下可能重要，也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，並且不涉及適用於特定非美國持有人的特殊稅務規則，如擁有我們資本股超過5%（除非特別以下列明）、免稅組織，銀行或其他金融機構，保險公司，經紀人，受監管的投資公司，房地產投資信託，證券，商品或貨幣的經銷商或交易者，對《代碼》第451（b）條規定下的特殊稅務會計規則的應欠利息稅納稅人，受替代性最低稅收的納稅人，將我們的普通股作為對沖，跨越或其他風險降低策略的一部分持有者，轉換交易或其他一體化投資者，根據《代碼》構成銷售條款被認定通過的持有我們的普通股，受控外國公司，被動外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業（或在美國聯邦所得稅目的上被視為合夥企業的實體或安排）或通過這些合夥企業持有其普通股的人的稅務待遇。如果一家合夥企業，包括任何在美國聯邦所得稅目的上被視為合夥企業的實體或安排，持有我們的普通股，合夥企業中的合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應諮詢他們自己的稅務顧問，以了解購買、持有和處置我們的普通股的稅務後果。

無法保證法院或美國國稅局不會對此處所描述的任何稅務後果提出異議，且我們並未獲得，也不打算獲得，有關美國非美國持有人購買、持有或處置我們普通股的美國聯邦所得稅後果的美國國稅局裁定。

我們普通股的分配，如果有的話，通常將根據美國聯邦所得稅目的構成分紅，只要是從我們的當前或積累盈利中支付的，根據美國聯邦所得稅原則確定。如果分配超過我們的當前和積累盈利，超額部分將被視為非美國持有人投資的免稅回報，最多為該持有人對普通股的調整稅基。任何剩餘的超額部分將被視為從出售或交換該等普通股所得的資本利得，受到以下“我們普通股銷售、交換或其他處置所述稅收處理”中所述的稅收待遇的影響。

分紅支付給非美國持有人通常將按照30%的美國聯邦所得稅率或在美國和該持有人的居住國之間的適用所得稅條約規定的較低稅率而預扣稅款。

被視為與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務相聯繫的分紅，如果適用的所得稅條約規定如此，並且歸因於非美國持有人在美國內保留的永久機構或固定基地，通常可免除30%的預扣稅，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求。但是，減去指定扣減和抵免的美國進口相聯繼收入，將按照結構美國人（按照代碼所定義）所適用的同等畢業美國聯邦所得稅率課稅。非美國持有人收取的任何美國與業務相聯繼收入，在某些情況下，也可能根據美國和該持有人的居住國之間的適用所得稅條約規定的30%稅率或較低稅率，另行課稅位未實施增稅。

要求減稅或免稅，我們的普通股非美國持有人通常將需要提供（a）正確填寫的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其後續表格），並滿足適用的認證和其他要求，以獲得現有所得稅條約中美國和該持有人的居住國之間的政策保護，或（b）正確填寫的IRS W-8ECI表格表明分紅不受扣繳的原因是因為與非美國持有人在美國進行業務相關。建議非美國持有人就在相關所得稅條約下享受的優惠向他們的稅務顧問諮詢。

根據下面“信息報告和預扣稅”部分的討論，一般情況下，非美國持有人在出售、交換或其他處置我們的普通股時不會對任何所得進行美國聯邦所得稅，除非：

我們一般必須每年向美國國稅局和每位非美國持有人彙報支付給該持有人的普通股分紅的總金額以及就該分紅而扣緊的稅款（如果有）。一般來說，除非該持有人根據與填寫入獄誓言自証的其他事項包括表明其為非美國持有人（且支付人沒有實際知識或應該知道該持有人是美國人（如代碼所定）），或以其他方式確認豁免資格，否則就支付給該非美國持有人的普通股分紅而言，該持有人將受到普通股分紅的備用進行扣緊（目前為24%的稅率）的條款約束。

一般來說，就非美國持有人在美國以外透過沒有特定美國聯繫的外國券商辦事處出售或處置我們普通股的任何收益，不需要提供信息申報或進行備用進行扣緊。不過，如果一個非美國持有人通過美國券商或外國券商的美國辦事處出售或處置其我們普通股，則券商通常將被要求彙報支付給非美國持有人的收益金額，並且也可能被要求為此類收益進行備用進行扣緊，除非該非美國持有人根據入獄誓言自証的其他事項包括表明其為非美國持有人（且支付人沒有實際知識或應該知道該持有人是美國人（如代碼所定）），或以其他方式確認豁免資格。如果一個非美國持有人通過與美國有特定聯繫的外國券商出售其我們普通股，信息申報也將適用，除非該券商在其記錄中有文件證明該非美國持有人不是美國人（如代碼所定），並且滿足了某些其他條件，或該非美國持有人以其他方式確認豁免資格（且支付人沒有實際知識或應該知道該持有人是美國人（如代碼所定））。

在特定條約或協議的規定下，可能會向非美國股東所在國的稅務機構提供信息表副本。

備份扣繳不是額外的稅金。根據備份扣繳規則從付款中扣除的任何金額可能作為貸款抵免非美國股東的美國聯邦所得稅責任，如果有的話，並且可能使該持有人有資格獲得退稅，前提是要及時向美國國稅局提供所需信息。

非美國股東應諮詢其自身的稅務顧問，以了解信息申報和備份扣繳規則對他們的應用。

每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股，包括任何適用法律變更的美國聯邦、州和地方以及非美國的稅務後果，諮詢其自身的稅務顧問。

Evercore集團，花旗集團全球市場和摩根大通證券有限責任公司將充當本次發行的承銷商。根據與本次發行相關的承銷協議中包含的條款和條件，本說明書補充內確定的賣方股東已同意賣出，承銷商已分別同意從賣方股東購買其名下列出數量的普通股。

根據承銷協議，如果有任何普通股被購買，則承銷商有責任購買所有在發售中的股份。

部分賣出股東已經授予承銷商選擇權，按比例一次或多次購買另外 1,390,500 股普通股，減去承銷折扣及佣金，並在此招股書補充資料日期後 30 天之內，按照以下相同的條款與條件。

承銷商計劃最初以招股書補充資料封面上的公開發行價格，向公眾提供股份，並以該價格向銷售組成員提供，每股最多減價 $   。在普通股股份的初始發行之後，承銷商可能會更改公開發行價格和減價。

以下表格概述了賣出股東將支付的補償和估計費用：

在本次發行完成並作為本招股說明書補充的一部分，我們已同意以每股價格購買2,000,000股本公司普通股，此等股份是由承銷商以本次發行中賣方股東支付的每股價格購買。在本次發行中，我們沽回的股份不會支付承銷費、折扣或佣金給承銷商。股份回購的結束取決於本次發行的完成。此外，本次發行的結束取決於各種條件的滿足或豁免。

根據股東協議，我們同意支付與這些股份的註冊、發行和上市相關的某些費用，包括本次發行的費用，但賣方股東將支付任何承銷費、折扣和佣金、承銷商的放置費、經紀佣金、轉讓稅及某些律師費。我們估計我們實際支出這次發行約為$。我們還同意根據承銷協議向承銷商賠償他們的某些費用，金額高達$20,000。

賣方股東將收到本次發行的所有收益，我們將不會從本次發行中出售股份中收到任何收益。

與本次發行有關，我們同意，在某些例外情況下，未經evercore Group L.L.C.、花旗集團全球市場股份有限公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，我們將在本招股說明書補充之日起45天內不得直接或間接提供、賣出、抵押或以其他方式處理我們的任何普通股或可換股票或可行使交換我們的任何普通股的證券，或公開披露有意進行任何提供、出售、抵押或申報登記的意向，但不限於前述例外情況，我們可能 (i) 提交證券法項下與我們的普通股或可換股票或可行使交換我們的任何普通股有關的登記聲明書或招股說明書補充。

根據本說明書補充的日期，任何在補充說明書日期後15天有權要求我們在該日期後提交該註冊聲明或說明書的人，(ii)與任何真正的資產、業務或公司的收購有關並於補充說明書日期後15天提交任何S-4以及（iii）提交任何S-8表格的註冊聲明。

我們的執行官、董事和售賣股東已同意，在補充說明書日期後45天（對於我們的執行官和董事）或補充說明書日期後170天（對於售賣股東），在經核准除外條款的情況下，在Evercore集團LLC、花旗環球市場股份有限公司和摩根大通券商有限責任公司事先書面同意之前，他們將不直接或間接地提供、賣出、承諾出售、抵押或以其他方式處置我們普通股或可換股票、可兌換或可行使的證券入股的任何股份，進行將產生相同效果的交易，或進行轉讓任何我們普通股或這些證券價值影響的經濟後果的整體或部分的任何掉期、對沖或其他安排，無論上述任何交易是通過提供我們的普通股或其他證券、以現金或其他方式來解決。盡管如上所述，並且除其他慣例例外（i）在此期間，我們的執行官和董事可賣出最多300,000股我們的普通股，（ii）遵照我們有權回購這些股份的合同或者擁有這些股份轉讓的最優先權的協議將我們的普通股轉讓給我們，（iii）在與離婚協議有關的法規機構或法院的命令下將我們的普通股轉讓給我們，前提是接收人同意書面遵守鎖倉協議的條款，（iv）依據董事會批准及發給我們所有資本股的股東的任何真正的第三方要約收購、併購、合併或其他類似交易，及（v）根據遵守全球交易所法案第10b5-1條例的書面交易計劃出售我們普通股或可換股票或可兌換或可行使股份的證券，該交易計劃存在於鎖倉協議日期。

我們和出售股票的股東已同意就證券法下的某些責任對承銷商進行賠償，或對承銷商在該方面可能被要求支付的款項進行貢獻。

承銷商及其聯屬機構是從事各種活動的全服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資對沖、融資和券商業務。承銷商及其聯屬機構已不時為我們及我們的聯屬公司提供、並且可能在將來為我們及我們的聯屬公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，在業務常規過程中，他們已收取並將領取慣常的報酬。在他們各種業務活動的常規過程中，承銷商及其聯屬機構可能為自己的賬戶及其客戶的賬戶進行各類投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），這些投資和證券活動可能涉及發行者的證券和/或工具。承銷商及其聯屬機構也可能對這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有這些證券和工具的多頭和/或空頭持倉，或建議客戶取得。

有關發行，承銷商可能根據1934年《證券交易法》修訂案（以下簡稱《交易法》）或《全球貨幣》第m條進行穩定交易、聯席交易、處罰性要價及被動市場交易。

這些穩定交易、聯合買回交易和罰款買盤可能會提高或維持我們的普通股市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於在公開市場中存在的價格。這些交易可能在納斯達克或其他平台上進行，如果開始，可能隨時中止。

承銷商可能會在其維護的網站上提供電子格式的增補說明書和附隨的說明書，參與本次發行的承銷商或銷售團成員，如有的話，也可以通過電子方式分發說明書。承銷商可以同意向銷售團成員分配一定數量的股份，以便出售給他們的在線券商賬戶持有人。互聯網發行將由承銷商進行分配，承銷商將根據其他分配相同的基礎進行互聯網發行。

關於歐洲經濟區的每個成員國（每個“相關成員國”），對普通股的任何公眾發行可能不得在該相關成員國進行，但在按照歐盟《招股說明條例》的以下豁免情況下，可以隨時在該相關成員國對普通股進行公眾發行：

前提是，任何此類普通股股票的要約不應導致公司或任何承銷商根據《募資條例》第3條或第23條發布招股說明書或補充招股說明書的要求，並且最初取得任何普通股或對其作出任何要約的人被視為已向Evercore Group L.L.C.、Citigroup Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC（合稱“代表”）和公司表示、保證和同意符合歐盟募資條例第2條的合格投資者的定義。

如果將任何普通股提供給作為歐盟募資條例第1條(4)款所用的金融中介，則每個金融中介也將被視為已表示、保證和同意，其所在要約中取得的普通股並非代表他人非酌情購買，也非為了將其要約或轉售給可能導致向公眾要約任何普通股的情況，而是在擁有相應代表事先同意的情況下，將其要約或轉售給相應受益證券法第一條或在代表已同意每個此類要約的情況下進行轉售。

公司、承銷商和其聯屬公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。儘管上述，未為“合格投資者”的並已以書面通知代表此事實的人，可能在代表的事先同意下被允許在要約中取得普通股。

就本條文而言，“對公眾提供的要約”指的是在任何相關成員國對一般股票進行的通訊，以任何形式和方式提供有關要約條款和任何要提供的一般股票的足夠信息，以便讓投資者決定購買或認購任何一般股票，“歐盟招股章程”指的是(EU) 2017/1129號條例。

在英國不得對任何一般股票進行公開要約，但在英國對任何一般股票進行的公開要約可根據英國招股章程下的以下豁免條款隨時進行：

前提是任何這樣的一般股票要約不應導致公司或任何承銷商根據《FSMA》第85條或根據英國招股章程第23條發布招股章程或補充招股章程，並且最初收購任何一般股票的每個人或對其進行要約的每個人將被認為已向代表人和公司表示、保證並同意，他是根據英國招股章程第2條的含義為合格投資者。

在英國《招股章程法規》第1(4)條所使用的財務中介將每被提供的普通股視為屬於財務中介，每個財務中介也將被認定已陳述、保證並同意，在此次提供的普通股中，其所購買的普通股並非代表非酌情基準而購買，也非為轉售給可能引發對公眾提供任何普通股的情況下所購買，除了在英國向符合所定義的合格投資者提供或轉售，或已獲得代表的事前同意，方可進行每筆所提到的提供或轉售。

公司、承銷商及其聯屬將仰賴上述陳述、保證及協議的真實性和準確性。儘管如上，未經代表的事前同意，未經通知代表其並非“合格投資者”的人士的書面事實，可能被允許在本次提供中購買普通股。

對於英國的任何普通股的“向公眾提供”表達，意指以任何形式和手段傳達有關提供條款和任何擬提供的普通股的充分資訊，以便投資者決定購買或認購任何普通股。

本招股章程僅發放予並僅針對：(A) 在英國以外的人士；或(B) 同時亦是合格投資者的資格投資專業人員屬2000年金融服務及市場法令(財務促銷)2005年規定的第19(5)條，或為高資產淨值公司和其他可合法溝通的人士，屬於2005年規定的第49(2)(a)至(d)條(所有屬於(1)-(3)的人士稱為“相關人士”)。普通股僅向相關人士提供，任何不屬於相關人士的人士不應行事或依賴本招股章程或其任何內容。

這些股份可能不會通過任何文件以香港以外的方式提供或出售，除非（i）在不構成根據香港法律《公司（清盤及其它條款）條例》（香港法律第32章）（“公司（清盤及其它條款）條例”）意義內向公眾提出的情況中或不構成意義內向公眾發出邀請的情況下。

根據香港法律第571章《證券及期貨條例》（下稱“證券及期貨條例”）的規定，本文件不適用於（一）《證券及期貨條例》第四條一定範圍內所定義的“專業投資者”，或（二）符合《證券及期貨條例》及其制訂的任何規則所定義的“專業投資者”，或（三）其他情況，該情況下該文件並非《公司（清盤及雜項規定）條例》所定義的“招股說明書”，且不得發出任何廣告、邀請或與股份有關的文件，或不得出具任何名義的文件，用以發行股份（無論在香港或其他地方），該文件針對或其內容可能被香港公眾接觸或閱讀（除非根據香港證券法律允許），但例外情況下，僅涉及僅供香港境外人士或《證券及期貨條例》及其制訂的任何規則所定義的“專業投資者”的股份。

本招股說明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股書。因此，本招股說明書及與發行或銷售或誠邀訂閱或購買股份相關的任何其他文件或資料不得在新加坡傳閱或分發，也不得直接或間接向新加坡人士發行、出售股份或發出邀請訂閱或購買股份，除非（一）根據新加坡《證券及期貨法》第289章的第4A條所定義的機構投資者（以下簡稱“SFA”）進行，遵照SFA第274條進行，或（二）根據SFA第275條第2款所定義的相關人士進行，依據SFA第275條第1項或根據SFA第275條第1A項而進行，並依據SFA第275條的特定條件，或（三）以其他SFA的相關條件進行，每種情況須受SFA規定的條件約束。

在新加坡金融管理局第275條根據該公司訂閱或購買的股份由不是新加坡金融管理局第4A條所定義的合格投資者的相關人士（其唯一業務是持有投資，且整個公司全部股本均由一個或多個合格投資者所有，每位合格投資者為個人）持有，該公司根據新加坡金融管理局第275條取得該股份後六個月內，該公司的證券（如新加坡金融管理局第239(1)條所定義）不得轉讓，除非：（1）根據新加坡金融管理局第274條轉讓予機構投資者，或轉讓予根據新加坡金融管理局第275(2)條所定義的相關人士（2）該轉讓源自該公司根據新加坡金融管理局第275(1A)條進行的證券發行，（3）該轉讓不包含或將不會提供考慮，（4）轉讓根據法律運作進行，（5）根據新加坡金融管理局第276(7)條規定，或（6）根據新加坡《證券與期貨（投資發售）（股票和債券）規則2005》第32條規定。

在新加坡金融管理局第275條根據該信託訂閱或購買的股份由受託人不是新加坡金融管理局第4A條所定義為合格投資者的相關人士（其唯一目的是持有投資，且該信託的每位受益人均為合格投資者）持有，該信託根據新加坡金融管理局第275條取得該股份後六個月內，該信託中受益人的權利和利益（無論如何說明）不得轉讓，除非：（1）根據新加坡金融管理局第274條轉讓予機構投資者，或轉讓予根據新加坡金融管理局第275(2)條所定義的相關人士（2）該轉讓源自按照規定在不少於新幣200,000元（或外幣等值）的情況下提出的要約，以每筆交易不少於該金額支付（無論支付現金還是利用證券或其他資產交換），（3）該轉讓不包含或將不會提供考慮，（4）轉讓根據法律運作進行，（5）根據新加坡金融管理局第276(7)條規定，或（6）根據新加坡《證券與期貨（投資發售）（股票和債券）規則2005》第32條規定。

证券未经根據《1948年第25號法》及其修訂下的《日本金融工具交易法》（FIEA）註冊，也將不受其註冊。证券不得直接或间接地在日本境內或在日本，或為日本居民（包括在日本居住的任何人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體）的利益而提供或出售，也不得直接或间接地在日本或為日本居民或其他人轉售或再銷售，除非根据FIEA的註冊要求豁免並且在遵守日本的任何相關法律和法規的情况下。

我們的普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他股票交易所或受監管的交易設施上市。本文件不構成根據瑞士義務法典第652a條或1156條的發行說明標準或根據SIX上市規則第27條等上市說明標準的招股說明書，也不符合任何瑞士其他股票交易所或受監管的交易設施的上市規則。此文件或與我們的普通股或本次發行有關的任何其他招股說明文件或市場推廣材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、我們公司或我們的普通股有關的任何其他招股說明文件或市場推廣材料均未向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，此文件不會提交給瑞士金融監督管理局，我們的普通股的發行也不會受到監督，我們的普通股的發行未經瑞士集體投資計劃法案（CISA）授權。根據CISA對集體投資方案權益持有人提供的投資者保護不包括對我們普通股的權益持有人。

這些證券只能在加拿大購買或被視為以買方地位購買的購買者購買，這些購買者是《45-106號條例豁免》或《安大略證券法》73.3(1)節中定義的認可投資者，並且是《31-103號法規》註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客戶。證券的再銷售必須符合豁免表格的規定，或者不受適用證券法的招股要求的交易。

加拿大某些省份或地區的證券法可能規定，如果本增補說明書或附屬基本說明書（包括任何修訂）涉及虛假陳述，則買方可按規定的期限內通過買方所在省份或地區的證券法行使撤銷或損害賠償的救濟措施。買方應參照買方所在省份或地區的證券法的相應條款或諮詢法律顧問。

根據國家註冊證券交易所 33-105號「承銷利益沖突」第3A.3條，承銷商不需要遵守NI 33-105號關於承銷商利益沖突的披露要求。

本增補說明書與迪拜金融服務管理局（DFSA）的提供證券規則相關的豁免要約。本增補說明書僅用於遵守DFSA的提供證券規則中指定類型的人員的分發。不得將本增補說明書交付或依賴於任何其他人。DFSA對審查或驗證與豁免要約有關的任何文件概不負責。DFSA尚未批准本增補說明書，也未採取步驟驗證在此所載資訊，對本增補說明書概不負責。本增補說明書所涉及的股份可能不具流動性和/或受到轉售限制。擬購買所提供股份的買家應對股份進行專業的盡職調查。如果您不理解本增補說明書的內容，應諮詢授權的金融顧問。

我們已向SEC提交了根據《證券法案》第三條表格的登記聲明書，涵蓋了本附錄所提供的普通股。本附錄和隨附的說明書是登記聲明書的一部分，但並不包含您可以在該登記聲明書及其附件中找到的所有信息。根據SEC的規則和法規，本附錄中省略了某些項目。關於我們和本附錄和隨附說明書所提供的普通股的進一步信息，請參閱登記聲明書及提交給登記聲明書的展品。本附錄和隨附說明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述未必完整，每次此類陳述均需參照提交給或作為登記聲明書一部分的每個合同或文件作為參考。我們向SEC提交報告、代理和信息聲明以及其他信息。SEC維護了一個包含向SEC以電子方式提交報告、代理和信息聲明以及其他與向SEC電子提交的註冊機構有關信息的互聯網網站。網站的地址是 http://www.sec.gov。登記聲明書，包括所有展品及其修正案，已經以電子方式提交給SEC。

您也可以在我們的網站 www.diamondbackenergy.com。我們網站上或其他任何網站中包含的信息並未納入本附錄或隨附說明書並非本附錄或其一部分。

我們向 SEC 提交年度，季度和當前報告，代理聲明和其他信息。我們的 SEC 文件可以通過互聯網在 SEC 的網站上向公眾查閱： 網址：政府網站 以及在我們網站的投資者關係頁面上， 網站：鑽石貝克能源網站。本公司網站或任何其他網站上所載的資料並不會以參考方式納入本招股章程附件或隨附的招股章程，亦不構成本招股章程附件或隨附的招股章程的一部分。

SEC 允許我們「通過參考」將我們提交給其他文件中的信息，這意味著我們可以通過將您轉介到這些文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料視為本招股章程補充文件及隨附說明書的一部分。本招股章程補充文件中的資料取代我們在本章程補充日期前向美國證券交易委員會提交的資料，而我們稍後向 SEC 提交的資料將自動更新並取代本招股章程附件及隨附的招股章程中的資訊。我們通過參考將我們向 SEC 提交的下列文件將以下列出的文件納入本招股章程附件和隨附的招股章程中：

此外，我們根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條（根據第 2.02 項或 8-k 表格第 7.01 項提供的文件除外）在本招股章程補充日期之後，以及根據本招股補充文件完成之前，我們將視為已參考納入本招股章程中，並被視為已參考納入本招股書中，並以自提交該等文件之日起，本招股章程中的一部分。根據表格 8-k 的一般指示 b，根據表格 8-k 的 2.02 項「營運結果及財務狀況」或第 7.01 項《FD 披露規例》第 7.01 項提交的任何資料，不視為「交易法」第 18 條所提交的資料，而我們對根據表格第 2.02 項或第 8.k 第 7.01 項提交的資料而不承擔交易法第 18 條的責任。本公司不會根據表格 8-k 第 2.02 項或第 7.01 項提交的任何資料以參考方式納入本招股章程補充文件或隨附的招股章程。

我們向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本可以在美國證券交易委員會網站或我們的網站免費獲得，方法是聯絡德克薩斯州米德蘭 79701 西德克薩斯大道 500 西德克薩斯大道 500 號套房 100 號，或致電 (432) 221-7400。

在本招股章程補充文件或隨附的招股章程中所載的文件中包含的任何聲明，將視為已修改、取代或取代本招股章程補充文件或附帶的招股章程，在本招股章程附件中的聲明修改、取代或取代該聲明的範圍。

普通股的有效性將由維欽律師事務所（Wachtell, Lipton, Rosen & Katz）在紐約州紐約市為我們審核。作為賣方股東的代理律師，吉布森·鄧和克魯奇律師事務所（Gibson, Dunn & Crutcher LLP）位於德州休斯頓。與本次發行有關的某些法律事項將由拉瑟姆·華德金斯律師事務所（Latham & Watkins LLP）在德州奧斯汀審核。

鑽石能源有限公司（Diamondback Energy, Inc.）的經過查核的基本報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估已被納入本招股說明書中，並在註冊聲明書中的其他地方作為參考，並依靠格蘭特·桑頓有限責任合夥公司（Grant Thornton LLP）作為會計和審計專家的報告。

Endeavor Parent, LLC的經過查核的基本報表已被納入本招股說明書中，並在註冊聲明書中的其他地方作為參考，並依靠格蘭特·桑頓有限責任合夥公司（Grant Thornton LLP）作為會計和審計專家的報告。

此招股說明書補充資料中關於鑽石能源有限公司所擁有的已證實儲備數量、未來產量以及所屬租賃和權利金的收入的估計資料，是根據萊德斯科特公司（Ryder Scott Company, L.P.）在2023年12月31日為采納者所審核的儲備、未來產量和收入估計編製。本資料的納入參考了該公司作為這些問題專家的權威性。

此招股說明書補充資料中關於Viper Energy Partners LP的已證實儲備數量、未來產量以及所屬鑽石能源有限公司子公司的權利金收入的估計資料，是根據萊德斯科特公司（Ryder Scott Company, L.P.）在2023年12月31日為采納者所審核的儲備、未來產量和收入估計編製。本資料的納入參考了該公司作為這些問題專家的權威性。

本說明書補充中關於Endeavor某些租賃和皇家權益的預估證實儲量、未來產量和收入資料，是基於Netherland、Sewell和Associates公司於2023年12月31日準備的該等儲量、未來產量和收入估計。該公司是一家獨立的石油工程公司。該等信息被視為專家意見，並已納入本說明書補充中。

本說明書涉及有關鑽石能源公司（以下簡稱「公司」、「鑽石能源」、「我們」或「我們」）普通股的拟议转售，每股面值為0.01美元的117,267,065股普通股，由本說明書中指定的證券持有人或某些受让人（如本說明書中所述）（「售股股東」）轉售。

本說明書涵蓋的我們普通股是由我們在2024年9月10日從我們取得，與我們收購Endeavor Parent, LLC（「Endeavor」）的交易有關，根據那份特定的合併協議書（「合併協議」），該合併協議書於2024年2月11日起訂立並於2024年3月18日修改，由我們、Eclipse Merger Sub I, LLC、Eclipse Merger Sub II, LLC、Endeavor Manager, LLC（僅用於其中特定部分所述的目的）和Endeavor締結。

售股股東可能隨時通過固定價格、銷售時的行情價格、與行情價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格，透過公開或私人交易，出售或處置本說明書中描述的我們普通股的股份。有關售股股東可能如何出售或處置他們的普通股，請參見「分配計劃」。

我們不會從賣出股票的股東獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場的「FANG」標的下掛牌。截至2024年9月18日，我們的普通股的收盤價為每股178.12美元。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州中部米德蘭市德州大道500號100套房，電話號碼為(432) 221-7400。

投資我們的普通股涉及風險。請參閱從第頁開始的「風險因素」。 2.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股書乃我們向美國證券交易委員會（“SEC”）申報之“自動架構”登記聲明的一部分，作為一家“知名成熟發行人”（根據1933年證券法修訂案第405條的定義）使用“架構”登記過程。利用這個程序，售股股東可以以一次或多次發行的方式提供本招股書描述的證券。本招股書向您提供有關我們及售股股東可能提供的證券的一般描述。因為每位售股股東可能被認定為是證券法中所定義的“承銷商”，所以每次售股股東根據本招股書提供證券時，可能需要向您提供本招股書，並在某些情況下，還有可能提供包含有關售股股東及提供的證券條款的具體信息的招股書補充說明。招股書補充說明還可能加入、更新或更改本招股書中包含的信息。如果本招股書與任何招股書補充說明中的信息存在不一致之處，您應依賴招股書補充說明中的信息。請仔細閱讀本招股書以及任何招股書補充說明，除了我們在“在哪裡能找到更多信息”和“已納入參考的信息”標題下提到的文件中所含信息外。

您應僅依賴本招股書及任何適用的招股書補充說明中包含的信息，包括參考所涵蓋的所有信息。我們和售股股東均未授權任何其他人提供您不同的信息。如果有人提供您不同或矛盾的信息，您不應依賴該信息。我們和售股股東對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

您不應假設出現在本招股說明書、任何招股說明書補充說明書或任何參照文件中的信息在除每份文件的日期之外的任何日期都是準確的。自該等文件封面上所示日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果及前景可能已經發生變化。

在某些司法管轄區，本招股說明書的分發可能受到法律限制。您應了解並遵守這些限制。本招股說明書並不構成，也不得用於與在任何未獲授權的司法管轄區內任何人士進行的要約或招攬有關的，或對不具資格進行此等要約或招攬的人進行的，或對任何人士作出此等要約或招攬是違法的。

在本招股說明書或任何本招股說明書補充說明書中使用時，“Diamondback”、“公司”、“我們”或“我們”指Diamondback Energy, Inc.及其合併附屬公司，除非另有表示或有上下文要求。

本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充，包括在此和其中引用的文件，可能包含根據《證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條（修訂版《交易法》）所述的“前瞻性陳述”，這涉及風險、不確定性和假設。所有陳述，除非為歷史事實的陳述外，包括關於我們的未來表現、業務策略、未來業務運作（包括鑽探計劃和資本計劃）、收入、損失、成本、費用、回報、現金流和財務狀況估計和預測、儲量估計及我們取代或增加儲量的能力、戰略交易（包括收購和出售）的預期收益，以及管理層的計劃和目標（包括未來業務現金流和執行環保策略的計劃）均為前瞻性陳述。在本招股說明書或引用的文件中使用時，“瞄準”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“未來”、“指南”、“打算”、“可能”、“模型”、“展望”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”等表達意向識別前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性陳述均含有此等識別詞。雖然我們認為我們的前瞻性陳述反映的期望和假設在進行時是合理的，但牽涉風險和不確定性，難以預測並在很多情況下超出我們的控制範圍。因此，前瞻性陳述並非未來表現的保證，我們實際的結果可能與我們在前瞻性陳述中表達的有重大差異。

可能導致我們業績差異的因素包括（但不限於）以下：

鑒於這些因素，我們前瞻性陳述預料事件可能不會按時發生，或根本不會發生。此外，我們在一個極具競爭性和迅速變化的環境中運營，新風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或多個因素可能導致實際結果與我們可能發表的任何前瞻性陳述預期不符的程度。因此，您不應過分依賴本招股說明中所作的或參照的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅截至本招股說明書的日期，或者更早地，截至其所做之日期。我們無意，也否認有任何義務，更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。

我們是一家獨立的石油和天然氣公司，專注於在德克薩斯州西部的Permian盆地收購、開發、探勘和開發非傳統陸上石油和天然氣儲量。我們在一個可報告部門上報運營，即上游部門。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州米德蘭市西德克薩斯大道500號，100套房，郵遞區號79701，電話號碼為(432) 221-7400。我們的普通股在納斯達克上市，交易代號為「FANG」。我們的網站地址是 www.diamondbackenergy.com。本網站所載資訊並不構成本招股章程的一部分。

在2024年9月10日，我們收購了Endeavor 100%的股權（以下簡稱“收購”）。收購的對價總計包括（i）約71億美元的現金（根據併購協議條款按慣例的後續調整）和（ii）11,726,705股我們普通股。我們通過手頭現金、我們循環信貸設施下的借款以及我們於2024年4月18日完成的55億美元債券優先發行獲得的凈收益來資助收購的現金部分。我們的普通股股份是根據《證券法》第4（a）（2）條的豁免條款發行的，該條款由不涉及任何公開發行的發行人銷售。

在收購交割時，我們與賣方股東訂立了一份股東協議，日期為2024年9月10日（以下簡稱“股東協議”）。有關詳細信息，請參見“賣方股東 – 股東協議”。

投資我們的普通股涉及某些風險。在投資我們的普通股之前，您應詳細考慮2023年12月31日結束的年度報告Form 10-k中記載的因素，該報告已在2024年2月22日向證券交易委員會（SEC）提交，以及我們向SEC提交的後續文件，包括那些被引用到本說明書中的文件。在考慮投資我們的普通股之前，我們還將在任何說明書補充中包括任何其他風險因素的描述，適用於該說明書補充所擬定的發行。我們不知道的其他風險和不視為重要的不確定性也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀况、業務運營成果和現金流產生重大且不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。請閱讀“關於前瞻性陳述的警告”。

本招股書所述之普通股份均由本招股書中確定之出售股東出售。我們將不會從出售股東出售普通股份中獲得任何收益。詳情請參閱「出售股東」和「分銷計劃」。

我們已準備了本招股說明書，讓持有股票的賣方隨時可以自己賣出，通過一次或多次發行，最多可達117,267,065股我們的普通股。我們已準備了這份招股說明書和其中的登記申明書來滿足我們根據併購協議和股東協議的登記要求，關於117,267,065股我們的普通股，這些股份於2024年9月10日發行，與收購完成相關。

根據股東協議的條款，我們將通常支付與這些股份的登記、發行和上市有關的所有費用，除了賣方股東將支付任何承銷費、折扣和傭金、承銷商放款費、經紀佣金、轉讓稅和某些律師費。我們還同意賠償賣方股東對特定責任，包括根據《證券法》產生的、基於、涉及或由我們提交的任何登記申明書或招股書中包含的任何真實或涉嫌不實的重要事實陳述引起的責任。

在此使用的「賣方股東」一詞包括下表中列出的股東和根據股東協議條款享有登記權利的特定聯營企業和被允許的轉讓人。本招股說明書不涵蓋從賣方股東購買的普通股之後的連續銷售，或由不具有股東協議下的登記權利的任何人購買的普通股。

下表列出了根據本招股說明書所屬的登記申明書裡每位賣方股東可能出售的我們普通股的最大數量。為了以下表的用途，我們假設賣方股東將賣出本招股說明書涵蓋的所有普通股。我們無法預測賣方股東何時以及以何種數量出售本招股說明書中由賣方股東提供的任何股份，如果出售的話。表格還列出了每位賣方股東的名稱、在過去三年內該等賣方股東與我們或我們的任何前身或聯營企業具有的任何職位、職務或其他重大關係的性質，以及在完成發行後該等賣方股東將擁有的我們普通股股份數。

我們根據賣方股東向我們提供的信息準備了這張表格。我們並未尋求驗證這些信息。此外，賣方股東自我們獲得該表格信息之日起，可能已在根據證券法的登記要求豁免的交易中賣出或轉讓部分或全部普通股份。關於賣方股東的其他信息也可能隨時間而變化。

除非另有標明，否則賣方股東擁有就該等股份擁有單獨的選舉和占有決定權。

在收購結束時，我們與上表中列出的賣方股東或其適用的控股實體（“Endeavor Stockholders”）簽訂了股東協議。 股東協議規定，如果Endeavor Stockholders對我們的普通股總數持有至少25％的優勢股份，則可以提名四名董事參選我們的董事會，如果他們持有至少20％但少於25％的我們普通股份，則可以提名兩名董事，如果他們持有至少10％但少於20％的我們普通股份，則可以提名一名董事，每種情況都要符合該等董事的某些資格要求。

根據股東協議，Endeavor Stockholders受到某些轉讓（如下所述）、限制和投票限制，我們受限於在未經Endeavor Stockholders持有我們普通股份多數表決權人同意的情況下進行某些有限的行動。

根據股東協議，我們同意向Endeavor股東提供某些登記權利。特別是，Endeavor股東將有權在任何日歷年份內提出最多三次的擔保架構下的注冊需求，以出售其可為登記的證券(如下所定義)的全部或部分，只要他們有價值總額超過20億美元的可登記證券，而且該登記所產生的總收益預計將超過5億美元。此外，出售股東還享有“跟隨條款”將其可登記證券列入我們提出的其他登記聲明和其他擔保發行活動中。

“可登記證券”指代我們在收購中發行的普通股股份，以及根據任何合併、合併、出售其全部或部分資產、公司轉換或我們涉及的其他非凡交易將此等普通股股份轉換或兌換的任何證券；但有條件︰可登記證券將停止為可登記證券，當它們(i)根據《證券法》進行登記發行的招股時，(ii)根據《證券法》第144條(或任何後繼條文)進行公開發行，(iii)已轉讓或出售給未按照股東協議按照股東協議的權利被分配的任何人，本條款不適用，或(i v)不再持有的時候。儘管如上述所示，任何由任何出售股東持有的證券，連同其聯屬機構合共持有其類別或系列少於2%的證券

根據144條(b)(1)(i)條規下沒有其他規定限制的情況下，可能根據144條規出售的證券將被視為不可註冊的證券。

根據股東協議的條款，Endeavor股東在收購中作為合併交易考慮而收到的我們普通股存在一定的轉讓限制（即“結束後普通股”）。 Endeavor股東被限制在某些允許的轉讓之外轉讓結束後普通股的數量不得超過：

此外，在Endeavor股東不再擁有我們普通股總量的10%以上的受益權時，Endeavor股東只有在以下情況下才能轉讓我們的普通股：（x）在納斯達克或其他證券交易所或柜檯直接進行轉讓且未經承銷商、經紀商或買賣代理人的使用，收讓人在Endeavor股東知識範圍內並非受限制人或任何其關聯人；（y）根據承銷要約進行轉讓，經紀商或其他買賣代理人，Endeavor股東已指示管理承銷商或相應的經紀商或買賣代理人不將任何普通股轉讓給任何受限制人；及（z）在任何其他轉讓中，包括私下協商的交易，收讓人不是受限制人。受限制人通常是我們普通股10%或更多持有人（包括在轉讓時可能成為該類持有人的任何人）、在Permian Basin擁有重大運營的探勘和生產公司，或是我們的重要供應商或客戶。

我們普通股、公司組織證明文件和公司規則的描述如下，僅為概要，應參照我們的第二次修訂和重訂公司組織證明文件（簡稱為“公司組織證明文件”）和第五次修訂公司組織規則（我們的“公司規則”），其副本已向美國證券交易委員會提交。

截止本招股章程之日，我們授權資本股份包括8億股普通股，每股面值為0.01美元，和1,000萬股特別股，每股面值為0.01美元。

我們的普通股股東享有每股一票投票權，用於所有股東投票事項。普通股不享有累積投票權，這意味著超過50%的股份投票支持董事會選舉可以選舉當時所有應選的董事，如此一來，其餘股份持有人將無法選舉任何應選的董事。我們的公司組織證明文件否定股東對於公司的任何股份、負債、認股權證或其他證券的優先購買權。持有我們的普通股的股東沒有贖回或轉換權，也無權享受任何沉重基金條款的利益。

在我們清算、解散或結束時，持有普通股的股東將有權按比例收取我們公司在支付債務後，以及在向優先股股東支付完全受益金額後剩餘資產的分配。

持有普通股的登記持有人有权在董事会根据法律可用于該分紅的任何資產中宣布與否時收取分紅，但需遵守對所有優先於普通股的资本股所有已流通股份在分紅方面的權利以及任何債務協議中包含的任何分紅限制。截至2024年9月12日，我們的普通股流通股份為294,742,493股。

我們的董事会被授予一次性或多次性發行高達10,000,000股優先股的授權。董事会可能為每個系列確定：

我們無需股東批准即可發行或確定優先股的條款。優先股的授權實際影響尚不可知，直到我們的董事會確定任何一系列優先股所有者的具體權利。根據授予任何一系列優先股的權利而定，您的表決權、清算優先權或其他權利可能會受到不利影響。優先股可能用於併購或其他公司目的。 在與股東權利計劃或其他防禦收購相關聯的發行可能導致第三方更難收購我們的股權，或阻止第三方收購我們公司的控制權。 我們目前沒有未結清的優先股。

受適用法律和我們的組織文件限制等其他事項所規定：

我們組織文件和章程中的某些條款包含可能使收購我們更加困難的規定，通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式，或者使我們的現任高管和董事難以被撤換。以下為這些條款摘要，預計將阻止強迫性的收購行為和不充分的收購出價。這些條款旨在鼓勵希望控制我們的人士首先與我們的董事會進行談判。我們認為，增加對我們有潛在採取措施的保護的好處，以期與對我們提出不友好或未獲邀收購或重組建議的立場協商，超過了阻止此類提議的壞處，因為就此類提議進行談判可能會改善其條款。

未指定的優先股。 授權和發行未指定的優先股可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理人大會或其他方式來改變我們的控制權試圖。例如，如果董事會在履行其受托義務的正當行使中判斷，收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以引起優先股在一個或多個私募或其他交易中發行，而無需股東批准，這可能會稀釋拟議的收購人或叛逆股東或股東團體的表決或其他權利。

股東會。 我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議可以由（i）我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會根據董事會的多數通過的決議（假設沒有空缺）來召開；或（ii）由我們的董事長或我們的董事會，其後繼我們秘書收到一個或多個我們的股東（代表自己行使權利，而不是將其權利指定或代理給其他人或實體）的書面要求（該要求必須符合章程中規定的要求和程序），此等股東合計持有我們已發行和流通股票中至少25%“淨多頭持倉”（根據其中定義）的參與權益，有資格在選舉董事通常投票的投票權至少預先一年。特別會議的召開人或召集人不得由任何其他人或人群指定。

股東提名和提議事項須提前通知的要求。 我們的章程設定了關於股東提議和董事候選人提名的提前通知程序，除了由董事會提名或指示的提名。

股東以書面同意行動。 我們的公司章程規定，除非與優先股持有人的權利相關的情況另有規定，股東在任何年度股東大會或特別股東大會上需要或被允許採取的行動，不得以股東書面同意代替股東大會的方式生效，除非該行動已由我們的董事會事先明確批准並且透過此等書面同意採取該行動。

通過修訂公司章程。 根據德拉瓦州法律，採用、修改或廢除公司章程的權力歸於股東。但公司可以在其組織證書中授予董事會採用、修改或廢除其公司章程的權力。我們的組織證書和公司章程賦予我們的董事會在董事多數肯定投票下在董事會的任何定期或特別會議上採用、修改和廢除我們的公司章程的權力，假設沒有空缺。我們的股東可以在任何定期或特別股東會上通過多數擁有所有當時擁有投票普通股的股份權的股東肯定投票的情況下採納、修改或廢除我們的公司章程，作為單一類別一起投票選舉董事。

此外，我們的普通股授權股份數的增加可能用於使通過董事會確定不符合我們最佳利益或我們股東最佳利益的收購要約買盤更加困難或阻止。

我們的組織證書和公司章程的條款可能會阻止他人嘗試敵對併購，因此，它們可能也會抑制因實際或謠言敵對併購嘗試而導致我們普通股市價暫時波動的情況。這些條款也可能導致阻止我們管理層的變更。這些條款可能使股東認為有利的交易變得更加困難。

我們的組織證書規定，除非我們書面同意選擇另一法庭，否則德拉瓦州法院將是唯一且專屬的訴訟地點: (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟; (ii) 主張我們任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們股東應負的受託責任違反的任何行動; (iii) 主張根據DGCL或我們的組織證書或公司章程提出違反我們的任何行動; 或 (iv) 主張針對我們與我們企業內部事務有關的任何行動。我們的組織證書還規定，任何購買或以其他方式取得我們股本股份利益的人或實體將被視為已瞭解並對此法庭選擇權條款的接受。如果此條款在訴訟程序或其他情況下受到挑戰，法院可能判定我們組織證書中包含的法庭選擇權條款為不適用或不可執行。

我們的普通股票在納斯達克全球精選市場以“FANG”標的掛牌交易。

Computershare信託公司是我們普通股票的轉讓代理人和註冊處。

賣方股東，此名詞在本招股說明書中指列在「賣方股東」標題下表格中的賣方股東及根據股東協議擁有登記權利的被允許轉讓、接替和受讓賣方股東所有普通股的任何或所有人，可能不時在任何股票交易所、市場或交易設施上賣出、轉讓或否處本招股說明書或任何適用的招股說明書中提供的任何或所有普通股，或在私人交易中進行，但在每種情況下，受限於股東協議的條款。這些出售可能是以固定價格、銷售當時的市場價格、與當時市場價格有關的價格、在銷售時確定的不同價格、或經由賣方股東或與賣方股東與承銷商、經銷商或代理商之間接受與任何此類出售有關的費用或佣金的協議所確定的議價出售。

依據股東協議的條款，賣方股東可以以以下一種或多種方式提供並出售普通股：

出售股票股東可以選擇將他們的普通股股份以實物分配給各自的成員、合夥人或股東。在本登記聲明書通過分配時，只要這些成員、合夥人或股東不是我們的聯營公司，他們將因此獲得我們的普通股自由交易的股份。

出售股票的股東也可以根據144條規則或者証券法下的任何其他豁免賣出普通股股份，如果在出售時、當時以及在此招股書不適用的情況下，他們可以選擇使用此等豁免，而非使用本招股書。

賣空榜的賣出股東亦可能在其他情況下轉讓其普通股，屆時受讓人或其他繼受人將成為本招股書中賣出有利股東的證明人。

賣空榜委託的券商可以安排其他券商參與銷售。券商可能會從賣空榜（或者如任何券商代表普通股買家行事，可能會從買家）處收取佣金或折扣，金額將由雙方協商，但是除本招股書中的補充資料中另有規定外，在經紀業監管機構（Financial Industry Regulatory Authority，FINRA）Rule 5110 規定的標準佣金範圍內的一筆代為成交交易不超過合規FINRA Rule 2121 的標準加價或折價。

關於普通股的銷售，賣空榜的賣出股東可能與券商或其他金融機構進行期權、股份借貸或其他類型的套期交易，後者可能進行普通股的賣空榜操作以進行對沖他們承擔的持倉。賣空榜的賣出股東也可能空头賣空普通股並交付這些股份以平倉其空头倉位，或將證券出借或抵押給券商，而這些券商也可能轉售這些股份。賣空榜的賣出股東還可能與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，該衍生證券要求交付給該券商或其他金融機構本招股書提供的證券，這些證券可以根據本招股書進行轉售（補充或修改以反映此類交易）。

任何賣空榜的賣出股東在決定有關本招股書所覆蓋的每次普通股出售的時機、方式和數量時將獨立於公司行事。

賣方股東可能與第三方進行衍生交易，或向第三方賣出本招股說明書未涵蓋的證券，以私下協商的方式進行交易。如果適用的招股說明書補充資料指示，在這些衍生品方面，第三方可能賣出本招股說明書和適用的招股說明書補充賳合所涵蓋的普通股，包括在賣空交易中。如果確實如此，第三方可能使用該等賣方股東抵押或從該等賣方股東或其他人借入的普通股來結算這些銷售或結清任何相關未平倉的股票借貸，並可能使用從該等賣方股東那裡收到的普通股來結算這些衍生交易並結清任何相關未平倉的股票借貸。在這類銷售交易中，該第三方將成為承銷商，如果未在本招股說明書中明確提及，將在適用的招股說明書補充資料（或後續生效的修訂）中予以識別。此外，賣方股東可能以其他方式向金融機構或其他第三方借貸或抵押普通股，而該金融機構或其他第三方可能利用本招股說明書進行賣空交易。該金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉移給這些賣方股東證券的投資者，或者與其他證券的同時發行相關的證券。

普通股還可用於交換以滿足賣方股東對債權人的義務或其他負債。此類交易可能涉及經紀人或交易商。

賣方股東不時可能將其所擁有的部分或全部普通股做抵押或設定押權，如果他們未能履行其已抵押責任，抵押人或受押方可能根據本招股說明書不時提供和出售普通股，或根據適用的證券法規，根據本招股說明書的修訂或其他證券法案適用條款，不時出售普通股。

如果賣方股東在銷售過程中使用一個或多個承銷商，則承銷商將為自己賬戶收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格進行轉售，包括經過協商的交易。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷聯盟向公眾發售，也可以直接由其中一個或多個此類公司進行銷售。參與證券銷售的賣方股東及任何承銷商、券商或代理可能在與此類銷售有關時被視為《證券法》中所謂的“承銷商”。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷聯盟向公眾發售，也可以直接由其中一個或多個此類公司進行銷售。在這種情況下，由此類承銷商、券商或代理所收取的佣金以及對其購買的普通股股份轉售所獲利潤可能被認定為根據《證券法》的承銷佣金或折扣。

承銷商可以將股份轉售給或通過經銷商，這些經銷商可能從承銷商那裡以一種或多種形式的折扣、回扣或佣金獲得補償，並且可能從購買者那裡以代理人身份收取佣金。每位出售股票的股東都告訴我們，它們沒有與任何人直接或間接地簽訂或達成書面或口頭協議或諒解，以分發普通股。

普通股份可以直接由出售股東出售，或者由這些出售股東不時指定的代理人代表出售。在交付本說明書的普通股的要約或銷售中參與的任何代理人將被命名，並且這些出售股東應支付的任何佣金將在適用的說明書補充中註明。除非在適用的說明書補充中另有指示，否則任何這樣的代理人將在其任命期間採取最大的努力。

本說明書所提供的普通股的要約可能會由出售股東直接向機構投資者或其他人發出要約，這些機構投資者或其他人可能被認定為《證券法》中與任何普通股的轉售有關的承銷商。通過此方式提出的任何要約的條款將包含在與要約相關的說明書補充中。

如果在適用說明書補充中有所指示，承銷商、經銷商或代理人將被授權通過合同向某些機構投資者徵詢購買出售股東的普通股的要約，該合同條款規定在未來某個日期支付和交付。與這些合同可能達成的機構投資者包括但不限於：

在所有情況下，這些購買者必須獲得出售股東的批准。除非適用的說明書補充中另有規定，任何購買者根據這些合同的義務將不受任何條件的限制，只有（a）在交付時，購買普通股的行為不得根據該購買者所受管轄的任何司法管轄區的法律禁止，以及（b）如果普通股也將被售予包銷商，則出售股東必須已將未經延遲交付的普通股售予這些包銷商。包銷商和其他代理人將對這些合同的有效性或履行責任不負責任。

在本說明書下由出售股東在任何普通股股份發行中使用的包銷商、經銷商或代理人可能是我們和/或此類出售股東、相應方、或我們和/或此類出售股東、相應方的聯繫客戶，在業務常規中進行交易並為我們和/或此類出售股東、相應方或我們和/或此類出售股東、相應方的聯繫機構執行服務。包銷商、經銷商、代理人和其他人可能根據可能與我們和/或出售股東所簽訂的協議有權獲得對抗和對抗特定民事責任，包括《證券法》下的責任，並得到我們和/或此諸出售股東對於某些費用的補償。

任何出售股東可能根據《證券法》第2（a）（11）條的規定被視為“包銷商”。

在美國以外首次出售的任何普通股可能通過包銷商、經銷商或其他方式在美國再次轉售。

由出售股東向公開發行和銷售的受盡要約的普通股股份提供的任何包銷商可能在這些普通股中市場動作，但這些包銷商不承擔義務這樣做，並可以隨時停止任何市場活動。

本招股說明書所提供的普通股交付預計日期將在與發行有關的適用招股說明書補充中描述。

為了遵守某些州的證券法律，如適用，普通股只能透過已註冊或有執照的經紀商或經銷商在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，除非已經將普通股註冊或合格出售，或者有可用且有遵守的註冊或合格豁免規定，否則不能出售普通股。

根據股東協議，我們將通常支付與這些股份的註冊、發行和上市相關的所有費用，唯獨賣方股東將支付任何包銷費、折扣和佣金、包銷商的放置費用、經紀佣金、轉讓稅以及某些律師費用。我們也同意對賣方股東承擔某些責任，包括基於《證券法》的責任，在我們提交的任何註冊聲明或招股書中包含的任何不實陳述或涉嫌不實陳述，所產生的責任。

根據《交易法》的相關規則和法規，參與普通股轉售股份的任何人在分配開始之前的適用限制期內不得同時從事與普通股有關的做市活動，如《m 法規》中所定義。此外，賣方股東將適用《交易法》及其下的相關法規，包括《m 法規》，可能限制賣方股東或任何其他人普通股的購買和銷售時間。我們將向賣方股東提供本招股說明書的拷貝，並告知他們必須在出售時或之前向每位買家交付本招股說明書的需要（包括遵守《證券法》第 172 條的規定）。

無法保證賣方股東會出售，並且賣方股東沒有義務出售根據本招股說明書提供的任何或所有證券。

根據股東協議的要求，本招股說明書可能不時進行修訂和/或補充，以描述具體的分配計劃。我們可能根據股東協議的要求，通過招股說明書補充，在本招股說明書生效日期後，當允許的受讓人、繼承人或受讓人從本招股說明書中指定的持有人購買其股份時。識別的賣方股東的允許受讓方、繼承人和受讓人可能無法在被招股說明書或後生效的修正後，指定為賣方股東表中的名稱而使用此招股說明書進行轉售。請參見「賣方股東」。

我們已向證券交易委員會提交了一份Form S-3登記申報書，該申報書根據《證券法》規定覆蓋了本招股說明書提供的普通股。 本招股說明書未包含您可以在該登記申報書及其附件中找到的所有信息。 根據證券交易委員會的規則和法規，本招股說明書中省略了某些項目。 有關我們和本招股說明書提供的普通股的進一步信息，請參閱提交至登記申報書的登記申報書和附件。 本招股說明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的敘述未必完整，並且在每一個情況下，此類敘述都是受到對提交或附屬於登記申報書的每份合同或文件的參考資格的限制。 我們向證券交易委員會提交報告、代理和信息文件以及其他信息。 證券交易委員會維護了一個包含提交電子文件給證券交易委員會的登記人的報告、代理和信息文件以及其他信息的網站。 該網站的地址是 http://www.sec.gov。登記聲明書，包括所有展品及其修正案，已經以電子方式提交給SEC。

您也可以在我們的網站 www.diamondbackenergy.com在我們的網站或任何其他網站上包含的信息並未納入本招股說明書中，並且不構成本招股說明書的一部分。

我們向SEC提交年度、季度和即時報告、代理書及其他信息。我們的SEC提交在SEC網站上向公眾開放，網址是 www.sec.gov ，以及我們網站的投資者關係頁面上 www.diamondbackenergy.com。我們網站或其他任何網站上包含的信息並不被納入本招股書中，也不構成本招股書的一部分。

SEC允許我們“通過引用納入”我們向其提交的其他文件中的信息，這意味著我們可以通過引導您前往那些文件披露重要信息給您。通過引用納入的信息被視為本招股書的一部分。本招股書中的信息優於我們在本招股書日期前向SEC提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股書中的信息。我們通過引用納入本招股書中以下我們已向SEC提交的文件清單：

此外，我們在此招股書日期後並在提交最新有效修訂通知指示所有在此處提供的證券已銷售或取消登記所有未售出證券之前根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交給SEC的所有文件，將被視為通過參考納入本招股書並自該等文件提交的日期起成為本招股書的一部分。根據Form 8-k的一般指示b，根據Form 8-k的項目2.02或項目7.01提供的任何信息，除非在其中另有說明，均不被視為根據交易所法案第18條的“提交”資訊，對於根據Form 8-k的項目2.02或項目7.01提交的信息，我們不受交易所法案第18條的責任。我們沒有將在證券法或交易所法案下提交的任何信息或在本招股書或任何招股書補充中提交的Form 8-k的項目2.02或項目7.01的信息納入參考，除非在該Form 8-k中另有說明。

任何我們向證券交易委員會提交的文件副本都可在證券交易委員會網站、我們的網站，聯繫Diamondback Energy, Inc.的公司秘書，地址為500 West Texas Ave., Suite 100, Midland, TX 79701，或致電(432) 221-7400免費獲取。

本招股說明書中包含的任何陳述被納入或被認為被納入的文件將被視為已修改、取代或替換，以使本招股說明書中的陳述修改、取代或替換該等陳述。

在本招股說明書中提供的普通股的有效性將由Wachtell, Lipton, Rosen & Katz事務所核實。關於未來特定的普通股發行，若於相關的招股說明書補充中指明，這些普通股的有效性可能由Wachtell, Lipton, Rosen & Katz代我們核實，由相關招股說明書補充中命名的律師代表任何承銷商或代理核實。

鑽石能源有限公司（Diamondback Energy, Inc.）的經過查核的基本報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估已被納入本招股說明書中，並在註冊聲明書中的其他地方作為參考，並依靠格蘭特·桑頓有限責任合夥公司（Grant Thornton LLP）作為會計和審計專家的報告。

Endeavor Parent, LLC的經過查核的基本報表已被納入本招股說明書中，並在註冊聲明書中的其他地方作為參考，並依靠格蘭特·桑頓有限責任合夥公司（Grant Thornton LLP）作為會計和審計專家的報告。

本招股說明書中關於鑽石能源公司(Diamondback Energy, Inc.)的已證實儲量、未來生產量和與某些租賃和特許權益相關的收益的相關資訊，是基於由獨立的石油工程公司Ryder Scott Company, L.P.於2023年12月31日審計的這些儲量、未來生產量和收益的估計。該資訊是根據此公司在這些事項上的專業權威被納入本招股說明書。

本招股說明書中關於石油股Viper Energy Partners LP的已證實儲量、未來生產量和與某些特許權益相關的收益的相關資訊，是基於由獨立的石油工程公司Ryder Scott Company, L.P.於2023年12月31日審計的這些儲量、未來生產量和收益的估計。該資訊是根據此公司在這些事項上的專業權威被納入本招股說明書。

本招股說明書中關於 Endeavor 在特定租賃和皇家利益的預估儲備量、未來生產和收益的資訊，基於 Netherland, Sewell and Associates, Inc. 於2023年12月31日準備的有關儲備量、未來生產和收益的估算，該公司是一家獨立的石油工程公司。此等資訊是依賴這家公司作為這些事項專家的權威而納入本招股說明書中。