展示 4.1
根據1934年修訂的證券交易所法第12條，對註冊登記人的證券進行描述
以下是LightPath Technologies Inc.（以下簡稱"LightPath"、"公司"、"我們"或"我們的"）的資本股票的所有材料特性的摘要，正如我們的公司章程所規定的，經過修訂的公司章程和進一步修訂的公司章程，並根據1934年修訂版證券交易法（以下簡稱"交易法"）第12節進行了註冊。該摘要不具有完整性，並以第10-k表中的附件4.1的一部分的參考方式，將我們的公司章程和公司章程的完整副本納入參考。以及德拉華州通用公司法（以下簡稱"DGCL"）的規定。我們鼓勵您審查我們公司章程和公司章程的完整副本，以及德拉華州通用公司法（以下簡稱"DGCL"）的適用條款，以獲取更多信息。
總體來說
我們的註冊股本由105,000,000股組成，其中包括100,000,000股普通股，每股面值爲$0.01（「普通股」），以及5,000,000股優先股，每股面值爲$0.01（「優先股」）。根據我們的公司章程，我們的董事會（「董事會」）有權發行這些普通股和優先股，可以分爲一個或多個類別或系列，並具有所規定的表決權、指定、偏好和相對的、參與的、可選擇的或其他特殊的權利（如果有的話），以及所規定的資格、限制或限制條件（如果有的話），這些都必須由我們的董事會通過決議確定並作爲指定文件提交。
A類普通股
根據我們公司組織章程中授權的10,000,000股普通股的規定，我們的董事會將94,500,000股股票指定爲A類普通股，每股面值爲0.01美元（「A類普通股」）。截至2024年9月16日，我們的A類普通股有39,552,737股正在流通。剩餘的5,500,000股授權普通股被指定爲E-1類普通股、E-2類普通股或E-3類普通股，所有先前流通的股票都已經被贖回或轉換爲A類普通股。
我們的A類普通股股東在股東大會上有權就所有提交給股東投票的事項進行一票表決權，包括選舉董事，有權在董事會宣佈分紅並且有法律上可供分配給股東的資金的情況下領取分紅，並在利華光學的清算或解散（無論是自願還是非自願）時，在法律上可分配給股東的資產中按比例分享。我們尚未支付任何股息，並且預計在可預見的將來也不會支付任何A類普通股的股息。我們目前的政策是保留任何盈餘（如果有）用於發展我們的業務。我們的A類普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權，並且沒有優先認購權、認購權或轉換權。我們的A類普通股不受我們的贖回。
截至2024年9月16日，我們已經爲發行預留了1,250,132股A類普通股，用於支持未行使的限制性股票單位146,887股A類普通股，用於未行使的限制性股票獎勵553,689股A類普通股，用於行使未行使的股票期權863,605股A類普通股，用於2018年股票與激勵計劃下發行的863,605股A類普通股，用於2014員工股票購買計劃下發行的205,241股A類普通股。
我們A類普通股的轉讓代理和註冊人是美國計算機股份信託公司。
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期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
在授權的500萬股優先股中，我們董事會此前已指定：
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| · | 250股優先股作爲A系列優先股，之前已全部已贖回或轉換爲我們的A類普通股，並且不得重新發行； |
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| · | 300股優先股作爲B系列優先股，之前已全部已贖回或轉換爲我們的A類普通股，並且不得重新發行； |
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| · | 500股優先股作爲C系列優先股，之前已全部已贖回或轉換爲我們的A類普通股，並且不得重新發行； |
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| · | 50萬股優先股作爲D系列優先股，還未發行任何股份；然而，1998年，我們的董事會宣佈了一項股息分配權，作爲每一股A類普通股發生某些事件時購買一股D系列優先股的權利。權利於2021年2月28日到期；並 |
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| · | 500股我們的優先股作爲F系列優先股，之前已全部已贖回或轉換爲我們的A類普通股，並且不得重新發行。 |
在500萬股優先股中，我們的董事會還有4498450股優先股可被指定。因此，我們的董事會有權在不經股東批准的情況下發行帶有分紅、清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，損害A類普通股的清算權，或延遲或阻止我們的控制權變更，所有這些都無需進一步由我們的股東採取行動。
Options
截至2024年9月16日，我們持有553,689股A類普通股的期權，加權平均行權價約爲每股2.02美元。
我們公司章程、公司章程和特拉華州公司法的某些規定
我們的公司章程和公司條例中的某些規定，以及特定的DGCL法規，可能被認爲具有反收購效應，可能會延遲、阻止或阻礙股東可能認爲符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致股東持有的股份的市場價值之上支付溢價的嘗試。我們公司章程和公司條例中包含了下面描述的條款。
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| · | 分類董事會。 我們的公司章程規定，我們的董事會分爲三個等級，儘可能保持人數幾乎相等，每個等級的董事任期爲三年。這類規定可能會延遲或阻止我們的收購或董事和高級管理人員的變更。 |
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| · | 不進行書面同意。 我們的公司章程和公司規約規定，所有股東行動必須在經正式通知的股東會議上進行，而不是通過書面同意。 |
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| · | 股東特別會議。 我們的公司規約規定，只有董事長、總裁或董事會多數人可以召集我們的股東特別會議。 |
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| · | 股東提前通知程序。 我們的公司規約規定，尋求在股東會議上提出議案或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時以書面形式通知，並指明股東通知的形式和內容要求。這些規定可能會延遲或阻止股東在我們的股東會議上提出事項或在股東會議上提名董事，這可能會延遲或阻止收購企圖或我們管理層的變更。 |
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| · | 沒有累積投票權。 公司章程不包括對董事進行累積投票的規定。在累積投票制度下，持有某一類股票足夠比例的少數股東可以確保選舉一個或多個董事。 |
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| · | 專屬論壇。 根據我們的公司章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則德拉華州的法院將是（在適用法律允許的最大範圍內）對公司的任何權益聲索，包括股東提起的代表公司的權利的訴訟的唯一法院。這些權益聲索基於現任或前任董事、高級職員或股東的職務違反，或者根據特拉華州商事法規將管轄權賦予德拉華州商事庭。 |
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| · | 未指定的優先股。 由於我們的董事會有權確定任何其他系列優先股的優先權和權益，因此可能會爲任何優先股的持有人提供優先權、權力和權益，包括投票權和股息權，高於持有我們A類普通股的股東的權益，這可能會對我們的A類普通股股東產生不利影響，並可能會阻止對我們的收購，即使對威爾公路的控制權轉移對我們的股東利益有利。 |
我們公司章程和公司行爲準則中包含的這些條款，預計可以阻止強制性的收購行爲和不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。然而，這些條款可能會延遲或阻礙涉及我們實際或潛在控制權變更的交易，包括股東可能以超過當前價格的溢價收到股份的交易。此類條款還可能限制股東刪除現任管理層或批准股東可能認爲符合其最佳利益的交易的能力。
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另外，我們還受到DGCL第203條的規定的約束。 DGCL第203條禁止一家公開持股的特拉華公司在一個人成爲持股人之後的三年內與一個「利害相關股東」進行「業務組合」，除非：
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| · | 公司董事會在企業合併或此人成爲利益相關股東的其他交易之前批准了企業合併或其他交易； |
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| · | 在實現那個導致此人成爲利益相關股東的交易之後，此人至少擁有該公司已發行的投票股票中的85％，用於確定股份的數量，不包括公司的董事兼任官員和員工參與的計劃下發出的股份，這類計劃員工沒有權利祕密確定將持有的股份是否在要約或交換要約中提供；或者 |
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| · | 此人成爲利益相關股東的當天或之後，公司董事會批准了企業合併，並且公司股東在年度或特別股東大會上以公司已發行的投票股票中至少66-2/3％的股東持有的股票股權的肯定投票授權該企業合併，該股權不屬於利益相關股東。 |
「業務組合」包括合併、資產出售以及其他交易，這些交易會爲利益相關的股東帶來財務收益。除非有一些特定的例外情況，「利益相關的股東」指的是與其附屬公司和關聯公司一起，擁有或在過去三年內擁有了公司15%或更多的表決股權的人。
特定公司法第203條可能會壓低我們的股票價格，並延遲、阻撓或禁止我們董事會未事先批准的交易，比如可能導致我們的股東以高於我們A類普通股市價的溢價出售股份的收購企圖。
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