展示 4.1
根据1934年修订的证券交易所法第12条，对注册登记人的证券进行描述
以下是LightPath Technologies Inc.（以下简称"LightPath"、"公司"、"我们"或"我们的"）的资本股票的所有材料特性的摘要，正如我们的公司章程所规定的，经过修订的公司章程和进一步修订的公司章程，并根据1934年修订版证券交易法（以下简称"交易法"）第12节进行了注册。该摘要不具有完整性，并以第10-k表中的附件4.1的一部分的参考方式，将我们的公司章程和公司章程的完整副本纳入参考。以及德拉华州通用公司法（以下简称"DGCL"）的规定。我们鼓励您审查我们公司章程和公司章程的完整副本，以及德拉华州通用公司法（以下简称"DGCL"）的适用条款，以获取更多信息。
总体来说
我们的注册股本由105,000,000股组成，其中包括100,000,000股普通股，每股面值为$0.01（“普通股”），以及5,000,000股优先股，每股面值为$0.01（“优先股”）。根据我们的公司章程，我们的董事会（“董事会”）有权发行这些普通股和优先股，可以分为一个或多个类别或系列，并具有所规定的表决权、指定、偏好和相对的、参与的、可选择的或其他特殊的权利（如果有的话），以及所规定的资格、限制或限制条件（如果有的话），这些都必须由我们的董事会通过决议确定并作为指定文件提交。
A类普通股
根据我们公司组织章程中授权的10,000,000股普通股的规定，我们的董事会将94,500,000股股票指定为A类普通股，每股面值为0.01美元（“A类普通股”）。截至2024年9月16日，我们的A类普通股有39,552,737股正在流通。剩余的5,500,000股授权普通股被指定为E-1类普通股、E-2类普通股或E-3类普通股，所有先前流通的股票都已经被赎回或转换为A类普通股。
我们的A类普通股股东在股东大会上有权就所有提交给股东投票的事项进行一票表决权，包括选举董事，有权在董事会宣布分红并且有法律上可供分配给股东的资金的情况下领取分红，并在利华光学的清算或解散（无论是自愿还是非自愿）时，在法律上可分配给股东的资产中按比例分享。我们尚未支付任何股息，并且预计在可预见的将来也不会支付任何A类普通股的股息。我们目前的政策是保留任何盈余（如果有）用于发展我们的业务。我们的A类普通股股东在董事选举中没有累积投票权，并且没有优先认购权、认购权或转换权。我们的A类普通股不受我们的赎回。
截至2024年9月16日，我们已经为发行预留了1,250,132股A类普通股，用于支持未行使的限制性股票单位146,887股A类普通股，用于未行使的限制性股票奖励553,689股A类普通股，用于行使未行使的股票期权863,605股A类普通股，用于2018年股票与激励计划下发行的863,605股A类普通股，用于2014员工股票购买计划下发行的205,241股A类普通股。
我们A类普通股的转让代理和注册人是美国计算机股份信托公司。
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期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。
在授权的500万股优先股中，我们董事会此前已指定：
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| · | 250股优先股作为A系列优先股，之前已全部已赎回或转换为我们的A类普通股，并且不得重新发行； |
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| · | 300股优先股作为B系列优先股，之前已全部已赎回或转换为我们的A类普通股，并且不得重新发行； |
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| · | 500股优先股作为C系列优先股，之前已全部已赎回或转换为我们的A类普通股，并且不得重新发行； |
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| · | 50万股优先股作为D系列优先股，还未发行任何股份；然而，1998年，我们的董事会宣布了一项股息分配权，作为每一股A类普通股发生某些事件时购买一股D系列优先股的权利。权利于2021年2月28日到期；并 |
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| · | 500股我们的优先股作为F系列优先股，之前已全部已赎回或转换为我们的A类普通股，并且不得重新发行。 |
在500万股优先股中，我们的董事会还有4498450股优先股可被指定。因此，我们的董事会有权在不经股东批准的情况下发行带有分红、清算、转换、投票或其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权，损害A类普通股的清算权，或延迟或阻止我们的控制权变更，所有这些都无需进一步由我们的股东采取行动。
Options
截至2024年9月16日，我们持有553,689股A类普通股的期权，加权平均行权价约为每股2.02美元。
我们公司章程、公司章程和特拉华州公司法的某些规定
我们的公司章程和公司条例中的某些规定，以及特定的DGCL法规，可能被认为具有反收购效应，可能会延迟、阻止或阻碍股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致股东持有的股份的市场价值之上支付溢价的尝试。我们公司章程和公司条例中包含了下面描述的条款。
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| · | 分类董事会。 我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个等级，尽可能保持人数几乎相等，每个等级的董事任期为三年。这类规定可能会延迟或阻止我们的收购或董事和高级管理人员的变更。 |
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| · | 不进行书面同意。 我们的公司章程和公司规约规定，所有股东行动必须在经正式通知的股东会议上进行，而不是通过书面同意。 |
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| · | 股东特别会议。 我们的公司规约规定，只有董事长、总裁或董事会多数人可以召集我们的股东特别会议。 |
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| · | 股东提前通知程序。 我们的公司规约规定，寻求在股东会议上提出议案或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时以书面形式通知，并指明股东通知的形式和内容要求。这些规定可能会延迟或阻止股东在我们的股东会议上提出事项或在股东会议上提名董事，这可能会延迟或阻止收购企图或我们管理层的变更。 |
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| · | 没有累积投票权。 公司章程不包括对董事进行累积投票的规定。在累积投票制度下，持有某一类股票足够比例的少数股东可以确保选举一个或多个董事。 |
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| · | 专属论坛。 根据我们的公司章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则德拉华州的法院将是（在适用法律允许的最大范围内）对公司的任何权益声索，包括股东提起的代表公司的权利的诉讼的唯一法院。这些权益声索基于现任或前任董事、高级职员或股东的职务违反，或者根据特拉华州商事法规将管辖权赋予德拉华州商事庭。 |
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| · | 未指定的优先股。 由于我们的董事会有权确定任何其他系列优先股的优先权和权益，因此可能会为任何优先股的持有人提供优先权、权力和权益，包括投票权和股息权，高于持有我们A类普通股的股东的权益，这可能会对我们的A类普通股股东产生不利影响，并可能会阻止对我们的收购，即使对威尔公路的控制权转移对我们的股东利益有利。 |
我们公司章程和公司行为准则中包含的这些条款，预计可以阻止强制性的收购行为和不充分的收购要约。这些条款也旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会进行谈判。然而，这些条款可能会延迟或阻碍涉及我们实际或潜在控制权变更的交易，包括股东可能以超过当前价格的溢价收到股份的交易。此类条款还可能限制股东删除现任管理层或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力。
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另外，我们还受到DGCL第203条的规定的约束。 DGCL第203条禁止一家公开持股的特拉华公司在一个人成为持股人之后的三年内与一个“利害相关股东”进行“业务组合”，除非：
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| · | 公司董事会在企业合并或此人成为利益相关股东的其他交易之前批准了企业合并或其他交易； |
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| · | 在实现那个导致此人成为利益相关股东的交易之后，此人至少拥有该公司已发行的投票股票中的85％，用于确定股份的数量，不包括公司的董事兼任官员和员工参与的计划下发出的股份，这类计划员工没有权利秘密确定将持有的股份是否在要约或交换要约中提供；或者 |
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| · | 此人成为利益相关股东的当天或之后，公司董事会批准了企业合并，并且公司股东在年度或特别股东大会上以公司已发行的投票股票中至少66-2/3％的股东持有的股票股权的肯定投票授权该企业合并，该股权不属于利益相关股东。 |
“业务组合”包括合并、资产出售以及其他交易，这些交易会为利益相关的股东带来财务收益。除非有一些特定的例外情况，“利益相关的股东”指的是与其附属公司和关联公司一起，拥有或在过去三年内拥有了公司15%或更多的表决股权的人。
特定公司法第203条可能会压低我们的股票价格，并延迟、阻挠或禁止我们董事会未事先批准的交易，比如可能导致我们的股东以高于我们A类普通股市价的溢价出售股份的收购企图。
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