Accuray Incorporated

補償追索政策

採用於2023年11月9日

精確射線公司（以下簡稱“公司”）致力於健全的公司治理。作為這一承諾的一部分，公司的董事會（以下簡稱“董事會”）已經通過了這一薪酬追回政策（以下簡稱“政策”）。該政策旨在進一步推行公司的按績效支付的理念，並遵守適用法律，通過提供有關在會計重構事件發生時，覆蓋高級經營者所獲得的某些薪酬的合理及及時追回的規定。政策適用於覆蓋高級經營者的案例是不可任意選擇的，除非以下有限情況，而且無論覆蓋高級經營者是否存在過錯，該政策均適用。在政策中使用的大寫名詞以下有定義。權益代理董事會是Accuray Incorporated（以下簡稱“公司”）堅定的企業治理承諾的一部份。作為這個承諾的一部份，公司董事會（以下簡稱“董事會”）制訂了此薪酬追回政策（以下簡稱“政策”）。該政策的目的是進一步推動公司的按績效支付理念，並且遵守相關法律，提供關於在出現會計重構時，被覆蓋高層經營人員所獲得的某些薪酬合理迅速追回的規則。政策對覆蓋高層經營人員的適用是不可擇的，只有在以下有限程度下例外，並且適用於覆蓋高層經營人員是否存在過錯。在政策中使用的首字母大寫的術語以下有所定義。董事會公司董事會（以下簡稱“董事會”）作為Accuray Incorporated（以下簡稱“公司”）的一部分，致力於嚴格的公司治理。作為這一承諾的一部分，董事會已採用了這份薪酬追回政策（以下簡稱“政策”）。該政策旨在促進公司的績效工資哲學，並遵守適用法律，通過提供有關在會計重述事件中某些被掩護高級主管所接受的一定報酬的恰當迅速追獲的規則。政策對於被掩護高級主管的適用是不是自由選擇的，只有以下有限範圍提供，在不管被掩護高級主管是否犯錯的情況下適用。在政策中使用的大寫術語以下有定義。政策薪酬追回政策（以下簡稱“政策”）旨在於進一步推廣公司按績效支付的理念，並遵守適用法律，通過提供有關在會計重述情況下覆蓋高層執行人員所獲取的某些薪酬合理迅速追回的規則。除非在下述有限範圍提供，否則對於覆蓋高層執行人員的規定是不是靈活可選的，而且不論覆蓋高層執行人員是否有過失。在政策中使用的大寫字詞以下有定義。

該政策旨在符合《1934年證券交易法》第10D條的要求，並將以與《交易所法》第10D-1條相一致的方式進行解釋，並符合國家證券交易所的上市標準。證券交易所法案），以及交易所法規10D-1條所規定的內容，並符合公司所在國家證券交易所的上市標準。交易所交易所所上市的公司股票，包括交易所提供的任何解釋指南。

保單生效的人士

該政策對所有「」具有約束力且可強制執行。覆蓋的執行秘書。一位被董事會根據《交易所法案》第16a-1(f)條規定指定為“官員”的每個個體（一位“第16條高層管理者 薪酬委員會（“委員會”）董事會的成員 可能（但不受義務）要求被覆蓋的高級管理人員簽署並將確認書歸還給公司，以承諾遵守政策的條款。無論被覆蓋的高級管理人員是否簽署並返回任何確認書，該政策對每位被覆蓋的高級管理人員都具有約束力。

政策的執行

委員會擁有完全的授權來執行該政策。 委員會有權解釋和解釋該政策，並做出所有必要、適當或建議的決定以進行該政策的執行。 此外，如果董事會自行裁量，該政策可以由董事會的獨立成員或董事會的另一個由獨立成員組成的委員會來執行，屆時將視為對委員會的所有提及應視為指獨立董事會成員或其他董事會委員會。 委員會的所有決定將是最終並具約束力的，並將獲得法律允許的最大寬限。

需要應用政策的會計重述

如果公司根據證券法的任何財務報告要求出現重大不符合，包括為糾正對先前發布的基本報表的任何錯誤進行會計重述，該錯誤對先前發布的基本報表具有重大影響，或者如果在本期間將錯誤糾正或不糾正，在本期間將導致重大錯誤陳述的情況（“公司須進行會計重述的”），則委員會應判斷需要追回的超額薪酬（如果有的話）。公司追回超額薪酬的義務不依賴重述的財務報表是否提交以及何時提交。會計重申公司追回超額薪酬的義務不依賴重述的財務報表是否提交以及何時提交。

保單所覆蓋的補償

該政策適用於在2023年10月2日或之後收到的特定激勵性薪酬（以下稱“薪酬”），在公司的某一類證券在國家證券交易所上市期間。如果在一名人員成為第16條款官員後收到了激勵性薪酬，並且該人員在激勵性薪酬的績效期間內的任何時間擔任了第16條款官員，則該激勵性薪酬被視為“薪酬”。生效日期“薪酬”指的是超過根據重組金額來確定的可收回激勵性薪酬的金額，該金額超過了如果該可收回激勵性薪酬基於重組金額來確定的情況下本應收到的可收回激勵性薪酬的金額。超額薪酬必須計算而不考慮支付的任何稅款，按照上市標準稱為“錯誤授予的激勵性薪酬。”具有“收回資格的激勵性薪酬”的意思是，該激勵性薪酬在個人成為第16條警察後由該人接受，並且在激勵性薪酬的履行期間內該人曾擔任第16條警察。如果公司在國家證券交易所上市，某些激勵性薪酬在2023年10月2日或之後收到（以下稱“政策”），在覆蓋期間內公司的一類證券在國家證券交易所上市。如果在激勵性薪酬的績效期間內，某人成為第16條款官員後收到了激勵性薪酬，則超出透過重述金額確定的可收回激勵性薪酬金額的薪酬被視為“薪酬”。在國家證券交易所上市證券類別時，激勵性薪酬被視為具有收回資格的激勵性薪酬。超額薪酬是指超出根據重組金額確定的可收回激勵性薪酬金額的部分，如果該可收回激勵性薪酬根據重組金額確定的情況下本應收到的可收回激勵性薪酬的金額。超額薪酬必須計算而不考慮支付的任何稅款，按照上市標準稱為“錯誤授予的激勵性薪酬。”

為了根據股價或股東總回報判斷激勵性報酬的超額補償金額，當該補償金額不受會計重述中的信息直接數學重新計算的影響時，該金額必須基於會計重述對股價或股東總回報的合理估計。應該保持對該合理估計的決定的文檔記錄，並按照交易所的規則向交易所提供該文檔記錄。

“激勵報酬「績效報告指標」係指完全或部分基於金融報告衡量標準的獲得、賺取或取得的任何補償。為免疑義，不論任何根據本政策潛在需受回收的補償在本政策之回收權利尚未消失前均不算賺得。 根據本政策，以下補償項目並非績效報酬：薪金、僅由薪酬委員會或董事會自行酌情支付的獎金（該獎金不是透過滿足金融報告衡量標準來自確定的獎金池支付的）、僅在滿足一個或多個主觀標準或完成特定僱傭期限後支付的獎金、僅通過滿足一個或多個戰略標準或運營標準來賺得的非股權獎勵計劃獎項、以及股權獎勵計劃獎項，該授予不取決於實現任何績效目標並且才能取得的貼現僅取決於完成特定僱傭期限（例如：按時間分段貼現的股權獎項）和/或實現一個或多個非金融報告衡量標準。

“「財務報告措施」是根據制定公司財務報表所使用的會計原則確定和呈現的措施，以及完全或部分衍生自此類措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告措施。財務報告措施不必在財務報表中呈現，也不必包含在提交給證券交易所的文件中。「」是根據編制公司基本報表時使用的會計原則確定並呈現的措施，以及完全或部分源自此類措施的措施。股價和總股東回報也屬於財務報告措施。財務報告措施無需在財務報表內呈現，也無需包含在提交給證券交易委員會的文件中。

在公司財政年度中，即使在達到激勵性報酬獎勵所指定的財務報告指標後支付、授予、結算或賦予該激勵性報酬，也適用於政策規定的激勵性報酬。無疑地，該政策不適用於在生效日期前就達到財務報告指標的激勵性報酬。收款在公司財政年度中，即使在達到激勵性報酬獎勵所指定的財務報告指標後支付、授予、結算或賦予該激勵性報酬，也適用於政策規定的激勵性報酬。無疑地，該政策不適用於在生效日期前就達到財務報告指標的激勵性報酬。

“覆蓋期間“”指的是會計重述確定日期前三個完整的財政年度。此外，「覆蓋期間」還可以包括由於公司會計年度變更而產生的某些過渡期。

“會計重列確定日期「最早發生時間」指：(a)董事會、董事會委員會或公司授權採取該等行動的一名或多名主管如果不需要董事會採取行動時，得出結論或合理應該得出結論，公司需要準備會計重編的日期；以及(b)法院、監管機構或其他法律授權主體指示公司準備會計重編的日期。

超額補償的償還

公司必須合理迅速收回超額薪酬，被保護的高管需要向公司返還超額薪酬。根據適用法律，公司可以要求被保護的高管直接向公司支付該金額，或通過其他方式或組合方式支付，具體方式由委員會決定（這些決定對每位被保護的高管不需要完全相同）。這些方式包括（但不限於）：

不論被覆蓋的行政人員是否認為（無論是否合法）過多的補償是根據適用法律事先已獲得，因此不受收回的限制，過多的補償必須由被覆蓋的行政人員進行償還。

除了依照該政策的權利進行索償外，公司或公司的任何關聯企業可以採取任何其認為適當的法律行動來強制執行覆蓋高層管理人員對公司的義務或制裁覆蓋高層管理人員。如果覆蓋高層管理人員未能履行其在該政策下的義務，可能導致（但不限於）該覆蓋高層管理人員的離職、提起民事訴訟、向適當政府機構舉報不當行為、降低未來的薪酬機會或更改角色。採取前述句子中描述的任何行動的決定不受委員會的批准且可以由董事會、董事會的任何委員會或公司或任何適用的關聯企業的經授權的官員作出。需要澄清的是，公司或覆蓋高層管理人員的雇主關於懲戒覆蓋高層管理人員或終止覆蓋高層管理人員的雇傭的決定是獨立於本政策下的決定。例如，如果覆蓋高層管理人員參與導致會計重述的活動，則公司對此的決定

是否終止此被保護高級管理人員的雇佣將根據其與該被保護高級管理人員的雇佣安排進行，並且應用此無過失和非酌情收回政策的要求不會決定任何此類終止是否是基於原因，盡管不遵守這項政策可能導致基於原因終止，具體取決於該等安排的條款。

政策的有限例外

公司必須按照政策恢復超額報酬，除非滿足下述條件之一並且委員會裁定恢復超額報酬是不切實際的：

政策中的其他重要信息

該政策不僅適用於公司首席執行官和首席財務官，還適用於2002年薩班斯-豪利法案第304條的要求，以及任何其他適用的法律、監管要求、規則或根據任何現行公司政策或協議條款的補償追回。

儘管公司任何組織文件（包括但不限於公司章程）、任何企業政策或任何合同（包括但不限於任何賠償協議）的條款，公司或公司的任何聯屬方均不會向任何被覆蓋的執行主管提供賠償或提供預付款以彌補任何超額報酬的損失。公司或公司的任何聯屬方均不會支付或補償保險費，以購買涵蓋潛在追索義務的保險政策。如果根據政策，公司需要從不再是根據該政策的員工的被覆蓋執行主管那裡追回超額報酬，公司將有權尋求追回，以便遵守適用法律，而不考慮任何個人簽署過的任何釋放索賠或分離協議的條款。

委員會或董事會可能會不時檢討和修改該政策。

如果對政策的任何條款或任何這類條款對於任何被覆蓋的高管的適用被裁定在任何方面為無效、非法或不可強制執行，則此無效性、非法性或不可執行性將不影響政策的任何其他條款或對另一位被覆蓋的高管的適用，無效、非法或不可執行的條款將被視為已修訂為最低程度，使得任何該等條款或適用成為可強制執行。

當公司不再符合《交易所法》第10D條所指之上市發行人定義時，政策將終止並不再有效。

感謝