附表3.1

第五次修訂並重新制定的章程

鑽石背能源有限公司。

一個特拉華州公司

（以下簡稱「公司」）

採用於2024年9月18日

第五次修訂並重新制定的章程

鑽石背能源有限公司。

第一條

辦公室

爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：註冊辦公室公司在特拉華州註冊辦公室應位於（a）公司在特拉華州的主要營業地點或（b）特拉華州的註冊代理人的辦公室，即作爲公司註冊代理人的法人或個人的辦公室。

第1.2節更多辦公場所除了在特拉華州設立註冊辦公室外，公司還可以在特拉華州境內外設立其他辦公室和營業場所，這是公司董事會（「董事會」）可能根據需要決定，也可能是公司的業務和事務所需。董事會

第二條

股東大會

第2.1節年度股東大會年度股東大會應在董事會確定並在通知中所述的地點、時間和日期舉行，但董事會可自行決定無需在任何地點舉行會議，而僅通過遠程通信方式舉行第9.5(a)條款在每次年度股東大會上，股東應選舉公司董事，並可提出其他任何適當的事項

第2.2節特別會議.

(a) 召開特別股東大會的權利除非法律或任何一系列優先股的條款另有規定，公司的特別股東大會可以由以下任一方召集：(i) 董事長、首席執行官或董事會根據全體董事會（如下定義）的多數通過的決議隨時召開；(ii) 董事長或董事會，在收到公司秘書的書面請求後，根據所描述的要求和程序召開第2.2節) of one or more stockholders of the Corporation (acting on their own behalf and not by assigning or delegating their rights to any other person or entity) that together have continuously held, for their own accounts, beneficial ownership of at least 25% aggregate 「net long position」 in the issued and outstanding voting stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors (the “Requisite Percent”) for at least one year prior to the date such request is delivered to the Corporation and at the special meeting date. For purpose of determining the Requisite Percent, 「net long position」 shall be determined with respect to each requesting stockholder by subtracting such stockholder’s short position from such stockholder’s long position, based on Rule 14e-4 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”) (as such Rule is amended from time to time or, if applicable, any successor Rule), provided that: (i) for the purposes of such definition, reference in such Rule to: (A) the 「date that a tender offer is first publicly announced or otherwise made known by the bidder to holders of the security to be acquired」 shall be the date of the relevant special meeting request; (B) the 「highest tender offer price or stated amount of the consideration offered for the subject security」 shall refer to the closing sales price of the Corporation’s common stock on the primary securities exchange on which such stock is listed on such date (or, if such date is not a trading day, the next succeeding trading day); (C) the 「person whose securities are the subject of the offer」 shall refer to the Corporation; and (D) a 「subject security」 shall refer to the issued and outstanding voting stock of the Corporation; and (ii) the net long position of such stockholder shall be reduced by the number of shares as to which such stockholder does not, or will not, have the right to vote on its own behalf at the special meeting or as to which such stockholder has entered into any derivative or other agreement, arrangement, or understanding that hedges or transfers, in whole or in part, directly or indirectly, any of the economic consequences of ownership of such shares. Special meetings of stockholders of the Corporation may not be called by any person or persons other than those specified in this 第2.2（a）節公司的章程，可能會不時地修訂或重新修訂（“公司章程”）。根據這些章程的規定，“全董事會”指的是如果沒有空缺時公司董事的總人數。

(b) 股東申請特別會議爲了根據股東要求召開特別會議（“要求召開特別會議的股東）被稱爲特別會議的一個或多個要求（每個要求）特別會議請求”，共同爲“特別會議請求）必須由持有公司投票股份所需比例的公司股東簽署，並且必須通過掛號或認證郵件交給公司秘書，要求收據; 但是，請注意，除非特殊會議相關請求根據所有要求合規地交給秘書，否則不得根據任何特別會議請求召開股東要求的特別會議。這些章程的所有要求第2.2節這些章程的所有要求的60天內，自股東要求的特別會議的最早日期起算，必須送達秘書。特別會議請求: (i)說明每個簽署該請求的公司股東的姓名和地址（按照公司轉讓代理和註冊處的公司簿冊記錄），以及有利益的所有者的身份（如果有的話），指示記錄股東提交該請求的； (ii)說明特別會議的具體目的或目的，特別會議上擬議採取的事項，進行該業務的原因以及在該會議上考慮的任何提案或業務的正文（包括要考慮的任何決議的正文以及，如果該業務包括修正案的提案，則提案修正案的語言），該語言應包含在特別會議的通知中第2.3條根據公司章程的規定：(iii) 每個提出特別會議請求的股東必須簽署，並標明日期； (iv) 提供文件證據證明提出特別會議請求的股東連續自有相應法定比例的股份，並附上公證的宣誓書，證明其淨多頭頭寸； (v) 每個簽署特別會議請求的股東必須聲明其打算親自出席股東特別會議並有權進行投票，並同意在該聲明不準確時及時通知公司（在此情況下，該股東所持有的公司普通股將不再計入達到法定比例的股份）； (vi) 每個簽署特別會議請求的股東必須聲明其打算在特別會議日期之前繼續保持對這些股份的淨多頭所有權，並同意在該聲明不準確時及時通知公司（在此情況下，該股東不再持有淨多頭股份的公司普通股將不再計入達到法定比例的股份）； (vii) 每個簽署特別會議請求的股東必須承認，如果特別會議請求籤署股東所持有的公司普通股的淨多頭頭寸在特別會議請求日期和適用特別會議的日期之間的任何時間小於法定比例，則特別會議請求將被視爲撤銷（並且對此作出回應的任何特別會議可被取消）； (viii) 關於涉及董事選舉的特別會議請求，還必須包括所需的所有其他信息。第3.2節包括在股東提名董事選舉的提名通知中；以及（ix）就所有其他特別會議請求包括所需的所有額外信息。第2.7節包括在股東提出的公司事項通知書（除了提名董事選舉以外的其他事項）中。希望提出特別會議請求的有益所有人必須使持有人或其他代表其有益所有人股份的人簽署特別會議請求。如果登記股東是一家公司股東的受益所有人的提名人，該登記股東可以僅就由指導登記股東簽署此類特別會議請求的有益所有人有益擁有的公司股份而遞交特別會議請求。

(i) 任何請求股東都可以隨時通過遞交書面撤銷通知書來撤銷特別會議請求，送達給公司秘書，送達地址爲公司的總部行政辦公室。

(ii) 所有特別會議請求應被視爲在第一天撤銷，即在考慮任何撤銷後，載明在未撤銷的特別會議請求中列明的公司表決股份的淨多頭頭寸減少至代表低於必要百分比的股份數。

(iii) 如果所有特別會議請求被撤銷（根據推定撤銷的規定第2.2(c)(ii)節如果發生了特別會議可能取消股東特別會議（或者如果特別會議尚未召開，可能指示董事會主席或首席執行官不召開此類會議）。

(d) 特別會議討論的業務在任何股東請求的特別會議上交易的業務應限於由持有法定百分比公司表決權股票的股東簽署的有效特別會議請求中所述的目的；但是，此處的任何內容都不應禁止董事會將事項提交給股東，無論是否在股東特別會議請求中描述，都可以在任何股東請求的股東特別會議上提交股東。如果未出席特別會議請求的股東中的任何一方出席或派出合格代表向股東特別會議提交指定的議題，公司無需在此類會議上就此類事項進行表決，儘管可能已收到代理或票據。

(e) 不當或重疊的業務。不可停止根據本條款或這些公司章程的任何內容，秘書不會接受並且將被視爲無效的特別會議請求，董事會主席或董事會（在接到公司秘書根據書面要求）也不會接受特別會議請求。第2.2節根據第2.2(a)(ii)節如果：投資者要求的特別會議與此有關，則需要進行呼叫

(i) 特別會議的申請與以下情況相關：(A)不符合本公司章程或適用法律下的投資者行動的適當主題， (B)類似於在收到特別會議申請的公司接到以前的股東會議在120個日曆日內所呈現的議題，或 (C)類似於公司通知中作爲一個議題出現的與尚未召開的股東會議有關的議題;

(ii) 特別會議的申請應接到公司的期限（A）在上一年度股東年會的第一週年紀念日前90個日曆日開始，在下一屆股東年會的日期結束，或 (b)在任何一屆股東年會後的30天內;

(iii) 特別會議的申請未能遵守或未按照本第2.2節的提名這些章程的修改不得與股東特別會議有關。

(f) 董事會的決定除非法律另有規定，對於股東要求的特別會議，董事會有權力和責任：(i)確定提名或任何提議的商業活動是否符合本章程中的要求和程序，並符合其他適用規定；(ii)如果任何提議的提名或商業活動未按照本章程和適用規定中的要求和程序提出，則宣佈忽視該提名或不進行該提議的商業活動。如果董事會根據規定取消特別會議（或者特別會議尚未召開時，指示董事長或首席執行官不召開特別會議）第2.2節及其他適用章程時第2.2節或適用法律時，宣佈忽視該提名或不進行該提議的商業活動。根據2.2(c)(iii)條款，如果董事會取消特別會議（或者特別會議尚未召開時，指示董事長或首席執行官不召開特別會議）如果這樣的會議被取消，那麼提出該會議請求的股東在取消後的一年內不得召開（或參與召開）其他特別會議。

(g) 有權聘用獨立檢查員。如果在按照本條款規定的方式向公司交付特別會議請求或相關撤銷時，董事會可以自行決定聘請一個或多個國內公認的獨立檢查員，以便及時對請求和/或撤銷的有效性進行部長級審核。爲了讓檢查員有機會進行此類審核，除非獨立檢查員向董事會和公司證明已按照本條款，交付給公司審議的特別會議請求，且到目前爲止，這些請求未被撤銷，並且這些股東（以自己的名義行事，並未將其權利轉讓或委託給其他任何人或實體）持續持有這些股東持續持有至少一年的公司表決權的"相應百分比的公司表決權，在交付這些請求給公司之前至少一年，且全部符合公司佔有的表決權的要求。第2.2節。如果按照本條款規定的方式交付給公司的特別會議請求和/或相關撤銷，則董事會可以自行決定聘請一個或多個國內公認的獨立檢查員，以便及時對請求和/或撤銷的有效性進行部長級審核。爲了讓檢查員有機會進行此類審核，除非獨立檢查員向董事會和公司證明已按照本條款交付給公司審議的特別會議請求，在審議這些請求之前，這些請求不得獲得批准，直到檢查員向董事會和公司證明這些請求的有效性。第2.2節，只有股東連續持有至少一年的股份（以自己的名義行事，而非轉讓或委託其權益給其他任何人或實體）合計佔公司表決權比例要求的股份，並且這些股東在向公司交付這些請求之前已經連續持有至少一年。第2.2節根據這些章程的規定。但這並不意味着董事會或任何股東無權對任何要求或撤銷的有效性提出異議，無論在獨立檢查員對其進行認證之前還是之後，或採取其他任何行動（包括但不限於在該訴訟中提起、實施或辯護，並在該訴訟中尋求禁令救濟）。第2.2節無論在獨立檢查員對其進行認證之前還是之後，或採取其他任何行動（包括但不限於在該訴訟中提起、實施或辯護），都不能以任何方式被解釋或暗示董事會或任何股東無權對任何要求或撤銷的有效性提出異議，或對此採取任何其他行動（包括但不限於在該訴訟中提起、實施或辯護，並在該訴訟中尋求禁令救濟）。

(h) 特別股東會議的地點、時間和日期應由董事會確定，並在公司給出的特別會議通知中聲明，按照這些章程的規定，特別會議的股東會在這些章程的規定下在指定的地點和時間召開，但董事會有權全權決定特別會議不會在任何地點舉行，而只會通過遠程通信形式舉行。特別股東會議的地點、時間和日期應由董事會確定，並在公司給出的特別會議通知中聲明，按照這些章程的規定，特別會議的股東會在這些章程的規定下在指定的地點和時間召開，但董事會有權全權決定特別會議不會在任何地點舉行，而只會通過遠程通信形式舉行。第2.3條特別股東會議的地點、時間和日期應由董事會確定，並在公司給出的特別會議通知中聲明，按照這些章程的規定，特別會議的股東會在這些章程的規定下在指定的地點和時間召開，但董事會有權全權決定特別會議不會在任何地點舉行，而只會通過遠程通信形式舉行。第9.5(a)節前提是，除非這些章程另有規定或者在適用的情況下，爲了讓公司能夠在交易所法案第14A條項下提交所需的信息，如適用，股東要求的特別會議的日期應爲：（i）獨立檢查員確定特別會議請求的有效性後不得超過90天；或（ii）如果沒有聘請獨立檢查員來覈查一個或多個特別會議請求的有效性，則不得超過該特別會議請求符合本章程的要求和程序的90天后。第2.2節通知每個股東大會的地點（如果有）、日期、時間以及遠程通信方式（如果有），通過該方式，股東和代理人可以被視爲親自出席並在會議上投票，並且確定用於投票的股東記錄日期（如果該日期與確定收到通知的股東的記錄日期不同）的通知應按照適用的方式發送給有權在該日期之前對其投票的股東。該通知應由公司在會議日期前不少於10天，不超過60天發出。如果該通知是針對除年度股東大會之外的股東大會，則還應說明召開該會議的目的或目的，並且在該公司的會議通知（或任何補充變更）中陳述的事項應在會議上進行的業務受到限制。任何已發出通知的股東大會都可以由董事會公開宣佈延期，任何已發出通知的股東特別會議也可以由董事會公開宣佈取消。

第2.3條通知除非遵照公司法施行法案的規定，否則必須按照所允許的方式向有權對其進行投票的股東發送每次股東大會的通知，該通知應在計算訂閱通知的股東的記錄日期之前的不少於10天、不超過60天的期間內由公司發出。如果該通知是針對除年度股東大會之外的股東大會，則還應說明召開該會議的目的或目的，並且在該公司的會議通知（或任何補充變更）中說明的事項應在會議上進行的業務受到限制。任何已發出通知的股東大會都可以由董事會公開宣佈延期。第9.3節按照公司法所允許的方式，應向有權在決定會議通知的股東錄得的日期之前對其進行投票的每個股東發送股東大會的通知，同時說明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及遠程通信方式（如果有）。如果該日期與確定收到通知的股東的記錄日期不同，則還應說明用於確定股東有權在會議上投票的股東記錄日期。該通知應由公司在離會議日期不少於10天、不超過60天的時間內發出。如果該通知是針對除年度股東大會之外的股東大會，則還應說明召開該會議的目的或目的，並且在該公司的會議通知（或任何補充變更）中陳述的事項應受到限制。第2.7(b)節在原定會議日期之前公佈。

第2.4條法定出席人數除非適用法律、公司章程或這些章程另有規定，否則在股東大會上，佔全部已發行股票的表決權的股東，代表該公司所有已發行股票的表決權的總數的大部分，以個人或代理的方式出席的股東大會將構成該股東會議的法定人數，以進行在該股東會議上的業務交易；但當指定的業務由某一類別或系列的股票作爲類別表決時，作爲該類別或系列表決的股票的表決權的大部分的股東將構成該類別或系列的法定人數，以進行該業務的交易。如果在股東會議上無法達到法定人數或代理人未能出席，會議主席可以按照提供的方式暫停或多次終止會議，直到有法定人數出席爲止。經過公正召開的股東會議上的股東可以繼續進行交易，直到休會，即使已撤回的股東數量不足以構成法定人數。屬於該公司或其他公司自有股票的股票，如果該公司或其他公司控制着該其他公司董事選舉中的表決權的股票的多數，無論是直接還是間接持有，既不能行使表決權，也不能計入法定人數的目的；但是，上述情況不限制該公司或任何其他公司以受託能力投票所持有的股票的權利。第2.6節直到出現法定人數爲止，合法召開的股東會議上出席的股東可以繼續進行業務交易，即使撤回的股東數量不足以構成法定人數。屬於該公司或其他公司的股票，如果該其他公司董事選舉中的表決權的股票的表決權的多數由該公司直接或間接持有，則該公司所持有的股票既不享有表決權，也不計入法定人數的目的；但是，上述情況不限制該公司或該其他公司行使以受託人身份持有的股票的權利。

第2.5節參加股東年會 .

(a) 投票人名單秘書應在股東大會前至少10天準備或指示負責公司股東名冊的官員或代理準備完整的股東名冊，以便投票的股東（但是，如果確定投票股東的記錄日期早於會議日期的10天，該名冊應反映在會議日期前第十天已有投票資格的股東），每個股票類別按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和註冊的股份數量。本文件中不包括該公司可將電子郵件地址或其他電子聯繫方式列入該名冊的規定。此等名冊應在距離會議至少10天的普通工作時間內供任何與會議相關的股東查閱：（i）通過合理可及的電子網絡，條件是在會議通知中提供獲得訪問此等名冊所需的信息，或（ii）在公司的主要營業地期間內的普通工作時間。公司確定將名冊在電子網絡上提供的話，公司可以採取合理措施，以確保只有公司的股東能夠獲得此等信息。股東名冊將作爲有關誰有權檢查本文件所要求的名冊的唯一證據。第2.5(a)節本文件不要求公司在該名冊中包含電子郵件地址或其他電子聯繫方式。該等名冊應在距離會議至少10天的普通工作時間內對任何與會議相關的股東開放，供其爲會議相關目的隨時查閱：（i）通過合理可及的電子網絡，條件是在會議通知中提供獲得訪問該名冊所需的信息，或（ii）在公司的主要營業地期間內的普通工作時間。公司確定將名冊在電子網絡上提供的話，公司可以採取合理措施，以確保只有公司的股東能夠獲得此等信息。股東名冊將作爲有關誰有權檢查本文件所要求的名冊的唯一證據。第2.5(a)節股票管理人應在股東會議前至少10天準備並製作完整的記錄股東名單，記錄有權查看本文件所要求名單或親自或通過代理在任何股東會議上投票的股東；但是，如果確定股東有權投票的記錄日期在開會日期前不到10天，則該名單應反映在會議日期前第10天有權投票的股東，而且名單上要按字母順序排列，顯示每個股東的地址和註冊股份數量。股票登記簿將是記錄哪些股東有權查閱本文件要求的名單或親自或通過代理在任何股東會議上投票的唯一證據。

(b) 表決方式在任何股東大會上，有權投票的股東可以親自或通過代理投票。如果董事會授權，在通過遠程通信進行的任何會議上，股東或代理人可以通過電子傳輸提交的投票表決（指【】中定義的），前提是任何此類電子傳輸必須載明並附上公司可以確定該電子傳輸經股東或代理人授權的信息。董事會行使其自由裁量權，或股東大會的主席根據自己的自由裁量權，可以要求在此類會議上提交的任何投票都必須以書面表決方式進行。第9.3節享有參加股東大會投票或以書面形式表達同意或不同意公司行動的股東可以授權另一個人或多個人代表該股東行事，但是除非代理表明代理的期限更長，否則三年後不得對此類代理進行投票或採取行動。代理表不必在召開會議前向公司秘書提交，但在進行投票前必須向秘書提交。在不限制股東授權其他人或多人作爲代理行事的方式的情況下，以下任一方式均可構成股東授予此類權限的有效方式。

(c) 代理人股東可以通過起草書面文件或者授權其授權的官員、董事、僱員或代理人簽署該文件或者通過任何合理方式使其簽名被附加到該文件上，包括但不限於傳真簽名的方式，來授權其他人或多個人代表該股東行事。股東也可以通過向將成爲代理人的人或代理律師事務所、代理支持服務機構或類似的代理人授權之前發送或授權發送電子傳輸的方式來授權其他人或多個人代表該股東行事，前提是任何此類電子傳輸必須載明或者附上信息以確定該電子傳輸經股東授權。

(i) 股東可以通過起草書面文件或者授權其授權的官員、董事、僱員或代理人簽署該文件或者通過任何合理方式使其簽名被附加到該文件上，包括但不限於傳真簽名的方式來授權其他人或多個人代表該股東行事。

(ii) 股東可以通過向將成爲代理人的人或代理律師事務所、代理支持服務機構或類似的代理人授權之前發送或授權發送電子傳輸的方式來授權其他人或多個人代表該股東行事，前提是任何此類電子傳輸必須載明或者附上信息以確定該電子傳輸經股東授權。

代理股東的授權書的任何複製件、傳真通信或其他可靠的複製品可以替代或用作原始寫作或傳輸的任何和所有目的; 前提是這樣的複製件、傳真通信或其他複製品應當完整複製整個原始寫作或傳輸。

(d) 所需的投票.

(i) 無爭議選舉除非根據第2.5(d)(ii)條並且受有權按類別或系列分別投票選舉董事的一種或多種優先股持有人的權利的限制，在任何股東會議上選舉董事時，每位董事均應獲得出席並投票的股份的多數票以當選。第2.5(d)(i)條中，以所投票股份「支持」董事的票數必須超過所投票股份「反對」該董事的票數。在無爭議選舉中，任何現任董事如果因未獲得多數得票而未當選，則應立即提出辭職供董事會考慮。董事會將評估是否接受或拒絕該辭職，或是否應採取其他行動; 然而，董事會將處理此類辭職，並且公司將在董事選舉結果的認證日期後的90天內公開披露董事會接受或拒絕此類辭職的決定以及如果適用的話，董事會作此決定的依據。董事會可以按照章程或公司章程填補任何因董事未當選或辭職而產生的空缺。

(ii) 爭議的選舉. 根據優先股的任何一系列或多系列的持有人根據優先股的條款分別按類別或系列進行選舉董事的權利（以有爭議的選舉爲準），每位董事應當以獲得最多「贊成」票數而當選在此類有爭議的選舉中，在召開董事會選舉會議時，只要達到法定人數即可。 2.5(d)(ii)條有爭議的選舉是指（i）截至股東提名通知的最後一天，股東按照本章程的要求提名了一位董事候選人，和（ii）在通知年度股東大會的日期，董事會認爲股東提名的董事候選人競選引起了真正的選舉競爭。

(iii) 其他事項除所載的 2.5(d)(i)條和頁面。第2.5(d)(ii)節除此以外的所有事項，將由到場或代表出席並有權投票的股東的多數票決定，除非該事項根據適用法律、公司章程、公司規則或適用的股票交易所規定要求不同的投票方式，此種規定將管控並決定相關事項。

(e) 選舉管理人董事會可以，在股東會議之前，並且如果法律要求，指定一名或多名人員作爲選舉檢查員，這些人員可以是公司僱員或在其他職務上爲公司服務，以在該股東會議或任何延期舉行的股東會議上行事，並就此進行書面報告。董事會可以指定一名或多名代補檢查員，以代替未能行動的任何檢查員。如果董事會未指定選舉檢查員或代補檢查員，主持會議的主席將指派一名或多名檢查員在會議上行事。每名檢查員在履行職責之前，都應該宣誓並簽署一份忠實、公正執行檢查員職責的誓言，並且要全力以赴。檢查員應確定並報告在會議上代表的股份數量和投票權，確定出席會議的人數以及代理和選票的有效性；計算所有的投票和選票並報告結果；確定對檢查員的任何決定所提出的任何質疑的處理結果，並保留合理期限的記錄；以及證明其對於會議上代表的股份數量和計數的決定。任何參選人都不能在選舉中擔任檢查員。每名檢查員的報告應以書面形式，並由檢查員本人簽署，如果有不止一名檢查員在會議上行事，則由多數人簽署的報告將成爲檢查員的報告。

第2.6節 Adjournments. Any meeting of stockholders, annual or special, may be adjourned by the chairman of the meeting, from time to time, whether or not there is a quorum, to reconvene at the same or some other place. When a meeting is adjourned to another time or place, (including an adjournment taken to address a technical failure to convene or continue a meeting using remote communication), notice need not be given of any such adjourned meeting if the date, time and place, if any, thereof, and the means of remote communication, if any, by which stockholders and proxyholders may be deemed to be present in person and vote at such adjourned meeting are (i) announced at the meeting at which the adjournment is taken, (ii) displayed, during the time scheduled for the meeting, on the same electronic network used to enable stockholders and proxy holders to participate in the meeting by means of remote communication or (iii) set forth in the notice of meeting. At the adjourned meeting the stockholders, or the holders of any class or series of stock entitled to vote separately as a class, as the case may be, may transact any business that might have been transacted at the original meeting. If the adjournment is for more than 30 days, a notice of the adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. If after the adjournment a new record date for stockholders entitled to vote is fixed for the adjourned meeting, the Board shall fix a new record date for notice of such adjourned meeting in accordance with 第2.3條, and shall give notice of the adjourned meeting to each stockholder of record entitled to vote at such adjourned meeting as of the record date fixed for notice of such adjourned meeting.

第2.7節 Advance Notice for Business.

(a) 股東年度大會股東年度會議上不得進行除了以下事項之外的任何業務：（i）董事會指示或給出的公司通知會議（及其任何補充）中指定的業務；（ii）董事會要求或指示的向股東提交的年度會議中適當提出的業務；（iii）公司的任何股東適當地在公司給出的通知之日是作爲股東備案並有資格投票的情況下在年度會議中適當提出的業務。第2.7(a)節同時符合以下要求的股東才可以在年度會議上提出議案：（x）股東在通知規定的日期是作爲公司的股東備案並有權在該年度會議上投票；（y）股東遵守本規定所列的通知程序。第2.7(a)節除了按照《證交所法》第14a-8條規定在董事會指示或給出的公司通知會議中提出幷包含的提案，上述第(iii)款將是股東在股東年度會議上提出業務的唯一方式。尋求提名董事會選舉人員的股東必須遵守以下要求。第3.2節或。第3.4節本章程所述規定的條件，以及這一點第2.7節不適用於提名。

(i) 除了其他適用要求外，股東要在年度股東大會上提出業務（除提名外），必須及時以適當書面形式向公司秘書遞交有關通知，並且該業務必須是股東行動的適當事項。受《第2.7(a)(iv)》規定的限制，股東對公司秘書提出的有關該業務的通知，爲及時的，必須符合本《第2.7(a)(i)》的規定。第2.7(a)(iv)節，股東就該業務向秘書遞交的通知，爲及時的，必須（x）符合本《第2.7(a)(i)節的規定和頁面。(y) 根據相關規定，必須按時和方式更新第2.7(a)(iii)節股東須在距上一屆股東周年大會召開日之前的第120個工作日開市前或者距上一屆股東周年大會召開日之後的第90個工作日閉市之前將通知送達公司的總部。但前提是，如果週年大會召開日比上一屆週年大會的日期提前30天或者推遲60天以上，股東須及時將通知送達公司的總部，最早不得早於會議前的第120個工作日開市前，最遲不得晚於會議前的第90個工作日閉市，或者最晚不得晚於公司首次公告年度大會日期之後的第10個工作日閉市。公司對於年度大會的延期或推遲的公告不會重新開始給予股東送達通知的時間。第2.7(a)節.

(ii) 爲了符合書面形式要求，股東關於任何事項（除了提名事項）送達給秘書的通知必須包含以下內容：（A）關於每項股東提議在年度大會上提出的議題，包括但不限於以下內容：1.議程的簡要說明以及股東及任何關聯人物（下文定義）對這項議題的任何重要利益，無論其是個別還是合計的；2.提案或議題的內容（包括任何擬議的解決方案的文本，如果該議題包括修改公司章程的提案，則包括修改方案的文本）；3.爲何要在年度大會上處理該議題。（B）股東提議的姓名和地址，名稱和地址屬於公司的股東關聯人。（C）股東及其關聯人名下按照公司記錄的持有的股本的類別、系列和數量。（D）股東及其關聯人擁有的任何期權、權證、可轉債、股票增值權、掉期或類似權益，其行權或兌換權或以基準股份價格相關的結算支付或機制，其價值全部或部分來源於公司任何類別或系列股份的價值，無論此類證券或權益是否受到與其基礎類別或系列股份相關的結算的約束，或者是否以其他方式進行結算（“衍生工具通過moomoo帳戶直接或者間接擁有的所有受益股份的股東或任何與股東有關人士，以及該股東或任何持股人有關人士間接或直接獲取的與公司股份價值增減有關的任何利潤或分享的任何其他直接或間接機會，(E) 任何代理（非依照《證券交易法》第14(a)條的規定由提交在14A表格的招股說明發起的徵求代理或同意的可撤銷代理），合同，安排，理解或關係，根據這些協議，該股東或任何與股東有關的人士有權投票表決公司的任何股份，(F) 該股東或任何與股東有關的人士持有的公司證券的任何空頭頭寸（就本文而言，如何被理解爲持有某證券的空頭頭寸，如果通過任何合同，安排，理解，關係或其他方式，可以直接或間接獲利或分享受到該證券價值減少的任何收益），(G) 該股東或與股東有關的人擁有的權益股份的股息權利，這些股息權利與公司的基礎股份互相分開或可分離，(H) 該股東或與股東有關的人士間接或直接持有的公司股份或衍生工具中與公司相關的份額，由該股東或任何與股東有關的人士是普通合夥人或有限合夥人的直接或間接投資合作伙伴，或者該股東或與股東有關的人士以普通合夥人身份，直接或間接持有某普通合夥人的權益，(I) 某基於公司股份或衍生工具價值的持續費用（與基於資產收益的費用不同）當前股東或其他與股東有關的人因公司股份或期權價值的增減而應有的費用，包括而不僅限於該股東的家屬中持有類似權益的成員，(J) 所有就該股東提議的業務內容而存在的協議、安排或理解（書面或口頭）之描述，該協議是在該股東，任何與股東有關人士或其他人員之間（包括名字），(K) 爲披露於代理聲明書或相關要求提交的文件中的必需的與該股東及任何股東有關人士有關的其他信息之內容，這是根據《證券交易法》第14條和制定的法規和規章，無論是否涉及選舉爭議，(L) 保證該股東打算以個人或通過代理的方式出席年度股東大會，提出該業務議案，以及（M）表示該股東或任何股東相關人是否打算，或者是屬於一個打算，就提案進行徵求代理。第2.7節一個人被視爲擁有某證券的空頭頭寸，如果該人通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式，對該證券的價值減少可以直接或間接獲利或分享受到任何收益，(G) 該股東或與股東相關的人擁有的權益股份的股息權利，這些股息權利與公司的基礎股份互相分開或可分離，(H) 該股東或與股東相關的人士間接或直接持有的公司股份或衍生工具中與公司相關的份額，由該股東或任何與股東相關的人士是普通合夥人或有限合夥人的直接或間接投資合作伙伴，或者該股東或與股東相關的人士以普通合夥人身份，直接或間接持有某普通合夥人的權益，(I) 某基於公司股份或衍生工具價值的持續費用（與基於資產收益的費用不同）當前股東或其他與股東有關的人因公司股份或期權價值的增減而應有的費用，包括而不僅限於該股東的家屬中持有類似權益的成員，(J) 所有就該股東提議的業務內容而存在的協議、安排或理解（書面或口頭）之描述，該協議是在該股東，任何與股東有關人士或其他人員之間（包括名字），(K) 爲披露於代理聲明書或相關要求提交的文件中的必需的與該股東及任何股東有關人士有關的其他信息之內容，這是根據《證券交易法》第14條和制定的法規和規章，無論是否涉及選舉爭議，(L) 保證該股東打算以個人或通過代理的方式出席年度股東大會，提出該業務議案，以及（M）表示該股東或任何股東相關人是否打算，或者是屬於一個打算，就提案進行徵求代理。

(iii) 股東提出年度股東大會議程前應進一步更新和補充此公告，以確保根據本公告應提供或應提供的信息在決定參加會議的股東的記錄日期和會議日期之前的10個工作日前是真實和正確的，並且應將此更新和補充材料交付，或通過郵件寄出並接收到，交到公司首席執行官辦公室的秘書處（x）如在此記錄日期之後5個工作日之內必須更新和補充，（y）在會議日期或任何會議的中止或延期之前的10個工作日之前必須更新和補充，如有可能的情況下（或者如果不可行，則在會議日期或其中止或延期之前的第一個可行日期上更新和補充）。第2.7(a)節本目前公告的通知要求將會被視爲已滿足，在決定有資格獲得會議通知的股東的記錄日期之前及離會議或任何有關會議的中止或延期的日期之前10個工作日內必須更新和補充，這樣的更新和補充應該被交付給公司的秘書處，或以郵件方式交付和接收或在公司的首席執行官辦公室送達，（x）如果根據這一記錄日期需要更新和補充，不遲於此記錄日期後的5個工作日之內，並且(y)如果更新和補充需要在會議日期或任何會議的中止或延期之前的10個工作日之前作出，如有可能的情況下（或者如果不可行，則在會議日期或其中止或延期之前的第一個可行日期上更新和補充）。

(iv) 本條款要求的通知將被視爲已滿足，如果股東已經依照《證券交易法》第14a-8條（或其後繼條款）的規定，已經通知公司其意圖依照規則提出任何提案（不包括提名），並且該股東的提案已經被公司包括在爲徵求年度股東大會的代理人而準備的代理人聲明文件中。在符合本 ","3":"所規定的程序帶到年度股東大會的議程上之前，年度股東大會上不得進行任何業務，但是，一旦業務根據該程序已經正確帶到年度股東大會上，本第2.7(a)節提案除外）的股東已經根據《證券交易法》第14a-8條（或其後繼條款之一）的規定通知公司以便於依法提出該提案，並且其提案已經被公司納入了爲徵求該年度股東大會的代理人投票而準備的股東大會的代理人聲明文件中。不得在股東的年度大會上進行任何業務，除非按照本條款規定的程序將業務帶到年度大會議程上，但是，一旦業務根據本程序已經正確帶到年度大會上，本第2.7(a)節提供的要求，然而，一旦業務根據這樣的程序已經正確帶到年度大會上，本條款就不適用。第2.7(a)節視爲不得阻止股東討論該類業務。如果董事會或年會主席確定任何股東提案未按照本條款的規定提出，則該提案不得在年會上提交。儘管如上所述本條款的規定，如果股東（或股東的合格代表）未在公司股東年會上出席以提出所提議的業務，則該提議的業務不得進行，即使在此事項方面收到了公司的代理人書面委任。第2.7(a)節或者該股東通知書中提供的信息不滿足本條款的信息要求，則該提名將不會在相關的股東大會上被考慮。第2.7(a)節本條款的規定不妨礙任何股東以合規方式討論任何該類業務。如果董事會或年會主席確定任何股東提案未按照本條款的規定提出，則該提案不得在年會上予以行動。儘管如上所述的本條款的規定，如果股東（或股東的合格代表）未在公司股東年會上出席以提出所提議的業務，則該提議的業務不得進行，即使在該事項方面已收到公司代理人的委任。第2.7(a)條如果股東（或股東的合格代表）未出席公司的股東年會以提出所提議的業務，則該提議的業務不得進行，即使在該事項方面已收到公司的代理人委任。儘管在該事項方面已收到公司的代理人，如果股東（或股東的合格代表）未出席公司的股東年會以提出所提議的業務，則該提議的業務不得進行。

(v) 除了本條款規定之外第2.7(a)節，股東還必須遵守交易法和有關規定，對本條款所述事項也適用。本條款不應影響股東根據交易法14a-8規則要求在公司的代理文件中包括提案的任何權利。第2.7(a)節對於這些公司章程，在本條款中“

(b) 定義”表示......第2.9節。除了法律或公司章程中規定股東必須開會的活動外，在任何年度股東大會或特別股東大會上需要進行的任何活動或任何可能在此類股東大會上開展的活動，均可在不召開會議、不提前通知且不需要表決的情況下進行，前提是一項寫有執行活動的行動的同意書應由擁有不少於股票最少需要的最低票數的股票的股東簽名，並通過遞交給該公司。遞交給公司的交付點應爲德拉華州的註冊辦公室，其主要營業場所或記錄股東會議程序記錄的在職或代理人員。遞交給公司註冊辦公室的送達方式應爲交手、認證或註冊郵件，並要求回執。「」表示道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報告的新聞稿中的披露，或者代表公司公開向證券交易委員會根據《證券交易法》第13、14或15(d)條的規定提交的文件中的披露；而“股東關聯人員「」對於任何股東來說，(i) 指直接或間接控制、或與該股東共同行動的任何人，(ii) 指由該股東名義或有益的擁有公司股票的股份的任何權益人，或(iii) 指前述第(i)和(ii)款所提到的股東所控制、受控制的、或與其共同控制的任何人。

第2.8節會議進行的方式。每年和特別股東大會的主席應爲董事會主席，或在主席無法履職、不能履職或拒絕履職的情況下爲首席執行官(如果他或她是董事)，或在首席執行官無法履職、不能履職或拒絕履職的情況下，爲總裁(如果他或她是董事)，或在總裁無法履職、不能履職或拒絕履職的情況下，由董事會指定的其他人。每個股東大會上投票的事項的開放和關閉投票的日期和時間將由會議主席宣佈。董事會可以制定適當的股東大會行爲規則和規定。除非與這些章程或董事會制定的規則和規定衝突，否則任何股東大會的主席都有權力和職權召集和休會會議，制定與會議適當進行有關的規則、規定和程序，並採取其認爲適當的所有行爲。無論是由董事會還是會議主席制定的這些規則、規定或程序，都可以包括但不限於以下內容: (a) 設定會議的議程或商業秩序; (b) 會議中維持秩序和參會者安全的規則和程序; (c) 對參加會議的人員進行限制，只有公司股東的名義註冊的股東、他們的授權和成立的代理人，或者會議主席確定的其他人員; (d) 規定會議開始後，不允許進入會議的限制; 和(e) 對參與者的問題或意見分配的時間的限制。除非董事會或會議主席決定並決定的程度，股東大會的會議不需要按照議會程序的規則進行。每年和特別股東大會的秘書應爲秘書，或在秘書無法履職、不能履職或拒絕履職的情況下，由會議主席任命的助理秘書代理秘書。在秘書和所有助理秘書無法履職、不能履職或拒絕履職的情況下，會議主席可以任命任何人作爲會議的秘書。

第2.9節沒有開會，只需同意書即可除某個系列的優先股本身的條款明確規定以書面同意的方式行使權力的持有人以外，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在公司股東的正式召集的年度或特別股東大會上進行，除非董事會事先批准通過股東以書面同意的方式採取此類行動，此時此類行動可以在沒有會議、沒有提前通知和沒有投票的情況下進行，如果以書面同意的方式簽署了規定所採取行動的同意書，並由持有不低於在參與會議並投票的情況下才能授權或採取此類行動所需的最低投票權力的持有人簽字，並將此類同意書遞交給德拉華州（Delaware）的註冊辦事處、公司的主要辦公地點或公司秘書。每份書面同意書必須標明每位簽署同意書的股東的簽署日期。除非在將最早日期的同意書遞交給公司的日期之後的60天內，由足夠數量的持有人簽署以採取此類行動的同意書或同意書遞交給德拉華州（Delaware）的註冊辦事處、公司的主要辦公地點或公司秘書遞交，否則不起效。遞交給公司的註冊辦事處的遞交方式可以是親手送交或使用掛號信或特快專遞，並要求回執。若由公司股東、代理人或股東或代理人的授權人進行的支持或傳送執行行動的電子傳輸，若此類電子傳輸規定或附上可標明此類傳輸由股東或代理人（或由股東或代理人的授權人）傳輸，並標明股東、代理人或授權人的傳輸日期，則視爲書面、簽署和標明日期，並視該傳輸的傳輸日期爲同意書簽署的日期。只有將此類電子傳輸複製成紙質形式，並通過遞交方式遞交給公司的註冊辦事處、公司的主要辦公地點或公司秘書後，這類同意書才視爲已遞交。遞交給公司的註冊辦事處的遞交方式是親手送交或使用掛號信或特快專遞，並要求回執。儘管前一句對遞交的限制，以電子傳輸方式發出的同意書可以以董事會的決議所規定的方式、範圍和方式遞交給公司的主要辦公地點或秘書。任何副本、複印件或其他可靠複製的書面同意書可以替代或用於取代原始書面同意書的任何目的; 前提是此類副本、複印件或其他複製品必須是整個原始書面的完整複製品。應及時通知未以書面同意的股東對非共識的書面同意進行的公司行動，並通知在以會議方式進行此類行動時，如果記錄日期是已遞交足夠數量的股東簽署的書面同意書的日期，則符合收到會議通知的資格的股東。第2.9節.

第三章

董事

第3.1節職權公司的業務和事務由董事會或在董事會指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並做所有合法的事情，只要不是按照法規、公司章程或者這份章程所規定的必須由股東行使或者做出的。董事不必是股東或者德拉菲爾州的居民。

第3.2節提前通知提名董事.

(a) 只有按照以下程序或章程規定的程序提名的人員，或者按照公司章程規定的程序，才有資格被公司股東選舉爲董事。第3.4節公司股東選舉董事的資格須由本公司章程的規定；不過，除非根據一項或多項優先股系列的條款爲了優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。在公司股東的任何年度會議上或根據公司通知召開爲選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名出席董事會的人員，可以通過以下途徑提名：(i)由董事會或其指示提名，(ii)由公司的任何股東提名：(x)在規定的通知日期是記錄股東，並且符合本章程規定的通知程序，(y)有權在該會議上選舉董事，並且符合本章程規定的通知程序；或者(iii)任何符合下文定義的合格持有人（以下簡稱"合格持有人"），滿足下文規定的要求，並遵守下文第3.2節公司章程的規定的通知程序；或者(iii)任何符合下文定義的合格持有人（以下簡稱"合格持有人"），滿足下文規定的要求，並遵守下文第3.2節公司章程的規定的通知程序。第3.4節本確立章程的情況。

(b) 除了其他適用規定之外，如果股東要提名候選人，(1)股東必須及時以書面形式向公司秘書提供合規的通知；(2)股東必須在全面遵守交易所法規14A的要求的基礎上提名，包括但不限於滿足從時而更改的14a-19條例的要求；(3)董事會或指定的高級職員將確定股東已滿足本條的要求。。以及履行以下所述的任何承諾。爲及時，股東必須向秘書提交的通知(x)符合本條的規定，並且(y)在規定的時間和方式內及時更新。第3.2（d）節以下：。，並且按照本條的規定及時更新。第3.2(e)條根據規定，股東的通知必須在公司首席執行官的主要辦公室收到（i）在年度股東大會的情況下，不晚於上一次年度股東大會週年紀念日之前的第90天的營業結束之前，也不早於上一次年度股東大會週年紀念日的營業開始之前120天。然而，如果年度股東大會的召開日期早於或晚於該週年紀念日30天以上或60天以上，股東的通知必須在離開120天內的營業開始之前收到，但不早於大會前的第90天的營業結束時間或第10天的營業結束時間，以公司首次公告年度股東大會日期的那天計算。（ii）在爲選舉董事而召開的特別股東大會的情況下，股東的通知不得早於會議前的第120天的營業開始，也不得遲於會議前的第90天的營業結束時間或大會日期公告之後的第10天的營業結束時間。即使年度股東大會或特別股東大會延期或推遲，也不會重新開始股東通知的時間限制。第3.2節.

(c) 在任何情況下，提名股東不能在適用會議上提供超過由股東選舉的董事候選人人數的及時通知。儘管在（2）中有任何內容與此相反。第3.2節規定，如果在年度股東大會上要選舉的董事人數大於在年度股東大會日期前的第90天的營業結束時任期屆滿的董事人數，並且在離開90天的營業結束時間之前，公司沒有公開宣佈任何額外董事的提名或增加董事會的大小，即上一次股東年度股東大會週年紀念日之前的120天營業結束時間，股東必須提供該通知。與此相反，如果公司在年度股東大會上選舉的董事人數大於沒有公開公告在上一個年度股東大會週年紀念日之前的開業前90天之前公司命名所有額外董事候選人或確定增加董事會的規模，股東必須提供該通知。第3.2節應視爲及時，但僅適用於由此增加所創建的補充董事職位的提名，該提名應在公司首席執行官辦公室秘書在公司首次公佈此類公告之後的第10天營業結束前收到。

(d) 爲了符合書面形式，股東向秘書的通知必須列明 (i) 通知的股東書面承諾，該股東將根據《證券交易法》第14a-19條規定，請求持有代表股東表決權至少佔有公司股份67%的股東選舉公司董事的股份；(ii) 對於每一位股東提名的董事候選人，必須列明 (A) 個人的姓名、年齡、工作地址和居住地址， (B) 個人的主要職業或職務， (C) 該公司的股份記錄或直接或間接持有的股份序列和數量， (D) 任何由該候選人直接或間接持有的衍生工具以及從公司股份價值增加或減少而產生的任何利潤或分享的任何其他直接或間接機會，以及 (E) 有關應在與公司董事選舉代理徵求有關文件中披露的個人的任何其他信息，該代理徵求文件根據《證券交易法》第14條及其下屬規定應發起代理徵求股東選舉的代理聲明；(iii) 對於發出通知的股東，必須列明 (A) 公司名冊上該股東姓名和地址，以及任何股東關聯人姓名和地址， (B) 公司的股份記錄或直接或間接持有的股份序列和數量，以及任何股東關聯人， (C) 任何由該股東或股東關聯人直接或間接持有的衍生工具或任何其他股東或股東關聯人從公司股份價值增加或減少中獲利或分享的任何直接或間接機會， (D) 任何一致股東或股東關聯人有權表決公司任何股份的全權委託(非可撤銷的表決權或回應《證券交易法》第14(a)條規定的徵求發出的任何代理或同意，以徵求行動計劃書提交的14A表); (E) 任何股東或股東關聯人持有公司任何證券的空頭交易量(供本第3.2節如果某人直接或間接地，通過任何合同、安排、了解、關係或其他方式，有機會從價值減少獲利或分享任何獲利，那麼這個人將被視爲對某個證券有短期利益, (F)直接或間接地對該公司股東或公司相關人士有權從所持有的公司股票獲得股息權，這些權利與公司的基礎股票可以分開或可分離，(G) 該公司或衍生工具的股權比例權益，這些股權或衍生工具直接或間接地由該公司股東或任何公司相關人士作爲普通合夥人的有限合夥制度持有，或者直接或間接地對一家該公司股東或任何公司相關人士作爲普通合夥人的合夥制度擁有權益，(H)基於該公司股票或衍生工具價值增加或減少而享有的任何與績效相關的費用（而非基於資產的費用），該公司股東或任何公司相關人士有權獲得此類費用，包括但不限於該公司股東或公司相關人士家庭成員持有的任何此類利益，(I)針對該公司提名東或其他人進行提名作出的所有協議、安排或了解（書面或口頭協議），任何公司相關人士作爲公司股東的，以及任何其他案主體的（包括他們的名字）（x）以便由該公司股東提名，（y）相關於股東在向股東進行投票徵求時將會涉及的任何對決公司事項，不論這些協議、安排或了解是否專門涉及該公司，(J)宣稱該公司股東打算親自或通過代理在會議上提名其通知中提名的人員，(K)任何關於公司股東和與之相關的公司相關人士的其他信息，這些信息將需要在代理聲明中披露或在與根據《交易所法》第14節的有關董事選舉的代理人徵集規則和法規中必須進行的其他申報中進行披露，(L)描述過去三年內所有直接和間接的報酬以及其他重要貨幣協議、安排和了解，以及該公司股東或任何公司相關人士在某種程度上或持以獨立的，或其他相關人員合作等等之間的其他重要關係，履行有關此類股東或任何公司相關人士的，或者其他行動夥伴對每個提名人及其各自的關聯企業和協議行動人員等方，這些協議行動人員或其他相關人員（Ｍ）說明該公司股東或任何公司相關人士是否希望或者是某個集團中的一部分，有意進行代理投票以選舉提名人。必須輔以每位提名人的書面同意，以被提名爲董事並擔任選舉的董事。第3.2(d節），每次提及提名股東的參考資料均應包括，共同地，向董事提名通知的任何股東，或者如果通知是代表受益所有人而提出的，這樣的受益所有人，如果這樣的股東或受益所有人是實體，每個實體的實際控制人（在這種情況下，股東，受益所有人或控制人，以及任何家庭成員）；提名股東將被視爲與某個人「協同行動」，如果這樣的股東在先前兩年的任何時間內，已知地與這樣的人（或者其控制人）協同行動，無論是否根據書面協議，安排或諒解）關於對提名股東征求股東的審議將對股東的徵求股東的審議至關重要事項（無論是否與公司有關）的事項進行。然而，需要說明，股東不應被視爲與其主要業務是擔任投資經理或顧問的人協同行動，而這些人負責投資和交易某人的證券以滿足客戶或其自有帳戶的目的。此外，爲了本條款目的第3.2（d）節, “實際控制人”，對於任何人而言，集體地（1）對這樣第一人的直接和間接控制人，以及（2）這樣第一人的和任何控制人的各自董事，受託人，執行官和經理成員（包括就所得稅豁免實體而言，在國內稅收法501（1）節下，理事會成員，董事局成員，執行理事會或類似治理機構的每位成員），而 '「家庭成員」”意味着一個人的配偶，父母，子女，兄弟姐妹，岳父母，女婿和女婿，大姑姐妹和小姑姐妹，以及與這人共享住所的任何人（除了國內僱員）

(e) 提名董事候選人的股東應進一步更新和補充通知，以便根據該通知根據該通知所提供或要求提供的信息在股東權益通知日期和會議日期以及任何相關會議的前10個工作日之前的日期上是真實正確的，並且這些更新和補充材料必須交給公司的董事會秘書，交付至或者以郵寄方式送達並收到公司的總部所在地的公司主要執行辦公室，(x)對於作爲該記錄日期而必須進行的更新和補充材料，不得晚於該記錄日期後五個工作日(或(y)對於作爲會議前10個工作日或任何相關會議的日期而需要進行的更新和補充材料，應按照適用的不遲於該會議或任何相關會議的日期前八個工作日或者推遲日期，如果可能的話(如果不可能，盡所百可能，儘可能在會議日期或會議推遲或者推遲之前的第一天提交。此外，在董事會的要求下，建議的候選人應在收到請求後的十天內向公司秘書提供公司合理要求的信息，以便確定該候選人作爲公司獨立董事的資格或者可能對合理股東對候選人的獨立性或者缺乏獨立性的理解有重大影響，並便於公司對股東進行披露所有對股東作出有關在導任提案上做出知情決策的所有重要事實的材料，包括有關任何股東關聯人的信息，如在此類時間段內未提供此類信息，則該提名董事的通知將不視爲按照本協議及時給予第3.2節提名董事候選人的股東應進一步更新和補充通知，以便根據該通知根據該通知所提供或要求提供的信息在股東權益通知日期和會議日期以及任何相關會議的前10個工作日之前的日期上是真實正確的，並且這些更新和補充材料必須交給公司的董事會秘書，交付至或者以郵寄方式送達並收到公司的總部所在地的公司主要執行辦公室，(x)對於作爲該記錄日期而必須進行的更新和補充材料，不得晚於該記錄日期後五個工作日(或(y)對於作爲會議前10個工作日或任何相關會議的日期而需要進行的更新和補充材料，應按照適用的不遲於該會議或任何相關會議的日期前八個工作日或者推遲日期，如果可能的話(如果不可能，盡所百可能，儘可能在會議日期或會議推遲或者推遲之前的第一天提交。此外，在董事會的要求下，建議的候選人應在收到請求後的十天內向公司秘書提供公司合理要求的信息，以便確定該候選人作爲公司獨立董事的資格或者可能對合理股東對候選人的獨立性或者缺乏獨立性的理解有重大影響，並便於公司對股東進行披露所有對股東作出有關在導任提案上做出知情決策的所有重要事實的材料，包括有關任何股東關聯人的信息，如在此類時間段內未提供此類信息，則該提名董事的通知將不視爲按照本協議及時給予第3.2節.

(f) 除非根據優先股一系列或多系列的條款規定以外，沒有人有資格被選舉爲公司董事，除非按照這些章程中規定的程序提名第3.2節或。第3.4節這些章程的規定。如果董事會或股東大會主席確定任何提名不是按照這些條款中的規定提出的第3.2節或。第3.4節如果按照章程的規定，提名將不會在該會議上被考慮。儘管如此，如果股東（或股東的合格代表）未在公司股東大會上出席以提出提名，則該提名將被忽視，儘管該提名可能已經收到了公司的委託投票權。第3.2節如果股東（或股東的合格代表）未在公司股東大會上親自提出提名，則將忽略該提名，儘管可能已經收到了有關該提名的委託投票權。

(g) 儘管以上規定，但除非法律另有規定，否則如果任何股東根據本條款提名候選人，則必須在公開通知中提前提交提名。第3.2節除非法律另有規定，否則如果任何股東根據本條款提名候選人，則必須在公開通知中提前提交提名。第3.2節如果公司根據證券交易所法規則14a-19(b)提供通知，並且隨後未遵守證券交易所法規則14a-19(a)(2)和14a-19(a)(3)的要求，則公司將無視針對該提名候選人徵集的任何代理人或投票。根據公司的要求，如果任何提名股東根據證券交易所法規則14a-19(b)提供通知，則該提名股東應在適用會議前不晚於五個工作日向公司提供符合證券交易所法規則14a-19(a)(3)要求的合理證據。

(h) 除本規定外，股東還應遵守證券交易所法和相關法規，以及本規定所規定的事項。本規定中的任何規定都不應被認爲影響持有優先股的股東根據公司章程選舉董事的任何權利，或者董事會根據公司章程填補新設立的董事職位和董事會空缺的任何權利。第3.2節蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。第3.2節蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

第3.3節補償除非公司章程或公司章程另有規定，董事會有權確定董事的報酬。董事們可以報銷他們參加每次董事會會議的費用，並可獲得每次董事會出席的固定費用或其他董事報酬。任何此類付款均不影響董事以任何其他身份爲公司服務並因此獲得報酬。董事會委員會成員可獲得類似的報酬，並可獲得在委員會任職期間的費用補償。

第3.4節代理訪問.

(a) 根據本第3.4節，如果在相關的提名通知（如下定義）中明確請求，公司應在股東年會的任何代理聲明中包括：

(i) 任何被提名參選董事會的候選人的姓名（“提名人”), which shall also be included on the Corporation’s form of proxy and ballot (together with the proxy statement, the “proxy materials”), by any Eligible Holder (as defined below) or group of up to 20 Eligible Holders that, as determined by the Board or its designee, acting in good faith, has both (individually and collectively, in the case of a group) satisfied all applicable conditions and complied with all applicable procedures set forth in this 第3.4節 (such Eligible Holder or group of Eligible Holders being a “提名行動股東”);

(ii) disclosure about the Nominee and the Nominating Stockholder required under the rules of the Securities and Exchange Commission or other applicable law to be included in the proxy statement;

(iii) any written statement included by the Nominating Stockholder in the Nomination Notice for inclusion in the proxy statement in support of the Nominee’s election to the Board (subject, without limitation, to 第3.4(g)節），如果該聲明不超過500字；並且

(iv) 董事會或董事會在其酌情裁量之下，確定包括在有關被提名人提名的代理聲明中的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何聲明以及根據此提供的任何信息第3.4節.

(b) 由提名股東提名的被提名人的最大數目，將包括在公司股東年會代理材料中，不得超過(x)兩個和(y)公司董事總數的20%（向下取整），即可以提交提名通知的最後一天。第3.4節 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。最大數量普通股”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據本章程，股東提名的個人如果後來被撤回，或者董事會決定在年度股東大會上提名，以及任何作爲公司目前董事會推薦的，曾經作爲候選人或股東提名參加前兩次股東大會選舉的現任董事，將作爲候選人被計入最大數目的確定中。第3.4節如果在下述第3.4(d)版章程規定的截止日期之後、但年度股東大會日期之前，因任何原因導致董事會出現一個或多個空缺，並且董事會決議減少董事會規模，那麼最大數目將根據董事人數進行計算並相應減少。根據本章程董事候選人人數將來確定最大數目的情況下，每個現任董事都應被計爲候選人。第3.2節根據本章程，如果在此之前兩次股東大會的推薦人數，以及董事會推薦的在即將召開的年度股東大會上推薦選舉的現任董事，總數達到最大數目之後，任何目前正在就職的現任董事或者我們自己認定的提名人將統計爲候選人。第3.4(d)版章程規定的截止日期之後但年度股東大會日期之前，如果出現一個或多個董事職位空缺，並且董事會決議減少董事會規模，那麼最大數目將根據減少後在職董事的人數進行計算。根據本章程董事候選人人數將來確定最大數目的情況下，每個現任董事都應被計爲候選人。第3.4節如果股東大會的提名人數超過最大數目，那麼在公司收到通知後，每位提名股東將會從提名通知中選擇一個被提名人以列入代理聲明，直到達到最大數目爲止，按照每位提名股東披露的擁有股份數量（從大到小）的順序進行，如果在每位提名股東選擇一個被提名人後未達到最大數目，則重複該流程。如果在規定的提名通知提交截止日期後，提名股東不再具備資格或撤回提名，或被提名人不再具備資格、不願意或無法擔任董事會成員，或董事會隨後提名該被提名人蔘加選舉，無論在寄發最終的代理聲明前後，該提名均應被忽略，公司：（i）不必在其代理材料中包括被忽略的被提名人或任何其他提名股東或任何其他提名股東提名的繼任者或替補提名人；和（ii）可以以其他方式向其股東通信，包括但不限於通過修訂或補充其代理材料，即該被提名人將不被列入代理材料作爲被提名人，並且不會在股東大會上進行投票。第3.4（d）節董事會若在寄發最終的代理聲明前或後提名該被提名人蔘與選舉，或提名股東在提名通知提交截止日期後不再具備資格或撤回提名，或被提名人不再具備資格、不願意或無法擔任董事會成員，則該提名應被忽略，公司：（i）不必在其代理材料中包括被忽略的被提名人或任何其他提名股東或任何其他提名股東提名的繼任者或替補提名人；和（ii）可以以其他方式向其股東通信，包括但不限於通過修訂或補充其代理材料，即該被提名人將不被列入代理材料作爲被提名人，並且不會在股東大會上進行投票。

(i) 符合條件的期權如果：您在期權交換提議開始時是Vincerx的僱員或者爲Vincerx提供服務的顧問之一（各自稱爲「僱員」）；「」是指（如下所定義）擁有公司全部已發行普通股的必要所有權百分比（如下所定義）的人，該必要所有權百分比持續達到最低持有期（如下所定義），直至提名通知書根據本連續三年交持有Required Shares ，且在年度股東大會日期之前仍然持有Required Shares之規定，交付給公司秘書或者郵寄並被公司秘書在第3.4節期授予投票權的股東記錄日期，並且必須繼續持有必要股份至持有要求百分比”是指擁有公司全部已發行普通股的3%或以上的人，而“”是指最低持有期「」爲3年。就本節所述第3.4節，（i）一組由共同管理和投資控制的基金，（ii）一組由單一僱主主要資助的基金，或（iii）一組投資公司（根據1940年修訂的《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）的定義），如果此類符合資格申報方向與符合公司獨自和絕對酌情判斷提供合理滿意的文檔以證明該基金滿足（i），（ii）或（iii）條款的資格申報方向，那麼將作爲一個符合資格的持有人對待。爲避免疑義，在一組符合資格的持有人提名時，根據本條文規定的適用於每個成員的一切要求和義務資格申報方向，包括最低持股期限。第3.4節，對於該組的每個成員都適用，包括最低持有期限。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，要求的所有權百分比將適用於該組的所有權益（總計）。如果在股東年度會議之前，任何股東從一組符合資格的持有人組中退出，符合資格的股東組將僅被視爲擁有由該組的其餘成員持有的股份。

(ii) 作爲有資格的股東，“擁有”指的是有資格的股東擁有且具有以下全部權益的公司股份：

(A) 所持股份的完整投票和投資權利；以及

(B) 對所持股份的全部經濟利益（包括盈利機會和風險損失）；

但根據條款（A）和（B）計算的股份數量不得包括：（1）在未結算或關閉的交易中由該有資格的股東或其關聯方出售的股份；（2）由該有資格的股東或其關聯方爲任何目的借入或購買的股份，或根據再售協議由該有資格的股東或其關聯方購買的股份；或（3）根據該有資格的股東或其關聯方簽訂的期權、認購權證、遠期合約、掉期、買賣合同、其他衍生品或類似協議，無論任何此類工具或協議是以公司的未來股份的名義金額或價值，以股份或現金結算，無論此類協議的目的或效果是：（x）在任何情況下以任何方式減少該有資格的股東或其關聯方對任何股份的全面投票權或指示投票權的權利，或（y）通過對沖、抵消或在任何程度上變更任何產生的全部經濟利益來對沖任何增益或損失。

有資格的股東持有以代理人或其他中介人的名義持有的股份，只要有資格的股東保留了指示有關董事選舉的股份投票權，並擁有股份的全部經濟利益。在任何通過代理、授權書或其他類似工具或安排委託任何投票權的時段內，有資格的股東持有的股份將被視爲繼續存在，該委託可以隨時被有資格的股東撤銷。在有資格的股東借出股份的任何時段內，其對股份的擁有將被視爲繼續存在；但前提是，有資格的股東有權在不超過五個工作日的通知期限內撤回該借出的股份，並已在提名通知的日期前召回該借出的股份並持有該等股份直至年度股東大會日期。"擁有"、"擁有權"以及"擁有"一詞的其他變體應具有相關含義。對於上述目的而言，公司的已發行股份是否"屬於"某人將由董事會或其善意行事的代表確定。

(iii) 不得允許任何人屬於超過一個構成提名股東的群組。如果有任何人出現在多個群組中，則視爲該人是具有最大股權份數的群組的成員，如挑選通知中所反映的那樣。

(d) 提名股東必須在股東大會前150個日曆日至開會的前一年股東大會通知書郵寄的週年紀念日前120個日曆日之間遞交提名通知。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，根據下句規定，如果例會定於該週年紀念日前30天以上或者60天后，或者前一年沒有召開例會，提名股東的通知爲時已晚，必須不遲於例會日期宣佈的首次公告當天的營業終止時刻（x）或者第180天前（y）。例會的推遲或延期的公告不會開啓此第3.4節。在本第3.4(d)節所規定的時間段內在提交提名通知書之前，提名股東必須向公司秘書遞交以下所有信息和文件（合稱“提名通知”):

(i) 必須提供來自所需股份（以及在最低持有期間內持有所需股份的每個中介）的現金記錄持有者的一個或多個書面聲明，以驗證提名通知書交付給公司秘書之前七個日曆日內到期時，提名股東連續持有所需股份的事實，以及提名股東同意在（A）年會登記日（如果在登記日之前，公司（1）已經公告該登記日或（2）以書面形式（包括電子郵件）向提名股東發出登記日的通知）或（B）公司向提名股東交付登記日通知的日期後的五個工作日內，收到現金記錄持有者和中介提供的書面聲明，以驗證提名股東對登記日之前的所需股份的持續擁有；

(ii) 提名股東按照適用的證券交易委員會規則，提交與提名人相關的14N表（或任何後續表格）的副本，已完成並已向證券交易委員會提交；

(iii) 公司章程第第3.2節提名董事所需的相關信息；

(iv) 過去三年內存在的與Schedule 14N的6(e)項（或任何後續項）描述的任何關係的詳細信息；

(v) 提名人同意在代理聲明中被提名並在當選後擔任董事；

(vi) 提名股東（包括每個集團成員）作出陳述和擔保：

(A) 提名股東以正常業務方式獲得所需股份，提名股東、被提名人及其各自的關聯方和聯合方未收購或持有公司證券，也不以影響或改變公司控制權的目的或效果而收購或持有公司證券；

(B) 提名股東打算保持所需持股比例至年度股東大會，並說明提名股東是否打算在年度股東大會後繼續持有所需股份至少一年；

(D) 提名股東沒有在年度股東大會提名任何個人擔任董事，並且不會提名其他個人擔任董事；

(E) 提名股東未進行並且不會進行其他人的「徵集」行動，並且不會成爲他人的「參與者」，但不包括第14a-1(l)中的例外情況；l）（2）（iv）（或任何繼任規定），關於年度會議的事宜，與提名人或董事會的任何提名人無關；

(F) 提名股東不會在年度會議上以除公司代理卡以外的任何代理卡徵求股東的選舉提名；

(vii) 對於團體提名，所有團體成員應指定一個代表本團體所有成員就提名事宜採取行動，包括撤回提名；

(viii) 根據董事會或其被授權人在誠意下認可的形式履行的協議，其中包括提名股東（包括每個團體成員）同意：

(A) 在提名、徵求和選舉過程中遵守所有適用的法律、規定和法規；

(B) 將所有與公司董事或董事候選人或任何提名人相關的書面徵求材料提交給證券交易委員會的公司股東，無論是否根據任何規則或法規需要進行此類提交，或者是否有任何規則或法規規定的對於此類材料的提交的豁免；

(D) 共同提名股東（若爲團體成員）需免責並保護公司及其董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司、控制人或代表公司的其他人免受因與公司或其董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司、控制人或代表公司同時發生或可能發生的一切威脅性訴訟、仲裁、訴訟過程所帶來的法律、行政或調查相關的責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費），此類訴訟、仲裁、訴訟過程針對的是提名股東或提名股東未遵守或涉嫌未遵守、和出現的違約或涉嫌違約、或者其自身的義務、協議或陳述。第3.4節；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

(E) 在與公司及其股東的所有溝通中，提供事實、聲明和其他信息，這些信息在重大方面是真實和正確的，並且不會隱瞞必要的重大事實以使所作的聲明不具有誤導性；

(ix) 由被提名人以誠信行事的形式，經董事會或其指定人認爲滿意的協議：

(A) 向公司提供其他信息，包括完成公司的董事問卷調查，如公司合理要求的。

(B) 作爲公司所有股東的代表擔任董事期間；

(D) 被提名人既非目前也不會成爲與本次提名、擔任或行事作爲公司董事有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解在提名股東提交提名通知之前或與之同時未向公司披露，也非與任何人或實體訂立關於被提名人在任何問題上投票或行事方式的協議、安排或諒解的一方（“投票承諾未事先或同時向公司披露的任何合作關係、承諾，或可能限制或干擾被提名人依法履行其作爲公司董事的受託職責的任何投票關係。

(E) 對於與公司和股東進行的所有溝通中，提供真實、準確、不漏報任何重要事實的事實、聲明和其他信息，確保陳述不誤導。

根據本條款3.4(d)所要求的信息和文件應爲以下內容：（1）適用於團隊成員的信息應由每個團隊成員提供並簽署；（2）適用於提名股東或團隊成員（如果是實體）的Schedule 14N的6(c)和6(d)事項指示1所規定的人員提供。提名通知應被視爲於提交日提交，提交日是指提供本條款3.4(d)中所提到的所有信息和文件的日期。本條款3.4(d) 應爲：（1）適用於團隊成員的信息應由每個團隊成員提供並簽署；（2）適用於提名股東或團隊成員（如果是實體）的Schdule 14N的6(c)和6(d)事項指示1所規定的人員提供。提名通知應被視爲於提交日提交，提交日是指提供本條款3.4(d)中所提到的所有信息和文件的日期。本條款3.4(d)（除了在提供提名通知後的日期提交的信息和文件之外）已被交付給公司秘書，或通過郵件發送並由公司秘書收到。

(e) In the event that any information or communication provided by the Nominating Stockholder or any Nominee(s) to the Corporation or its stockholders ceases to be true and correct in all material respects or omits a material fact necessary to make the statements made not misleading, each Nominating Stockholder or Nominee, as the case may be, shall promptly (and in any event within 48 hours of discovering such misstatement or omission) notify the Secretary of the Corporation of (i) any defect in such previously provided information and (ii) the information that is required to correct any such defect. In the event that the Nominating Stockholder (including any group member) has failed to continue to satisfy the eligibility requirements described in 公司負責根據, such Nominating Stockholder shall promptly notify the Secretary of the Corporation.

(f) Notwithstanding anything to the contrary contained in this 第3.4節, the Corporation may omit from its proxy statement any Nominee and any information concerning such Nominee (including a Nominating Stockholder’s statement in support), and no vote on such Nominee will occur (notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation), and the Nominating Stockholder may not, after the last day on which a Nomination Notice would be timely, cure in any way any defect preventing the nomination of the Nominee, if:

(i) the Corporation receives a notice pursuant to 第3.2節根據公司章程的規定，股東打算在年度股東大會上提名董事候選人；

(ii) 如果提名股東已經或正在從事某一人的「拉票」活動（根據《證券交易法》第14a-1條）支持其他董事候選人的選舉，而不是其自己或董事會的候選人；l如果根據公司章程的規定，提名股東未能以任何形式出席股東大會，提交其提名；

(iii) 如果在善意的情況下，董事會認定候選人的提名或選舉將導致公司違反或不符合公司章程、公司的公司章程或適用的任何法律、規則或法規，包括證券交易所的任何規章制度；第3.4節如果提名股東撤回其提名；

(iv) 如果在善意的情況下，董事會認定候選人的提名或選舉將導致公司違反公司章程、公司的公司章程或適用的任何法律、規則或法規，包括證券交易所的任何規章制度；

(v) 候選人是根據提名股東的要求被提名爲董事會成員；第3.4節在公司的兩次年度股東大會之一中，提名人要麼放棄了競選資格，要麼無法競選，或者在這兩次年度股東大會中得票率不超過持有表決權的普通股的25%；

(vi) 在過去三年中，提名人曾是一家競爭對手的董事或高管，根據1914年修訂的克雷頓反壟斷法第8條的定義；

(vii) 公司收到通知，或者董事會或其指定人士誠意認定，提名股東未能繼續滿足《提名通知》中所述的資格要求；公司負責根據在《提名通知》中提及的任何陳述和保證不再全部實質性履行（或者省略了一個使陳述不誤導的實質性事實），提名人不願意或不能繼續擔任董事會成員，或者提名股東或提名人在本協議項下的義務、協議、聲明或保證中違反或違約；第3.4節;

(viii) 如果提名人（A）在公司的普通股上市的每個主要美國交易所的上市標準下都不獨立，根據董事會自行決定的情況下，根據證券交易委員會的適用規則和董事會公開披露的獨立標準確定，或者（B）不滿足在美國主要交易所的規則中規定的審計委員會獨立要求，或者不符合《證券交易法》第160億.3條的「非僱員董事」資格；

(ix) 如果被提名人是一項正在進行的刑事訴訟（不包括交通違法和其他輕微罪行）的罪名主體，或者在過去的10年內曾因此類刑事訴訟被判有罪；

(x) 如果被提名人受到《1933年證券法修正案》頒佈的《D規則506(d)》規定類型的命令的約束；

(g) 儘管此《否則》中包含的內容與之相反，但如果董事會或其授權人士根據真誠決定(即)：（i）此信息在所有實質方面不真實、或者省略了爲使陳述不產生誤導而必要的實質性聲明；(ii)此信息直接或間接地詆譭了任何個人、公司、合作伙伴關係、協會或其他實體、組織或政府當局的性格、品行或個人名譽，而沒有事實依據；(iii)將此信息包含在代理聲明中將違反SEC選民規則或任何其他適用的法律、法規，或者（iv）將此信息包含在代理聲明中將對公司構成重大風險，則公司可以從其代理聲明中省略，添加或更正任何信息，包括在提名通知中支持被提名人的陳述的全部或任何部分；第3.4節公司可以在代理聲明中，或對陳述進行補充或更正的情況下，不論在本《否則》中是否存在相反條款，如果董事會或其授權人士真誠決定(i)此信息在所有實質方面不真實，或者省略了爲使陳述不產生誤導而必要的實質性聲明，(ii)此信息直接或間接地詆譭了任何個人、公司、合夥關係、協會或其他實體、組織或政府當局的性格、品行或個人名譽，並沒有事實依據， (iii)將該信息包括在代理聲明中將違反SEC代理規則或任何其他適用法律、法規,（iv）將此信息包含在代理聲明中將對該公司構成重大責任風險；公司可以調查反對方，並在代理聲明中包含其自己的同被提名人相關的聲明；

(h) 公司可以向反對方徵求意見，並在代理聲明中包含其自己的陳述，涉及任何被提名人。

(i) 這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。第3.4節應該是股東將提名董事放入公司的代理材料的獨家方法。

第3.5節白色代理卡。任何股東直接或間接向其他股東征求代理必須使用非白色的代理卡，白色代理卡應該爲董事會的獨家使用。

授予獎項

董事會會議

第4.1節年度股東大會董事會應在每次股東年度大會休會後儘快在股東年度大會地點召開會議，除非董事會另行確定時間和地點，並按照本《章程》要求對此進行通知。對於董事來說，沒有必要經過合法召開會議的通知，除非本章程另有規定。第4.1節.

第4.2節定期會議董事會可以定期舉行會議，時間、日期和地點由董事會決定，無需通知。

第4.3節特別會議董事會的特別會議可以由董事長或首席執行官召集董事會的特別會議由董事長、首席執行官或秘書根據在任的董事多數或僅有的董事的書面請求召開，並將在召集人規定的時間、日期和地點召開；如果是根據董事或唯一董事的請求召開，則需在請求中指明時間、日期和地點。特別會議的通知應按照規定的方式發送給每位董事：（i）如果通知爲口頭告知或電話告知，應在會議前至少24小時告知；如果通知爲親自遞交或電子通信方式發送，則需在會議前至少24小時告知；（ii）如果通知通過全國認可的隔夜遞送服務發送，則需在會議前至少兩天告知；（iii）如果通知通過美國郵政服務發送，則需在會議前至少五天告知。如果秘書未能履行或拒絕發出通知，則可以由召集會議的官員或請求召開會議的董事發出通知。任何董事會常規會議可在特別會議中進行。除非適用法律、公司章程或公司章程另有明確規定，特別會議的議程和目的無需在通知或豁免通知中指明。如果所有董事都在場或不在場的董事豁免會議通知，任何時間都可以召開特別會議。董事全體的多數構成董事會的法定出席人數，並在有法定出席人數的情況下作出決議，除非適用法律、公司章程或公司章程另有明確規定。如果在會議上沒有法定出席人數，則出席的董事多數可以不經通知而隨時將會議中斷，直至有法定出席人數爲止。第9.3節董事會的特別會議可以由董事長或首席執行官召集第9.4節.

第4.4節持股人法定人數; 所需投票董事會全體的多數構成會議的法定出席人數，出席人數達到法定出席人數的情況下，董事會中出席董事多數的行動爲董事會的決議，除非適用法律、公司章程或公司章程另有明確規定。如果會議未達到法定出席人數，則出席的董事多數可以不經通知而隨時將會議中斷，直至有法定出席人數爲止。

第4.5節取代會議的同意書除非公司章程或本章程另有限制，董事會或委員會的任何必須或允許的行動在董事會或委員會成員一致書面或電子同意的情況下，可以不召開會議進行，並且所作的書面或電子傳輸同意書（或其紙張複製品）應歸入董事會或委員會的會議記錄。若會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式歸檔，若以電子形式保存，則應以電子形式歸檔。

組織形式董事會應從董事中選舉一名董事會主席。董事會每次會議的主席應爲董事會主席，若董事會主席缺席（或無力或拒絕行動），則應爲首席執行官（如果其爲董事），若首席執行官缺席（或無力或拒絕行動）或首席執行官不是董事，則爲總裁（如果其爲董事），若總裁缺席（或無力或拒絕行動）或總裁不是董事，則應從在場的董事中選舉一名主席。秘書應擔任所有董事會會議的秘書。在秘書缺席（或無力或拒絕行動）時，助理秘書應在會議上履行秘書的職責。在秘書和所有助理秘書缺席（或無力或拒絕行動）時，會議主席可任命任何人擔任會議的秘書。

第五章

董事委員會

第5.1節成立董事會可以通過全體董事中過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。每個委員會應按規定記錄其會議並在需要時向董事會報告。董事會隨時有權填補委員會中的空缺，更改委員會成員資格或解散任何這樣的委員會。

第5.2節可用權力根據本章程建立的任何委員會，在適用法律的允許和董事會的決議範圍內，應具有並可行使董事會就公司業務和事務管理方面的所有權力和職權，並可授權公司章程加蓋在可能需要的所有文件上。第5.1節在適用法律的允許和董事會的決議範圍內，根據本章程建立的任何委員會應具有並可行使董事會就公司業務和事務管理方面的所有權力和職權，並可授權公司章程加蓋在可能需要的所有文件上。

第5.3節備用成員董事會可以指定一名或多名董事爲任何委員會的備用成員，在該委員會的任何會議上可以替換任何缺席或被取消資格的成員。

第5.4節程序除非董事會另有規定，委員會會議的時間、日期、地點（如果有）和通知將由該委員會確定。在委員會會議上，委員會成員數的多數（但不包括任何備用成員，除非該備用成員在會議當時或與會議有關時替換了任何缺席或被取消資格的成員）構成了進行業務交易的法定人數。在任何法定人數出席的會議上，出席成員多數的行爲將成爲委員會的行爲，除非適用法律、公司章程、公司章程或董事會另有具體規定。如果委員會會議上沒有法定人數，出席成員可以不經通知而多次休會，直到有法定人數出席爲止。除非董事會另有規定，並且除了本公司章程中規定的情況外，董事會指定的每個委員會都可以制定、修改、修訂和廢止業務守則。在沒有這樣的規則的情況下，每個委員會應以董事會有權根據章程進行業務的方式開展其業務。第三章和頁面。文章第四章本確立章程的情況。

第六章

官員

第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：官員。董事會選舉出的公司官員可能包括首席執行官、總裁、財務主管、秘書和董事會隨時確定的其他官員（包括但不限於首席財務官、副總裁、助理秘書和助理財務主管）。董事會選舉出的官員應當擁有各自職位所需的權力和責任，但須遵守本第六條這些官員還將擁有董事會不時授予的職權和責任。首席執行官或總裁還可以任命其他必要或有必要的人員（包括但不限於一個或多個副總裁和財務總監），以便進行公司的業務。這些其他官員將在章程中規定的任期內擔任其職務，或者根據董事會或首席執行官或總裁的任命機構規定的任期內擔任其職務。

(a) 首席執行官首席執行官將擔任公司的首席執行官，對公司的事務具有一般監督和控制權，但受董事會的最終權威約束，並負責執行董事會的政策。在董事會主席不在場（或不能或拒絕行動）的情況下，首席執行官將主持股東會議的所有會議，並且（如果他或她是董事）主持董事會會議。

(b) 總裁總裁（如有）將受首席執行官和董事會的指導和控制，並具有董事會或首席執行官委派給總裁的職權和責任。在首席執行官不在場（或無法或拒絕行動）的情況下，總裁將主持股東會議的所有會議，並且（如果他或她是董事）主持董事會會議。

(d) 秘書.

(i) 秘書應出席股東會議、董事會會議（如有需要）、董事會委員會會議，並記錄這些會議的議事內容。秘書應通知股東會議和董事會特別會議，並履行董事會、首席執行官或總裁規定的其他職責。秘書應保存公司印章，並且秘書或助理秘書有權限在需要時蓋章，蓋章後可以由其簽字或由助理秘書籤字作爲證明。董事會可以委託其他高級職員具有在公司上蓋印章和在上面簽字的一般授權。

(ii) 秘書應在公司的主要行政辦公室或公司的過戶代理人或登記處（如有指定）保留或由其保留一份股票台帳或副本股票台帳，顯示股東的姓名和地址，每個人持有的股份的數量和類別，以及針對持有實物股份的證書的編號和日期，以及作廢證書的編號和日期。

(e) 副秘書長秘書助理或者如果有多個助理秘書的話，按照董事會決定的順序，在秘書缺席（或不能或拒絕行動）的情況下，履行秘書的職責並具有秘書的權力。

(f) 財務主管財務會計應執行該職務常見的所有職責（包括但不限於管理和保管公司時至時得來的資金和證券，以及將公司資金存入董事會、首席執行官或總裁批准的銀行或信託公司）。

(g) 副財務主管在財務主管無法出席、無能力行使職權或拒絕行使職權時，由副財務主管或按照董事會確定的順序的副財務主管擔任職務和行使職權。

第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：任期、罷免和空缺公司選舉產生的職務任期爲一年，由董事會在每年股東大會後的首次會議上選舉產生。董事會選舉產生的所有職務持續任至下一屆董事會的年度會議，並持續任至其繼任者當選並就職，或提前離世、辭職、退休、被取消資格或被罷免。董事會可以隨時無原因或有原因地罷免任何職務。首席執行官或總裁任命的任何職務也可以由首席執行官或總裁無原因或有原因地罷免，除非董事會另有規定。公司選舉產生的任何職務出現空缺時，可以由董事會填補。首席執行官或總裁任命的職務出現空缺時，可以由首席執行官或總裁填補，除非董事會決定該職務應由董事會選舉，屆時董事會將選舉產生該職務。

股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。其他職務董事會可以委託其它職務和代理人任命權，並可以隨時罷免這些職務和代理人，或委託罷免權，視其認爲必要或有益。

第6.4節一個人可以擔任多個職務，除非公司章程或章程以外另有規定。官員不必是股東或特拉華州居民。官員不必是股東或特拉華州居民。

第七條

每個報告人持有的受益股份數量

第7.1節公司的股份將由證書代表，但董事會可以通過決議規定其一些或全部股票類別或系列爲非證書股份。這樣的決議不適用於由證書代表的股份，直到該證書被歸還給公司爲止。儘管董事會通過這樣的決議，但每個持有證書代表的股票的持有人以及每個要求的非證書股份的持有人都有權獲得相應的證書籤名。公司的股份將由證書代表，但董事會可以通過決議規定其一些或全部股票類別或系列爲非證書股份。這樣的決議不適用於由證書代表的股份，直到該證書被歸還給公司爲止。儘管董事會通過這樣的決議，但每個持有證書代表的股票的持有人以及每個要求的非證書股份的持有人都有權獲得相應的證書籤名。第7.3節代表以證書形式註冊的股份數量。公司無權發行代表持票人形式股份的證書。

第7.2節多類股份如果公司被授權發行超過一類股票或超過一類股票的多個系列，公司應當（a）使每類股票或其系列的權力、指定、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及這些偏好或權利的資格、限制或限制，在公司簽發以代表該類或系列股份的證書的正面或背面上進行全面或摘要披露；或（b）對於非證券化股票，在發行或轉讓此類股份後合理時間內，向其註冊所有者發送概要上述條款（a）中指定的證書所需信息的書面通知；但是，除非適用法律另有規定，除了前述要求外，還可以在此類證書的正面或背面上，或者對於非證券化股票，可以在書面通知中註明，公司將免費爲每位要求的股東提供每類股票或其系列的權力、指定、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及這些偏好或權利的資格、限制或限制。

第7.3節簽名公司的每張代表公司資本股的證書應當由公司首席執行官簽名或代表公司簽名, 總統、副總統、財務主管、副財務主管、秘書或助理秘書中的任何一位在公司的證書上簽字都可以是仿真的。如果在發行證書之前，簽字者、過戶代理人或登記代理人中的任何一位已不再擔任該職務，那麼公司可以發行該證書，效果與該人當時是該職務人員、過戶代理人或登記代理人沒有任何差別。

第7.4節股份的考慮和支付.

(a) 根據適用法律和公司章程，股票股份可以以不低於其面值的金額出售，根據董事會不時確定的對象。對價可以包括對公司的任何有形或無形財產或利益，包括現金、本票、完成的服務、合同的履行服務或其他證券。

(b) 根據適用法律和公司章程，在支付全部價款之前，不得發行股份，除非在代表任何部分支付股本的股份的每張證書的正面或背面上，或在公司的記賬簿中，表明了應支付的總價款以及截至發行該證書代表的有份證書或該未記名股份，在該證明發行時已支付的金額。

第7.5節遺失、損毀或被不當據爲己有的證書.

(a) 如果持有代表股份的證書的所有者聲稱該證書遺失、損毀或被不當據爲己有，公司應在獲悉該證書歸受保護購買人所有之前發行代表該等股份的新證書，或如有人要求，可以將該等股份以未記名形式表示。同時，該持有人需：(i) 在公司獲悉該證書已被受保護購買人所獲得之前，要求發行新證書；(ii) 若公司要求，向公司提供足以賠償公司任何因該證書被聲稱遺失、被不當據爲己有或損毀或發行新證書或未記名股份而可能向公司提出的索賠的擔保；(iii) 符合公司施加的其他合理要求。

(b) 如果持有股份的證書已丟失、顯然被毀壞或被錯誤拿走，並且在所有者得知該丟失、顯然毀壞或被錯誤拿走的事實後，所有者在合理的時間內未通知公司，且公司在收到通知前已登記轉讓這些股份，則所有者將被禁止對公司主張任何登記該轉讓的權利或對新的代表這些股份的證書或非證券形式的股份的權利。

第7.6節股份轉讓.

(a) 如果持有企業股份的證書隨附股權轉讓證明書或其他背書，要求公司登記這些股份的轉移，或者提交要求公司登記轉讓非證券形式股份的指示，那麼公司將按照要求進行登記轉讓：

(i) 就持有證書的股份而言，被證書代表的這些股份已經被交出；

(ii) （A）對於持有證書的股份，背書適用於證書上指定爲享有這些股份的人；（B）對於非證券形式的股份，由這些非證券形式股份的註冊所有者提出指示；或（C）對於持有證書的股份或非證券形式的股份，該背書或指示由任何其他適當的人或代理人提出，該代理人實際上有權代表該適當的人採取行動；

(iii) 公司已收到簽署該背書或指示的人的簽名擔保或其他合理保證，即該背書或指示是真實和授權的，正如公司所要求的；

(iv) 該轉讓不違反公司根據其得到執行的任何轉讓限制。 7.8(a)條款；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

(v) 已滿足適用法律規定的其他條件，以完成該轉讓。

(b) 每當進行股票抵押擔保而非絕對轉讓時，公司應在轉讓登記中記錄該事實，前提是當將該股票的證書提交給公司進行轉讓，或者如果該股票是非證書化的，則在將轉讓登記指示提交給公司時，轉讓人和受讓人均要求公司這樣做。

第7.7節註冊股東在將代表公司股份的證書或要求轉讓非證書化股份的指示進行註冊轉讓之前，公司可以將登記所有人視爲獨家有權檢查公司的股票名冊和其他賬簿記錄，投票權，領取股息或通知以及以其他方式行使所有權利和股東所擁有的權力，但是，如果有人是這些股份的受益所有人（如果在投票信託中持有或由代表該人的提名人持有），則還可以提供有關受益所有權的文書證據，並滿足適用法律的其他條件，以查閱公司的賬簿記錄。

第7.8節公司對股票轉讓的限制效力.

(a) 如果在證明文件中明確註明並符合DGCL的規定，公司對股票轉讓或登記轉讓進行的限制或公司的持有股份數的限制可能會對持有此類股票的持有人、其繼承人或轉讓人，包括執行人、管理人、受託人、監護人或其他承擔類似責任的受託人起到約束作用。

(b) 公司對股票轉讓或股票持有量的限制，即使在法律上是合法的，對於沒有實際了解這種限制的人是無效的，除非：（i）股票是證明文件的，並且在證明文件中明確註明此限制；或者（ii）股票是無證明文件的，且公司在發行或轉讓此類股票後合理時間內向註冊股票持有人發送了包含該限制的通知。

第7.9節《法規》董事會有權根據適用法律的要求制定其他規則和規定，以便就股票的發行、轉讓或登記轉讓，或代表股票的證書等事項認爲必要和適當。董事會可以任命一個或多個過戶代理人或註冊員，並可以要求表示股票的證書上帶有任何被指定的過戶代理人或註冊員的簽名以便生效。

第八條

賠償

第8.1節獲得賠償的權利。每個人無論是或已成爲訴訟的一方或已受威脅再成爲訴訟的一方或以任何其他方式涉及威脅、進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查性訴訟（以下稱爲“簽印時，應將第8.2節文本和第8.1節中董事或高管責任限制條款一起提供”），因爲他或她是或曾是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司的董事或高級職員期間，應公司的要求充當另一個公司或合夥企業、聯營企業、信託、其他企業或非營利組織的董事、高級職員、僱員或代理人，包括涉及僱員福利計劃的服務（以下稱爲“Covered Person”), whether the basis of such proceeding is alleged action in an official capacity as a director, officer, employee or agent, or in any other capacity while serving as a director, officer, employee or agent, shall be indemnified and held harmless by the Corporation to the fullest extent permitted by applicable law, as the same exists or may hereafter be amended, against all expenses, liability and loss (including, without limitation, attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes and penalties and amounts paid in settlement) reasonably incurred or suffered by such Covered Person in connection with such proceeding; provided, however, that, except as provided in Section 8.3 with respect to proceedings to enforce rights to indemnification and advancement of expenses, the Corporation shall indemnify a Covered Person in connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such Covered Person only if such proceeding (or part thereof) was authorized by the Board.

第8.2節獲得事前支付費用的權利. In addition to the right to indemnification conferred in 第8.1節, a Covered Person shall also have the right to be paid by the Corporation the expenses (including, without limitation, attorneys’ fees) incurred in defending, testifying, or otherwise participating in any such proceeding in advance of its final disposition (hereinafter an “愛文思控股費用預付提供的，但是，如果DGCL要求，由被覆蓋人在擔任公司董事或高管的職務中發生的支出只有在提供承諾書（以下簡稱“如果它等於或高於可通報閾值”），由被覆蓋人或代表被覆蓋人在最終司法決定確認無 further right to appeal”的情況下注明全部所支出的金額如果最終被確定無最終裁決”下，被覆蓋人對於此類支出不享有根據本第八條或其他方式。

第8.3節受賠償人提起訴訟的權利如果在董事會收到書面索賠後60天內，公司未全額支付索賠款項（但索賠爲費用預支的情況除外，此種情況下適用期限爲20天），被保險人隨時可以起訴公司以盡最大範圍根據法律要求追回未支付的索賠款項。如果在此類訴訟中全部或部分獲得勝訴，或者在公司通過履行保證條款追索費用預支的訴訟中獲得勝訴，被保險人還有權獲得訴訟的費用。在由（a）被保險人提起以執行根據本條款享受賠償權利的訴訟（但提起以執行費用預支權利的訴訟不在此列）時，作爲抗辯理由，必須在最終裁決作出之前，有關被保險人在DGCL中所規定的適用行爲標準方面享有賠償權利的決定是或有的，並且（b）公司提起以履行保證條款追索費用預支的訴訟時，在最終裁決作出之後，公司有權在最終裁決確認被保險人未達到任何適用在DGCL中規定的賠償標準時，追回此類費用。公司未能（包括其非相關訴訟方的董事、相關董事委員會、獨立法律顧問或其股東）在此類訴訟開始之前作出關於在該情況下被保險人享有賠償權利是否合適的決定，也無法推定被保險人未達到適用的行爲標準，即使公司已經作出了這樣的決定（包括其非相關訴訟方的董事、相關董事委員會、獨立法律顧問或其股東的決定），也不能作爲此類訴訟的抗辯理由。在被保險人提起以執行根據本條款享受賠償權利或費用預支權利的訴訟，或公司基於履行保證條款追索費用預支的訴訟中，被保險人承擔證明被保險人無權獲得賠償或費用預支的責任。第8.1節或。根據第8.2條款，如果保險公司在收到書面索賠後60天內未全額支付索賠款項（費用預支索賠的情況除外，此種情況下適用期限爲20天），被保險人可以隨時起訴保險公司向法律許可的最大程度追回未支付的索賠款項。如果在任何此類訴訟中全部或部分獲得勝訴，或者在由保險公司根據履行保證條款追索費用預支的情況下獲得勝訴的訴訟中，被保險人還有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在由被保險人提起以執行根據本合同賠償權益的訴訟（但不包括由被保險人提起以執行費用預支權益的訴訟）時，辯護該訴訟的理由是公司（包括不參與該訴訟的董事、公司董事會的委員會、獨立法律顧問或公司股東）未在該訴訟開始之前作出決定，即在DGCL中設定的適用行爲標準方面，公司應對被保險人享有賠償權益是合適的。同時在公司基於履行保證條款追索費用預支的情況下提起訴訟時，在最終判決確定被保險人未滿足該適用行爲標準的情況下，公司有權追回此類費用。而公司未能（包括不參與該訴訟的董事、公司董事會的委員會、獨立法律顧問或公司股東）在此類訴訟開始之前做出決定，即在DGCL中設定的適用行爲標準方面，就可能不能推論被保險人未滿足適用行爲標準。此外，在由被保險人提起以執行賠償或費用預支權益的訴訟，或公司基於履行保證條款追索費用預支的情況下提起訴訟時，必須由該被保險人承擔證明被保險人未享有賠償或費用預支權益的責任。如果公司在收到書面索賠後60天內未全額支付索賠款項（但在索賠費用預支的情況下適用的期限爲20天），被保險人可以隨時對公司提起訴訟，以根據法律的規定最大限度地追回未支付的索賠款項。如果在此類訴訟中全部或部分獲得勝訴，或者公司通過提起訴訟以追回預支費用的方式獲得勝訴，被保險人還有權獲得訴訟的費用。在被保險人提起訴訟以執行在此條款下享有賠償權利（但在被保險人提起訴訟以執行預支費用權利的情況下不在此限）時，辯護的理由是，必須在最後裁決前由董事會決定被保險人是否符合DGCL中設定的適用行爲標準，且在公司提起訴訟以追回預支費用的情況下，公司有權在最後裁決確認被保險人未達到適用的行爲標準後追回此類費用。公司未能在訴訟開始之前（包括其非參與該訴訟的董事、董事會委員會、獨立法律顧問或公司股東）決定在該情況下被保險人符合賠償標準的情況，也不能推定被保險人未符合適用的行爲標準；公司已經做出了決定（包括其非參與該訴訟的董事、董事會委員會、獨立法律顧問或公司股東的決定），在被保險人提起此類訴訟的情況下也不能作爲辯護和解釋此類訴訟的理由。在被保險人提起訴訟以執行在此條款下享有賠償權利或預支費用權利，或公司通過提起訴訟以追回預支費用的方式時，必須承擔要證明被保險人無權獲得賠償或預支費用的責任。第八條或者其他情況下，無論是公司還是其他人均有責任證明被保護人無權獲得賠償金和費用預付款。

第8.4節權利的非排他性根據適用法律、公司章程、公司條例、協議、股東或無利益的董事的投票，或其他方式，向受保護人提供的權利不應排除任何受保護人可能擁有或在此後取得的其他權利。第八條根據適用法律、公司章程、公司條例、協議、股東或無利益的董事的投票，或其他方式，向受保護人提供的權利不應排除任何受保護人可能擁有或在此後取得的其他權利。

第8.5節保險公司可能自行支付保險費，爲保護自身和/或公司的任何董事、高級職員、員工或代理，或另一家公司、合夥企業、聯合企業、信託、其他實體或非營利實體，抵禦任何開支、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL法案對此類人員進行賠償。

第8.6節其他人的賠償本部分應在本協議終止後的一（1）年內繼續有效；第八條不得限制公司根據法律規定的範圍和方式賠償他人和給予進項權利。不限制前述內容，公司可以在董事會每次授權的範圍內，向公司的任何員工或代理，以及任何根據公司要求作爲另一家公司或合夥企業、聯合企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、員工或代理服務的人，在相關規定的最大程度上授予賠償和給付費用的權利。第八條關於此項條款下受保護人員的補償和費用提前支付的事宜。第八條 .

第8.7條修訂任何對本條款的廢止或修訂。第八條由董事會或公司股東或適用法律的變化，或採用與本條款不一致的這些公司章程的其他條款。第八條在適用法律允許的範圍內，除非此類修正或適用法律的變更允許公司在此之前在溯及既往的基礎上向受保護人提供更廣泛的賠償權利，否則這些修正只將對未來產生效力，並且不會以任何方式減損或對在廢止或修改或採用與之不一致的規定之前發生的任何行爲或遺漏在此下所享有的任何權利或保護。

第8.8條某些定義根據本文第八條對於本文而言，（a）「其他企業」的引用將包括任何僱員福利計劃；（b）「罰款」的引用將包括任何對僱員福利計劃的個人徵收的消費稅；（c）「應請求爲公司服務」的引用將包括對任何僱員福利計劃、參與者或受益人施加職責或涉及服務的任何情況；以及（d）以善意行事，並且以該人合理地認爲符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益行事的人將被視爲「不違反公司最佳利益」的行爲，用於DGCL第145條的目的。

第8.9條合同權. The rights provided to Covered Persons pursuant to this 第八條 (a) shall be contract rights based upon good and valuable consideration, pursuant to which a Covered Person may bring suit as if the provisions of this 第八條 were set forth in a separate written contract between the Covered Person and the Corporation, (b) shall fully vest at the time the Covered Person first assumes his or her position as a director or officer of the Corporation, (c) are intended to be retroactive and shall be available with respect to any act or omission occurring prior to the adoption of this 第八條 , (d) shall continue as to a Covered Person who has ceased to be a director or officer of the Corporation and (e) shall inure to the benefit of the Covered Person’s heirs, executors and administrators.

第8.10節可分割性如果因任何原因本協議的任何條款被視爲無效、非法或不可強制執行的,那麼: (a) 本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不會受到任何影響;和 (b) 在儘可能大的範圍內,本協議的條款仍然有效和可執行。第八條如果因任何原因本協議的任何條款被視爲無效、非法或不可強制執行的話: (a) 本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響;和 (b) 在儘可能大的範圍內,本協議的條款仍然有效和可執行第八條如果因任何原因本協議的任何條款被視爲無效、非法或不可強制執行的話: (a) 本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響;和 (b) 在儘可能大的範圍內,本協議的條款仍然有效和可執行。第八條（包括但不限於本條款的任何含有被視作無效、非法或不可執行規定的部分）應被理解爲實現由視作無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖，而不影響本款的其他規定。第八條（包括，但不限於，這份文件的任何部分，其中包含任何被視爲無效、非法或不可執行的規定）應當據此被解釋，以給予被視作無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖以生效。

第九條

其他條款(無需翻譯)

第9.1節會議地點如果股東會議、董事會或董事會委員會需要按照這些章程要求進行通知的地點未在通知中指定，則該會議將在公司的主要營業辦公地點舉行；但是，如果董事會自行決定會議不在任何地點舉行，而是通過遠程通信方式舉行第9.5節。

第9.2節確定記錄日期.

(a) 爲了讓公司確定股東有權收到股東大會通知或任何股東大會延期通知，董事會可以確定一個登記日期，該日期不得早於董事會通過確定該登記日期的決議之日，且該登記日期不得早於會議日期60天，也不得晚於會議日期前10天。如果董事會確定了一個登記日期，該日期也將成爲決定有權在該會議上投票的股東的登記日期，除非董事會在確定該登記日期時決定，會議日期之前或當天之前的一個日期將成爲做出這種決定的日期。如果董事會沒有確定登記日期，用於確定有資格收到股東大會通知和投票的股東的登記日期應爲在發出通知的前一個營業日營業結束時，或者如果通知被放棄，則爲在舉行會議前一個營業日營業結束時。確定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東登記人的決定將適用於任何對會議的延期；但董事會可以爲決定有權在延期的會議上投票的股東確定一個新的登記日期，在這種情況下還應確定將同一日期或者早於此日期作爲有權收到關於該延期會議通知的股東的登記日期，這與根據前述規定決定有權投票的股東的情況相符。第9.2（a）節。在延期的會議上。

(b) 爲了讓公司確定有權獲得任何股利或其他分配的股東，或者有權行使有關任何股份變更、轉換或交換的權利的股東，或者爲進行任何其他合法行動，董事會可以確定一個登記日期，該登記日期不得早於通過確定該登記日期所採納的決議日期，並且該登記日期不得晚於這種行動前60天。如果沒有確定登記日期，用於確定股東有權進行上述任何目的的登記日期應爲董事會通過有關此事項的決議之日的營業結束時。

(c) 爲了使公司能夠確定有權以書面形式在不召開會議的情況下表決公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過決議確定記錄日期的日期，並且該日期不得晚於董事會通過決議確定記錄日期的日期之後的10天。如果董事會未確定記錄日期，則在無需董事會先前行動的情況下，確定有權以書面形式表決公司行動的股東的記錄日期應當是通過遞交簽署的書面同意書將所採取或擬採取的行動交付給公司的日期，遞交地點可爲其在特拉華州註冊辦公室、主要營業地點或公司秘書處。交付給公司註冊辦公室的交付方式可爲親自遞交或通過掛號信郵寄，並要求回執。如果董事會未確定記錄日期，且需要董事會先前行動，則確定有權以書面形式在不召開會議的情況下表決公司行動的股東的記錄日期應當是董事會通過採取先前行動的決議當天的營業結束時間。

第9.3節通知方式.

(a) 董事通知。根據適用法律，公司章程或這些章程的規定，如果需要向任何董事發出通知，該通知應以以下方式發出：(i) 書面形式，遞交親自遞交、美國郵政寄遞或由國際認可的隔夜送達服務送達，作爲第二天送達，(ii) 通過傳真電訊或其他形式的電子傳輸，或者(iii) 書面通知親自發出或通過電話發出。向董事發出通知的時間如下：(i) 如採用親自遞交、口頭通知或電話通知方式發出，則在董事實際接收通知時視爲已經發送，(ii) 如經由美國郵政寄遞，信件在郵寄後，已經繳納郵資及相關費用，寄至公司記錄的董事地址時視爲已發送，(iii) 如採用隔夜送達服務，信件在寄出該服務後，已經繳納費用，寄至公司記錄的董事地址時視爲已發送，(iv) 如採用傳真電訊方式，信件已發送至公司記錄的董事傳真號碼時視爲已發送，(v) 如採用電子郵件方式，信件已發送至公司記錄的董事電子郵件地址時視爲已發送，或(vi) 如採用其他形式的電子傳輸方式，信件已發送至公司記錄的董事地址、位置或號碼（視具體情形而定）時視爲已發送。

(b) 股東通知在適用法律的情況下，公司章程或這些章程規定的通知應當送達給任何股東時，可以通過以下方式進行送達：(i) 書面形式，可以通過手遞送、美國郵政投遞，或透過著名的隔夜快遞服務進行次日送達，或者(ii) 通過股東同意的電子傳輸方式進行，只要在特定情況下符合特拉華州公司法第232節的規定。與通知一併附上的或者作爲附件的文件將被視爲該通知的一部分。對於股東的通知作下列規定：(i) 如通過手遞送方式送達時，當股東實際收到時即視爲送達，(ii) 若通過美國郵政發送時，當存入美國郵政且郵資已預付費時即視爲送達，寄至公司股務登記簿上股東地址，(iii) 如使用著名的隔夜快遞服務進行次日送達時，當存入該服務且費用已預付時即視爲送達，寄至公司股務登記簿上股東地址，(iv) 如通過股東同意接受通知的電子傳輸方式進行，除非符合上述要求，否則視爲送達(B) 如通過傳真傳輸時，當發送至股東已同意接收通知的傳真號碼時即視爲送達，(B) 如通過電子郵件發送時，當發送至股東已同意接收通知的電子郵件地址時即視爲送達，(C) 如通過電子網絡發佈並另行發出特定發佈通知，以後者(1)發佈時和(2)發出該獨立通知的後時間爲即視爲送達，(D) 如通過其他形式的電子傳輸方式進行，當發送至股東時即視爲送達。股東可以通過書面形式向公司發出撤銷對接收電子通信通知的同意。如果公司無法通過電子傳輸方式連續兩次發出公司根據同意規定給予的通知，且這種無法送達已知悉於秘書或副秘書或公司的過戶代理人或其他負責發出通知的人之處時，任何這樣的同意將被視爲被撤銷，但無意將此種無法送達視爲撤銷的，不得使任何會議或其他行動無效。

(d) 股東共享同一地址的通知除非有其他有效方式由公司向股東發出通知，否則公司根據 DGCL、公司章程或這些章程向股東發出的通知，如果由同一封書面通知發給同一地址的股東，並獲得了該地址的股東的同意，則該通知生效。股東可以通過向公司遞交書面通知撤銷其同意。任何股東在收到公司發出的關於擬以單一書面通知形式寄出通知的意圖的書面通知後60天內未以書面形式提出異議的，將被視爲同意收到該單一書面通知。

(e) 通知要求的例外情況無論是根據 DGCL、公司章程或這些章程的規定，如果需要向與溝通違法的任何人發出通知，將無需向該人發出通知，也無需申請任何政府機關或機構許可或證明向該人發出通知的義務。對於無須向任何與溝通違法的人發出通知的任何行動或會議，其效力與如果正式給予通知一樣。如果公司採取的行動需要向特拉華州秘書送交一份證明文件，該證明文件將說明，如有需要且需要發出通知，通知已發給所有有權接收通知的人，但不包括與溝通違法的人。

根據DGCL、公司章程或這些章程的任何規定，當需要向任何股東發送通知時，如果連續兩次股東大會的通知和所有股東大會的通知，或者採取股東書面同意方式在此兩次股東大會之間的期間，或者在12個月內以頭等郵件形式發送的股息或利息的至少兩次的通知，已經郵寄到該股東在公司記錄上顯示的地址，並且已被退回無法投遞，則不需要向該股東發送此類通知。在未給予該股東任何通知的情況下進行的任何行動或會議將具有與正式通知給予相同的效力和效果。如果該股東向公司遞交了一份寫有該股東當前地址的書面通知，則必須重新恢復向股東通知的要求。如果公司採取的行動需要向特拉華州國務卿提交一份證書，則該證書無需說明未向根據DGCL第230（b）條規定無需通知的人發送通知的事實。本段第一句中的第（1）節中規定的例外規定，即無需給予通知的要求不適用於返回爲無法投遞的任何通知，如果通知通過電子傳輸方式發送，則此例外規定不適用。

第9.4節放棄通知每當根據適用法律、公司章程或這些章程的規定需要給予通知時，由享有該通知權利的人在會議召開前或後簽署的書面放棄該通知的聲明，或由享有該通知權利的人通過電子傳輸方式放棄該通知，在法律上等同於該必需的通知。所有此類放棄一律在公司記錄簿中保存。出席會議將視爲放棄該會議的通知，除非參會人員出席會議，明確表示反對因會議未經合法召開或召集而進行的任何交易。

第9.5節通過遠程通信設備參加會議.

(a) 股東大會如果董事會酌情授權，並按照董事會可能採納的指導方針和程序，那麼不親自出席股東大會的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(i) 參加股東大會；

(ii) 被視爲親自出席會議並在股東大會上進行投票，無論這種會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是（A）公司應採取合理措施驗證每一位被視爲親自出席並被允許通過遠程通信參加會議並投票的人是股東或代理人，（B）公司應採取合理措施爲這些股東和代理人提供合理機會參與會議並就提交給股東們的事項投票，包括閱讀或聽取會議進行的內容，並與會議同時進行，以及（C）如果任何股東或代理人通過遠程通信在會議上進行了投票或採取了其他行動，公司應保留這些投票或其他行動的記錄。

(b) 董事會會議除非受適用法律、公司章程或這些章程的限制，董事會成員或其任何委員會成員可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，這種參與會議將被視爲親自出席會議，但除非有人蔘與會議出於明確目的並反對會議未合法召開或召開事項的交易。

第9.6節股息董事會可以隨時宣佈並且公司可以支付收現金、財產或公司股本的股息，以支付公司股本的股份，受適用法律和公司章程的約束。

第9.7節儲備公司董事會可以將公司可分配給股東的資金留作任何合適的目的，並可以取消任何此類留作。

第9.8節合同和可轉讓票據. 除適用法律、公司章程或本部門規定外，任何合同、債券、契約、租約、抵押或其他文書均可由董事會不時指定的該公司任何一名或多名員工代表該公司簽署並交付。該授權可爲普通授權，也可爲具體事項的授權，由董事會確定。首席執行官、總裁或任何副總裁可代表該公司簽署並交付任何合同、債券、契約、租約、抵押或其他文書。在董事會規定的任何限制下，首席執行官、總裁或任何副總裁可以將代表該公司簽署並交付任何合同、債券、契約、租約、抵押或其他文書的權力委託給該公司的其他官員或員工，由該人監督和授權，然而，須明確，任何這種權力的委託並不免除該官員對於行使委託的權力所負的責任。

第9.9節財年. 公司的財政年度由董事會確定。

第9.10節印章. 董事會可以採用公司印章，印章形式由董事會確定。可以通過將印章或印章的複製品壓印、固定或以其他方式使用該印章。

第9.11節賬目及記錄公司的賬目和記錄可以在特拉華州內外的指定地點進行保管。

第9.12節辭職任何董事、委員會成員或者高管都可以以書面形式或者電子傳輸形式向首席執行官、總裁或者秘書辭職。辭職將在指定的時間生效，如果沒有指定時間或者指定時間早於收到通知的時間，則辭職將在接到通知的時間生效。除非另有規定，不需要接受辭職才使其生效。

第9.13節按金公司的首席執行官、總裁可以指定公司的員工和代理人（如果有的話）。董事會有權隨時指示相關人員履行職責，並保證忠實履行職責以及在其死亡、辭職、退休、資格被取消或被撤職時，將所有賬簿、文件、憑證、資金和其他任何形式財產交還給公司，由首席執行官或總裁選任保障公司的保證公司提供擔保。或由董事會決定。這些按金的保險費應由公司支付，提供的債券應由秘書保管。

第9.14條其他公司的證券授權委託書、代理人、放棄會議通知、書面同意書以及其他與公司擁有的證券相關的文件，可以由首席執行官、總裁或任何副總裁代表公司簽署。任何這樣的官員都可以代表公司採取一切他認爲適當的行動，以親自出席或代理投票參加公司持有證券的任何公司的股東大會，或以書面同意的形式代表公司作爲該持有人就任何行動向該公司同意書提出同意，在任何此類會議上或對於任何此類同意書，他都具有並可以行使公司所有權利和權力，並且可以行使所有作爲持有人的權利，公司可以行使並擁有這些權利。董事會有權隨時授予其他人或其他人類似的權力。

第9.15節修訂.

(a) 董事會有權制定、修改、更改或廢除章程。全體董事會成員中的多數肯定投票權將要求制定、修改、更改或廢除章程。

(b) 根據公司章程，股東可以在特定股東大會上以及註明目的的年度股東大會上通過、修改、更改或廢止公司章程（但須在特定股東大會的通知中註明目的）。然而，除了適用法律或公司章程要求的持股人的任何類別或系列股票的投票外，公司所有已發行股票中具有普通董事選舉表決權的股票的持有人以多數表決權投票作爲一個單一類別將需要以通過投票方式通過、修改、更改或廢止公司章程。