美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前報告
根據第13或第15(d)條
1934年的證券交易所法案
報告日期（最早報告事件日期）：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
(依據所在地或其他管轄區) 或組織成立的州或其他司法管轄區) |
(委員會 文件號碼) |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
(總執行辦公室地址) (郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號（
不適用
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）
請勾選以下適當的框框，以表示表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務（請參見一般指示A.2.）： 8-K 本申報書旨在同時滿足申報人根據以下任何規定的申報義務（請參見下面的一般指示 A.2.）：
根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
根據交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12) |
交易開始前 根據規則進行的通信 14d-2(b) 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)) |
交易開始前 根據規則進行的通信 13e-4(c) 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據法案第12(b)條登記的證券：
每種類別的名稱 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
請以勾選的方式指示，有關申報人是否屬於1933年證券法規則405（本章第230.405條）或規則 12b-2 （本章節第240.1.2億2條） （本章第2401.2億2 本章節)
新興成長型企業
若為新興成長型企業，並已選擇不使用依照Exchange Act第13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期，請打勾。☐
| 項目1.01 | 進入重大實質協議 |
於2024年9月17日，Universal Health Services, Inc.（以下簡稱“發行人”）及其部分子公司與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限公司、Truist證券有限公司、美國合眾銀行投資有限公司和富國證券有限責任公司（均為所列名下的若干承銷商的代表，以下簡稱“承銷商”）訂立了一份承銷協議（以下簡稱“承銷協議”），為發行人發行和銷售1,000,000,000美元總本金金額的優先擔保票據（統稱“票據”），具體分為以下幾期：
| • | 4.625％到期於2029年的5億美元總本金金額的優先擔保票據；及 |
| • | 5.050％到期於2034年的5億美元總本金金額的優先擔保票據。 |
此等票據將由發行人的現有及未來直接和間接擔保全部擔保或其他第一順位樞紐義務或任何次優先樞紐義務的子公司（以下簡稱“子公司擔保人”）提供優先擔保擔保，並根據發行人和子公司擔保人的333-282135號表格 S-3 (檔案號碼：333-280626) 編排的註冊聲明書發行和銷售（編號為333-282135號）。 包括於2024年9月16日簽署，以及於2024年9月17日提交給證券交易委員會並在2024年9月19日生效的相關招股說明書補充資料（“招股說明書補充資料”）。
承銷協議包括發行人和附屬擔保人作出的慣例陳述、保證和契約。它還規定發行人和附屬擔保人一方，以及承銷商另一方對於因出售票據而產生或與之有關的某些責任提供慣例賠償，並就這些責任提供慣例貢獻條款。
如招股說明書補充資料中“承銷（利益衝突）”標題下更詳細描述，某些承銷商及其相關聯公司已提供，並且未來可能會向發行人以及與發行人具有關係的人和實體提供各種這些服務，為此他們已經或將會收取慣例費用和開支。特別是，摩根大通銀行，J.P. 摩根證券有限責任公司的聯屬公司，擔任發行人的債權資金的聯合主導安排人並擔任承銷商的行政代理，在發行人的債權資金的高級擔保信貸安排下，某些其他承銷商的聯屬公司擔任放款人，在某些情況下，擔任聯合主導安排人和代理人，在發行人目前的A期限貸款安排下，這些某些承銷商的聯屬公司將因回籠整筆借款而從交易的收益中獲得部分收益。
對承銷協議的描述完全符合上述協議的條款，該協議已通過引用並附於本報告作為1.1號展覽品中。
| 項目9.01 | 基本報表和展覽。 |
（d）展品。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。
| universal health services, Inc. | ||||||
| 日期：2024年9月19日 | 作者： | /s/ 史蒂夫·菲爾頓 | ||||
| 名字： | 史蒂夫·菲爾頓 | |||||
| 職稱： | 致富金融(臨時代碼)執行副總裁兼首席財務官 Officer | |||||