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展覽3.1

修訂後的章程和公司規定

挖掘作業的回顧

ebay inc.

(一家特拉華州公司)

根據特拉華州公司法第109條的規定，ebay inc. 針對這些修訂和重訂的公司章程，採納這些章程，這些章程重述、修訂和取代了先前修訂和重述的公司章程。公司根據特拉華州公司法第109條的規定，ebay inc. 依據以下敘述的內容，採納這些修訂和重訂的公司章程，這些章程重述、修訂和取代了先前修訂和重述的公司章程的全部內容。

第一條：

股東

第1.1節：會議地點公司股東會可以在德拉瓦州內外的任何地點召開，由董事會不時指定。董事會可以單獨決定，會議不必在任何地點舉行，而可以完全通過遠程通訊方式召開，遵從德拉瓦州公司法提供的規定。

第1.2節：年度會議根據適用法律的要求，股東年度大會將於每年由董事會確定的日期和時間舉行，以選舉董事。其他相關的業務可以在年度大會上進行。

第1.3節：特別會議.

(a) 一般事項。。股東特別會議，可由董事會根據經過授權董事總數過半（無論在呈交董事會採納此等決議之時是否存在任何先前授權董事空缺）的決議、董事會主席或法人的執行長召開，並由召集人確定在如有的情況下的地點、日期和時間舉行。

(b) 股東要求特別會議.

(i)根據本辦事規則1.3(b)(ii)條款和其他適用條款的規定，股東特別會議應由公司秘書召集，以符合連續持有公司記錄股東的書面要求，其自身或代表他人持有公司已發行普通股的累計“凈多頭部位”的至少百分之二十(20%)（20得在交付給公司之日起至少連續三十(30)天持有至少百分之二十(20%)的凈多頭部位。該會議被稱為“股東請求的特別會議"）。為了確定“凈多頭部位”，應根據1934年證券交易法修訂案及其下屬法規Rule 14e-4所述的定義，以及根據所修訂的規則和法規（包括該等規則和法規）的規定。必需百分比股東請求的特別會議股東請求的特別會議股東請求的特別會議交易所法”); 提供根據此定義，(A) “投標要約首次公開宣佈或由投標方向持有相關證券的持有人公開透露的日期” 應為相關特別會議請求的日期，(B) “投標要約的最高價格或提供的股份金額” 應指在該日期上公司普通股在納斯達克全球精選市場（或任何相應的交易所）的收盤價（如果該日期不是交易日，則為下一個連續交易日），(C) “證券的持有人是指公司，(D) “相關證券” 指公司的流通普通股；而且 (y) 該持有人的凈多倉持股須減少該持有人沒有或將不擁有在特別會議上投票或指定投票的權利的公司普通股數量，或該持有人已經訂立或將訂立任何衍生工具或其他協議、安排或理解，以全或部分避險或直接或間接轉讓擁有此等股份的經濟後果。是否請求持有人已按照本第一條和相關章程的要求遵守，將由董事會在善意中決定，該決定將對公司和股東具有毋庸置疑的約束力。

(ii) 按順序如要召開股東請求的特別會議，請求一次或多個特別會議（每次，a」特別會議要求，」以及集體而言，」特別會議要求」) 必須由必要條件簽署提交此類要求的股東百分比，以及代表特別大會的每位受益持有人（如有）正在提出要求，並必須在本公司主要執行辦事處交予本公司秘書通過隔夜快遞或註冊郵件，請求退貨收據。每個特別會議要求均須 (a) 載明一項有關會議的具體目的及建議在股東要求特別處理的事宜的聲明特別會議要求所涉及的會議，(b) 載有每位簽署特別股東的簽署日期會議要求，(c) 列明（A）每位股東的名稱和地址（如有關公司帳目中）簽署該要求，以及代表其提出該要求的受益持有人（如有）以及 (B) 該類別（如適用）；以及本公司擁有紀錄及有利方面擁有的普通股數目（在規則所指的內容）根據《交易法》第 13d-3）由每位該等股東及代表他們提出該要求的實益擁有人（如有）， (d) 包括證明要求特別大會的股東於當日擁有必要百分比的文件證據將特別會議要求遞交給本公司秘書； 但是，提供了，如果股東不是構成所需百分比全部或部分之股份的實益擁有人，以待有效的特別大會要求還必須包括文件證據（或，如果不與特別會議要求同時提供，則該等文件）證據必須於特別會議日起計十 (10) 天內交予本公司秘書請求遞交予本公司秘書)，以代表特別會議的實益持有人要求自該特別會議要求遞交給秘書之日起，已獲利地擁有該等股份公司，(e) 包括每位股東要求特別大會和每個受益擁有人的協議，如任何人代表其提出特別會議要求，如有任何減少，立即通知本公司在發出該特別會議要求後，該等股東或實益擁有者持有的淨長倉，以及在特別大會前，並確認任何此類減少應視為撤銷該等特別會議該等股東或實益擁有人在此減少範圍內發出的會議要求，以及 (f) 包含資料、陳述以及第 1.14 條及第 1.15 條所要求，就擬議業務及選舉提名而提名的擔保董事會（如適用），只要第 1.14 條所載的「擬議人」的所有提述及所有參考文獻在本第 1.3 (b) 條的目的下，第 1.15 條中的「提名人」指 (i) 記錄股東提出特別會議要求，(ii) 代表特別人的任何實益所有人或實益持有人（如果不同）正在提出會議要求，以及 (iii) 任何附屬公司或聯屬公司（各在聯交所下規則 120 億 2 條的意義下）根據該等股東或實益擁有人的本章程規定而採取行動。每位股東提出特別會議要求及每位代表提出特別會議要求的實益持有人（如有），都必須更新發出的通知根據本第 1.3 (b) 條，根據第 1.14 (d) 條或第 1.15 (d) 條（如適用）。任何要求股東可以在特別大會前任何時間，以書面撤銷該等股東的特別會議要求向本公司主要執行辦事處的本公司秘書。如果在六十（60）天之後的任何時間根據最早日期的特別會議要求，未撤銷（無論是通過股東的具體書面撤銷）或根據本第 1.3 (b) 條第 (ii) (e) 條的有效特別會議請求總計少於必要百分比，則要求的股東或實益擁有者將被視為撤回該要求（在董事會可以取消會議的關係）。

在確定是否股東總計持有最少合適百分比的股東提出特別會議的時候，只有在董事會以善意決定的情況下，如果（x）每個特別會議請求明確表明特別會議的目的或目的及要在特別會議上採取的相同事項（根據董事會的善意決定），（y）這些特別會議請求已在最早的特別會議請求日期後的六十（60）天內遞交給公司秘書，則被視為一起考慮。

(c) 召開特別會議除非符合下段所述的規定，否則由董事會決定時間和地點舉行股東提出的特別會議； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且特別會議的日期必須在交付予公司秘書的有效特別會議請求（交付日期）後不超過九十（90）天（交付日期即為「交付日期」）。儘管前述，如果（i）董事會已經召開過年度股東大會或者特別股東大會，且該會尚未舉行，且通知所載的（於所有涉及選舉或罷免董事之業務事項方面，該選舉或罷免董事也將視為「相似事項」）將在該會上呈交，而該會將不晚於交付日期後六十（60）日內舉行；（ii）交付日期位於上一次年度股東大會之日期起算的六十（60）天前的連續期間內，且至下一次年度股東大會之日期結束；或者（iii）特別會議請求（A）含有與交付日期前不超過七十五（75）天舉行的任何股東大會上呈交的某一事項相似事項；（B）涉及不適用法律下股東可行動的業務事項；（C）以違反《交換法》第14A條和其他適用法律進行；或者（D）未遵守本1.3款之規定。

(d) 業務在股東特別會議上進行交易。股東特別會議上進行的業務應限於特別會議請求中所述之目的或目的; 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且, 本條款不得禁止董事會根據公司會議通知，向股東提交額外事項，並在任何股東特別會議上向股東提交。如果未有提交特別會議請求的股東出席特別會議，也未派遣經正式授權的代表出席股東特別會議，以提出特別會議請求中所指定的應提交考慮的事項，公司無需在該會議上對該事項進行表決。

第1.4節：會議通知所有股東會議的通知應該明確指明會議的地點（如果有的話），日期和時間，[特別股東會議的目的或目的]，如果有的話，通訊方式，通過此方式股東和代理人可以被視為親自出席並投票。除非適用法律或目前生效的公司組織法（“證書”）要求另外，該通知應在會議日期的10天至60天之間提前發送給每位有投票權的股東。公司設立證書公司應給予所有股東寄發會議通知，通知應至少在會議日期的十（10）天前及六十（60）天前提供，通知需指明會議地點（如有）、日期和時間、遠程通信方式（如有）以及在特定會議情境下，召開該次會議的目的。除非適用法律規定或公司現時生效的公司組織文件（「」）給出其他要求。

第1.5節：通知方式；通知證明書.

(a) 若以郵寄方式通知股東召開股東大會，則該通知在郵寄後送交美國郵政（郵資已預付）並寄到該股東在公司紀錄上所登記的地址時視為已送達該股東。

(b) 除非另外，特拉華州一般公司法禁止，並且不限制上述內容，向股東發出的任何通知根據特拉華州一般公司法、註冊證書或本章程的任何條文，該公司由該公司提供如果通過電子傳輸形式發出同意（並未通過書面通知書面通知適當撤銷），則有效公司）由發出通知的股東，在特拉華州總公司需要該等同意的範圍內法律。股東須通過書面通知本公司撤銷該等同意。任何此類同意均被視為如 (i) 本公司無法通過電子傳遞交本公司連續發出的兩 (2) 通知，則撤銷根據該等同意，以及 (ii) 本公司秘書或助理秘書長知道該等無法或向本公司的轉讓代理人或其他負責發出通知的人士； 但是，提供了，那無意地將此無法視為撤銷，不會使任何會議或其他行動失效。任何此類通知如果通過傳真電信，則將被視為已獲得 (i)，當指向股東已同意的號碼接收通知；(ii) 如以電子郵件方式發送至股東同意的電子郵件地址時接收通知；(iii) 如通過在電子網絡上發布並另行向股東的通知在稍後發布 (A) 該等張貼及 (B) 發出該等單獨通知；及 (iv) 如以任何其他形式的電子方式發布傳輸，當指向股東時。

(c) 就這些章程而言，“通訊”指的是任何形式的通訊，不直接涉及紙質文件的傳輸，而對於接收者而言，創建了可能被保留、檢索和審查的記錄，並且可能通過自動化流程被該接收者直接複製成紙質文件。electronic transmission意思是任何形式的通訊，不直接涉及紙質文件的傳輸，而對於接收者而言，創建了可能被保留、檢索和審查的記錄，並且可能通過自動化流程被該接收者直接複製成紙質文件。

(d) 除非另有規定，根据特拉华州公司法律所禁止的其他事项且不限制有关公司向股东发出通知的方式，公司根据特拉华州公司法律、公司章程或本公司章程规定的任何条款向股东发出的任何通知，如果在該地址上的股東同意，則可以通过一份書面通知发送给兩名（2）或多名共享地址的股東。如果股東未在公司通知其有意按照本1.5(d)條款發送單獨通知之日起六十（60）天內以書面形式反對，則應视為已經同意。股東可通過书面通知公司撤回此等同意。

（e）由該公司秘書或助理秘書、轉讓代理人或其他代理人的宣誓書證明已發出通知，除非涉及詐欺行為，否則該宣誓書將成為事實的證明。 根據事實的初步證據，會員登記冊被視為股份的有效持有憑證。 證明其中所述事實的證明。

第1.6節： Adjournments。股東大會可能不時中止，以便在相同或其他場所重新召開，如有的話，或通過遠程通信方式，在該會議上，股東和代理人可被視為親自出席並投票（包括就技術失敗而中止的情況下進行的中止），並且無需對任何此類中止的會議給予通知，只要該地點（如有的話），日期和時間以及股東和代理人可被視為親自出席和投票的遠程通信方式在該次中止的會議上（i）宣佈，（ii）在該會議的計劃時間內，在用於使股東和代理人能夠通過遠程通信參加該會議的相同電子網絡上顯示，或者（iii）在根據第1.5條的規定發出的該會議通知中說明； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果中止超過三十（30）天，或者在中止後為中止的會議確定了新的記錄日，則應向有權在該會議上投票的每個記名股東發出有關被中止的會議的通知。在中止的會議上，公司可以處理在原始會議上可能處理的任何業務。

第1.7節：法定人数。在股東每次會議上，持有有權在會議上投票的股份大多數的持有人，親自出席或代理出席者，應構成業務交易的法定出席人數，除非適用法律另有規定。如果需要單獨按班或班級或系列進行表決，那麼該班或班級或系列當時流通並有權投票的股份中，親自出席或代理出席者的大多數應構成有權根據該表決對該事項採取行動的出席人數。如果沒有足夠的出席人數出席任何會議，會議主席或出席的持有股份大多數股東，親自出席或代理出席者，可以延期舉行會議。屬於公司（或屬於受其直接或間接持有選舉董事權的其他公司，如果該其他公司的股份大多數由公司直接或間接持有）的股份，既無權投票，也不得用於出席人數計算； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，前述並不限制公司或任何其他公司以受託人身份投票公司持有的任何股份的權利。如果在召開會議時出席了法定出席人數，即使股東後續退出，即使出席人數少於法定出席人數，也不影響會議上採取的任何行動或任何會議延期的有效性。

第一節一八：行為商業。股東會議須由董事會指定為主席的人主席會議的情況下，或在沒有該人的情況下，董事會主席（」董事會主席」)，或在沒有該人的情況下，本公司董事長，或在沒有該人的情況下，可能的人士由有權投票的多數股份持有人選擇，他們親自或通過代表委任出席會議上。本公司秘書應擔任會議秘書，但在秘書缺席時擔任會議主席可委任任何人擔任會議秘書。董事會有權制定該等規則或規例用於舉行股東會議，視其認為必要、適當或方便。受此等規則及規定的約束董事會的，如有的話，會議主席有權及權力規定該等規則、條例以及程序，以及執行任何因應該主席判斷而必要、適當或方便的行為會議的進行，包括但不限於如主席決定該人唯一決定會議無論是否已訂定法定人數、制定議程或命令，是否建議續會議的判決定權會議事宜，維持會議上秩序的規則和程序以及出席人士的安全，限制參與本公司記錄股東、其合法授權及成立的代表委任等主席須允許其他人士，限制會議開始的時間後進入會議，限制為參加者提出問題或意見所分配的時間，以及規管投票的開放和結束投票的時間及要通過選票投票的事宜。

第1.9節：投票；代理人除非法律或公司章程另有規定，每位股東依據公司記錄持有的股份有一(1)張股票一票投票權。據此公司章程第1.11條的規定決定有權在任何股東大會上投票的股東，但受特拉華州一般公司法第217條（有關受託人、抵押人和股份共有人的選舉權）和第218條（有關投票信託和其他投票協議）的規定約束。有權在股東大會上投票的每位股東可以授權其他人或其他人代理其行事。任何直接或間接從其他股東處徵詢代理權的股東必須使用非白色的代理卡，白色代理卡應保留供董事會獨家使用。這樣的代理可以根據適用法律允許的方式製作、傳送和交付。除非公司章程或一個關於特定優先股系列的指定書另有規定，董事將按照公司章程第2.2條的規定選舉。除非適用法律或任何適用於公司的股票交易所的規則或法規不同，公司章程或這些附則，除董事選舉外的任何事項應由在場以股東投票權過半數或由代理人代表出席的股票持有人肯定的股份表決決定。

第 1.10 節：[故意省略.]

第1.11節: 確定持股记录日期為了讓公司能夠確定股東(a)有權接收股東會議通知或參加股東會議或其休會，有權接收股息或其他分配金或權益分配或有權行使任何股權更換、轉換或交換的權利，或(b)為其他合法行動的目的，董事會可以事先確定記錄日，其中(x)在確定股東有權參加股東會議或其休會的情況下，除非法律另有要求，不得早於該會議日期六十（60）天，亦不得早於該會議日期前十（10）天，且(y)在其他行動的情況下，不得早於該行動日期前六十（60）天。如果董事會未確定記錄日期，則記錄日期應按照適用法律規定。確定有權接收股東會議通知或參加股東會議的股東记录應適用於該會議的任何休會； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。

第1.12節：股東有權投票名單任何股東會議有權投票的股東完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和每位股東名下登記的股份數量，應對任何與會議有關的目的，開放給任何股東查閱，查閱期為在會議日期前十（10）天結束，（i）在合理可及的電子網路上，前提是提供會議通知所需的訪問該名單的信息，或（ii）在公司的主要營業地點，在正常營業時間內。如果公司決定在電子網路上提供名單，公司可以採取合理措施確保該信息僅對公司的股東開放。

除法律另有規定外，該名冊將是唯一的證據，以確定在本1.12條所要求的股東名冊上有資格檢視股東名冊或親自或代表參與股東會議投票的人。公司無需在該名冊上包括電子郵件地址或其他電子聯絡資訊。

第1.13節：選舉監察員.

(a) 適用性除非公司組織證明書另有規定或特定需要遵從特拉華州公司法，否則本第1.13節的以下規定僅適用於當公司擁有一類具有表決權的股票時：

(i) 在全國證券交易所上市;

(ii) 經授權可在註冊的全國證券協會的中介商報價系統上進行報價；或

(iii) 由超過2,000名股東保有記錄。

在所有其他情況下，遵守本第1.13條款的規定將是可選的，由公司酌情決定。

(b) 任命股份有限公司在股東會議之前，應提前任命一名或多名選舉監察人在會議上履行職責並撰寫書面報告。公司可以指定一名或多名人士作為替代監察人，以取代任何未能履職的監察人。如果沒有選舉監察人或替代監察人能夠在股東會議上履職，主持會議的人應該任命一名或多名選舉監察人在會議上履職。

(d) 檢查員職責在股東會議上，選舉檢查員應該

(i) 確定股份的流通數量和每股的投票權。

(ii) 判斷在會議上所代表的股票和委任書 / 選票的有效性；

(iii) 計算所有選票和投票。

(iv) 判斷並在合理的期限內保留有關檢查員所做出的任何判斷的挑戰的處理記錄；並

(v) 證實其對會議所代表的股份數量以及對所有投票和選票的計算結果。檢查員可以指定或聘請其他人或實體來協助檢查員履行職責。

(e) 投票開始與結束每個股東會議上股東將投票的事項的開始和結束時間將由選舉官在會議上宣布。除非德拉瓦州司法院在股東的申請下判斷另有規定，否則在投票結束後選舉官不接受選票、代理人或投票，也不接受對這些文件的撤回或更改。。每個股東會議上股東將投票的事項的開始和結束時間將由選舉官在會議上宣布。除非德拉瓦州司法院在股東的申請下判斷另有規定，否則在投票結束後選舉官不接受選票、代理人或投票，也不接受對這些文件的撤回或更改。

(f) 所有決定. 在確定代理權和選票的有效性和計算時，檢查員應僅限於檢查代理權、與該代理權一同提交的任何信封、根據Delaware州公司法第211(e)條或第212(c)(2)條提供的與代理權有關的任何信息，以及根據Delaware州公司法第211(a)(2)(B)(i)或(iii)條提供的任何信息，以及公司的常規帳簿和記錄，但是檢查員可以考慮其他可靠信息，僅用於協調由銀行、經紀商、其被提名人或類似人士提交的代理權和選票，這些代表的選票比記錄所有者授權代表的選票或股東記錄持有的選票還要多。如果檢查員為本條款允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據本第1.13條進行其決定認證時，應具體說明他們考慮的確切信息，包括從何處獲得信息的人或人員、信息獲取的時間、信息獲取的方式以及檢查員認為該信息準確可靠的依據。

第1.14節：股東業務提名，將於年度股東大會或特別會議提出.

(a) 在年度或特別會議上正確提出的業務股東的年度會議上只有正確提出的業務才能進行。要在年度會議上正確提出業務，業務必須（i）由公司提出並在董事會的通知中具體標明，（ii）由董事會或其指示在會議上提出，或者（iii）由股東按照本條款1.14中所規定的正確提出。符合以下條件的股東才可以在會議上正確提出業務：（A）在向本條款1.14中規定的通知時是登記股東（對於任何受益所有人，如果不同，則只有當其代表提出該業務的受益所有人是公司的受益所有人時），（B）有權在會議上投票，並且（C）自視為該業務的股東需遵守本條款1.14的規定。除非根據《交易所法》第14a-8條規定正確提出，並包含在董事會發出的會議通知中，否則上述第（iii）款將成為股東在年度股東會議上提出業務的獨有手段。股東不得提出在特別股東會議上提出業務的要求（除了根據本章第1.3條中規定的特別會議請求以外），特別會議上只可以提出公司通知的事項。尋求提名人選作為董事會成員的股東必須遵守本章第1.15條的規定，並且本條款1.14不適用於提名，除非在本章第1.15條中明確規定。

(b) 股東業務須及時通知的要求無保留地，為使業務得以適當地提交至股東週年大會，股東須（i）以適當書面形式向公司秘書提供有关通知的及時通知（如下文定義），並（ii）在本條款1.14規定的時間和形式下提供任何更新或補充。為視為及時，股東就股東週年大會提供的通知必須以隔夜快遞或掛號郵件形式送交，並在前述年度週年大會的一年紀念日前不少於九十（90）天，亦不超過前述日期之前一年的一百二十（120）天到達公司的主要執行辦公室； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果週年大會日期位於該週年大會紀念日之前三十（30）天或之後六十（60）天以上的，股東為使通知視為及時必須於該週年大會前一百二十（120）天前至該週年大會前進行交付或寄出，並在該週年大會之前的九十（90）天之前或之後不得遲到，或如果更晚，則是對外公開週年大會日期後的第十（10）天開始公佈（在此期間內發出的通知，“及時通知”）。在任何情況下，週年大會的任何休會或延期或其公佈均不得開始作為上述及時通知的新計時期。

(i) 股東資訊對於每個提議人（如下所定義）：

(A) 提出人的姓名和地址（包括公司记录簿和档案上的姓名和地址，如适用）；

(B) 該提議人在通知日期，根據《交易法案》13d-3條下的規定，直接或間接地所有或受益地擁有的公司類別或序列及股份數，但該提議人始終被視為在未來任何時候擁有淨化權利的任何公司類別或序列的股份。

(D) 一份表示这样的提议人是公司的股权持有人，有权在年度股东大会上投票，并打算亲自出席或通过代理人参加年度股东大会提议此项业务。

(E) 一份已完成且簽署的書面問卷，記錄有關該提議人的身份和背景（該問卷將根據公司秘書的書面要求提供）。

（F）一份簽署的證明，內容包含通知中的所有信息在提交通知截止日期時是真實、準確且完整的，並且不包含任何虛假或具有誤導性的陳述，該提議人承認意圖供董事會和董事會依賴該一信息為（1）真實、準確且完整，以及（2）不包含任何虛假或具有誤導性的陳述；

(G) 所有板塊必須在根據Exchange Act第13d-1(a)條規定提交的北約書13D或根據Exchange Act第13d-2(a)條規定提交的修改案中所需的所有資訊，如果根據Exchange Act和相應的法規和規章要求此類聲明則應提交

(H) 任何牽涉到公司或其董事或高級職員的提案人所涉及的重大待審或威脅的法律訴訟的描述；

(ii) 有關可披露利益的資料就每位提議於人而言：

(A) 任何衍生工具，掉期或其他交易（包括但不限於買入權、賣出權、認股權證、可轉換證券、股票升值權或類似權益或承諾）或一系列由提議人直接或間接從事的交易，其目的或效果是使提議人承擔與該公司任何證券所有權相似的經濟風險，包括由於該衍生工具、掉期或其他交易或交易系列的價值是根據該公司任何股票類或系列的價格、價值或波動而確定的事實，或該衍生工具、掉期或其他交易或交易系列直接或間接提供了從該公司任何證券價格或價值增加中獲利或分享利潤的機會（“其他”)合成利益與此相關的合成利益應該在未考慮下列情況下進行披露：（1）這些衍生工具、掉期或其他交易或交易系列是否將投票權轉送給該提議人；（2）這些衍生工具、掉期或其他交易或交易系列是否需要通過交付該證券進行交收；（3）該提議人是否可能已進行其他對沖或減輕該衍生工具、掉期或其他交易或交易系列的經濟影響的交易

(B) 任何代理 (除了根據交易所法第14(a)條提出的、並依據此條例，通過提交的14A表格提出的徵求聲明所引起的、回應徵求所給予的可撤銷代理或同意)，協議、安排、了解或根據該提議人擁有或共享對公司的任何證券行使表決權。

(C) 任何協議、安排、理解或關係，包括任何買回或類似的所謂“股票借貸”協議或安排，直接或間接由該提議人從事，其目的或效果是減輕對公司證券的損失、降低（擁有或其他方式的）與公司證券相關的經濟風險，管理公司證券的價格變動風險，或者增加或減少該提議人相對於公司證券的表決權，或直接或間接提供從公司證券價格或價值下跌中獲利或分享任何利潤的機會（沽空利益”);

(D) 任何由该建议人合法持有的公司证券产生的分红权或利息支付权，其与公司的基础股份可以分离或可分离;

(E) 根據企業的股票、合成利益或空頭利益的價格或價值上升或下降，提案方有權獲得的任何與績效相關的費用（除了基於資產的費用）；

(F) 對於由提議人直接或間接擁有或擁有利益的任何一般合夥人或有限合夥公司或類似實體持有的公司或任何合成利益中的任何證券的比例利益;並且提議人擁有(1)該一般合夥人的利益，或直接或間接地擁有一個一般合夥人的利益，或(2)該有限責任公司或類似實體的經理，或直接或間接地擁有一個經理或管理成員的利益;

(G) 任何其他與該提議人相關的信息，該提議人在支持所提議的業務提交會議前根據《交易所法》第14(a)條所要求的代理人或同意徵集所需提交的代理人或同意書中需要披露的信息（根據上述(A)至(G)條款應進行的披露被稱為 “披露權益”。披露權益”); 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且不可披露的權益不應包括任何有關經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代名人的披露，他們作為股東代表受指示籌備並代表受益所有人提交本章程所要求的通知，純粹是出於其在範圍內的常規業務活動。

(iii) 提議業務的描述關於股東提出的每一項業務，股東提議在年度股東大會或特別股東大會上提出的業務，應包括（A）提議業務的相對簡要描述，包括在年度股東大會或特別股東大會上進行該業務的理由以及每位提議人對該業務的任何重大利益，（B）提案或業務的內文（包括建議納入審議的任何決議文本，以及如果該業務包括修改公司章程的提議，則包括所提議修改的語言），以及（C）關於提議業務的所有協議、安排和理解的相對詳細描述，應包括（1）任何提議人之間或者（2）任何提議人與其他任何人或實體（包括其名稱）之間的協議、安排和理解，與該股東提議的業務有關。

(iv) 定義提議人的意思對於本條款1.14，詞語 “提議人” 意味著提議人對於將要在年度或特別會議上提出的業務提議的通知提供者股東 (A)，以及股東(B)提出上述業務提議的人（如不同則有助益的擁有人）以及其隸屬或合作產生關係者（C）

(d) 股東關於建議業務的通知的更新和補充股東提供關於建議業務的通知以提前進行年度或特別會議，應根據本條款 1.14 在通知之日及會議之前十 (10) 個工作天更新和補充相關資訊，使該通知所提供或根據本條款 1.14 或任何根據第 1.3(b) 條提供的特別會議請求所要求提供的資訊在會議的記錄日及會議之前十 (10) 個工作天為真實且準確。此類更新和補充須提供給或郵寄並於公司的主要執行辦公室的秘書處收到，即 (i) 對於根據記錄日而要求的更新和補充，不得遲於會議記錄日後五 (5) 個工作天以及會議日期前八 (8) 個工作天，或 (ii) 對於任何其後的延期或推遲，應在其前八 (8) 個工作天。為避免疑義，根據本段落或本章程的任何其他條款要求更新和補充的義務，不得被視為延長本章程下的任何適用截止日期，修正任何業務通知的缺陷，或允許更改已提前到股東大會提出的提議、業務或決議。

(e) 業務未經妥善提出於會議之前儘管本章程中有任何相反規定，但不得在年度或特別會議上進行任何業務，除非符合本第1.14條的規定。如果根據本第1.14條由提議人提交的資料在提交通知期限之前未在各方面屬實、正確和完整，則該資料可能會被視為未按照本第1.14條提供。

(f) 交易所 Act合規本第1.14節明確應適用於除了根據交易所法案規則14a-8提出的提案之外的任何企業在股東年度或特別會議中提出。除了適用於在年度或特別會議中提出的任何企業的本第1.14節規定之外，每一提議人應遵守關於任何此類企業的適用交易所法案的所有要求。本第1.14節中的任何內容都不應影響股東依照交易所法案規則14a-8的權利，在公司的代理人聲明中要求包含建議的權利。

(g) 公共披露定義在本章程中，“■公開披露■”指的是通過國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易所法》第13條、第14條或第15(d)條向證券交易委員會公開提交的文件。公開披露根據《交易所法》第13條、第14條或第15(d)條，公司向證券交易委員會公開提交的文件，或者通過國家新聞機構報道的新聞稿。

第1.15節：提名.

(a) 誰可以提名在年度會議或特別會議上，只有董事會或由董事會指定的任何委員會或人士，或符合本第1.15條款的股東才能在該會議上提出任何人物的提名。

(b) 股東提名須及時通知的要求在不限制其他情況下，除了股東需遵守交易所管理辦法第14a-19條的規定外，股東要提名任何個人或多個個人參加董事會董事會每年舉行的選舉，股東必須（i）以適當書面形式向公司秘書提供及時通知（由這些章程第1.14條定義）；以及（ii）在本章程第1.15條要求的時間和形式，更新或補充該通知。在不限制其他情況下，如果董事選舉是由召集特別會議的人或其指定給予會議通知中指定的事項，則股東要在特別會議上提名任何個人或多個個人參加董事會董事會，股東必須（i）以適當書面形式及時向公司秘書提供適當通知，在公司的主要執行辦公室，（ii）在本章程第1.15條要求的時間和形式，更新或補充該通知。為了及時，股東提名的通知，用於在特別會議上提名（不是根據第1.3條規定的特別會議請求），必須交付給公司的主要執行辦公室，或者寄出並在特別會議前不早於一百二十（120）天，最遲在特別會議前九十（90）天或者，如果更晚，則在對特別會議日期的公開披露首次進行的第十（10）天後。在任何情況下，任何年度會議或特別會議的延期或推遲，或其宣布，均不會啟動股東通知給予上述描述新的時間期限。

(i) 股東資訊就每一位被提名人（如下定義）而言：

(A) 提名人的姓名和地址（包括如适用，出现在公司的账簿和记录上的姓名和地址）;

(B) 法定人士自该通知日期起，直接或間接由該公司直接擁有或有權益擁有（在《交易法》第13d-3條規定之內義），關於該公司的類別或系列以及股份數，除非該提名人在任何情況下被認定為對該公司的任何類別或系列的股份有權取得將來的有益所有權；

(D) 關於提名人是否打算或是打算透過代理人聲明書和/或代理表格向至少佔公司股份投票權67%的股東交付代理人聲明書和/或代理表，以便按照交易所法規第14a-19條（或其後續條文）或者提名人提名的被提名人（候選人）所需的更高門檻進行董事選舉投票。

(E) 一個表示，該提名人是股份公司的持股人且有權在該年度股東大會上投票並打算親自或通過代理人出席該年度股東大會提出該提名;

(F) 就提名人的身份和背景填寫並執行完成的書面問卷調查（此問卷將在書面請求時由公司秘書提供）；

(G) 一份已簽署的證明書，其中包含聲明和保證，通知中包含的所有信息，在提交通知的截止日期時，均在各方面真實、準確和完整，並且不包含任何虛假或誤導性陳述，並且提名人承認有意讓公司和董事會依賴此等信息，作為（1）真實、準確且完整的，以及（2）不包含任何虛假或誤導性陳述。

(H) 所有板塊如果這樣的聲明必須根據交易法案13d-1(a)條例下的規則或根據交易法案13d-2(a)條例下的修正進行申報，則根據該提名人依據交易法案及其制定的規則和法規，應包括的所有信息；並

（一）對於該提名人而言，就涉及公司或其任一董事或高級管理人員的任何實質性法律訴訟或威脅，進行描述；

(ii) 有關可披露利益的資料對於每個提名人，任何可以披露的利益（根據1.14（c）（ii）定義，除了在本1.15（c）（ii）第1.14（c）（ii）處的“提名人”一詞應替代“提議人”一詞而出現），以及第1.14（c）（ii）第（G）款中的披露，都應該與當次董事會選舉有關。

(iii) 有關提名人提名的董事候選人的資訊就提名人提名為董事候選人的每個人而言：

(A) 提名人的姓名、出生日期、業務地址和住址；

(B) 所有與該提名人有關的信息，如果該提名人是提名人的話會要求按照1.15(c)(i)和(ii)條款提供給股東的通知中的內容。

(D)過去三年間，提名人之間以及提名人與提名人的相關聯和關聯方之間的所有直接和間接補償，其他重要貨幣協議，安排和了解的描述，以及與此提名人合乎規定的所有信息，如如果此提名人對於此規則而言是“登記人”，而被推薦人是此登記人的董事或高管，則需要根據《證券交易法》S-k條款404所要求披露的信息。

(E) 關於被提名人是否打算在當選後及時提出一份不可撤回的辭呈，該辭呈將在以下兩個情況發生時生效：(1) 該人在下次需要重新當選的會議上未能獲得所需的票數，以及(2) 該辭呈根據本公司章程第2.2條和公司適用於董事會的治理指引得到接受。

(F) 一份就所提名人的身份、背景和資格填寫並簽字的問卷表（該問卷表將由公司秘書應書面要求提供）；

(G) 提供資訊如下所述，並同意根據第1.15(c)(iv)條款提供該資訊；

(H) 提名人對於在代理委任書中作為候選人並當選董事表示同意的書面同意書；

（我方）聲明提名人如當選為公司董事，將全期擔任董事。

(J) 在该提名成员个人能力的描述中，如果被选为董事会成员，该提名成员将遵守公司的公司治理准则和行为准则以及适用于董事会的其他公开或公开披露的公司政策和指南。

(K)簽署的證明書，其中包含聲明和保證，聲明在提交通知的截止日期至今所有資訊均正確無誤、完整，並不包含任何虛假或誤導性陳述，該提名人確認在此意圖令公司和董事會依賴該信息為（1）所有方面真實無誤和完整，以及（2）不包含任何虛假或誤導性陳述；

(L) 表示以及同意，該提名人不是並不會成為 (1) 任何協議、安排或諒解的一方，並沒有對任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果被選為董事，該提名人如何提出任何承諾或保證本公司將以該人身份作為本公司董事的身份行事，或就任何事宜或問題進行投票以該人身為本公司董事的身份（a」投票承諾」) 這並沒有向本公司披露，(2) 任何可能限制或干擾擬議提名人的能力的投票承諾在當選為本公司董事時，遵守該人根據適用法律的信託責任，或 (3) 與本公司以外的任何個人或實體有關任何直接或有關提名、服務或作為董事行動有關的間接補償、補償或賠償未向本公司披露的公司；及

(iv) 其他提名人應提供的其他資訊公司可能要求任何提名人提供其他資訊(A) 根據證券交易委員會的適用規則、證券交易所的規則和公司的治理準則判斷該提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或者(B) 可能對合理股東理解該提名人的獨立性和其他資格或其不足有重大影響的其他資訊。

(v) 名義人定義對於本第 1.15 節條款，「名義人」一詞指 (i) 在會議提出擬提名的通知的股東，(ii) 在會議上提出擬提名的通知的受益所有人或受益所有人（如有區別），以及 (iii) 該股東或受益所有人的任何聯營企業或合夥人。為本協議第 1.15 條的目的，「提名人」一詞指（i）提交提議參加會議的股東，（ii）以其名義提交提議參加會議的實益擁有人或實益擁有人（如有不同），以及（iii）該股東或實益擁有人的任何聯屬公司或聯屬合夥人。

(d) 更新及補充提名股東通知書任何提出在會議上提名的股東應如有必要進一步更新和補充該通知，以便根據本條款1.15中的通知所提供或需提供的信息在會議的記錄日期和在距離會議或任何休會或延期日期前十(10)個工作日當天均為真實準確。此等更新和補充應在會議的記錄日期後不遲於五(5)個工作日前送達或郵寄並被公司秘書收到（就在記錄日期後需要更新和補充的情況而言），在會議日期前不遲於八(8)個工作日前送達，或在任何休會或延期的情況下，不遲於休會或延期日期前八(8)個工作日前送達。為免疑，根據本段或基本條例的任何其他條款所規定的更新和補充義務，不應被視為延長任何條例下的適用截止日期、糾正提名通知中的任何缺陷或允許更改在股東會上提名的被提名人或提名。

(e) 有缺陷的提名提名。儘管本章程中有相反的規定，但除非根據本第1.15條遞交提名人的信息或被提名人的信息在截止日期之前在所有方面均明確、正確且完整，否則任何人不得有資格擔任公司的董事。如果根據本第1.15條提交通知的信息在截止日期前未能在所有方面均明確、正確且完整，則可以視為未根據本第1.15條提供該信息。無論本章程的規定如何，除非根據本第1.15條提名，否則任何人不得有資格擔任董事。如果任何提名人或提名者根據本第1.15條遞交的信息在提交通知的截止日期之前在所有方面不是真實的、正確的和完整的，則可以視為未根據本第1.15條提供該信息。

(f) 遵守交易所法案此外，除了第1.9條和本第1.15條所要求的規定外，關於在會議上提名的任何提名人，每位提名人應該遵守交易所法案及其所頒布之規則和法規，以提名任何提名者。除非法律另有要求，(i) 任何提名人不應該拉攏支持董事候選人的代理權，除非該股東在拉攏此等代理權的過程中遵守了交易所法案第14a-19條的規定，包括及時向公司提供所要求的通知，以及(ii) 如果此等股東(1) 根據交易所法案第14a-19(b)條提供通知，並且(2) 後來未能遵守第1.9條和本第1.15條以及交易所法案第14a-19(a)(2)和14a-19(a)(3)規定的所有適用要求，那麼公司應該無視為該股東的董事候選人拉攏的任何代理權或投票。在公司的要求下，如果任何這樣的股東根據交易所法案第14a-19(b)條提供通知，該股東應該在適用的會議前不遲於五(5)個業務日之前向公司提供合理的證據，證明其已滿足交易所法案第14a-19(a)(3)規定的要求。

(g) 股東提名人數股東在股東會議上提名的候選人數量（或在股東代表有利益所有人提前通知的情況下，股東可以代表有利益所有人在股東會議上提名的候選人數量），不得超過該會議上應選舉的董事人數。股東在股東會議上提名的候選人數量（或在股東代表有利益所有人提前通知的情況下，股東可以代表有利益所有人在股東會議上提名的候選人數量），不得超過該會議上應選舉的董事人數。

第1.16節：在公司的代理材料中包括股東董事提名.

(a) 依據這些章程中設定的條款和條件，公司應在股東年度大會的代理材料中列出任何被股東或股東組提名選舉的人的姓名，以及所需信息（下文定義），該人被提名為董事會成員（“董事會"})股東提名人”）由符合本第1.16條要求（包括符合以下段的合格股東（在段（e）中定義）的股東或股東組織）提名董事會成員，並在按照本第1.16（a）條所要求的書面通知時，明確選擇代理權存取通知”）要求將其被提名人包含在公司的代理材料中，依照本第1.16條的規定。就本第1.16條而言：

(i) “投票股「應指公司的普通股，有投票權以選舉董事」;

(ii) “組成員持有人「股東」指任何股東、包括符合基金（如本節（e）所定義）的資格基金中的集合投資基金或受益人，其股權被計算為符合持有代理訪問請求所需股票（如本節（e）所定義）或符合符合資格股東（如本節（e）所定義）的目的；

(iii) “附屬公司” 和 “聯繫人” 的定義按照 1933年修訂後的《證券法》第405條和相關規定所指； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在 “聯繫人” 定義中，詞語 “合作夥伴” 不包括作為被動投資者且不參與相關合夥企業經營管理的有限合夥人；

(iv) 股東（包括任何構成持有人）僅被視為“擁有”該股東（或任何構成持有人）本身擁有完整投票和投資權益以及擁有（包括獲利機會和風險）該股東（或任何構成持有人）所持有的股票的完整經濟利益。按照前述條款（A）和（B）計算的股份數量不應包括（如果股東的關聯公司（或任何構成持有人的關聯公司）已經進行了以下任何安排，應減少）任何在未結算或封閉的交易中出售的股份（包括任何做空交易），（y）股份被股東或構成持有人（或任何關聯公司）借出或購買並根據再銷契約賣出，或（z）受到任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、出售合約、其他衍生品或股東或構成持有人（或任何構成持有人的關聯公司）簽訂的類似協議的約束，不論該儀器或協議是用股票還是現金結算，基於議決權股票的名義金額或價值，在任何此類情況下，該儀器或協議有或旨在具有或如果任何一方行使該儀器或協議，將具有降低股東的任何方式、任何幅度或任何時間將具有投票權或直接投票的完整權利的影響，以及/或抵銷或改變由該股東或構成持有人（或其關聯公司）完整經濟擁有此類股票所產生的利益或損失的程度，除了任何僅涉及交易所上市的多行業市場指數基金，其中在輸入此類安排時，投票股份代表該指數相對價值的比例不到10%。只要股東本身（或該構成持有人本身）保留指導選舉董事和指導處置該股份的權利並擁有相關股份的完整經濟利益，股東（包括任何構成持有人）對以提名人或其他中介的名義持有的股份被視為“擁有”。在任何股東（包括任何構成持有人）將這些股份按照其業務的正常運作借出或通過代理權、授權書或其他儀器或安排委託任何投票權的期間，股東對這些股份的擁有被認為持續存在（對於這些股份的任何該類借款，只要這些股份可以在五（5）天內召回即可）。“擁有”、“擁有”等詞語的使用具有相應的含義。

(b) 就本條款1.16而言，公司將在其代理權利書中包括的"必要資訊"為(i) 公司認定根據交易所法案制定的規則和法規應披露於公司代理權利書中的有關股東提名人和符合資格股東的資訊；以及(ii) 如果符合資格股東如此選擇，則包括一份聲明（如下段(g)中所定義的）。公司還應在其代理卡中包括股東提名人的名字。為了避免懷疑，且不受本章程的任何其他條款限制，公司可以酌情募集反對，並在代理權利書中加入其自己的聲明或其他相關資訊，涉及任何符合資格股東和/或股東提名人的資訊，包括就前述提供給公司的任何資訊。

(d) 股東提名者的數量（包括股東提名者，他們根據本條款1.16提交給合格股東，以納入公司的委任代理材料，但後來被撤回或由董事會選定為董事會提名的董事提名人）出現在公司的委任代理材料中，涉及到股東的年度大會，不得超過以下兩者中的較大者:（x）兩（2）和（y）不超過在根據本條款1.16的程序中交付代理訪問通知的最後一天，現任董事會成員人數的20％的最大整數（這個更大的數字，“20％”）許可數”); 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，許可數將減少:

(i) 在董事會年會中，根據與股東或股東集團（不包括從公司中由該股東或股東集團取得的投票股權）達成的協議、安排或其他理解，作為公司未反對的候選人而出現在公司的代理材料中的在職董事數目或將被列入其中的董事候選人。對於此款(i)提及的董事，只要在該董事會年會之時，該董事以董事會的提名人身份，連續擔任至少兩個年度任期，而且該數目在此款(i)的減少後仍不少於一。

(ii) 根据本条款1.16 （除非在本条款的范围内已经向公司提出要求并且有资格接收公司的代理材料的董事），决定将在公司的代理材料中包括其年度股东大会提名的在职董事的数量，而这些在职董事之前已经依照本条款1.16的规定提供或要求了公司的代理材料；而其中，对于这种在年度股东大会上将已连续任职两个年度任期的，作为董事提名的董事的，不在本款（ii）所述的情况范围之内；进一步规定，如果董事会决定在年度股东大会的日期或之前减少董事会的规模，允许数量将根据实际减少后在职董事的数量计算。如果符合资格的股东根据本条款1.16提交的股东提名超过了允许数量，则每个符合资格的股东将立即选择一个股东提名并列入公司的代理材料，直到达到允许的数量为止，按披露在其提交给公司的代理访问通知中所拥有的投票股票份额的大小（从大到小）的顺序选择。如果在每个符合资格的股东选择了一个股东提名后，允许数量仍未达到，此选择过程将继续进行，直到达到允许数量为止，每次都按相同的顺序进行。

(e)一「 Eligible Stockholder 」是指一位或多位記錄持股人，他們所擁有且曾持有，或代表一位或多位受益所有人（如上所述）所擁有且曾持有的投票權集合，這些集合在按照第1.16節收到委任通知的日期及決定股東有資格參加年度股東大會的記錄日之日，至少連續三（3）年擁有占總投票權的3%以上（「 Proxy Access Request Required Shares 」），並且在委任通知收到之日及相對應年度股東大會之日期之間始終持有 Proxy Access Request Required Shares，前提是股權擁有人以及如果股東代表一或多位受益所有人的情況下，受益所有人將其股權計入以滿足前述股東資格要求的限制擁有人數不得超過二十（20）。（i）共同管理和投資控制的兩個或更多基金，（ii）由單一雇主主要提供資金或（iii）屬於「投資公司組合」，如《1940年投資公司法》第12(d)(1)(G)(ii)條中定義的那樣的投資公司組合（這些基金合併並且以（i），（ii）或（iii）中的每個基金為個別股東，用於確定前段落中所指的股東總數。這些合格基金中的每個基金，否則均需符合本第1.16節的要求。根據本第1.16節，不得將股份歸屬於構成符合資格股東的多組（為了避免疑義，股東不得成為構成符合資格股東的多個組的成員）。根據本段落（e）的規定，根據曾經以書面指示所作的方向而行事的一位記錄持有人在持有有關受益所有人的股份方面將不加計為一個股東，但是根據本段落的其他條款 (e) 每一位受益所有人則會被分開計數，目的是確定可能被視為符合資格股東持股的股東數量。為了避免疑義，僅當委任通知之日之利益所有人本身在該日及以上提及的其他適用日期上連續三年（3年）持有此類股份，並滿足其他適用要求時，Proxy Access Request Required Shares 才符合資格。Eligible Stockholder 是一個或多個登記股東，他們持有並且曾經持有股份，或者代表一個或多個受益所有人持有並且曾經持有的股份（如上述所定義），無間斷地持有股份至少三（3）年，即按照本第1.16節收到委任通知的日期和確定有資格參加年度股東大會的記錄日的日期，直到股東大會日期，其持有的議決權總和至少佔總股份議決權的3%（Proxy Access Request Require Shares），並且在委任通知收到之日及應用年度股東大會之日期之間始終持有 Proxy Access Request Require Shares。前提是股東的持股數量和（如果且在一個以上的受益所有人股東代表情況下）用於滿足前述持股要求的受益所有人股權擁有者總數不得超過二十（20）人。對於具有共同管理和投資控制的兩個或更多基金，或者通過單個雇主主要提供資金，或者為「投資公司組合，」根據1940年《投資公司法》第12(d)(1)(G)(ii)條文中的定義（分別對於（i), （ii), 和（iii)），將被視為一個股東，以確定前一段落中所述股東的總數。前提是合格基金中的每一個基金，否則均符合本第1.16節中規定的要求。在本第1.16節中，不得將股份歸屬於構成符合資格股東的多個群組（為了避免疑義，股東不得是構成符合資格股東的多個群組的成員之一）。根據書面授權行事的記錄擁有人在獨立利益所有人的指示下行事，且每個獨立利益所有人在本段（e）的其他規定下將分開計算。為了避免疑義，只有當 Proxy Access Request Required Shares 自委任通知之日起的三年（3年）內始終由受益所有人本身持有且符合上述其他適用日期（且滿足其他相關要求）時，Proxy Access Request Required Shares 才有資格。Proxy Access Request Required Shares 是指在三（3）年期間內自 Proxy Access 通知之日起的持股資格要求股。這三（3）年期間的持股資格要求股若且唯有在 Proxy Access 通知的當天，且自此日期至上述的其他適用日期（除了符合其他適用要求以外），以及至委任通知到企業的收到日期，股權的受益所有人本身作為股權擁有人持有這些股份。最少三（3）年期間自 Proxy Access Notice 的日期到對應年度股東大會的日期，資格股東持續擁有 Proxy Access Request Required Shares 不間斷。Proxy Access Request Required Shares合格基金合格基金

(f) 不晚於根據本1.16條款及時交付公司的代理存取通知的最後截止日期，合格股東（包括每個構成持有人）必須以書面形式向公司秘書提供以下信息：

（i）就每位成分持有人而言，其姓名和地址，及持有表決股的股份數；

(ii) 股份的記錄持有人（以及在必要的三（3）年持有期間內持有或曾持有該股份的每個中介人）提供一份或多份書面聲明，證明，在委任書面訪問通知準時遞交予公司之前七（7）天內的日期，該人擁有該委任書面訪問授權要求股份，並且在前述三（3）年內持續擁有該股份，以及該人同意提供：

(A) 在股東大會紀錄日期後十天內，來自股東大會記錄持有人和中介人的書面聲明，以驗證該人透過股東大會紀錄日期對代理權訪問所需股份的持續擁有權，並隨附任何合理要求以驗證該人對代理權訪問所需股份的擁有權的其他信息。

(B) 如果符合資格的股東在股東週年大會日期之前停止擁有任何必要的代理存取股份，必須立即發出通知。

(iii) 任何與此願投資股東（包括任何構成持有人）及其關聯公司、聯合行動者或其他與之共謀的人相關的信息，以及與此願投資股東的股東提名人（們）相關的信息，無論是必須在代理人聲明書和代理表格或其他根據《交易所法》第14條及其下屬規則和法規要求的選舉股東提名人的投票的員工，還是根據公司章程第1.15條在提交提名某一提名者的通知時必須披露的信息。

(iv) 在過去三（3）年內，符合資格的股東（包括任何構成股東）及其或其關聯公司和合作夥伴或與之共同行動的其他方之間，以及符合資格的股東的被提名股東及其或其關聯公司和合作夥伴或與之共同行動的其他方之間，包括但不限於所有直接和間接報酬、其他重要貨幣協議、安排和了解的說明，以及其他重要關係的描述；對於Exchange Act的Regulation S-k項目404要求披露的所有信息，如果符合資格的股東（包括任何構成股東）或其任何關聯方或合作夥伴或與之共同行動的人是旨在此規定下的“登記人”，且被提名股東是該登記人的董事或執行長，則必須披露。

(v) 表示該人是：

(A) 在業務的正常進程中取得Proxy Access Request Required Shares，並沒有意圖改變或影響公司的控制，目前也沒有此意圖；

(B)並未且將不會在年度股東大會上提名或將任何其他人提名為董事會成員，除了根據本第1.16節提名的股東提名候選人。

(C)未參與，也不會參與，並且未曾及將來未會成為《交易所法》第14a-1(l)條規定下，支持在年度會議上選舉任何個人擔任董事的“參與者”，而非其股東提名人或董事會提名人的“招攬”。

(D)不會向任何股東分發與年度股東會有關的任何形式的代理表，除了公司分發的表格;

(E) 在與公司及其股東的所有通信中，將提供全面準確的事實、陳述和其他信息，不隱瞞任何必要的重大事實，以使相應陳述在其發出的情況下，在不具有誤導性的情況下成立；並且在此第1.16條根據採取的任何行動中，將遵守所有適用的法律、規則和法規。

(vi) 在股東團體提名的情況下，只要集體滿足合資格股東資格，所有團體成員必須指定一名代表，該代表有權代表所有提名股東團體成員就提名事項及相關事宜進行代表，包括撤回提名。

(vii) 一項承諾，即該人同意：

(A) 承擔一切責任，並對公司及其每位董事、高級職員和員工進行賠償和保護，免受與對公司或其任何董事、高級職員或員工提起的任何威脅或挂起的訴訟或程序相關的任何責任、損失或損害，無論是法律、行政還是調查的，始於合格持股人與公司的股東之間的通信或由合格持股人（包括該人）提供給公司的信息引起的任何法律或監管違規行為。

(B) 就符合資格的股東對公司股東舉行的年度股東大會有關提名股東候選人的任何徵詢向證券交易委員會提交文件。

此外，在根據本第1.16條提交代理訪問通知的最後日子之前，作為合格股東資格的一部分，一個被計入合格股東資格的基金必須向公司秘書提交有可能令董事會滿意的文件證明符合本第1.16條中對合格基金的定義的基金。為了及時考慮，根據本第1.16條所需要提供給公司的任何信息必須補充（通過遞交給公司秘書）（1）不晚於適用年度會議的股東紀錄日十（10）天後，以顯示該記錄日之前的上述信息，以及（2）不晚於年度會議之前的第五（5）天，以顯示此年度會議前的不早於十（10）天之前的信息。為了避免造成疑惑，更新和補充此類信息的要求不得允許任何合格股東或其他人更改或添加任何提名股東或被認定為修復任何瑕疵或限制公司（包括但不限於本公司章程）有關任何瑕疵的可用的救濟方法。

(g) 符合資格的股東可以在最初提供本條款1.16所需的信息時，向公司秘書提供一份書面聲明，用於包括在公司年度股東大會的代理人聲明中，每位股東候選人不得超過五百（500）字，支持每位符合資格股東的股東候選人的候選資格（“表述）。儘管本條款1.16中包含的任何條文相反，公司可以在其代理材料中遺漏任何其認為有誠信地認為是實質上虛假或具誤導性的信息或陳述，遺漏說明任何重要事實，或違反任何適用的法律或法規。

(h) 不遲於根據本條款1.16可以及時遞交給公司的代理訪問通知的最後日期，每位股東提名人必須：

(i) 提供由董事會或其指定人認為滿意的形式簽署的協議（該協議應在股東書面要求後合理時間內由公司提供），該股東提名人：

(A) 同意被列入公司的代理人聲明書和代理人卡（並不同意被列入其他人的代理人聲明書或代理人卡）作為候選人並且如果當選將擔任公司的董事整個任期。

(B)同意，如果當選，將遵守公司的企業治理準則和行為準則，以及適用於董事的任何其他公開可獲取或公開披露的公司政策和準則；以及

(C)在董事提名、服務或行動方面，不會與任何人或實體達成補償、付款或其他財務協議、安排或理解，也不會與任何人或實體達成關於董事如何投票或行動的協議、安排或理解，而這些情況並未向公司披露。

(ii) 完成、簽署並提交所有問卷、認證、陳述、保證和協議，根據這些章程的第1.15節或公司董事們的一般要求；並

（iii）提供必要的額外信息，以便董事會能夠判斷這樣的股東提名者是否：

(A)在每个主要美国交易所的挂牌标准之下独立，适用于证券交易委员会的任何适用规则和董事会确定并披露董事会独立性的任何公开标准；

(B) 是否与公司存在除了根据公司治理准则被判定为绝对无关的那些关系之外的直接或间接关系；

已經遭受或正在遭受美國證券交易委員會《影響證券註冊表格S-K第401(f)項（或後繼規定）》所列明的任何事件。

如果符合資格的股東（或任何構成股東）或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信，在所有重大方面不再屬實或遺漏必要的重要事實以使所作聲明在當時情況下不具誤導性，則每個符合資格的股東或股東提名人應立即通知公司的秘書以糾正先前提供的信息中的任何缺陷和所需的信息以糾正任何此類缺陷；特此澄清，提供任何該等通知應不被視為治癒任何此等缺陷或限制公司依據這些公司章程（包括但不限於其下的索賠）針對任何此類缺陷的可用治療措施。

(i) 任何被列入公司股東會議的代理聲明的股東提名人，但在股東會議之前，確定不符合本第1.16條或公司組織章程或這些細則或其他適用規定的資格要求的，將不具備在相關的股東會議上當選的資格。

(j) 公司無需根據本第1.16條的規定，在股東的任何年度股東大會的代理人資料中包括股東提名人，或者如果代理人聲明已被提交，則不論已收到公司有關投票的代理人，也無需允許股東提名人的提名：

（i）根據公司的普通股所上市的主要美國交易所的上市標準，以及美國證券交易委員會的適用規定和董事會公開披露的用於確定和披露公司董事獨立性的標準，董事會判定，不是獨立的;

(ii) 若其擔任董事會成員將違反或導致公司違反公司章程、公司規則與這些Bylaws、美國主要交易所對公司普通股進行交易的規定與上市標準，或違反任何適用的法律、規則或法規；

(iii) 如果符合資格的股東（或任何成分持有人）或相關的股東提名人否則違反或未能在任何重大方面遵守本第1.16條或本第1.16條要求的任何協議、聲明或承諾。

(iv) 如果符合資格的股東因任何原因而停止成為符合資格的股東，包括但不限於未擁有透過適用年度股東大會日期的代理存取請求所需股份；

(五) 如果公司收到一份或多份股東通知，根據本章程第1.15條提名董事候選人。

第二條。

董事會

第2.1節: 數字；資格董事會應由一名或多名成員組成。董事的初始人數應為五（5）人，隨後應由董事會通過決議不時確定。任何減少董事會組成人數的授權數量均不得縮短任何現任董事的任期。董事無需成為公司的股東。

第2.2節：選舉.

(a) 董事將按照公司章程的規定選舉產生。

(b) 公司董事會決議，選民開會選舉的每一名董事均需以出席會議下的股份代表出現並有投票權的選民所投票的過半數贊成票當選（其中有達法定壇議數），且這些選民必須出席當時董事會選舉董事的會議。選舉會議”); 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果董事會決定提名人數超過該會議所需選舉的董事名額（即「有競爭的選舉」），且董事會未在選舉會議公告之前的二十（20）天取消該提名，則在選舉會議上將由有選舉資格的選民中以得票最多的當選助選（有競爭的選舉是指超過董事名額的提名人數）。有競爭的選舉」），且董事會未在選舉會議公告之前的二十（20）天取消該決定，則在選舉會議上將由有選舉資格的選民中以得票最多的當選助選。對於本第2.2條而言，所謂「多數票」指的是贊成一位董事候選人的選票數超過反對該董事的選票數。在非有競爭的選舉中，股東可以選擇投票「贊成」或「反對」董事的選舉，或者選擇「棄權」，對於這類董事選舉，股東無法投票作出其他選擇。在有競爭的選舉中，股東可以選擇投票「贊成」或「不贊成」董事的選舉，對於這類董事選舉，股東無法投票作出其他選擇。若選舉會議包括分組或分類投票選舉董事，則將根據所屬組別或類別進行是否為「有競爭的選舉」的判斷。

(c) 在事件中一名或多名現任董事未能在選舉會上獲得大部分投票的肯定票沒有爭議選舉（每個這樣的董事，a」科目主任」），或者（i）公司管治及提名委員會或 (ii) 如董事會決定有關主題董事應由公司治理及提名委員會以外的委員會成立，然後由委員會成立僅由獨立董事組成（根據任何適用的證券交易所規則和規例決定）向本公司及本公司董事會管治指引所載的任何其他準則或企業管治及提名委員會章程（如適用）（本第 (i) 或 (ii) 條所述的委員會句子，」委員會」) 會決定是否接受或拒絕任何先前投標辭職（如下所定義），或是否應採取其他行動（包括是否要求主管）如在有關選舉會議前沒有投標辭任，則辭任董事會)。委員會將於確認選舉結果之日起九十 (90) 天內就任何主管作出處理並須通知事務主任該決定。委員會可考慮其認為有關的所有因素，包括「反對」投票的任何明確原因，無論「反對」投票的基本原因或原因是否可治愈，該等原因與該主旨主任的行為之間的關係，因素（如有）載列於本公司董事會管治指引或本公司須考慮的其他政策管治及提名委員會評估潛在董事會候選人，因為該等準則與該等條件有關學科主任、該類主任的服務長度、該科目主任的人數和持有期限本公司的股份擁有權，以及該等主體董事對本公司的貢獻。科目主任須不參與委員會就該等主題董事本身辭任而作出的審議或決定。但是，主題主任可參與委員會就辭職的審議或決定任何其他科目主任。本公司須於現行報告中公開委員會的決定。表格 8-k 向證券交易委員會提交。儘管上述規定，如果接受所有投標的結果在有關事宜之前沒有提交辭任的現任董事之後，待辭任並要求辭職的董事辭職選舉會議將是該公司在選舉前任職的董事少於三（3）名委員會如決定，則委員會可決定將該九十 (90) 天的期限延長額外九十 (90) 天這項延長是為了本公司及其股東的最佳利益。就本第 2.2 節而言，a」辭職」是由現任董事在有關選舉會議前提名重選提交的不可撤銷辭職在 (i) 無法獲得多數票的肯定票時，將生效在沒有爭議選舉的選舉會議上作出，並 (ii) 委員會接受該等辭職。

(d) 如果一位受託董事提出的辭職未獲委員會接受，或該受託董事未經其他方式向董事會提交辭職，該董事將繼續任職，直至該董事的繼任者被適當選出，或者根據第2.3條的規定而提早辭職或被免職。若受託董事的辭職根據本第2.2條獲委員會接受，或者若一位董事候選人未當選並且該候選人不是現任董事，那麼董事會可以自行酌情根據本條例第2.3條的規定填補任何因此而產生的空缺，或根據本條例第2.1條的規定減少董事會的規模。

第2.3節: 辭職；罷免；空缺根據公司章程的規定，每位董事將任職，直至其接替者經正式選舉上任並合格，或董事提前辭職、退休或被罷免退出董事職務。任何董事均可隨時以書面或電子傳輸形式通知公司而辭職。受優先股東及公司章程持有的任何優先股東權益規定的權利所限：

(i) 有投票權的大股東可以因為有或者沒有正當理由，罷免董事或整個董事會

(ii) 董事會因任何原因出現的任何空缺，以及由於授權董事人數增加而導致的任何新設的董事職位，只能由現任董事中大多數同意填補，即使未能構成法定出席人數，或由唯一仍任的董事填補。

第2.4節：定期會議董事會定期會議可在特定地點舉行，無論在特拉華州內外，以及董事會隨時判斷的時間。如果董事會通過決議確定了定期會議的日期、時間和地點，則無需發出通知。

第2.5節：特別會議董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官或董事會現任成員中的多數人召集，並且可以在任何時間、日期或地點舉行，不論在特拉華州內還是外部，由召集會議的人或人員確定。對該會議的時間、日期和地點應於會議舉行前至少四（4）天以前向所有董事口頭或書面發出通知，如果通知是郵寄的，或者在會議至少二十四（24）小時以前通過電話、親自遞送、隔夜快遞公司、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式給出的，除非通知中另有指示，否則在特別會議上可以辦理任何業務。通知應被視為已發出

(i) 就親自遞交或電話通知的情況而言，當通知交到應接收通知的董事手上或由代表該董事接收通知的任何人時，即視為送達。

(ii) 在郵寄送達的情況下，存入資金後，郵資預付，按照該董事在公司記錄上所列出的董事地址寄送給該董事時，即視為送達。

(iii) 在透過隔夜快遞郵件交付的情況下，在發送通知後的第一個業務日。

(iv) 對於通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸途徑發送的交付，當發送給應通知的董事或由任何代表該董事接受該通知的人員在該董事的傳真號碼或電子郵件地址上收到時，根據公司記錄顯示的內容而定。

第2.6節：允許遠程電話開會董事會成員，或董事會的任何委員會成員，可以通過會議電話或類似通信設備參加董事會或該委員會的會議，通訊設備可以讓所有參會人彼此聽到對方的聲音，通過會議電話或類似通信設備參加會議視同親臨會議現場。

第2.7節: 法定人數；行動所需的投票董事會的所有會議上，所授權董事的大多數構成業務交易的法定人數。除非這裡或公司章程另有規定，或法律規定，否則在法定人數出席的會議上，出席的董事多數的投票將成為董事會的行動。如果在董事會的任何會議上沒有法定人數的出席，那麼出席該會議的董事可以不定期地（除了會議上的公告之外而）不經通知地延期會議，直到法定人數出席為止。

第2.8節：董事會主席。董事會有權從董事會成員中選舉出董事會主席。董事會主席有權主持所有董事會會議，並有根據本章程和董事會不時規定的其他職權和職責。

第2.9節：組織董事會會議由董事會主席主持，若董事會主席缺席，則由首席執行官主持，若首席執行官缺席，則由會議指定的主席主持。公司秘書擔任會議秘書，若秘書缺席，主席可以任命任何人擔任會議秘書。

第2.10節：董事行動書董事會或其任何委員會所要求或許可的任何行動，如所有董事會成員或該委員會成員一致同意，可以在未開會的情況下進行書面形式、電子傳輸，並將該書面或電子傳輸的文稿分別歸檔於董事會或委員會的會議記錄中。如果會議記錄以紙質形式保存，則歸檔應以紙質形式進行；如果會議記錄以電子形式保存，則歸檔應以電子形式進行。

第2.11節：權力董事會除非法律或公司章程另有規定，否則擁有行使一切權力，並進行一切可由公司行使或執行的行為。

第2.12節：董事的酬勞董事如董事董事會決議據而可就其擔任董事及董事會委員會成員等任務接受酬金及其他補償。

第三條。

委員會

第3.1節：委員會董事會可以根據授權人數的大多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由該公司的一個或多個董事組成。董事會可以指定一個或多個董事作為任何委員會的替代成員，在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席該委員會會議的成員（不論他們是否構成法定議決數），可以一致同意指定董事會的另一名成員在該會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。根據董事會的決議，該委員會在公司業務和事務的管理方面具有且可行使董事會的所有權力和職權，並且可以授權公司的印鑑被附加在所有可能需要的文件上；但是，該委員會無權處理以下事項：（i）批准或採納，或推薦交給股東作為審批事項或行動（除了董事的選舉或解聘）明確被特拉華州公司法要求提交股東審批的任何行動或事項；或（ii）通過、修改或廢止公司的任何規章。

第3.2節：委員會規則除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會可以制定、修改和廢除其業務的規則。在沒有這樣的規則的情況下，每個委員會應按照這些章程第II條所規定的方式進行業務。

第四篇。

人員

第4.1節: 通常公司的高級職員包括首席執行官和/或總裁、一個或多個副總裁、一個秘書、一個財務主管以及董事會不時任命的其他職員。所有職員必須由董事會選舉; 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且董事會有權授權公司的首席執行官除了首席執行官、總裁、財務主管或財務主管之外的其他職員。每個職員在其後繼者當選和就任之前，或在其較早的辭職或解職時擔任職務。同一人可以擔任多個職位。任何職員可以隨時向公司書面通知辭職。任何職務在公司發生死亡、辭職、解職或其他情況下的任何空缺都可以由董事會填補。

第4.2節：首席執行官在受董事會監控和董事會授予的監督權力（如有）的情況下，公司行政總裁的權力和職責為：

(a) 擔任總經理，並在董事會的監管下，對公司的業務和事務進行一般監督、指導和控制;

(b) 主持所有股東大會；

(d) 將公司的簽名貼在董事會授權的或者根據首席執行官判斷應代表公司執行的所有契約、轉讓文件、抵押、擔保、租約、債券、證書和其他書面文件上；簽署公司股票證明；在董事會的指導下，對公司財產負責並監督和控制所有高級執行官、代理人和雇員。除非董事會指定其他高級執行官為首席執行官，否則公司的總裁將成為首席執行官。如果沒有總裁，且董事會未指定其他高級執行官為首席執行官，則董事會主席將成為首席執行官。

第4.3節：總統。在這些章程的規定以及董事會的指示下，以及在行政總裁（如果行政總裁不是總裁的情況下）的監督權下，以及根據董事會授予董事會主席和/或任何其他官員的監督權和職權下，總裁將負責總管理和控制公司事務和事業以及公司的所有官員、僱員和代理人（行政總裁以外的所有官員），並履行總裁職責和獲得董事會委派的一切權力。

第4.4節：副總裁公司的每位副總裁都應該具備常見於副總裁職位的所有權力和義務，或者是由董事會或首席執行官授予該副總裁的權力和義務。當首席執行官不在場或因殘疾而無法執行職務時，董事會可以指定副總裁代行首席執行官的職責和權力。

第4.5節：財務總監在董事會和總裁的指導下，本公司的致富金融(臨時代碼)應履行所有與致富金融(臨時代碼)一職相關的職責並具有所有與致富金融(臨時代碼)職位通常相關的權力。

第4.6節：財務主管。公司的財務主管應該保管公司的所有資金和證券。財務主管應根據授權進行資金的支付，并定期報告所有交易情況。財務主管還應該履行其他有關財務主管職責和權力，或者根據董事會或總裁的要求。

第4.7節: 秘書。公司秘書應該發出或安排發出所有授權通知，並應保管或安排保管股東和董事會所有會議紀錄。秘書應負責公司紀錄冊和類似記錄，並履行董事會或總裁不時規定的其他職責和權力。

第4.8節: 授權委派除法律禁止的範圍外，行政人員可隨時將計劃的日常管理有限的權力委派給其他次級委員會或指定的高級職員，在此委派或之後的任何時候，根據其設定的條件或限制，視為必要、適當或明智。此類委派可以隨時撤銷。董事會可以不時將任何職員的權力或職責委派給其他職員或代理人，儘管本條款的任何規定。

第4.9節：罷免。公司的任何主管都應隨董事會的意願任職，並可隨時由董事會解聘，不論是否有原因。此解聘不影響該主管與公司之間（如有）的合約權利。

第五條。

股票

第5.1節：。公司的股份應以證書形式呈現，但董事會可以通過決議或多項決議，規定公司的某一類或所有類別或系列的股票應為無證書股份。除非該證書已交還給公司，否則此類決議不適用於以證書代表的股份。每位持有以證書代表的股票的持有人，都有權獲得由董事會的主席或副主席、總裁或副總裁，以及出納或助理出納、秘書或助理秘書在公司名義簽署、代表登記在證書形式中的股份數量的證書。證書上的任一簽名都可為複製簽章。證書股份公司的股份應以證書形式呈現，但董事會可以通過決議或多項決議，規定公司的某一類或所有類別或系列的股票應為無證書股份。除非該證書已交還給公司，否則此類決議不適用於以證書代表的股份。每位持有以證書代表的股票的持有人，都有權獲得由董事會的主席或副主席、總裁或副總裁，以及出納或助理出納、秘書或助理秘書在公司名義簽署、代表登記在證書形式中的股份數量的證書。證書上的任一簽名都可為複製簽章。

5.2節：遺失、被盜或毀壞的股票證書；發行新證書或無記名股份公司可以就任何先前發行之據指遺失、被盜或毀壞的股票證書發行新股票證書或無記名股份，並可以要求遺失、被盜或毀壞的證書持有人或該持有人的法定代表同意對公司進行賠償和/或提供足夠賠償公司的債券型，以保障其免受因涉及該等證書的遺失、被盜或毀壞或發行該新證書或無記名股份而對其提出的任何索賠。

5.3節：其他規定股票證書或非證券股份的發行、轉讓、換股和登記應依照董事會所訂立的其他規定。

第六條。

賠償

第6.1節：董事和董事會成員的賠償。凡是因為身為公司董事或董事會成員，或根據公司或前公司的請求，擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構（包括為員工福利計劃提供服務）的董事、董事會成員或員工而成為、或受到訴訟、民事、刑事、行政或調查性訴訟（以下簡稱為“訴訟被保障人被覆蓋的人）的保護和賠償。在德拉瓦州公司法允許的範圍內，該公司將對上述人員在相關事項中合理承擔的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA負擔稅和罰款，以及支付或將支付的和解金額）進行賠償和保護。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在此，該公司應向尋求賠償的被保護人提供賠償，但只有在董事會批准了被保護人提起的訴訟（或其中一部分）的情況下才提供賠償。在此使用的術語“再成立的前身”指的是合併並被併入特定法規的合併企業，其中（a）特定法規是該合併的倖存企業；（b）該合併的主要目的是將再成立的前身的企業所在地更改為特定法規。

第6.2節：愛文思控股公司應在受保護人因辯護任何此類程序時，按照其發生的順序提前支付所有費用（包括律師費）； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果德勒瓦州一般公司法要求，則受保護人事先支付此類程序的費用，須在交付由其本人或代表其本人所簽署的保證書後進行，該保證書承諾如果最終確定該受保護人無權在本第六條或其他條款下獲得賠償，則應將所有被提前支付的金額歸還給公司；並且，公司不需要提前支付任何費用給公司直接提起訴訟的受保護人，指控該人違反對公司的忠誠義務，以惡意行為或故意違反法律，或從交易中獲取不當的個人利益。

第6.3節：權利的非獨占性本第VI條賦予任何人的權利，並不排他其可能根據任何法律、公司章程、章程、協議、股東投票或同意書、其他途徑所現有或日後取得的任何其他權利。此外，本第VI條不限制公司酌情行使對於不具有根據本第VI條有義務提供賠償或償還費用的人的賠償或償還費用的能力。公司的董事會應有權將是否根據本第6.3節給予任何人賠償的決定委派予由董事會指定的負責人或其他人士。

第6.4節：賠償合約公司董事會有權要求公司與任何董事、高級職員、僱員或代理人，以及在公司的請求下充任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的董事、高級職員、僱員或代理人，簽訂賠償合約，為上述人士提供賠償權利。這些權利可能超過本章第六條所規定的權利。

第6.5節：續簽保障措施此第六條款所提供的保障措施及費用負擔的權益，即使該人已不再是受保障人，亦將繼續存在並對其遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受贈者產生效力； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且董事會授權後，公司應對在由該人提起的訴訟（或其部分）中尋求保障措施的任何人提供完備的保障措施。

第6.6節：修改或廢止的影響本第VI條之規定構成公司與曾經或正在兼職作為被保險人的個人之間的合約（不論是在本公司通過公司章程之前還是之後），作為對該個人履行相關職務之酬金，並根據本第VI條，公司意圖對每一位現任或前任被保險人都完全履行其合約義務。就現任和前任被保險人而言，本第VI條所賦予的權利是存在的合約上的權利，且這些權利已經完全授予，並在公司章程通過之時立即完全授予。對於在公司章程通過之後開始服務的任何被保險人，本第VI條賦予的權利將成為現有的合約性權利，且這些權利將在被保險人在受益於本第VI條的地位下開始服務時，立即完全授予。

第七條。

通知

第7.1節：通知.

(a) 一般事項。根據這些章程的特定規定或法律要求，除非另有明示規定，根據這些章程所要求的所有通知均應以書面形式進行，並且可以通過親自交付（包括使用送遞服務），將該通知郵寄（包括郵資預付），或者通過預付的隔夜快遞遞送或傳真發送方式有效地告知各方。任何此類通知應寄往公司記錄上的該人的地址或傳真號碼，視具體情況而定。該通知將被視為已經發出。

(一)對於親自送達的情況，在通知應提供給的人或代表該人接受該通知的任何人收到時。

(ii) 在郵寄的情況下，根據已付郵資，將通知郵寄給收件人，在公司的記錄中顯示的地址上。

(iii) 對於隔夜快遞投遞的情況，應在發送通知後的第一個業務日生效；並且

(iv) 以傳真方式交付，當通知被發送至應通知人的時候，或是被應通知人的代表接受通知時。

第7.2節：放棄或縮短通知期限 - 任何股東、代理人、董事、高級職員、董事會委員會成員或查核員，均可放棄或縮短對其所需送達通知的時間，此等放棄或縮短，無論在會議或其他需進行通知的事件之前或之後給予，均可治癒通知送達或時間上的任何瑕疵，視情況而言。此等放棄或縮短，均須書面記載，除股東大會、董事會或董事會委員會通知之通知放棄不在此限，其可採任何方式。每當根據這些章程的任何條款要求提供通知時，應由有權收到通知的人簽署書面豁免通知，或由有權收到通知的人透過電子傳輸進行豁免，不論在所述時間之前還是之後，均應視為通知。人員出席會議將視為對該會議通知的豁免，除非該人員出席會議的唯一目的是在會議開始時對任何業務的開展提出異議，因為該會議未合法召開。無需在任何書面豁免通知或透過電子傳輸豁免中指明應在股東、董事或委員會的任何常規或特別會議中處理的業務或目的。

第八條。

感興趣的董事

第8.1節：利益相關董事；法定人數公司與其一名或多名董事或主管之間，或公司與任何其他一名或多名董事或主管是董事或主管，或對該等合同或交易有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或組織之間的合同或交易，單單因為這個原因，或單單因為任何董事或主管出席或參加授權該合同或交易的董事會會議或其委員會會議，或單單因為該擔任人的投票用於該目的而使此合同或交易無效或可撤銷，如果：

(i) 董事會或委員會已披露或已知該人與合同或交易之實情，並且董事會或委員會以誠信的態度，即使不偏不倚的董事人數未達法定會議的出席人數，也通過多數不立害益關係的董事的正面投票來授權該合同或交易。

(ii) 對於該人員關係或利益以及合約或交易的重要事實已經披露或已被有權投票的股東所知，並且該合約或交易已經經股東投票以善意地獲得明確批准；或

(iii) 該合約或交易是在董事會、其委員會或股東授權、批准或認可的時間，對於公司而言是公平的。普通或有利益的董事可以計算在確定授權合約或交易的董事會或委員會的會議出席率中。

第九條

雜項

第9.1節：財政年度公司的財政年度應由董事會的決議來確定。

第9.2節：海豹董事會可以設立公司印章，該印章應刻有公司名稱，並且在其他方面應根據董事會不時批准的形式。

第9.3節：記錄的形式任何由公司在業務運作過程中維護的記錄，包括股票名冊、賬戶簿和會議記錄，均可以任何信息存儲設備或方法進行保存，但必須在合理時間內將這些保存的記錄轉換為清晰可讀的紙質形式。公司應根據特拉華州一般公司法的任何規定，將這些保存的記錄轉換為紙質形式，以供有權檢查這些記錄的任何人提出要求。

第9.4節：依賴於書籍和記錄董事會成員，或董事會指定的任何委員在履行其職責時，可全面依賴公司的記錄與由公司的任何高級職員或員工、董事會委員會，或由其他合理有能力且經過合理謹慎選擇的人根據該成員合理認為屬於該人的專業或專門能力範疇向公司提供的信息、意見、報告或聲明中誠實信賴並獲得充份保護。

第9.5節：施工。在公司章程和公司規程之間發生衝突的情況下，應以公司章程的規定為準。董事會（和董事會授權的任何其他人或機構）應具有解釋公司規程規定並在其進行財務解讀所需或建議的一切判斷的專屬權力和權限，除非在公司章程或公司規程中另有明文規定或根據適用法律規定。董事會（或董事會授權的任何其他人或機構）可能在情況願時判斷，股東提出的與在股東大會上拟議引入的業務或提名是否符合本公司規程第1.3條、1.14條、1.15條或1.16條的要求，包括（若股東未向公司提供任何所需的適用更新）此類股東提出的通知。董事會（或董事會授權的任何其他人或機構）應有權力和責任判斷在股東大會上提出的業務或提名是否符合本公司規程第1.3條、1.14條、1.15條或1.16條所規定的程序，並判斷任何有缺陷的提名或提案均應被忽略（包括作為提名人撤回提名），儘管對於此類事項已經收到有關的代理投票權。董事會（或董事會授權的任何其他人或機構）在善意根據本第9.5條進行的任何行為、解釋和判断均應對所有人具有最終且具約束力的效力，包括本公司及本公司的所有記錄或受益擁有人。

第9.6節：可分割性。若這份章程的任何條文被視為無效、非法、無法強制執行或與公司章程的條款相抵觸，則該條文仍然會被盡可能符合該法律的最大範圍執行，並且這份章程的其餘條文（包括但不限於任何含有被視為無效、非法、無法強制執行或與公司章程相抵觸的條文的任何部分，但其本身並非無效、非法、無法強制執行或與公司章程相抵觸）仍然有效，並繼續生效。

文章十。

修正案

第10.1節: 修訂事項按照公司章程第6.6節的規定，持有至少達到公司已發行的普通股過半數的股東擁有通過、修改或廢止公司章程的權力。根據公司章程的規定，董事會也有權制定、修改或廢止公司章程。

日期：2024年9月19日