(1)

發行並銷售給Westwood Capital Group LLC（以下簡稱“投資者）美國存托股份的總購買價值達350,000,000美元ADS）中的每一個普通股份，每股面值爲美元0.00001（“普通股”）根據2024年9月16日與投資者之間簽署的證券購買協議（“證券購買協議(以下簡稱「協議」)淨有形資產完成條件

(2)

提交文件提交給監管機構之日，將發行70萬承諾普通股份（即證券購買協議中定義的承諾普通股份）給投資者，可以由投資者交由德意志銀行美洲信託公司作爲ADS發行存託人（“承諾ADS”).

1

文件審查

1.1

公司成立證書於2021年8月9日由開曼群島公司註冊局發行。

1.2

公司第六次修訂的備忘錄和章程於2024年1月16日以特別決議通過，並於2024年2月22日生效（“備忘錄和章程”).

1.3

公司董事會書面決議於2024年9月5日（“所有板塊的決議”).

1.4

該公司一名董事的證書，附件已附上（“董事證書"） 董事證書”).

1.5

由開曼群島公司註冊局於2024年4月30日發出的公司合格證書（“良好信用證明”).

1.6

註冊聲明。

2

假設。

2.1

向我們提供的文件複印件、符合要求的副本或草稿是原件的真實而完整的複製品或最終形式。

2.2

所有簽名、標記和印章都是真實的。

2.3

除了開曼群島法律外，沒有任何法律可能會影響到下面所給出的意見。

2.4

公司將在發行普通股的考慮中獲得報酬，且普通股沒有以低於面值的價格發行。

3

意見

3.1

本公司已按照開曼群島法律合法註冊爲有限責任豁免公司，併合法存在並在公司登記處保持良好地位。

3.2

公司的授權股本爲5,000,000,000股，面值爲每股0.00001美元，其中包括(i)每股面值爲0.00001美元的4,500,000,000普通股，以及(ii)根據公司董事會根據公司備忘錄和章程判斷確定的類別或種類的每股面值爲0.00001美元的500,000,000股。

3.3

普通股份的發行和分配已獲得適當授權，並且根據註冊聲明規定，該普通股份在分配、發行和支付後將合法發行和分配，並且（假定購買價格已全額支付）完全償付和免責。 根據開曼群島法律，只有在被錄入成員（股東）登記簿後，股份才算被髮行。

3.4

在註冊聲明的一部分的招股說明書中，以及對招股說明書所包含內容中，標有「稅收-開曼群島」標題的陳述在所有重要方面上與開曼群島法律相符，並且這些陳述構成我們的意見。

4

限制條件

4.1

爲使公司在開曼群島公司註冊局的登記簿中保持良好記錄，必須按照法律規定的時間表支付年度備案費用並向登記處提供備案通知。

4.2

依據開曼群島（修訂版）公司法，開曼群島公司的股東名冊受法律規定視爲任何由公司法指示或授權插入其中的事項的初步證據。涉及該股票的第三方利益不會顯示。成員名冊中的條目可能需要遵循法院裁決進行整改（例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下）。根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。根據法規，開曼群島公司的成員（股東）登記簿被視爲任何根據《公司法》指示或授權而應插入其中的事項的初步證據。該股份中的第三方利益不會顯示。成員登記簿的條目可能受到法院的修正令的限制（例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4.3

根據本意見，「不可評估」一詞在公司股份方面的含義是指，股東僅憑其股東身份而無需遵循合同安排或依公司章程的規定，不對公司或其債權人要求股份額外評估或追加認購（除非存在特殊情況，例如欺詐行爲、建立代理關係或違法或不當目的或其他法院可能準備揭示或揭開公司的法人面孔的情況下）。