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EX-99.(D)(604) 3 globalnote_ps14619-19x2024.htm EX-99.(D)(604) Document

展品（d）（604）

補充契約

之間的變化

PROSPECt CAPITAL CORPORATION

及

美國銀行信託公司國家協會（作為美國銀行國家協會的繼任者）

身為受託人

日期為所載之日期附錄B 此處的

補充契約

本【補充契約】（以下簡稱"補充契約"），應視為所述之補充契約，由馬里蘭州公司Prospect Capital Corporation（以下簡稱"公司"）和美國銀行信託公司全國協會（繼承至美國銀行全國協會）作為受託人（以下簡稱"受託人"）之間締結。此處使用的所有大寫術語應具有基本契約（以下定義）中所設定的含義。附錄B 本【補充契約】（以下簡稱"補充契約"），應視為所述之補充契約，由馬里蘭州公司Prospect Capital Corporation（以下簡稱"公司"）和美國銀行信託公司全國協會（繼承至美國銀行全國協會）作為受託人（以下簡稱"受託人"）之間締結。此處使用的所有大寫術語應具有基本契約（以下定義）中所設定的含義。

公司的前言

公司和受託人於2012年2月16日簽署並交付了一份債券契約，並受一份由公司、受託人和美國股票轉倉及受託公司有限責任公司（「基本契約」，並由一份或多份補充契約修訂，包括本補充契約，組成的「契約」）於2012年3月12日簽署的辭職、委任和接受協議所修訂，以提供公司不時發行的公司無擔保債券、票據或其他有負債證明的證券（「證券」），並以契約所規定的一個或多個系列發行。

公司希望發行並賣出如上述所列之總本金金額。附錄B 公司的優先票據如附件所述進行描述。附錄B 附件中所載（稱為“票據”）的公司優先票據。

《基本契約》的第9.01(5)和第9.01(7)節規定，在未徵得根據契約發行的任何一個系列的證券持有人的同意下，公司在得到董事會決議的授權下，並且受託人可以隨時並不時在基本契約的一個或多個附加契約中進行補充，以(i)在沒有在補充契約簽署之前創建的任何系列的有效證券的情況下改變或取消契約的任何條款，該條款有權獲得該條款的利益，以及(ii)根據基本契約的2.01節和3.01節的許可建立任何系列的證券的形式或條款。

公司希望制定票據的形式和條款，並修改、更改、補充和變更基本契約的某些條款，以造福票據持有人（但如未來的補充契約對契約進行規定時除外）。

本公司已經合法授權執行並交付本補充契約，以提供發行票據以及所有必要的行為和事項，使本補充契約成為本公司的有效、具約束力和合法義務，並按照其條款進行的一切合法協議都已經完成和執行。

現在，因此，這份契約仍待證明：

鑒於前提條件，以及該持有人購買票據，為了所有票據持有人的平等和比例相等的利益，雙方同意如下：

第一篇

附註條款

第1.01節票據條款以下與票據相關之條款經此確立：

(a) 備註應構成一系列證券，標題如上所述。備註應被指定為信託債務上的高級證券。備註應具有CUSIP號碼和ISIN號碼，如上所述。附錄B 備註應具有CUSIP號碼和ISIN號碼，如上所述。附錄B 此處的

(b) 依照債券契約，初次簽發並交付的票面金額（除了依照基本契約3.04、3.05、3.06、9.06或11.07條款簽發、交付、登記、轉讓或以其他票據取而代之的票據）應按照所述。附錄B 根據董事會決議、董事會決議對應的行政證明或契約補充協議，公司可以不經持有票據人同意，不時發行其他票據（在這種情況下將稱為“新增票據”），該票據擁有同樣的級別、利率、到期日和其他條款。任何新增票據和現有票據將被視為債券契約下的同一系列，除非上下文另有要求，否則本文件中對相關票據的任何引述均將包括新增票據。

(d) 如果注明為「固定」在附錄B，則票據所應計算的利率將為附於附錄B 上注明為「陡升」的話，在附錄B，票據所應計算的利率則為附於「利率」下的相應期間在適用註腳中所確定的年利率。附錄B 附件內載明的（「適用利率」）。利息應計算自票據的指定日期開始。附錄B 附件內載明的，或最近已繳付或提供利息的最新付息日期；票據的付息日期應如下所示。附錄B 每年根據附件內載明的日期開始，從第 1 個票息支付日期開始。st 這裡（或已支付或為其提供利息的最近的利息支付日）的Coupon Date，直至但不包括初始利息支付日期；後續的利息期間將從利息支付日開始，但不包括下一個利息支付日或到期日（視情況而定）；對於任何利息支付日，應按時支付或適當提供的利息將支付給該利息的登記人，在此處確定的常規記錄日期，該日期在此處確定（無論是否為工作日）。附錄B 這裡（如果利息支付日不是工作日，則相應的利息支付將在下一個工作日進行，且由於延遲付款而不會產生額外的利息）；初始利息期將從確定為Coupon Date的日期（在此處）開始，直到但不包括初始利息支付日；後續的利息期間將從利息支付日開始，但不包括下一個利息支付日或到期日期（視情況而定）；對於任何利息支付日，應按時支付或適當提供的利息將支付給持票人（或一個或多個前任票據）的名字，在該利息的常規登記日期的業務結束時結算，該日期在此處確定（無論是否為工作日）。st 這裡（或已支付或為其提供利息的最近的利息支付日）的Coupon Date，直至但不包括初始利息支付日期；後續的利息期間將從利息支付日開始，但不包括下一個利息支付日或到期日（視情況而定）；對於任何利息支付日，應按時支付或適當提供的利息將支付給該利息的登記人，在此處確定的常規記錄日期，該日期在此處確定（無論是否為工作日）。附錄B 這裡（視情況而定，無論是否為工作日）的約束（或已支付或為其提供利息的最近的利息支付日）將支付給該利息的登記人，在本約束中確定的常規記錄日期，該日期在此處確定。下一個附錄B 這裡（無論是否為工作日）的常規記錄日期，該日期在此處確定，下

在此之前的利息支付日。票據的初始利息支付日期即被識別為第一st 這裡（或已支付或為其提供利息的最近的利息支付日）的Coupon Date，直至但不包括初始利息支付日期；後續的利息期間將從利息支付日開始，但不包括下一個利息支付日或到期日（視情況而定）；對於任何利息支付日，應按時支付或適當提供的利息將支付給該利息的登記人，在此處確定的常規記錄日期，該日期在此處確定（無論是否為工作日）。附錄B 或初始利息支付日期，將等於被識別為第一st 票面金額為附錄B 有關此事。債券本金（及如適用，溢價）及任何利息的支付，將以美國紐約的受託人公司信託辦公室內，以當時合法用於支付公共和私人債務的美利堅合眾國貨幣或法定貨幣進行。提供, 但是公司可以選擇以支票支付利息，郵寄到證券登記簿中的受益人地址。債券的利息將以每年360天，12個30天的月份計算。

(e) 注意事項將最初以全球形式發行（每張這樣的標的票，都是一張『全球標的票』）。全球標的票以及受託人上面的驗證書應該與下方大致相同。每張全球標的票應該代表其中所指定的未償還標的票，并且應表明它代表著時時被在上面蓋章的未償還標的票的總金額，並且被代表的未償還標的票的總金額可能根據需要時不定期減少或增加，以反映交換和贖回。為了反映被代表的未償還標的票金額的任何增加或減少，應由受託人或證券保管登記員根據債券契約的第2.03條和3.05條進行背書。附件A 此外，為了反映被代表的未償還標的票金額的任何增加或減少量，應由受託人或證券保管登記員，根據債券契約的第2.03條和第3.05條，進行全球標的票背書。

(f) 對於這些全球貨幣票據的存托機構（“存托機構”）將是紐約的存管信託公司。關於全球貨幣票據的證券登記機構將會是受託人。

(g) 債券將根據基本信託契約的第14.02或第14.03條款具有抵消力。基本信託契約第14.03條的契約抵消將適用於信託契約第10.06和10.08條款中包含的契約。

(h) 據基本信託契約第11.01條規定，債券應按照以下方式兌現：

(i) 票據將於公司選擇的日期指定為自願贖回日期之後，整體或部分地，不時贖回，贖回價為每張票據1,000美元，再加上應計及未支付的利息，即應支付當前季度利息期間的利息，累計至但不包括贖回日期。附錄B 贖回價為每張票據1,000美元，再加上應計及未支付的利息，即應支付當前季度利息期間的利息，累計至但不包括贖回日期。

(ii) 贖回通知應以書面方式郵寄，郵資預付第一等郵資，或透過保證次日送達的隔夜快遞服務寄給每位需贖回的票據持有人，但在贖回日期前不得少於五（5）天或超過六十（60）天，郵寄至安防登記冊中持有人的地址。所有贖回通知應包含基礎信託契約第11.04條規定的信息。

(iii) 公司行使贖回票據的選擇權，將遵守投資公司法。

(iv) 如果公司選擇僅贖回部分票據，受託人將判斷選擇特定應贖回的票據的方法，根據投資公司法案。

(v) 除非公司拖欠贖回價款，從贖回日期開始，有關贖回的票據將不再累積利息。

(i) “倖存者選擇”在第2.01條中有定義，在適用於票據的情況下，是票據條款的一部分，根據該條款，公司同意在受益人的授權代表在受益人去世後要求時，偿还該票據，前提是該受益人至少在請求前六個月擁有該票據或該受益人的遺產擁有該票據。如適用，倖存者選擇應在“倖存者選擇”下進行具體規定。附錄B 附載於此的附表Schedule 1.86。

經過有效行使任何“倖存者選擇”並且正確提交該票據以獲得償還，公司將自行決定，全數或部分地偿還或回購該票據，價格等於該票據受益人過世的本金加上截至偿還日期的未付利息的100%。

為有效，任何“倖存者選擇”必須由或代表已故票據受益人具有代表權的人行使（包括但不限於已故受益人的個人代表或執行人或已故受益人的存活聯名擁有人）根據適用司法管轄區的法律。

持票據有利益所有權的人以另一人為共同租戶或完全共同租戶或與已故持有人的配偶為共有租戶的情況下，該人的死亡將被視為該票據受益人的死亡，我們將根據請求對持有票據的全部本金金額進行偿還。然而，持票據有利益所有權的人以非已故持有人的配偶為共有租戶的情況下，只就已故人在該票據中的利益而言，其死亡將被視為受益人的死亡。

在其生前有權利於票據上相當大部分的利益所有權的人的死亡將被視為該票據的受益人的死亡，無論該受益人是否為該票據的註冊持有人，只要能夠取得受託人的滿意的利益所有權，對於任何“倖存者選擇”的目的而言，都將被視為具有利益所有權。在提名擁有權，根據統一轉讓給未成年人法或統一贈與給未成年人法，共有財產或其他共同擁有安排的典型情況中，將被視為存在利益所有權。

夫妻。此外，在托管和信託安排中，如果一人在其終身期間擁有適用票據的所有受益所有權，則將被視為存在有益所有權利益。

公司有權限制全體已故受益所有人的授權代表在任何日期歷年中行使任何倖存者選擇權的票據的總本金金額，至最近一個日歷年結束時未償還票據本金金額的2%或200萬美元中較大者。公司還有權限制在任何日期歷年內每個個人已故受益所有人的授權代表行使任何倖存者選擇權的票據的總本金金額，至250,000美元。此外，公司將不允許行使任何倖存者選擇權，除非為1,000美元及1,000美元的倍數。否則有效選擇行使任何倖存者選擇權可能無法撤回。每個行使任何倖存者選擇權的選擇將按照受託人收到的選擇的順序接受，除了任何不符合前段所述限制的選擇。通過行使任何倖存者選擇權而接受還款的票據通常會在接受日期後20天或更長的日歷日之內的第一個利息支付日期上償還。例如，如果通過行使任何倖存者選擇權有效提出的票據的接受日期為2011年9月1日，且該票據的利息按月支付，公司通常可以自行決定在2011年10月15日的利息支付日期上償還該票據，因為2011年9月15日的利息支付日期距接受日期不到20天。由於在任何日期歷年內由於前面所述限制的應用而未接受的每個提出的票據將被視為是在以下日期歷年內按照最初提出的所有這些票據的順序提出。如果通過行使任何倖存者選擇權提出的票據未被接受，受託人將以普通郵件方式向註冊持票人（在票據登記中指示的持票人最後已知地址）發送通知，說明該票據未被接受償還的原因。

就由一個全球註記代表的票據而言，結算與代理中央存管公司（DTC）視為該票據的持有人，並且是唯一可以行使該票據的任何倖存者選擇權的實體。為了獲得根據行使該票據的任何倖存者選擇權而進行的還款，已故有益應將以下項目提供給該票據所代表的有益在內的所有權的經授權的代表通過經授權的代表所託管的經紀人或其他實體：

• 寫給該經紀商或其他實體的指示，告知DTC授權代表希望根據行使該倖存者選擇權獲得償還。

• 向受託人提供適當的證據，證實已故者在死亡時是票據的實益擁有人，其對票據的利益至少在為索償提出要求前六個月內歸已故實益擁有人或其遺產所有，已故實益擁有人已逝世，以及

有益所有人死亡日期，以及代表有權代表有益所有人行事；

• 若該票據的利益由已故受益擁有人的代表持有，則提供適合受託人的證明書，由代表證明該已故受益擁有人擁有該票據；

• 由已故權益擁有人的授權代表簽署的歸還請求書，並得到已註冊國家證券交易所的會員公司、美國證券經紀人協會或在美國設有辦事處或對應機構的商業銀行或信託公司擔保的簽名。

• 如適用，需經妥善執行的轉讓或背書；

• 稅收豁免和其他工具或文件，受託人合理需要以確定該票券的有效受益所有權及索取人的支付權利；和

• 信託人合理要求的任何額外信息，以證明滿足遺屬選擇權行使的任何條件，或者證明有權行使選擇權以及引起資金的還款的受益所有權或權限。

依次，經紀人或其他機構將把這些物品交付給受託人，並提供符合受託人滿意的證據，證明來自經紀人或其他機構，表明它代表已故的受益所有人。

若一名符合下列條件的人擁有一張具有共同租賃權或全體擁有權的票據者去世，則視為該票據持有人去世，而所持有的整個本金金額應於還款日期結算，並支付相關利息。如果一名擁有租有共同財產的票據的人去世，僅對該去世持有人在租受共同財產上所擁有的利益視為該票據持有人去世；但是，如果票據由夫妻共同作為租賃人擁有，則視為任何一方去世即視為該票據持有人去世，並且所持有的整個本金金額應予支付。對於在其壽命期間享有該票據的實質所有權益者去世的情況，不論登記持有人為何，只要可以對受託人和我們滿意地證明該實質所有權益的存在，則視為該條款之目的而言持有該票據人去世。在典型的代名人擁有權、根據教育資金給予未成年人法或根據轉讓財產給予未成年人法、夫妻間的財產共有權或其他夫妻間的共同擁有權安排以及在其壽命期間一人具有實質所有權益的信託安排等情況下，應視為存在該實質所有權益。

公司保留對於限制任何一個日歷年內在可行使於票據的任一生存者選擇的票據的總本金金額的權利，如上所述。所有關於生存者選擇的任何行使的合格性或有效性的問題將由我們在我們的唯一決定權下確定，該確定將對所有各方具有最終且具約束力的效力。為了避免懷疑，我們還保留擁有在我們的唯一決定權下拒絕任何生存者選擇的行使的權利，在該權利中，已故者對票據並無或僅有微不足道的受益權益並在死亡前與第三方就票據進行安排，目的是允許或試圖允許該等第三方直接或間接地從生存者選擇的行使中獲益。

(j) 便條不應根據基准契约第12.01條的沉淪基金规定。

(k) 票據將以1000美元的面額及額外的1000美元的整數倍數發行。

(l) 持有票據的人在到期日之前沒有選擇讓票據在規定到期日之前償還。

第二條款

一般適用的定義和其他條款

Section 2.01 除非未來的補充墊銀條款另有規定，為了債券持有人的利益，但不適用於金證券信託書下的其他系列證券，無論現在或日後發行和未履約的，基本信託書的第一條將被修改，透過將以下所定義的術語按照適當的字母順序添加到第1.01條中。

"'證券交易所法案'代表1934年修訂的證券交易法，以及任何後續的法案。"

"'GAAP'意指美國會計原則，由美國註冊會計師協會的會計原則委員會以及公眾公司審計監督委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和宣示，或按照美國會計界的重要部分已批准的其他實體的聲明，這些標準不時生效。'

"'投資公司法案'表示1940年修訂投資公司法（Investment Company Act of 1940, as amended）及相關的規則、法規和解釋，在適用的範圍內，以及任何後續相關法律。

"'「倖存者選擇」，如適用，是指持有票據的持有人有權要求公司在票據所有人死亡之前將該票據提前償還，但須遵守相關權利選擇的條款。意即，如適用，持有票據的持有人有權在票據持有人去世前要求公司提前偿还相关票据，但需遵守本协议中相关条款中与此选择项相关的规定。

第三條款

治療方法

第3.01節此處故意留空。

第四條款

契約

第4.01節除非在未來的補充債券契約中另有規定，為了債券持有人的利益，但不包括其他在債券契約下發行且現在或將來有效的其他系列證券，將以如下所述方式對基本債券契約第十條進行修改，增加如下新的第10.08節:

第10.08節《投資公司法》第18(a)(1)(A)條.

公司特此同意，在票據有效期間，公司將不會違反《投資公司法》第18(a)(1)(A)條，或任何投資公司法的後續規定，無論是否受其約束。

第五條

雜項

分發合規此補充契約及債券應受紐約州法律管轄並依據該法律解釋，不受可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則限制。此補充契約受到必須成為契約一部分的信托契約法的規定約束，並在適用範圍內受該等規定支配。

進一步的保證如果本補充契約或票據的任何條款無效、非法或無法強制執行，剩餘的條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第5.04節本補充契約條款可以簽署任何份數的副本，每份副本均為正本，但這些副本將共同構成同一份補充契約條款。透過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子手段交換本補充契約條款的副本以及簽名頁面，均視為有效簽署和交付本補充契約條款，無論任何目的。

雙方的簽名透過傳真、.pdf變速器、電子郵件或其他電子方式傳送的，將被視為其所有目的的原始簽名。

第5.05節基本債券契約，經本補充契約補充及修改，在所有方面均已經證實並確認，基本債券契約和本補充契約應視為與備忘錄有關的同一文件。本補充契約中包含的所有條款將取代與備忘錄有關的基本債券契約中的任何衝突條款，除非法律不允許。受託人接受由契約所創設的信託，經本補充契約補充，同意在契約的條款和條件下執行相同。

證券法披露；本補充契約的條款自即日起生效。

非公開儘管本補充契約內容中有其他相反規定，但本補充契約的條款和規定僅適用於票據，不適用於債券契約下的任何其他票據系列，並且本補充契約不會且沒有其他影響、修改、變更、補充或改變債券契約下任何現有或以後發行且未清償的其他票據系列的條款和規定。

Section 5.07 本文件以及附注中描述的事項應被視為本公司的陳述，並且受託人不對其準確性承擔任何責任。除了受託人具有正當授權以簽署並交付本補充契約，驗證票據和任何附加票據，並履行其在此擔保下的義務之外，受託人對本補充契約，票據或任何附加票據的有效性或充分性不作任何表示。受託人不對公司使用或應用票據或任何附加票據或其所得款項負責。

特此证明，本补充契约经各方签署，于上述日期正式生效。

PROSPECt CAPITAL CORPORATION

由: /s/ Kristin Van Dask
名字: Kristin Van Dask
職稱: 致富金融(臨時代碼)官員和
致富金融(臨時代碼)合規官員

美國銀行信託公司國家協會（作為美國銀行全國協會的繼任者），作為受託人

由:    /s/ Michelle Lee
    姓名:    Michelle Lee
    職稱:    副總裁

展覽A

該全球貨幣是根據後文提及的契約內涵所含義的全球貨幣，並註冊在一名托管人或托管人的提名人的名下。此全球貨幣僅在契約中描述的有限情況下可與非托管人或其提名人名下的證券互換，並且在除少數情況外，不得轉讓此安防（除了托管人將整個此安防轉讓給托管人的提名人或托管人的提名人將此安防轉讓給托管人或另一名托管人的提名人）。

除非此證書由存託證券公司（55 WATER STREET, NEW YORK, NEW YORK）的授權代表出示予公司或其代理人以進行轉讓、交換或付款的註冊，並由CEDE & CO. 或其他由存託證券公司的授權代表要求的名稱註冊，並且任何支付項目支付給CEDE & CO.，否則傳輸、抵押或其他用途的價值或其他對任何人來說都是錯誤的，因為名義上的擁有者CEDE & CO. 在此有利益。


已註冊		已註冊

中央電子郵件編號	澳大利亞州 74348 公克圖 4
國際電子郵件編號	澳大利亞州 74348 千克圖 49

普羅斯佩克特資本公司
普羅斯佩克特資本INTERNOTES®

以下會談概要

根據本文件背面所載的信息：

本金金額：$2,909,000.00

原發行日期：2024年9月19日

利率：7.000%

到期日：2029年9月15日

原始發行折扣票據：不適用

OID總金額：不適用

發行價格：（根據總本金金額的百分比表示）100.000%

利息支付日期（如適用，請選擇一項）



o每月						o每季
x半年度						o每年

贖回權x是的（如果是的話，公司有權在2025年3月15日或之後的業務日贖回此安防。）

償還權利o是的（如果是的話，該安防的持有人有權在任何利息支付日期之後要求償還該安防。）

倖存者選項：

x是的o否

PROSPECT CAPITAL CORPORATION，馬里蘭州公司（以下簡稱為「公司」，該術語包括後續將在後文提及的抵押債券下的任何繼承公司），為獲得的價值，特此承諾於上述到期日支付給CEDE & CO.或註冊代表，並按照每個付款日和到期時的下列方式支付利息：

•對於提供每月利息支付的安防產品，利息支付日期應該是每個月的第十五天（如果該天非業務日，則為下一個業務日），從發行安防產品的下一個月開始。

• 對於提供季度利息支付的安防而言，利息支付日期應為每個第三個月的十五日（或如不是業務日，則為下一個業務日），自安防發行的第三個月開始計算。

• 對於提供每半年支付利息的安防產品，利息支付日期應為每六個月的第15天（如果不是業務日期，則為下一個業務日），從該安防產品發行之後的第六個日歷月份開始；並且

• 在提供年度利息支付的安防情況下，利息支付日期應為每年十二月的十五日（或非業務日時為下一個營業日），始於發行安防的月份後的十二個連續月份。

在記錄日期和利息支付日期之間最初發行的任何證券的利息首期支付將於下一個記錄日期之後的利息支付日期支付給該記錄日期後的下一個記錄日期上的該證券的註冊持有人。除非適用的價格補充說明另有規定，否則證券的利息將以每年三百六十天，十二個30天月份的基礎計算。

本安防的利息付款將包括自上次支付或正式預設的日期起至但不包括利息支付日或到期日（如果未支付或預留過利息則自原發行日期起計）。如果任何安防的利息支付日或到期日為非業務日，則本金和利息的支付可以改為於下一個營業日進行，並且該支付日期起至相應的利息支付日或到期日不應生成任何利息。任何利息支付日應支付的利息將支付予在記錄日期之營業結束時於本安防登記的持有人，該記錄日期應為發生該利息支付日的日曆月份的第一天的營業結束時，不論該日期是否為業務日，並且到期時應支付的利息將支付予本金持有人。

此等本金和利息的支付須以美元在銀行辦事處或代理處在紐約註冊處進行，本公司有權變更或終止該處的委任，起初將在銀行辦事處或代理處，在紐約，紐約進行，即在100 Wall Street - Suite 1600，紐約，紐約10005 (「公司信託辦事處」)進行; 美國銀行國家協會100 Wall Street - Suite 1600, 紐約，紐約10005 (「公司信託辦事處」); 提供利息支付可由公司選擇以支票形式寄出，寄至安防登記上有關人士的地址；提供, 進一步說明只要CEDE＆CO.或存管人的另一個提名人是本安全證的註冊持有人，本息支付將透過存管機構的當日資金結算系統以即時可用資金進行。

特此參照本安防所載之進一步條款。該等進一步條款對於所有板塊均具有與完整註明於本處相同之效力。

此安防在受益人于本證書背面所載的信託契約下所指明的受託人簽署進行認證之前，將不具備任何有效性或具有強制性。

[簽名在下一頁出現]

謹此證明，PROSPECt CAPITAL CORPORATION 已請其適任代表以影印方式簽署本文件。

日期：2024年9月19日

確認：

PROSPECt CAPITAL CORPORATION

作者：

姓名：Kristin Van Dask

姓名：m. Grier Eliasek

標題: 秘書

職稱：總裁兼首席運營官

信託人的認證證書

這是在上述念及的契约中所述指定的一系列證券之一。


美國銀行信託有限公司全國協會（合併在美國銀行全國協會之後），作為受託人

作者：
			授權代表

安防的反向

普羅斯佩克特資本公司

普羅斯佩克特資本INTERNOTES®

1.一般事項。。這個註記是公司授權發行的證券（以下稱為"證券"），根據2012年2月16日起訂的並經修改的信託契約（以下稱"信託契約"）中的一個或多個系列發行的，公司與美國銀行國家協會（以下稱"受託人"，包括信託契約下的任何繼任受託人），特此參照該信託契約及所有附加的契約中有關公司、受託人及證券持有人的各自權利、權利的限制、義務和豁免條款，以及證券的驗證和交付條款。這證券是此系列證券之一，面額上已有所指定。此系列的證券可能有不同的發行日期，到期日和不同的利率。此系列的證券可以隨時以無限的總面額發行。

2.公司自主赎回除非本文件正面有规定，否则本票在规定的到期日之前不能由公司自主赎回。如果正面有规定赎回权利，则本票可以在正面规定的日期（每个“赎回日”）后的任何工作日由公司自主赎回。本票可以整体或部分按照公司的选择按照授权面额金额（每次1,000美元）赎回，赎回价格为偿还本金的100％，并加上自到赎回日积累的利息，需提前不超过60天且不少于5天书面通知规定的赎回日期。如果只有本票的部分被赎回，未赎回部分的新票据将发给持有者。除非正面有规定的赎回权，否则本票在规定的到期日之前不能由公司自主赎回。如果在正面有规定的情况下，本票可以在正面规定的日期（每个“赎回日”）后的任何工作日由公司自条件赎回。该证券可以根据公司的选择在每个赎回日整体或部分以1,000美元的倍数的授权面额兑付，兑付价格为偿还本金金额的100％及截至赎回日的应计利息，在提前不超过60天且不少于5天的书面通知赎回日之前发出。如本票仅部分赎回，未赎回部分将以新证券的形式发给本票持有人。

3.持有人有權選擇償還除非在此證券面上指定了償還權利，否則本證券在此面上指定的到期日期之前的任何日期，持有人均無權選擇償還，但與任何適用的生還者選擇（以下定義）有關。如果指定了償還權利，則本證券可由持有人選擇在此面上指定的日期之後的任何利息支付日起償還（如有）（每一個「償還日期」）。在任何償還日期，本證券應由持有人在此處選擇全額或部分地以1000美元的倍數以償還價格償還，償還價格等於應償還的本金金額的100％，並加上利息至償還日期。為了使一項證券全額或部分由持有人償還，受託人必須在公司信託辦公室或公司不時通知證券持有人的其他辦公室收到距離此證券將被償還的償還日期至少30天但不超過60天的期限，帶有下面標題為“選擇選擇償還”的表格的本憑證已妥善填寫。一旦本證券被交付用於償還，持有人不得撤銷其執行償還選擇。

4.在死亡之后偿还如果确认在此正面指定了幸存者选择权，则持有安防的人将有权要求公司在以下描述中的安防到期日之前偿还安防。公司称此权利为“幸存者选择权。”

在行使存活人選擇權時，公司可選擇要求還款或回購任何按照已故有利擁有人之代表（"代表"）的授權行事正確提出的安防（或其中部分）, 以與以下總和相等的價格。

• 過世有益擁有人在安防中的有益利益，佔有原本的本金金額的100%。

• 任何應計及尚未支付的利息（如有），截至偿还或回购之日，惟須受以下限制。

除非安防於對損益擁有權的個人或對損益擁有權的個人之遺產，在行使選擇權至少六個月前擁有該安防。此外，公司可能會限制可以行使選擇權的安防之總面值如下：

• 在任何一個日歷年度，公司可能會在其唯一判斷下，將總本金額限制為最近已完成之日歷年度十二月三十一日時證券的未清償之總本金額的2％或200萬美元中較大的數額。公司稱此限制為"年度看跌限制"。

• 對於任何個別已故證券受益所有人，公司可能限制任何一個日歷年度的總本金金額為25萬美元。公司將此限制稱為「個人看跌限制」。

公司將不對「倖存者選擇權」行使所做的本金偿还进行除了1,000美元及其倍数的本金金额之外的偿还。如果上述的限制將導致任何安防的部分偿还，則偿还後安防的本金金额必須至少為1,000美元。

否則有效的選舉行使倖存者選項將不能撤回。每個安防（或其中一部分）根據有效的倖存者選項要求提交的，將按照所有這些安防的收到順序由受托人接受，除非接受該安防將違反年度看跌限制或個別看跌限制。如果截至任何日歷年底，根據倖存者選項的有效行使而提供的安防（或其部分）的總本金金額超過了該年度的年度看跌限制或個別看跌限制，由於接受可能會違反該限制而未被接受的安防（或其部分）的任何倖存者選項行使將被視為在下一個日歷年度按照最初提供的所有這些安防（或其中一部分）進行投標。

任何安防（或其部分）接受根據生存者選擇行使而用於償還或回購的，將在接受之日起至少20個日歷日後的第一個利息支付日償還或回購。如果該日期不是業務日，則將於下一個連續業務日支付。如果根據合法行使生存者選擇而提供用於償還或回購的任何安全（或其部分）未被接受，受託人將以掛號郵件向註冊持有人發送通知，該通知將說明未接受償還的安全（或其部分）的原因，郵寄地址為安全登記簿中顯示的該持有人的最後已知地址。

在前述情況下，為了有效行使倖存者選擇權，受託人必須收到已故受益人的代表提交的文件：

• 提供令受託人滿意的適當證據（A）證明死者在死亡時是該安防的受益所有人，並且該安防的利益至少在要求償還或購買六個月前屬於死者受益所有人或其遺產，（B）證明該受益所有人已經去世，（C）指明去世日期，以及（D）證明代表有權代表死者受益所有人行事；

如果安防的持有利益是由已故的受益人的代名人持有的，則需要由該代名人向受託人出具一份可滿足受託人要求的證明，證明已故受益人對安防的受益所有權。

• 由代表簽署的索償書面請求，簽名由註冊國家證券交易所或金融業監管局成員公司、具有在美國設有辦事處或對應的商業銀行或信託公司擔保。

• 如果適用，需要正確執行的轉讓或背書；

• 稅務豁免以及其他工具或文件，受託人合理要求的，以確定證券的受益所有權的有效性和申索人的支付權益。

• 任何附加資訊，受託人合理要求以證明滿足對生存權選擇行使的任何條件，或以記錄受益所有權或授權進行選擇，並促成安防的償還或回購。

根據年度看跌限制和個人看跌限制，關於倖存者選項的資格或有效性的所有問題將由公司在其唯一判斷下決定，該決定將對所有方當事人具有最終且具約束力。為避免疑點，公司還保留唯一決定權，拒絕任何在死者在筆記中沒有或僅有最少利益擁有權的情況下行使倖存者選項的要求以及在死亡前與第三方進行有關筆記的安排，目的是允許或試圖允許這些第三方從倖存者選項中直接或間接受益。

具有受益人利益的安防持有人作为联名或全权的共同租户，或与已故持有人配偶作为共同租户，其死亡将被视为安防受益人的死亡，且所持有的整个安防主要金额将受到生存权选项的影响。

作為與其他非該已故持有人配偶的共有人共同擁有安全資產中的有益利益的人只對已故持有人在該安全資產上的利益視為有益人的死亡。對於在其一生中享有安全資產的所有有益權益的人的死亡將對Survivor's Option的目的視為有益人的死亡，無論安全資產的註冊持有人如何，如果可以滿足受託人的要求確立此等有益權益。在典型的提名人擁有、根據統一轉讓給未成年人法或統一賞與未成年人法、夫妻之間的共同所有權協議以及在其一生中某一人在安全資產中擁有實質上所有有益權益的監護和信託安排中，將被視為存在這種有益權益。

對於由全球貨幣所代表的證券，托管銀行或其提名人將是該證券的持有人，因此也是唯一可以行使該證券的生存者選擇權的實體。為了根據生存者選項行使要求該證券的還款或回購，代表必須向該證券的受益方所持有的經紀人或其他實體提供（i）前三段所述的文件和（ii）對該經紀人或其他實體的書面指示，通知托管銀行代表方希望獲得根據生存者選項行使要求該證券的還款或回購。該經紀人或其他實體應向受託人提供（i）根據前述句子中第（i）款所述的代表所收到的文件，以及（ii）該經紀人或其他實體向受託人提供的符合要求的證明書，證明該經紀人或其他實體代表已故的受益人。該經紀人或其他實體將負責向適當的代表支付其根據生存者選項行使所接收的任何款項。

5.違約事件如果發生並持續發生與本系列證券相關的違約事件，本系列證券的本金可以按照信託合同中所規定的方式和效果宣佈履行約定。

6.修改與豁免；公司的義務絕對無條件。債券允許公司及受影響系列證券持有人的權利和義務在任何時候由公司和受影響系列證券持有人的最少佔領該系列時已發行的證券總額至少占大多數的同意透過修訂或修改對該債券的規定。該債券還包含規定，允許受影響系列時已發行指定百分比的證券持有人代表該系列的所有證券持有人，放棄公司違反債券某些條款和債券過去違約及其後果的情況。該證券持有人對此證券的任何同意或豁免將對該持有人及所有未來持有此證券及任何因轉讓或交換或代替此證券發行的任何證券的持有人具有決定性和約束力，不論此等同意或豁免是否被註記在此證券上。

未在本契約中提及本安防，也沒有本安防或本契約的任何條款會改變或損害公司支付本安防本金和利息的義務，該義務絕對且無條件，應按照本契約所規定的時間、地點和利率以及貨幣支付。

7.核准面额证券以面额为1000美元及其任何整数倍的形式发行，注册且不含票息，如本条约所提供的，并按提交的持有人要求，且受本条约中所规定的某些限制和下述适用的限制，本系列证券可按面额兑换为一种不同核准面额但具有相同总本金金额和相同期限的本系列证券。

8.轉讓登記根據債券契約的規定，本安全證券可在紐約市公司設在該城市為此目的所設的辦公室或機構，經過持有人簽署背書，或附有一份滿足公司和證券登記處（最初應為受託人trust）要求的書面移轉文件，交出本安全證券以辦理登記，進行移轉登記。美國銀行國家協會100 Wall Street - Suite 1600, New York, NY 10005, 注意：公司信託管理處，或紐約市指定的主要公司信託辦事處

此安防僅限於以下情況可以轉換：(x) 存管人通知公司不願或無法繼續擔任該安防的存管人，或存管人在任何時候停止成為註冊的結算機構。

根據1934年修訂的證券交易法（y）公司擁有唯一決定權，決定此證券應可按註冊形式兌換成證券，或（z）發生並持續一個違約事件，或者在時間的流逝或通知的發出後將成為違約事件的事件，關於此證券所代表的證券。提供唯獨已發行以此永久證券兌換的明確證券，將按照每1,000美元的面額以及超過該金額的任何整數倍數發行，且其總本金金額和期限將與擬兌換的此永久證券部分相同。提供進一步說明除非公司另有同意，本系列證券將以註冊形式發行，兌換為此永久證券或其任何部分，僅當此註冊形式的證券是由本永久證券持有人通過信函通知信託人或證券登記人或代表其請求的持有權益之人所要求。除上述情況外，本永久證券的持有權益人將不得要求以註冊形式的證券進行實體交付，並且將不被視為此證券的持有人，並且將不會被視為信託合同下的任何目的。

該等股份的登記、轉讓或交換不收取任何服務費，但公司可能要求支付足夠的費用以支付相關的任何稅款或其他政府收費。

9.所有板塊在此安防登記之前，公司、受托人和任何公司或受托人的代理人都可以將此安防所註冊在該人名下，作為任何目的的所有者，無論該安防是否過期，且公司、受托人或任何該等代理人都不會受到相反的通知影響。

10.對某些人無可追索沒有任何追索權要求對於此安全證券的本金或利息支付，或基於此的任何索賠或其他相關事項的追索權，不應實施對公司設有的組織契約或任何該等補充協議或任何證券的束縛、契約或協議或者因其表示的任何負債而提出的追索權；無論是根據任何憲法、法令或規則或法律，或者根據執行任何評價或罰款，抑或其他方式，對該公司或其任何前、現或未來的創辦人、股東、高級主管或董事，或者任何繼承公司或兩者之一的任何後繼公司的管理人員，在本證券的接受以及為發行此證券而無可避免的，明確放棄和解除所有此類責任作為本協議之一部分。

11.清償有關任何系列的契約將在支付該系列所有證券或將現金或美國政府債券（或二者的結合）不可撤銷地存入信託人並根據契約第14條的規定，足夠支付該款項之後，將被解除並撤銷，除非在某些條款下。

12.管轄法。信託契約和證券將受紐約州法律管轄並解釋。

13.定義術語所有板塊中所定義的詞彙，在契約中已經定義過，將具有契約中分配給它們的意義。

選擇償還選項

本人謹此不可撤銷地要求並指示公司按照其條款，以價格等於本金總額的100％及應付利息，償還本安防（下文規定的部分），連同應還的截至還款日期的應計及未清的利息，付給本人，地址為。（請正楷或打字填寫本人姓名和地址）

為了償還這份安防，承兌人必須在紐約華爾街100號1600套房，紐約，NY 10005，注意：企業信託管理處，或者公司隨時向證券持有人通知的其他地點或地點，在償還日期前不超過60天，並在30天内提前完成這份安防與此「選擇償還」表格。

如果本安防的本金金額未全數償還，請指明要償還的金額部分（應為1000美元的倍數），持有人選擇要求償還的金額部分以及為未償還部分發行給持有人的安防的面額或面額（應為授權面額）（在沒有任何這樣的指定的情況下，將為未償還部分發行一個這樣的安防）：


美元
						簽名
日期：						通知：此「選擇偿还選项」表格上的簽名必須與該安全證券上的名稱一字不落地相符，毫無更改、擴大或任何變更。


簽名擔保

通知：簽名應該由合格擔保人保證機構（銀行、股票經紀、儲蓄以及貸款協會和信用合作社具有經核准的簽名保證章計劃的成員根據《證券交易法》1934年第17Ad-15條證券交易法1934年第17Ad-15條下 1934年的證券交易所法案下

根據適用法律或法規，當在所述安防的正面銘刻中使用以下縮寫時，應按照其完整書面形式解釋。

TEN COm - 作為共同租戶
TEN ENt - 作為整體共同租戶
Jt TEN - 作為具有生存權的共同租戶，而非共同租戶

UNIF GIFt MIN ACt-

保管人

(Cust)

(Minor)

根據未成年人贈予統一法案

州

也可以使用其他縮寫，雖然不在上述清單中。

為了收到價值，簽署人在此出售、轉讓以下物品：

請插入社會安防
編號或其他識別
受讓人的數量


(請印刷或打字填寫受讓人的姓名和地址，包括郵遞區號)





在此證券及其全部權利之下，並特此不可撤銷地指定並委任


將該證券在公司名冊上轉讓，並完全授權在此事項中代換權力。


日期：

						注意：此份作業的簽名必須與所在安防文件上的名字一致，且不得有任何更改、擴大或其他任何變動。


簽名擔保

通知：簽名應該由合格擔保人保證擔保機構（銀行、證券公司、儲蓄和貸款協會以及具有成員資格的信用合作社）應提供擔保。儲蓄和貸款協會以及具有成員資格的信用合作社等機構應提供擔保。具有成員資格的信用合作社應提供擔保。核准的簽名擔保徽章根據17Ad-15規則，計劃生效根據1934年證券交易法

展示B

展望資本有限公司

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2027年到期的6.750%票息票據（以下簡稱"2027票據"）

2029年到期之7.000%票據（「2029票據」）

7.250% 到期日為2034年的債券（"2034年債券"與

2027年票券和2029年票券（即“票券”）

根據條例424(b)(2)，註冊申報文件編號333-269714。

第1460、1461和1462期的定價補充協議-日期為2024年9月16日，星期一

(對：2023年2月10日的招股文件，2023年2月10日的招股文件補充說明書

以及2023年6月5日附錄補充說明書

CUSIP號碼

ISIN
數字

本金金額

售價

總承銷價

收益

優惠券類型

票息利率

優惠券頻率

到期日

首次優惠券日期

首次優惠券金額

「倖存者選擇」，如適用，是指持有票據的持有人有權要求公司在票據所有人死亡之前將該票據提前償還，但須遵守相關權利選擇的條款。

產品排名

74348GTT7

美國74348GTT75

$2,212,000.00

100.000%

1.000%

$2,189,880.00

固定利率

6.750%

半年一次付息

9/15/2027

3/15/2025

$33.00

是

未確定
註釋

贖回資訊：於2025年3月15日及其後每個業務日以100.000%的價格可贖回（“選擇性贖回日期”）。

CUSIP號碼

ISIN
數字

本金金額

售價

總承銷價

收益

優惠券類型

票息利率

優惠券頻率

到期日

首次優惠券日期

首次優惠券金額

「倖存者選擇」，如適用，是指持有票據的持有人有權要求公司在票據所有人死亡之前將該票據提前償還，但須遵守相關權利選擇的條款。

產品排名

74348GTU4

US74348GTU49

$2,909,000.00

100.000%

1.250%

$2,872,637.50

固定利率

7.000%

半年一次付息

9/15/2029

3/15/2025

$34.22

是

未確定
註釋

贖回資訊：於2025年3月15日及其後每個業務日以100.000%的價格可贖回（“選擇性贖回日期”）。

CUSIP號碼

ISIN
數字

本金金額

售價

總承銷價

收益

優惠券類型

票息利率

優惠券頻率

到期日

首次優惠券日期

首次優惠券金額

「倖存者選擇」，如適用，是指持有票據的持有人有權要求公司在票據所有人死亡之前將該票據提前償還，但須遵守相關權利選擇的條款。

產品排名

74348GTV2

US74348GTV22

$1,816,000.00

100.000%

2.200%

$1,776,048.00

固定利率

7.250%

半年一次付息

9/15/2034

3/15/2025

$35.44

是

未確定
註釋

贖回資訊：於2025年3月15日及其後每個業務日以100.000%的價格可贖回（“選擇性贖回日期”）。

交易日期：2024年9月16日週一 @ 北美東部時間下午12點

交割日期：2024年9月19日，星期四

最小面額/增加額：$1,000.00/$1,000.00

初次交易瞭解平穩且清晰SDFS：DTC圖書項目僅

該票據將根據《2012年2月16日債券契約》發行，該債券契約已於2024年9月19日進行了一千四百六十次、一千四百六十一次和一千四百六十二次修訂和補充。

利息開始計算的日期為2024年9月19日星期四。「付息日期」為每年3月15日和9月15日，計從2025年3月15日起算；在任何付息日期上應支付給持有該票據（或一個或多個前身票據）的人，根據債券契約中所定義的「常規記錄日期」，該日期應為所述付息日期前的3月1日或9月1日。

備註可於部分或全部贖回，此權力由Prospect Capital Corporation自2025年3月15日起自由決定，在贖回價格為每份備註1,000美元外加應支付但尚未支付的利息，以當時的半年度利息期計至贖回日期之前一天為止，並在給予證券持有人和托管人不少於5天並不超過60天的提前通知之後。詳情請參閱說明書。

除了出售予收费比例賬戶的票據外，向公眾提供的票據將按照上述公開發售價格出售。代理商根據客戶賬戶代理購買票據的票據將按照公開發售價格購買。代理商銷售自己賬戶持有的票據可以按照上述折扣從公開發售價格出售。代理商代表收费比例賬戶購買的票據可以按照上述公開發售價格的折扣出售給該賬戶，此時，該代理商將不保留任何銷售價格作為報酬。

普羅斯佩克特資本公司是一家金融服務公司，向中小企業、私人公司提供貸款和投資。我們以外部管理、非多元化的封閉式管理投資公司組織，已選擇適用於1940年投資公司法案的業務發展公司身份。Prospect Capital Management L.P.負責管理我們的投資，而Prospect Administration LLC提供必要的行政服務，使我們運作順利。

本價格補充資料僅與隨附的招股說明書所描述的證券有關，在僅是變更摘要並應與隨附的招股說明書一起閱讀，其中包括其他事項，如招股說明書第11頁開始的“風險因素”部分。這份價格補充資料和隨附的招股說明書包含在您投資我們的證券之前應該知道的重要信息。請在投資前仔細閱讀它。

投資並保存供日後參考。我們向證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他關於我們的信息。您可免費通過以下方式與我們聯繫獲取此信息：位於紐約市東40街10號42樓，郵編10016，或致電（212）448-0702。SEC在www.sec.gov維護一個網站，可根據書面或口頭要求免費獲取此類信息。我們的互聯網網站地址是www.prospectstreet.com。我們網站上的信息未作為本定價補充資料或隨附招股說明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本定價補充資料或隨附招股說明書的一部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未核准或否決這些證券，亦未就此定價補充資料的充分性或準確性發表意見。對此作出相反陳述屬犯罪。Prospect Capital Corporation及Prospect Capital Corporation的任何子公司的責任不受美利堅合眾國的完全信心和信用的保證。Prospect Capital Corporation或Prospect Capital Corporation的任何子公司均非美利堅合眾國的政府支持企業或美利堅合眾國的機構。

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