展品10.2

執行版

2024年9月 16日

修正 第2號擔保高級

可轉換本票

這作爲Senior Secured Convertible Promissory Note（「債券」）修正案第2號，原發行日期爲2024年4月24日（「發行日期」），由Trio Petroleum Corp.（「公司」）發行。修改”） 具有2024年4月24日的原始發行日期（「發行日期」）單張債券）發行，由Trio Petroleum Corp.（「公司」maker”或「賣方」公司”）到LLC（即“持有人”）。除非另有定義，否則所有最初大寫的術語應按照票據中給定的含義解釋。

鑑於，各方於2024年8月14日簽署了《第一修正案》，對票據進行了某些修訂，包括將到期日期延長至2024年9月16日；

鑑於， 各方希望通過本修正案進一步修訂該票據，就以下本修正案中規定的某些事項而言。

現在，簽署人確定協議如下：

1.修改

a. 到期日特此延長至2024年10月16日。 附註第1.3節在其整體上經進一步修訂，以便閱讀如下：

“1.3 主要還款根據1.4條的規定，在2024年10月16日（以下簡稱「到期日」）之後，公司應當支付給持有人一筆現金，以償還根據本票據到期之後尚未償還的餘額。到期日可以由持有人自行決定，在任意連續三十（30）天期限內延長。到期日簽發方和持有人一致同意，根據本票據進行的所有付款，包括但不限於第1條的規定，在所有情況下，均應受到購買協議條款的約束.”

b. 根據公司自願調整票據轉換價格的權利，特此發佈本票據第3.1（b）節 全文修正如下:

(b) 轉換 價格換股價格是指在轉換通知交付給公司之前的最近五個交易日內普通股的收盤價的平均值。 然而此轉換價格不得低於0.15美元。

2. 沒有違約事件；寬限債權人承認並同意，在原始發行日期至本修改協議簽署日期之間，票據沒有發生任何違約事件。此外，由於到期日延長至2024年10月16日，債權人同意不行使任何與票據在2024年9月16日之前未支付相關的權利和救濟。

3.無其他修改。除本修改協議另有規定外，《債券》和《購買協議》的所有其他條款和條件均保持完全有效。

4. 管轄法本修正案應依照購買協議進行解釋和執行。本修正案不得被解釋爲或與起草本修正案的一方進行推定。

5. 專屬 司法管轄權; 地點任何因或與本修正案有關的訴訟、程序或索賠應根據購買協議的規定提起和執行。

6. 執行力。 本修正案可以用兩份或更多副本執行，所有副本一起視爲同一協議，並在各方簽署並交付給對方後生效，各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或電子郵件交付「pdf」格式的數據文件，則該簽名應被視爲有效且具有約束力，與傳真或「pdf」簽名頁面原件具有同等效力。

[簽名頁 下一頁]

證人承認，各方在上述日期執行了此修正案2，作爲修正和重新制定的優先擔保可轉換的付款保證註釋。