展品10.1

執行版

2024年9月 16日

修正 第二修訂的優先擔保

可轉換本票

這作爲修訂的 第2條修訂和重新規定的高級擔保可轉換本票（“修改”）與2024年4月16日作爲原始發行日期和2024年4月24日作爲修訂和重新確定的發票發行日期單張債券發行者爲Trio Petroleum Corp. (以下簡稱「本公司」)，maker”或“公司公司”) 到 (the “持有人”). 所有最初大寫的術語，如果未在本文件中有其他定義，則具有在註解中給出的含義。

鑑於， 各方於2024年8月14日簽署了修正和重訂的高級擔保可轉換應收轉讓票據第一修正案， 其中包括對票據的某些修改，包括將到期日延長至2024年9月16日；和

鑑於， 各方希望通過本修正案進一步修訂該票據，就以下本修正案中規定的某些事項而言。

現在，簽署人確定協議如下：

1.修改

a. 到期日特此延長至2024年10月16日。 附註第1.3節在其整體上經進一步修訂，以便閱讀如下：

“1.3 主要還款根據1.4條的規定，在2024年10月16日（以下簡稱「到期日」）之後，公司應當支付給持有人一筆現金，以償還根據本票據到期之後尚未償還的餘額。到期日可以由持有人自行決定，在任意連續三十（30）天期限內延長。到期日簽發方和持有人一致同意，根據本票據進行的所有付款，包括但不限於第1條的規定，在所有情況下，均應受到購買協議條款的約束.”

b. 根據公司自願調整債券轉換價格的權利，債券的第3.1(b)條現全文修改如下：

(b) 轉換 價格轉換價格是指投資者向公司交付可轉換通用股通知之前5個交易日內的可轉換通用股收盤價的平均值; 然而此轉換價格不得低於0.15美元。

2. 沒有違約事件；寬限債權人承認並同意，在原始發行日期至本修改協議簽署日期之間，票據沒有發生任何違約事件。此外，由於到期日延長至2024年10月16日，債權人同意不行使任何與票據在2024年9月16日之前未支付相關的權利和救濟。

3.無其他修改。除本修改協議另有規定外，《債券》和《購買協議》的所有其他條款和條件均保持完全有效。

4. 管轄法本修正案應依照購買協議進行解釋和執行。本修正案不得被解釋爲或與起草本修正案的一方進行推定。

5. 專屬 司法管轄權; 地點任何因或與本修正案有關的訴訟、程序或索賠應根據購買協議的規定提起和執行。

6. 執行力。 本修正案可以用兩份或更多副本執行，所有副本一起視爲同一協議，並在各方簽署並交付給對方後生效，各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或電子郵件交付「pdf」格式的數據文件，則該簽名應被視爲有效且具有約束力，與傳真或「pdf」簽名頁面原件具有同等效力。

[簽名頁 下一頁]

證人承認，各方在上述日期執行了此修正案2，作爲修正和重新制定的優先擔保可轉換的付款保證註釋。