比特兄弟有限公司
金爾業務中心A座15樓
岳麓區滨江路53號
中國湖南省長沙市 410023
2024年2月20日
透過EDGAR提交
Christopher Dunham
公司財務部門
揭露審查計畫
證券交易委員會
100 F 街東北
華盛頓特區20549
| 回覆： | 比特兄弟有限公司 | |
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2023年6月30日止年度20-F表格 回覆日期為2023年12月28日 | ||
| 檔案編號001-35755 |
親愛的 Christopher Dunham,
比特兄弟有限公司（“我們”或“公司”）特此就2024年1月9日發出的美國證券交易所（“SEC”）工作人員對公司截至2023年6月30日財政年度結束的20-F表格（“2023年20-F表格”）所提出的評論，回應美國證券交易所（“SEC”）的工作人員（“工作人員”）針對吳顯龍（“工作人員信函”）的評論。
截至2023年6月30日的財政年度20-F形式年度報告
16I. 關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露 第108頁
| 1. | 我們注意到您的補充提交說明：「在不包括公司董事和高級管理層的受益所有權的情況下，截至2023年12月28日，沒有任何股東擁有公司已發行股份的5%以上。」請更新以確定擁有公司已發行股份5%以上的董事和/或高級管理人員，包括他們對相關證券類別擁有的所有權百分比。請還解釋您如何計算吳憲龍先生的總投票權，因為第94頁的披露顯示他的B類股份有權獲得每股20票。請進一步修改，以澄清您如何考慮由S.H.N. Financial Investments Ltd.和Matthew J. Ruck提交的修正據稱每位報告人受益地擁有超過5%的你公司已發行股份的13G表格。 |
回應： 針對員工的評論，我們尊敬地通知員工，我們將根據第20-F表格第16I條款修改我們的披露如下：
根據公司的股東名冊和股東做出的公開申報，據公司所知，包括公司董事和高級管理層的受益擁有權，截至本報告日期，沒有任何股東受益擁有公司5%或以上的股份。
就2023表格20-F日期而言，吳先龍先生的總投票權為17,600,020，這是吳先龍先生持有的B類股880,001股的20倍。截至2023表格20-F日期，公司從所有已發行和流通的A類和B類股份獲得的總投票權為227,979,824。因此，吳先龍先生在2023表格20-F日期時所代表的總投票權佔公司總投票權的7.72%。
S.H.N.金融投資有限公司和Matthew J. Ruck提交的經修訂的13G表格是在公司2023年20-F表格提交後提交的，因此未被納入2023年20-F表格第6.E條款中有關受益所有權表格的披露中。
| 2. | 我們注意到您查閱了公開文件和股東登記以完成根據第(a)段規定所需提交的資料。請補充描述任何其他查閱的材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見作為提交的依據。在您的回應中，請就根據第b(2)和(3)段所需披露而查閱的材料和依賴的法律意見或第三方認證提供同等詳細的討論。 |
回應： 對於員工的評論，我們尊重地通知員工，我們已審閱公開申報以及我們的股東登記，以及來自 本公司及其合併外國營運實體的董事和高級職員的書面確認表示他／她並非中國共產黨的官員。 我們並未依賴任何法律意見或第三方認證作為提交的依據。
| 3. | 為了澄清您審查的範圍，請補充說明您已採取的步驟，以確認您董事會成員或您子公司的董事會成員中，沒有任何中國共產黨的官員。例如，請告訴我們，董事會成員目前或先前在中國共產黨的委員會擔任會員或有關聯，這是如何影響您的判斷。 |
回應： 針對員工的評論，我們謹遵告員工，我們已審閱了公司及其合併海外營運實體的董事和高級職員的書面確認，確實證明他/她目前或先前並非中國共產黨的任何官員或委員會的成員。 對於公司董事和高級主管的書面確認，我們已告知員工該等確認未顯示他/她目前或先前是中國共產黨任何官員或委員會的成員。
| 4. |
我們注意到，您根據16I(b)(2)、(b)(3)和(b)(5)條款提供的披露是關於自身的。我們還注意到，您在8.1號附件中列出的子公司名單顯示您除了英屬維爾京群島和中國外，在香港也有子公司。 請注意，第16I(b)條款要求您為自身及您的合併外國經營實體披露，包括可變特殊利益實體或類似結構。 |
| ● | 就第(b)(2)條而言，請進一步澄清您的合併外國營運實體所設於或組織的司法管轄區，並提供每個外國司法管轄區中您的股份或您的合併營運實體所擁有的政府實體股份的比例。 |
| ● | 就(b)(3)和(b)(5)而言，請修改以提供所需的信息，以供您和您所有的合併外國經營實體使用。 |
回應： 針對員工的意見，我們尊重地告知員工，我們已根據20-F表格第16I條進行了修訂，詳情如附加提交所示。 附件A 據此，此為附註99.1號附件，將作為20-F/A表格的一部分提供。
| 5. | 關於您根據第16I（b）（5）項提出的披露，我們注意到您已包含如此語言，即該披露是“據我們最好的知識”。如果確實如此，請修改以確認無保留，確認您的條款以及您的合併外國營運實體的條款不包含來自任何中國共產黨章程的措辭。 |
回應： 鑑於員工的評論，我們尊敬地建議員工，我們已相應修訂了我們在20-F表格第16I項下的披露。
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如對上述有任何問題，或希望討論公司申報的任何方面，請隨時與我們聯絡。
| 真誠地, | ||
| 比特兄弟有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 吳顯龍 | |
| 姓名：黃錦源 | 吳顯龍 | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| cc: |
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補充提交
根據表格 20-F 項 16I (a) 項
Bit Brother Limited（以下簡稱「公司」）正在通過EDGAR提交以下信息，以滿足《20-F表格》第16I(a)條的要求，關於Holding Foreign Companies Accountable Act和Consolidated Appropriations Act, 2023（以下簡稱「HFCAA」）的員工聲明。
在其2022財政年度期間，因為在2022年6月30日結束的年度報告已由勝捷企業ZD CPA及Co. 簽發的審計報告，連同中國基本報表，向美國證券交易所委員會（“SEC”）提交的形式為20-F，公司被證明是HFCAA的一個被確定的證券交易所指定的發行人。勝捷企業ZD CPA及Co. 是一家總部設於香港的註冊會計師事務所，該司在2022年12月之前由中國基本報表審計監督委員會（“PCAOB”）確定無法完全檢查或調查註冊會計師事務所，包括勝捷企業ZD CPA及Co. 作為總部所在地的司。為回應形式20-F第16I(a)項的要求，公司認為以下信息證明公司不是中國政府實體擁有或控制。
公司首席執行官暨董事長吳先龍受益擁有（根據SEC規定確定）880,001股B類普通股，佔本報告日期公司總表決權的7.72%。
根據公司股東名冊和股東提交的公開申報，截至本報告日期，據公司所知，包括公司董事和高級管理層的受益擁有權，沒有任何股東受益擁有公司已發行股份的5%或以上。
此外，截至本日期，公司的董事、 高級管理人員包括：吳憲龍、李玲音、江迪宇、廖志華和Anatoly Danilitskiy。我們已收到公司董事和高級管理人員的書面確認，以及其合併的外國經營實體，每位代表他/她並非中國共產黨的官員。
我們還檢閱了（i）由VStock Transfer, LLC提供的股東名冊，以及（ii）股東提交的13D和13G表格，沒有任何外國政府實體就公司證券提交的13D或13G表格，也沒有外國政府代表進入其董事會，公司無知曉或相信其為中國大陸政府實體所擁有或控制。
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截至本報告之日期：(i)英屬維爾京群島、中國、香港或美國的任何政府實體都不擁有本公司的普通股；(ii)中國政府實體不擁有本公司或我們的任何合併外國經營實體（包括變量實體）的控股財務利益；(iii)我們的董事會成員或子公司任何一員都不是中國共產黨的任何官員；(iv)我們的公司章程及修訂條文以及任何合併外國經營實體（包括變量實體）的任何憲章文件中都不含有任何中國共產黨的憲章，包括任何此類憲章的內文。
根據上述內容，該公司並非由中國政府機構擁有或控制。
日期：2024年2月20日
| 比特兄弟有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 吳顯龍 | |
| 名稱： | 吳顯龍 | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
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