美國

證券交易委員會

華盛頓特區。

時間表 14A

（規則14a-101）

在委託書陳述中需要提供以下信息

附表 14A信息

根據第14(a)條款的委託聲明

證券交易法1934年第

勾選適當的選框：

☐ 初步 代理陳述書

☐ 僅限委員會使用的機密文件（根據14a-6(e)(2)條規允許）

☒ 正式 代理陳述書

☐ 正式 補充材料

☐ 徵求 根據14a-12規則的材料

請 MD公司。

（根據其章程規定的註冊者名稱）

代理聲明提交人的名稱（如非註冊人）

提交費用支付(勾選適當的選框):

☒ 無需收費。

☐ 按照交易所法規14a-6(i)(1)和0-11計算的費用如下表所示。

1) 適用於交易的每個證券類別的標題：

2) 適用交易的證券總數：

3) 根據交易所法規0-11條計算的每單位價格或其他基礎價值的交易金額:

4) 擬議的交易最大總額:

5) 總費用支付：

☐ 先前提交的初步材料已經繳納的費用。

☐ 如果根據交易所法規0-11(a)(2)對費用的任何部分進行了補償，請勾選方框，並標明之前支付補償費用的報表。通過註冊聲明號碼、表格或計劃以及其提交日期來標識之前的報表。

(1) 之前支付的金額：

(2) 表格、計劃或註冊聲明編號：

(3) 申報方：

(4) 申報日期：

九月 17, 2024

親愛的 KindlyMD股東：

誠摯邀請您參加2024年Kindly MD股東年度大會（以下簡稱「KindlyMD」或「KDLY」）。 會議將於2024年11月08日（星期一）美國山區時間上午8:30在KindlyMD的公司辦公室，地址：Salt Lake City, Utah, 84117, 5097 South 900 East, Suite 100舉行。

請注意，年度股東大會的參加者將僅限於股東登記日（或其授權代表）和公司的客人。所有權的證明可以是附上的代理投票卡的副本。您可能希望參考本代理聲明的第一頁，了解有關投票您的代理的信息，包括在年度股東大會上進行投票。

此次會議只有以下所述和附隨文件中的提案可以考慮。在年度股東大會上，我們尋求KindlyMD股東批准重新選舉全部五名董事，並覈准同一獨立核數師的選擇。KindlyMD一直保持着對股東直接提問和/或關切的開放邀請，任何時候都可以與管理層聯繫。

如果您無法參加會議，請儘快填寫代理表並返回。如果您之後決定參加會議，您可以撤銷代理並親自投票。

根據美國證券交易委員會（「SEC」）頒佈的規定，公司將互聯網作爲向股東提供委託代理資料的主要方式。 據此，公司將向股東發送一份委託代理資料互聯網可獲取的通知（「通知」），所有股東都可以通過互聯網訪問委託代理資料（包括公司向股東的年度報告、委託代理聲明或委託表的形式）鏈接爲https://investors.kindlymd.com或通過與我們的總部聯繫(385)388-8220請求一套打印的委託代理材料。詳細的互聯網訪問委託代理資料的指示或打印拷貝請求信息請參閱通知。該通知包含一個您在股東會議上投票所需的控制號。請保存這份通知以備參考。此外，股東可以通過郵寄或電子郵件的方式持續地請求以書面形式或電子形式收到委託代理材料。公司鼓勵股東利用互聯網上的委託代理資料來減少其年度股東會議對環境的影響。SEC根據美國證券交易委員會（「SEC」）頒佈的規則，公司使用互聯網作爲向股東提供委託代理資料的主要方式。 因此，公司向股東發送了一份委託代理資料互聯網可用性通知（「通知」）。所有股東都可以通過互聯網訪問委託代理資料（包括公司的年度報告、委託聲明或委託書的形式）鏈接爲https://investors.kindlymd.com，或者通過聯繫我們的主要辦事處（(385)388-8220）要求一份打印的委託代理資料。互聯網訪問委託代理資料的說明或要求打印副本的指示在通知中。該通知包含一個您將需要投票股份所需的控制號碼。請保存這份通知，以便在會議日期前作爲參考。此外，股東可以持續地通過郵寄或電子郵件的方式要求以書面形式或電子形式接收委託代理資料。公司鼓勵股東利用互聯網上的委託代理資料，以幫助減少其年度股東會議對環境的影響。提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定，公司將互聯網作爲向股東提供委託代理資料的主要途徑。 因此，公司將向股東發出一份關於委託代理資料互聯網可獲取的通知（「通知」）。所有股東都可以通過互聯網訪問委託代理資料（包括公司的年度報告、委託聲明或委託表的形式）鏈接https://investors.kindlymd.com，或通過聯繫我們的總部電話號碼（(385)388-8220）索要一份打印版的委託代理資料。有關如何通過互聯網訪問委託代理資料或索取打印副本的說明可以在通知中找到。該通知包含一個控制號碼，您需要用它來投票您的股份。請保留這份通知以供會議日期參考。此外，股東可以持續要求通過郵寄或電子郵件以書面或電子形式接收委託代理材料。公司鼓勵股東利用互聯網上的委託代理資料，以幫助減少其年度股東會議對環境的影響。

無論您是否計劃參加會議，請通過互聯網進行電子投票，或者如果您需要紙質的委託材料副本，請填寫、簽署、日期並將附帶的委託卡放入隨附的郵資預付回信封中。請參閱“如何投票？”在委託聲明中了解更多細節。

一般來說，您有幾種獲取KindlyMD的公告和其他披露信息的選擇，包括SEC的10-K和10-Q表。您可以通過向investors@kindlymd.com發送郵件或郵寄地址的方式，要求將您添加到公司的電子郵件列表或常規郵件列表中。另外，您還可以通過發送一封指示信至公司地址或撥打(385-388-8220)並提供指示來添加。或者，您可以直接從KindlyMD的網站上查看和打印公司的財務和其他信息。 investors@kindlymd.com另外，您還可以直接從KindlyMD的網站上查看和打印公司的財務和其他信息。 https://investors.kindlymd.com.

感謝您對KindlyMD的支持！

此致敬禮，
/s/ Tim Pickett
Tim Pickett
首席執行官

MD有限公司

5097 South 900 East, Suite 100

鹽 猶他州鹽湖城84117

(385) 388-8220

股東周年大會通知

將於2024年11月08日舉行

致 尊敬的Kindly MD股東：

KINDLY MD, INC.（以下簡稱「公司」或「KindlyMD」）的股東年會（以下簡稱「年會」）將於2024年11月08日當地時間上午8:30舉行，議程如下：

(1) 重新選舉五名董事，任期截至2025年股東大會並直到選出繼任者併合乎資格爲止； 和

(2) 批准選定Sadler Gibb & Associates作爲公司獨立註冊會計師事務所，任期至2024年12月31日爲止。

KindlyMD的董事會建議投票「贊成」重新選舉已經擔任該職務的提名董事，並在隨附的委託書中描述了他們的背景，「贊成」確認Sadler Gibb & Associates。

只有在2024年8月6日（即「股權登記日」）營業結束時登記股東才有權收到年度股東大會的通知並參加投票。

這份代理聲明和授權表格將於2024年9月27日左右首次提供給公司股東。

每位股東的表決在年會上都很重要，鼓勵每位股東提交其代理表決權。

董事會順序
/s/ Tim Pickett
Tim Pickett，首席執行官
猶他州鹽湖城
日期： 2024年9月17日

請及時填妥、簽署、日期並退回所附的代理表，無論您是否計劃參加年度股東大會。

如果您的股份以第三方券商公司，提名人或其他機構的名義持有，只有該第三方機構才能代表您行使投票權。在這種情況下，請及時聯繫負責您帳戶的第三方機構，並指示如何投票您的股份。

目錄

MD有限公司

代理聲明

本代理聲明是爲KDLY股東（以下簡稱「公司」或「KDLY」）提供的，與即將舉行的股東年會（以下簡稱「年會」）有關，時間是2024年11月08日上午8:30，或其延期或休會。若適時填寫並寄回附上的代理，將根據上面的指示在年會上投票。如果完整填寫並及時寄回代理，但沒有指定具體指示，將在年會上進行投票：

(1) 選舉蒂莫西·皮克特、亞當·考克斯、艾米·鮑威爾、克里斯蒂安·羅賓遜和加里·西爾霍斯特爲董事;

(2) 就Sadler, Gibb & Associates公司擔任公司獨立註冊公共會計師的批准而言； 和

董事會已批准提案1和提案2，並建議股東投票贊同這些提案。公司徵集的代理人將投票支持提案1和提案2，除非代理表明反對或對一項或多項提案棄權。

年度股東大會的代理已附上。每位股東都很重要要填寫、簽名、日期並及時返回附上的代理，無論她/他是否計劃出席股東大會。任何股東一旦簽署並交付代理，即有權在其行使之前隨時通過向公司秘書提供撤銷代理的文件或通過向公司秘書提供以後日期的正式簽署的代理來撤銷該代理。此外，股東也可以通過出席股東大會並選擇親自投票來撤銷她/他的代理。

公司正在徵求代理人。所有與徵求有關的成本和費用將由公司支付。 代理人將通過郵件徵求，但在某些情況下，公司的高管和董事會成員可能會通過個人、電話、電子郵件、傳真或隔夜快遞進行進一步的徵求。

只有公司於2024年8月6日（「記錄日期」）營業結束後發行並持有的普通股價值0.01美元每股的5,947,169股（「普通股」）的持有人有權在年度股東大會上表決。 每股普通股有一票表決權。代表至少5,947,169股普通股的持有人必須出席年度股東大會，以便構成開展業務的法定人數。

所有正確填寫並返回的委託書，以及在會議上以個人形式出席的股份將被計入確定是否有法定人數出席的目的，不論委託書是否要求棄權投票或由經紀人未投票。根據猶他州修訂商業公司法，除了董事選舉和某些特定的非常事項外，其他事項將在贊成票數超過反對票數時得到批准。董事由獲得最多票數的候選人當選。棄權票和經紀人未投票不計入是否已批准事項或是否當選董事的確定中。

控股2986549股（約佔已發行股份的50.2%）的高管和董事表示他們將支持第1和第2項提案。

定義

除非上下文另有明確規定，「公司」、「我們」、「我們的」、「Kindly」和「KindlyMD」在此特指Kindly MD, Inc.及其合併子公司。

另外，除非上下文另有要求並且僅限於本代理聲明的目的：

有關征求和投票的信息

我們的 董事會（「董事會」）正在爲2024年股東年度大會徵求委託書。這份 委託書說明書包含了您在決定如何投票有關事項時需要考慮的重要信息。 請仔細閱讀。董事會我們的 董事會（「董事會」）正在爲2024年股東年度大會徵求委託書。這份 委託書說明書包含了您在決定如何投票有關事項時需要考慮的重要信息。 請仔細閱讀。

公司將支付從股東處徵集委任狀的費用。我們的董事、高級職員和常規員工可以代表公司徵集委任狀，無需額外報酬，可以親自或電話溝通。

問題和答案

一般 問題和回答

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們將文件打印和郵寄給您的成本，並減少我們的年度股東大會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接的說明。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將保持有效，直到您終止該選擇。

通過互聯網提交的代理必須在2024年11月07日晚上11:59（美國東部時間）前收到。提交代理授權指定的代理人按照您所指示的方式在年度股東大會上投票。代理表中所列的人（Tim Pickett）已經聲明，除非股東授權代理人否決投票權，否則將投票所有代理所代表的股份。如果您的代理沒有表明您的投票意向，代理表中所列的人將代表您投票。 董事會提名人每人「」以及確認任命Sadler Gibbs & Associates爲我們獨立的註冊會計師事務所，負責截至2024年12月31日的財政年度。如果有其他事項妥善提交至會議，您的股份將按照代理表中指定人員的酌情進行投票。 ” each of the nominees to our 董事會, and 「」 the ratification of the appointment of Sadler Gibbs & Associates as our independent registered public accounting firm for the fiscal year ending December 31, 2024 如果其他事項妥善提交至會議，則根據代理表中指定人員的酌情對您的股份進行投票。

如果您的股份登記在券商、銀行或其他代理人（通常稱爲「持有」）的名義下，您將收到來自您的券商、銀行或其他代理人的指示，必須按照這些指示投票。許多券商和銀行爲受益人提供了通過互聯網提供指示的流程。如果您的券商、銀行或其他代理人無法提供互聯網投票服務，請請求紙質代理書的副本，並填寫並寄回信封郵寄的投票指示卡。街頭名稱如果您的股份登記在券商、銀行或其他代理人（通常稱爲「持有」）的名義下，您將收到來自您的券商、銀行或其他代理人的指示，必須按照這些指示投票。許多券商和銀行爲受益人提供了通過互聯網提供指示的流程。如果您的券商、銀行或其他代理人無法提供互聯網投票服務，請請求紙質代理書的副本，並填寫並寄回信封郵寄的投票指示卡。

如果您未提供投票指示，您的經紀人可能有權投票。根據管理持有街名股份的經紀人的規定，經紀人有權自行決定在日常事務上投票，但在非日常事務上不能投票。日常事務包括獨立核數師任命的批准，但不包括選舉董事或非約束性的薪酬審批投票（統稱「非日常事務」）非日常事務）。您的投票尤爲重要。如果您的股份由經紀人持有，除非您提供投票指示，否則您的經紀人將無法代表您就這些非日常事務投票。因此，請立即就這些事務告知您的經紀人如何投票。有關詳細信息，請參閱每項提案後的“需要投票”。

如果您通過經紀人、銀行或其他委託人持有股份，並希望能夠在會議上親自投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他委託人那裏獲得一個合法的委託人，並在會議上向選舉管理員出示您的選票。

提案 第1號。董事選舉

總體來說

公司章程規定所有董事的任期爲一年，並且所有董事任職，直至他們的繼任者在下一屆年度股東大會上合法當選並具備資格。董事會已提名蒂莫西·皮克特先生、亞當·科克斯先生、艾米·鮑威爾博士、克里斯汀·羅賓遜先生和加里·西爾霍斯特先生，作爲董事連任，任期將於2025年年度股東大會屆滿。即將進行選舉的席位是無競爭的，即沒有其他候選人提交。根據KDLY公司的章程，候選人將由在會議上具備表決權的股東所投票表決選舉產生，會議需有法定人數。由於沒有其他候選人，實際上，一票贊成將選舉董事。

預計根據所附代理委託書授權投票，將就公司董事會提名人的選舉進行投票，除非代理委託書另有規定。如果提名人無法出任，將根據所附代理委託書授權投票，由董事會指定其他人選。公司的高級職員由董事會根據自己的意願選舉產生。關於提名人和其他董事以及他們的安防-半導體持股情況已由他們向公司提供。

董事 和被提名人

公司董事會的提名人選在年度會議上作爲董事選舉的候選人分別是蒂莫西·皮克特先生，亞當·考克斯先生，艾米·鮑威爾博士，克里斯蒂安·羅賓遜先生和加里·塞爾霍斯特先生。這些董事在過去五年中沒有在其他上市公司擔任董事職務。在過去十年中，這些董事沒有因與證券、金融機構或與任何具有紀律權力的交易所法案中的任何商業實體、機構或組織有關的欺詐而進行過法律訴訟。下面列出了有關董事們再次競選董事會的背景資料。

Tim Pickett

tim 皮克特，MPAS-C，46歲，自2019年公司成立以來就擔任創始人兼首席執行官。他畢業於猶他大學，獲得醫師助理學碩士學位（2014年）。他曾在斯圖爾特醫療集團猶他州醫師團的普通外科、創傷和急診醫學中工作，時間跨度從2014年到2020年10月。他在外科和重症監護方面的經驗塑造了他對阿片危機的看法。他在PGU的角色包括廣泛的門診診所、外科第一助手和牀邊重症護理。他遊說政府改進立法，以便獲得非阿片類藥物，並倡導在醫學治療中實際使用安全、以證據爲基礎的替代方法。在2020年和2021年分別被選爲猶他州最佳醫療大麻醫生。他的遠見領導和專注是KindlyMD成功的主要推動因素。

Adam Cox

Adam Cox，47歲，是一位經驗豐富的商人、企業家和鼓舞人心的領導者。在從事企業醫療行業超過十年後，他於2022年加入了KindlyMD。他於10月6日被任命爲COO，通過數據分析和最佳運營管理來解決阿片類藥物流行病。Adam值得注意的商業冒險包括自2011年以來在醫療行業工作，根據CMS的有意義使用規定，將醫療機構從紙質記錄過渡到電子記錄。Adam於2012年開始在Utah Physician Group工作，並迅速晉升到加入其母公司IASIS Healthcare。在2016年，作爲IASIS Healthcare的電子健康記錄實施公司經理，他在猶他州領導了幾項醫療數據分析、培訓和管理的簡化倡議，然後在全國範圍內作爲企業級解決方案實施。在他的職位取得成功和IASIS被Steward Healthcare在2017年收購後，Cox先生轉而作爲企業操作信息系統（IS）部門的收購分析師，指導全國範圍內的醫院和臨床收購。Cox先生成爲Steward Healthcare在許多關鍵門診運營方面的首席專家，經常全國各地出差評估、解決問題和穩定IS和收購相關問題的各個市場。他的豐富技能和可靠性使他成爲解決無法遠程管理的複雜問題的主要內部資源，確保Steward Healthcare門診運營的穩定功能和成功。到2019年，Steward Healthcare的Mr. Cox及其專業團隊負責對所有臨床IS運營進行全國範圍內的評估、互操作性、整合、實施和規範化，以支持公司的收購和擴張。

Amy Powell

Amy Powell，MD，FACP，FAMSSm，今年50歲，目前是猶他大學骨科系的臨床教授，在過去的20年裏，她一直在照顧大學運動員和各個年齡段的活躍人士。她於1999年從華盛頓大學獲得醫學博士學位，並於2003年在克利夫蘭診所基金會完成了體育醫學（內科）的研究生培訓。我們相信她在多模式疼痛管理（藥物、物理治療、注射和心理輔導）方面的豐富經驗，對急性和慢性傷害的管理以及她在醫學研究和教育方面的經驗，將極大地有利於KindlyMD服務的患者，並使其有資格擔任董事會成員。Powell博士具有重要的臨床和研究敏銳度，這對於加強和驗證KindlyMD的疼痛管理方法至關重要，特別是考慮到公司使用的多模式疼痛管理方法的綜合。多年來，她在照顧運動員和活躍個體方面的經驗與公司的使命相一致，即在成功治療患者的同時減少阿片類藥物的使用，利用她在疼痛管理方面的實踐和理論見解。她在醫學教育方面的作用可以進一步支持KindlyMD的研究、臨床協議和患者教育策略，以創建基於證據的指南和療法。

Christian Robinson

Christian Robinson，CPA，55歲，目前擔任Pave America的財務主管。在此之前，他曾是Zion Pharmaceuticals，LLC和Intrepid Biosciences，LLC集團的首席財務官（2021–2023年）。1996年，他從德克薩斯大學阿靈頓分校獲得工商管理學士學位，並擁有註冊會計師證書超過25年。克里斯蒂安在1996年至1999年擔任德勤的核數師，然後在1999年至2003年任職於安永會計師事務所。離開會計師事務所後，克里斯蒂安曾在運輸、營養保健品、核廢料和醫療大麻等行業的各種財務和會計職位工作，包括一家小型初創工業大麻提取公司（2019–2021年）和一位自僱的財務顧問（2016–2019年）。羅賓遜先生曾在Energy Solutions，Inc.擔任財務主管和首席會計師（1996–2016年），並在2007年幫助公司上市，確保遵守薩班斯-奧克斯利法案（SOX），並管理所有美國證券交易委員會（SEC）的財務報告和合規事宜。鑑於KindlyMD的多元化服務和數據管理，我們相信克里斯蒂安在財務管理、合規（例如遵守SOX）和監督SEC報告方面的豐富經驗使其有資格擔任我們的董事會成員，並對財務穩定和監管遵從至關重要。他在初創企業的經驗，尤其是在醫療大麻行業，與KindlyMD對替代治療方法的理念相呼應，並可能爲戰略財務規劃和行業特定細微差別提供有價值的見解。確保KindlyMD遵守財務法規，並與投資者和利益相關者保持透明溝通至關重要，尤其是考慮到該公司對敏感患者數據的收集和管理以及其多樣化的收入來源（訂閱、按需服務等）。

Gary Seelhorst

Gary Seelhorst，MS，MBA，53歲，最近在Justice Grown擔任國家合規和政府事務高級副總裁，從2018年開始，目前在10個不同的州爲幾家跨州大麻運營商提供合規和業務戰略諮詢。 他在製藥和保健領域擁有25年的工作背景，爲KindlyMD帶來了科學嚴謹性。Gary之前在Imprimis/Harrow Health的診所和外科中心擔任業務發展副總裁（2013-2017年），這是該公司發展最快的階段。 他的經驗還包括在Eli Lilly擔任醫學作家（1996-1998年）、Pfizer擔任臨床發展經理（1998-2003年）和企業發展董事（2003-2006年），以及幾家初創公司開發企業和擴張戰略。 他在1994年獲得了加州大學聖地亞哥分校生物化學/心理學的BS/BA學位，1993年在印第安納大學獲得了臨床生理學碩士學位，2004年在密歇根大學獲得了金融學重點的MBA學位。我們相信Gary在製藥和保健領域擁有的25年工作經驗對於導航製藥領域尤其是非阿片類替代品至關重要，使他有資格加入我們的董事會。他在Imprimis/Harrow Health增長階段的業務發展角色，以及他的金融學重點MBA，可能對幫助KindlyMD戰略性地引導其擴張戰略和可能增加其服務組合或市場份額至關重要。他在臨床和企業發展中的多樣角色提供了一種平衡的視角，這對於確保KindlyMD的臨床和企業戰略保持一致、可持續，並針對患者和業務增長進行了優化是特別有用的。

道德準則

公司已爲其董事會制定了道德守則。公司還制定了適用於所有員工的行爲準則，包括其命名的高管、信安金融主管和董事會。公司的道德守則和行爲準則可在公司網站上查閱。 https://investors.kindlymd.com /.

董事會多樣化

公司致力於營造一個多元、包容和公平的環境，讓所有董事會成員無論性別、年齡、種族、族裔、國籍、性取向或身份、殘疾、教育或任何其他偏見都感受到尊重和重視。

安防-半導體 管理層和特定人士的所有權

以下表格提供了截至2024年8月6日的公司普通股所有權信息，包括董事、在第5頁薪酬表中命名的高管，所有董事和高管團隊以及公司所知道的截至2024年8月6日持有超過公司普通股總數5%以上的人。

在前表中，董事和高級管理人員直接持有的股份屬於法定持有人和記錄股東，此類記錄股東擁有唯一的表決權、投資權和處分權。股份佔比的計算假設與該佔比相關的已行權的期權的行權。對於總數的百分比計算假設行權的已生效期權佔總數。

第16(a)節 實益所有權報告要求

《1934年證券交易法》第16(a)節修訂規定，要求公司的董事和高管，以及持有公司註冊類別股票超過10%的人，向證券交易委員會提交公司所有權的初始報告和股權證券所有權變動報告。要求高管、董事和持股超過10%的股東向公司提供他們提交的所有16(a)表格的副本。

據公司所知，僅基於公司收到的這些報告副本的審查，除一例外，所有在前一財年擔任職務、董事和持股超過10%的人，已經遵守了所有16(a)條款的要求。

高管薪酬

以下表格詳細列出了公司高級管理人員在過去兩個財政年度所獲得的報酬。

(a) 皮凱特先生於2019年12月19日被任命爲首席執行官。

(b) 「所有其他薪酬」中包含了支付給Wade Rivers, LLC的關聯方薪酬，該機構由Wade Rivers Trust受益所有，Pickett先生和他的配偶擔任受託人。2022年，Wade Rivers, LLC通過一份諮詢協議獲得總計132,624美元的其他薪酬，其中包括58,480美元的股票獎勵。2023年，Wade Rivers, LLC從公司獲得161,013美元的其他薪酬，其中34,617美元爲與關聯方票據利息，126,396美元爲諮詢服務費，其中99,912美元爲股票獎勵。

（c） Cox先生於2022年10月6日被任命爲公司的首席運營官。在任命之前，Cox先生自2022年5月1日至2022年10月6日擔任KindlyMD的顧問。表中包括Cox先生在2022年所擔任的兩個角色的所有收入。

(d) Barrera先生於2022年9月28日被任命爲公司的首席財務官。

2023 股權激勵計劃獎項授予

公司唯一的股權激勵計劃是其2022年股權激勵計劃，根據該計劃，2023年向1名個人授予了3000股期權。

就業合同、終止僱傭和控制變更。

Tim Pickett

公司與CEO蒂姆·皮克特（Tim Pickett）於2023年9月1日簽訂了爲期三年的僱傭協議。協議還規定，執行人員將繼續擔任董事。該協議規定了一個初始期限，從協議生效日起開始，至2026年8月30日結束，並在此後按年度續展，除非任何一方在初始期限屆滿日前至少提前60天通知終止或任何一年續展。根據協議期間爲公司提供的服務，皮克特先生將每年獲得15萬美元的年薪，自協議生效日起開始，隨着公司在協議日期後接收不少於300萬美元來自公司股權證券的一項或多項公開或私人融資而增加至每年26.5萬美元。

在2022年10月10日，皮克特先生收到了公司股票的35,000股限制性股份發行。在2023年6月30日和12月31日，皮克特先生分別收到了12,842股和4,545股限制性股份的發行。

Wade Rivers, LLC

公司於2021年1月1日與WY有限責任公司Wade Rivers, LLC簽訂了諮詢協議。該協議規定了連續期限，除非任何一方提前提出終止通知，通知期不少於30天。在2023年，Wade Rivers, LLC從公司獲得了其他薪酬，包括一筆有關方借款利息34618美元和業務諮詢服務126395美元，其中99912美元爲股票獎勵。

Adam Cox

公司與COO Adam Cox於2023年9月16日簽訂了爲期兩年的僱傭協議。協議規定了初始期限，從生效日起至2025年9月15日止，並在此後繼續每年基礎上延續，除非任何一方在初始期限或任何一年的延續期滿前不少於60天以前通知終止。在協議期內爲公司提供服務的Mr. Cox年薪爲138,000美元，並在公司在協議簽訂日之後的Nasdaq上市當月增加至225,000美元。

2022年8月17日和2022年10月10日，Cox先生分別獲得了公司限制股票的發行，分別爲20,000股和14,992股。2023年6月30日，Cox先生獲得了10,842股限制公司股票的發行。2023年9月14日，Cox先生獲得了18,000股限制公司股票的發行。

Jared Barrera

公司與首席財務官賈裏德·巴雷拉（Jared Barrera）於2023年9月16日簽訂了一份爲期兩年的就業協議。該協議規定，自生效之日起至2025年9月15日爲初始期限，之後每年自動續約，除非任何一方在初始期限屆滿前至少提前60天通知終止或任何一年的延期。在協議期內，巴雷拉先生每年獲得13萬美元的年薪，而在公司上市納斯達克後的當月，年薪將增至21.5萬美元。

2022年10月10日，巴雷拉先生獲得了公司限制性股票發行，共計10,000股。2023年6月30日，巴雷拉先生獲得了公司限制性股票發行，共計842股。2023年9月14日，巴雷拉先生獲得了公司限制性股票發行，共計5,000股。公司已經與其他非高管員工簽訂了其他的僱傭協議，其中一些協議要求每年發行限制性普通股作爲員工報酬的一部分。

未行使股票期權的股權獎勵

在2023年12月31日，未向任何具名執行官授予任何未完成的股權獎勵。

2023年 期權行使

2023年沒有任何期權股份被行使。

2023 養老金福利

公司不向任何僱員提供明確的福利養老金計劃。

2023 非合格延期薪酬計劃

公司不向任何員工提供非合格的遞延薪酬。

2023 董事外部報酬

2023年沒有支付單獨的袍金，因爲當時只有Tim Pickett和Adam Cox擔任董事，並且因爲他們也是公司的僱員，所以沒有收到單獨的袍金。

2024年5月31日，公司董事會任命了三名獨立董事，每位外部董事與公司簽訂了獨立董事協議。

2024年和2025年，每位外部獨立董事的補償如下：

首席執行官 薪資比率披露

2023年公司除了Pickett先生外，所有員工的年總收入的中值約爲61,856美元。Pickett先生2023年的年總薪酬爲364,523美元。這兩個金額的比例爲1:6。

爲了確定中位數員工，KDLY比較了截至2023年12月31日的所有全職員工的年薪情況，不包括CEO。 全職員工指的是在2023年至少工作1560小時的員工。確定了中位數年薪，並且使用與2023年摘要報酬表中計算Pickett先生報酬相同的方法計算了該員工2023年的總年薪。

披露 尊重公司的股權激勵計劃

下表總結了截至最近會計年度結束時，授權發行公司股權證券的薪酬計劃的情況，這些計劃包括個人薪酬安排，它們分別爲股東之前批准的所有薪酬計劃和股東之前未批准的所有計劃進行了彙總：

有關股權獎勵稀釋的額外披露：

截至2024年6月30日，公司尚未發行任何尚未解決的股票激勵計劃。

某些關係和相關事項

SEC規定我們必須披露自上一個財政年度開始以來的任何交易，以及上一個財政年度之前的兩個財政年度，或者目前擬議的交易，其中我們是參與方，並且涉及金額超過或將超過120,000美元，且任何相關人士具有或將具有直接或間接的重大利益。相關人士包括任何執行官、董事、董事候選人，或持有我們普通股5%或更多的股東，或者這些人的直系家庭成員。

該公司與關聯方進行交易，包括高級職員、董事以及他們的關聯公司。這些交易在正常業務範圍內進行，並且通常條件不會比向無關第三方提供的條件更不利。

2023年4月15日，公司與Wade Rivers, LLC達成了一項長期無擔保的應付票據，該公司受益所有權爲Wade Rivers Trust，Pickett先生和他的配偶擔任受託人，金額爲332,545美元。此交易清償了餘額爲82,545美元的現有應付票據，併爲公司提供了額外的25萬美元營運資金。該票據的年利率爲14.9％，到期日爲2024年12月22日。2023年9月7日，該票據被修訂以增加17,000美元；其他條件未做修改。2023年12月31日，該票據被Wade Rivers, LLC完全免除，導致公司資本公積金增加30萬美元。

公司報銷公司高級管理人員和董事在履行公司職責過程中發生的合理和必要費用。公司還爲某些高級管理人員和董事提供健康保險、養老福利和其他福利。

董事會 董事會和委員會報告

董事獨立性

KindlyMD的董事會已經確定，其董事會中三位外部董事佔董事會的60％，符合納斯達克股票市場規則5605(a)(2)中定義的獨立條件，滿足納斯達克股票市場規則5605(b)(1)中的獨立要求。董事會並不知道任何交易、關係或安排，這些交易、關係或安排是在確定鮑威爾博士、羅賓遜先生和西爾霍斯特先生在納斯達克股票市場規則下獨立時要考慮的。

董事會 領導層

CEO和董事長的職責由Tim Pickett擔任。由於Pickett先生在董事會職能組織方面的培訓和經驗，他自2019年以來在董事會上的成功任期以及公司董事會成員規模較小，董事會認爲這種結構在目前是最合適的。

風險監督

董事會在監督公司風險方面發揮着關鍵作用。董事會定期及時收到公司財務表現、資產負債表帳戶變動和組成情況、質量保證方案效果、產品責任風險以及與所有業務相關方（包括客戶、員工、供應商和政府機構）的關係狀況等方面的報告。董事會審查並批准公司進行的所有重要合同，包括銀行業務關係。治理和提名委員會定期收到KindlyMD遵守證券法律和與美國證券交易委員會以及股東的溝通方面的報告。審計委員會建立了一個獨立的舉報熱線，鼓勵早日匿名報告會計違規或其他KindlyMD的道德準則違反情況直接向審計委員會主席報告。董事會定期審查公司的訴訟威脅、監管合規、產品/市場策略以及運營活動。

董事會委員會和會議

董事會在2023年沒有召開正式會議，在2024年迄今爲止召開了三次會議。獨立董事也在今年與首席執行官進行了非正式會面。在各自任期內，所有董事參加了所有適用的會議。

公司設有審計、治理與提名以及薪酬委員會。公司委員會的現任成員可在前述安防-半導體所有權表中找到。委員會的書面章程、組成、會議安排和出席情況可在https://investors.kindlymd.com/governance-documents 上公開查閱。

審計委員會在2024年至今正式召開了一次會議，審議了KindlyMD獨立審計公司對季度財務報告、定期獨立會計複覈以及財務和內部控制審計的審計結果。審計委員會選擇公司的獨立會計師，批准審計範圍和相關費用，並審查財務報告、審計結果、內部會計程序、內部控制和其他符合財務問責要求的計劃。審計委員會主席代表審計委員會審查和批准了財務審計和稅務申報的獨立核數師。

公司治理和提名委員會在2024年迄今爲止正式開會一次。公司治理和提名委員會在制定和實施旨在確保董事會適當組成和組織以履行對公司和股東的受託責任、確定有資格成爲董事會成員的個人，並制定並推薦適用於公司的一套企業治理原則方面發揮主導作用。在會議上，公司治理和提名委員會在收到公司例行合規報告後，審查了KindlyMD及其人員（包括高管和董事）對適用法規要求的合規情況，以及與現行適用法律法規的公司合規政策相比較其已建立的合規政策和程序，並在需要時在公司法律顧問的指導下。

根據公司章程，公司的治理與提名委員會將考慮股東推薦的提名人。股東提名的董事候選人必須以書面形式提交給公司的總部，距離年度股東大會至少30天（如果公司向股東發出或宣佈年度股東大會日期的通知少於40天，則不遲於郵寄年度股東大會通知之日後的第十天）。

在考慮董事候選人時，治理和提名委員會會考慮以下幾個因素： - -

在考慮董事候選人時，委員會尋求在經驗、教育、行業和地理知識方面的多樣性，所有這些董事的總體提供了對公司面臨的功能和戰略挑戰有深刻理解的廣泛範圍。

委員會將以相同的考慮因素審議股東推薦的董事候選人。希望推薦董事候選人的股東應寫信至董事會與提名委員會，Kindly MD公司，5097 South 900 East Suite 100，鹽湖城，猶他州，84117，並附上：

在年度會議上提名現任董事連任之前，委員會將考慮：

尋求董事候選人時，委員會可向現任董事、管理層或其他人員徵求建議。在對候選人進行初步評估後，委員會將對該候選人進行面試，如果委員會認爲該候選人可能適合擔任董事會職位的話。委員會還可能要求候選人與管理層會面。如果委員會認爲候選人將爲董事會增加價值，委員會將向全體董事會推薦該候選人的提名。

薪酬委員會在2024年通過電話諮詢並在會面中正式開會一次，以評估管理層在實現目標方面的績效、推薦薪酬並制定公司內的薪酬策略和備選方案，包括在本招股說明書的薪酬討論和分析部分中討論的方案。這些討論最終在2024年8月的董事會會議上獲得批准。在過去的五年中，薪酬委員會成員和高管未曾與薪酬顧問進行過合作。

公司的政策是鼓勵董事會的每位成員參加年度會議，但並非強制。所有五位董事將出席2024年在鹽湖城舉行的年度會議

董事與股東之間的溝通

KindlyMD希望與董事會、任何委員會或任何個別董事進行溝通的股東，可以寫信給公司，地址爲鹽湖城900 East Suite 100，猶他州84117。該信件應確認發送者是KindlyMD的股東。根據主題的不同，管理層會：

在每次董事會上，管理層成員會彙報自上次會議以來收到的未轉發給董事的通信摘要，並在董事要求時向董事提供這些通信。

報告 薪酬委員會

薪酬委員會已審查和討論了與KindlyMD管理層相關的CD&A，基於該審查，委員會建議董事會將CD&A納入公司的10-K年度報告和本委託說明書中。

由薪酬委員會提交：2024年8月28日

審計委員會報告

現任董事會審計委員會由三名獨立外部董事組成，他們在納斯達克證券交易所股票市場規則5605(a)(2)和根據1934年證券交易法採用的10A-3(b)(1)規則的規定下是獨立的並且構成董事會的多數派。審計委員會章程可以在這裏查看： https://investors.kindlymd.com克里斯蒂安·羅賓遜是董事會指定的審計委員會主席和財務專家，符合《薩班斯－奧克斯利法》。

審計委員會代表董事會負責監督基本報表和內部控制程序。爲履行其監督責任，審計委員會審查了包含在股東年報中和提交給證券交易所的季度和年度基本報表。

審計委員會於2024年5月31日正式成立，以審閱公司獨立首席核數師Sadler、Gibb & Associates對季度財務報告和季度審查，以及Sadler、Gibb & Associates進行的2023年年度財務審計報告。根據審計準則第61號，根據需要與管理層和獨立核數師就報告中使用的會計原則的可接受性和質量進行討論。這些討論包括披露的清晰度，財務報告中使用的基本估計和假設，以及在編制財務報表中進行的重大判斷和管理決策的合理性。此外，審計委員會已與獨立核數師討論過他們與公司及其管理層的獨立性，包括獨立性標準委員會標準第1號和2002年《薩班斯－奧克斯利法案》中要求的書面披露事項。

審計委員會還與公司管理層及其獨立核數師會面，討論了與所進行審計的整體範圍和目標相關的問題，公司使用的內部控制，管理層的公開和誠實，核數師驗證管理人員提供信息，核數師在執行獨立審計時使用的質量控制程序以及可能的利益衝突。委員會徵集了改善KindlyMD內部控制程序的建議。

按照上述審議和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司2023年12月31日結束的財政年度的10-K表格中，提交給證券交易委員會。

提交 審計委員會: 2024年8月28日

提案 2. 獨立註冊會計師事務所的任命的批准

審計委員會選擇並董事會批准了Sadler, Gibb & Associates作爲公司2023年度的核數師和獨立註冊會計師事務所。審計委員會已決定再次任命Sadler, Gibb & Associates爲公司2024年度的主核數師和獨立註冊會計師事務所，前提是接受可接受的合同條款，包括時間表和費用協議。

如果獨立註冊會計師事務所的選擇未經股東批准，審計委員會將重新考慮其選擇。即使經股東批准了該選擇，審計委員會在其自行決定的情況下，也可能決定任命不同的獨立首席註冊會計師事務所，如果審計委員會認爲這對公司及其股東最有利。

Sadler, Gibb & Associates的代表可能會出席年會，並且可以發表自己的聲明，以及回答股東的問題。

董事會建議投票「贊成」任命薩德勒，吉伯和合夥人會計師事務所爲其獨立註冊公共會計師事務所，截至2024年。

由校長和其他會計公司開具的費用

下表顯示了公司綜合財務報表適用前一財年審計的收費以及2023年和2022年會計師提供的其他服務費用。

2023年，會計費用（審計和稅務）的累計總額爲10萬8千99美元，而2022年爲6萬6千880美元。

審計費用。 專業服務費用，用於審核公司年度財務報表。2023年和2022年的主審計公司均爲Sadler, Gibb & Associates。2023年的綜合審核（及與審核相關的）費用總計爲103,804美元，而2022年爲58,500美元。

審計相關費用。 與收購相關的盡職調查費用和相關會計諮詢費用、旅行費用、遵守融資安排和審計服務的費用，這些費用不是法定或監管要求的。對於主審計公司而言，這些費用包括對KindlyMD季度報告10-Q中包含的財務報表的審查和相關的監管審查。

稅 費。 用於稅務申報、準備和諮詢服務的費用。2023年的累計稅費總額爲4295美元，而2022年爲8380美元。 在2023年和2022年，獨立公司準備稅務申報，並提供州和聯邦遵守所需的額外諮詢服務。

審計 委員會政策和批准

上述服務由審計委員會委託親切醫生的獨立核數師事務所，而非Sadler, Gibb & Associates執行。這包括親切醫生的財務審計、稅務申報和公司員工福利計劃的法定審計。審計委員會的政策是要求所有由獨立核數師執行的服務在執行之前經過審計委員會主席的事先批准。

核數師獨立性

審計委員會已經考慮了是否向公司提供非審計事項的服務與保持核數師獨立性是否相容，並得出結論：在適當情況下，履行此類工作不會損害核數師的獨立性。

重要通知 關於2024年11月08日股東大會的代理材料的可獲得性

這份代理聲明和2023年股東年度報告可在以下網址獲取 https://investors.kindlymd.com /.

股東提案

預計下一屆股東大會將在2025年9月舉行。根據《美國證券交易委員會規定14a-8》和KindlyMD公司章程的提前通知要求，股東可以就包括在公司2025年股東大會有關聯的代理人聲明中郵寄的提案提出建議。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司應於2025年5月1日或之前收到該等提案，並且該等提案須遵守適用法律法規以及公司章程和公司章程的規定。

其他條款(無需翻譯)

其他業務

除了通知中提及的業務外，年度會議上沒有其他業務可討論。

爲確保在年度股東大會上具備必要的法定人數並對即將討論的事項進行投票，請在附上的委託書上指明您的選擇，並在提供的信封中及時簽字並退回。無論您是否簽署委託書，KindlyMD 鼓勵您參加會議。

董事會命令
KINDLY MD, INC.
/s/ Tim Pickett
猶他州鹽湖城
Tim Pickett
九月 17, 2024
董事長兼首席執行官