展品10.1

僱傭協議

本僱傭合同（以下簡稱「合同」協議於2024年9月17日（「協議」）生效日期。由Gryphon Digital Mining, Inc.（「協議方」）公司與Steve Gutterman（「協議方」）高管”).

鑑於，公司欲聘用執行官，公司和執行官願意簽訂一份就此僱傭達成協議的文件，受此協議的條款和條件約束。

現在，因此，根據以下約定：

1. 僱用 期間公司應根據本協議僱用執行官，任期自生效日開始至第三個（3）週年屆滿爲止，除非雙方在屆滿前至少六十（60）天以書面形式同意延長協議期限至額外的一年期限（每一期爲「延期期限」）。「僱傭期限」是指自2024年6月13日開始，到2026年6月13日結束的期限，根據下述規定可以延長或終止。”，“ 從生效日期開始，到第三（3^rd）週年爲止，除非雙方在屆滿前至少六十（60）天以書面形式同意延長協議期限至額外的一年期限（每一期爲「延期期限」）。續租）。雙方可以同意任意數量的續約次數。儘管前述內容中有相反的任何條款，但執行官的所有終止僱傭均受本節第4條規定的約束。

2. 聘用條款.

a. 職位和職責.

i. 職務和職責在僱傭期間，高管將擔任公司的首席執行官，並履行與該職位通常和習慣的僱傭職責。高管直接向董事會報告。在公司的要求下，高管將除了執行本約定規定的職位外，還要在公司及/或其子公司和關聯公司中擔任其他職務。如果在僱傭期間，高管在一個或多個額外職務中任職，高管的報酬不得超過本協議第2(b)節中規定的報酬。此外，如果高管在一個或多個額外職務中的服務終止，則高管的報酬不得因此終止而在任何方面減少或減少，前提是高管在本協議的規定下繼續受僱。

ii. 獨家協議在僱傭期間，執行管理層同意將幾乎所有的業務時間和注意力都投入到公司的業務和事務中。儘管如前所述，在僱傭期間，執行管理層有條件進行以下活動而不違反協議：（A）擔任慈善或非盈利組織的董事會、委員會或類似機構的職務；（B）承擔有限的教學、演講和撰寫任務；以及（C）管理個人投資，但前提是這些活動不會單獨或綜合地對執行管理層在協議下的職責和責任造成重大幹擾或衝突；但是，對於子款（A）和/或（B）中的活動，執行管理層需事先獲得董事會的書面批准。

iii. 校長 位置在僱傭期間，行政人員應在科羅拉多州丹佛市（「主要位置」）履行協議所要求的服務主要位置但雙方承認和同意，行政人員可能需要前往其他地點，以履行其職責和責任。

b. 補償，福利，以太經典.

i. 基本工資在生效日期起至僱傭期間，行政人員將按年獲得基本工資（「 」），爲每年45萬美元。基本工資將按照公司一般的薪酬支付規定進行支付，但支付頻率不得少於每月一次，並按部分年份的僱傭進行比例覈算。基本工資可以由董事會或其子委員會自行決定上調，但不得降低，本協議中的「基本工資」一詞將指增加後的基本工資。基本工資基本工資將按照公司一般的薪酬支付規定進行支付，但支付頻率不得少於每月一次，並按部分年份的僱傭進行比例覈算。基本工資可以由董事會或其子委員會自行決定上調，但不得降低，本協議中的「基本工資」一詞將指增加後的基本工資。

ii. 年度獎金和股票紅利.

iii. 激勵獎金。簽訂本協議後，高管將有資格獲得一次性獎金（「獎金」），如果公司達到特定股價和市值目標，獎金將按期支付。激勵獎金每個階段的具體目標和應支付金額如下表所示：激勵獎金），如果公司達到特定的股價和市值目標，獎金會按期支付。激勵獎金每個階段的具體目標和應支付金額如下表所示：

爲避免疑義，除非達到適用階段的股價目標和市值目標，否則不會支付任何激勵獎金。 這兩個 適用階段的股價目標和市值目標必須同時滿足，同時公司普通股的每股價格由收購方支付或以股票支付時，根據每股公司普通股的對數趨勢加權平均價格計算的價值（根據五日對數平均收盤價計算）必須超過激勵獎金階段的股價目標，且交易獲得的總價值必須超過激勵獎金階段的市值目標（如果以股票支付，則根據收到的對數平均收盤價計算）。激勵獎金還可以在控制權變更時獲得，如果收購方每股支付的公司普通股股價超過激勵獎金階段的股價目標，且交易獲得的總價值超過激勵獎金階段的市值目標（如果以股票支付，則根據收到的對數平均收盤價計算）。絕不允許多次實現激勵獎金階段的績效目標。董事會可酌情調整或修改激勵獎金目標，只需發生調整公司第2.5節的在職股權獎勵計劃股權獎勵。

每個激勵獎金可以以現金、比特幣、公司股權或上述任何一種的混合形式支付，由董事會（或其子委員會）確定，並應在達到適用激勵獎金分段的股價和市值目標後的三十（30）天內支付。執行人必須通過每個支付日期連續任職公司，才有資格領取激勵獎金的任何部分。

iv. 簽署 股權授予在生效日期後的30天內，公司將向董事會推薦一次性股權授予給高管，以公司普通股爲對象，價值爲$1,000,000；RSU的數量將基於公司普通股的30日VWAP，在授予日期之前（但不包括）的股價計算得出（“簽署獎勵”）。在執行履行了適用的獲權日期之前的持續服務下，簽署獎勵將分階段實現，包括：A.授予日期之後的前兩個（2）週年，RSU的三分之一（1/3）（向下取整）實現；B.公司在生效日期時存在某些股票交易所上市資格失格的整改。簽署獎勵的條款和條件將在一份公司規定形式的單獨授予協議中載明，在公司和高管之間簽署。

v. 福利在就業期間，高管（以及高管的配偶和/或符合條件的受撫養人，在適用的計劃和項目中）有資格參與並接受公司不時維護的員工健康福利計劃，並根據該等計劃及項目的條款進行保險覆蓋，包括醫療、壽險、住院、牙科、殘疾、意外身故和殘疾以及旅行事故保險計劃，條件與類似級別的高級主管適用的條款和條件相同。此外，在就業期間，高管有資格參與公司不時爲其高級主管官員維護的養老、儲蓄和其他員工福利計劃。本第2條(b)(v)款的任何內容均不構成或被視爲構成公司採用或維護任何健康、福利、養老或其他福利計劃的義務，並不對公司隨時修改或終止任何此類計劃或項目的能力構成任何限制。

vi. 費用在僱傭期內，執行者有權根據公司的政策、規定和程序，即時獲得所有在履行本協議下職責期間由執行者承擔的合理業務費用的報銷。

vii. 福利 待遇在僱傭期間，執行官有資格根據公司的政策、實踐和程序，享受公司不時提供給員工的各種福利和津貼，並且根據公司的自行決定，不時提供給高級主管額外的福利和津貼。

viii. 休假在僱傭期間，執行官有權享受帶薪假期，根據公司適用於員工的計劃、政策、項目和做法，時時有效。

3. 僱傭終止.

a. 死亡或殘疾在就業期內，一旦行政人員死亡，其僱傭關係將自動終止。在就業期間，無論是公司還是行政人員均可在行政人員殘疾的情況下終止行政人員的僱傭關係。

b. 公司可以隨時解僱員工：(i)有理由解僱，或者(ii)提前三十 (30) 天書面通知員工解僱(通知應按照第 19 條的規定交付)，無需理由解僱，或者(iii)在員工死亡時，或者(iv)董事會誠信判斷員工有殘疾的情況下。公司可以在僱傭期間有正當理由或無正當理由終止執行董事的僱傭關係。

c. 行政部門的終止執行官的僱傭可以因任何原因或無原因被執行官終止，包括有正當理由或沒有正當理由。

d. 在僱傭期結束時終止如果按照本協議的規定不延長僱傭期，則本協議將在僱傭期結束後終止。

e. 終止通知除了因執行人死亡或僱傭期限到期之外，任何終止僱傭關係的情況，應當根據本協議第11(b)條的規定向另一方發出終止通知。執行人或公司未在終止通知中列明有助於證明正當理由或事由的任何事實或情況，均不會放棄執行人或公司根據本協議擁有的任何權利，也不會阻止執行人或公司在此強調這些事實或情況以執行執行人或公司在本協議中的權利。

f. 解除職務和董事職位；歸還財產。在任何原因導致高管終止僱傭後，除非高管與公司之間有書面協議另有規定，否則高管將被視爲已辭去公司所有職務、董事職位和其他任何可能存在的工作職位，並將採取一切合理要求的行動以實施上述事項。此外，在高管因任何原因終止僱傭時，高管同意將公司及其關聯公司的所有文件（及其副本）以及高管目前擁有、保管或控制的所有其他公司或公司關聯方財產歸還公司。此財產包括但不限於：（i）高管知道包含或體現公司或公司關聯方任何專有或保密信息的任何種類材料（以及其複製品），（ii）電腦（包括但不限於筆記本電腦、臺式電腦和類似設備）和其他便攜式電子設備（包括但不限於平板電腦）、手機/智能手機、信用卡、電話卡、入門卡、身份標識牌和鑰匙，以及（iii）有關公司或其關聯公司的客戶、業務計劃、營銷策略、產品和/或流程以及從公司或其關聯公司收到的有關第三方的任何信息的任何信函、圖紙、手冊、信件、筆記本、報告、程序、計劃、提案、財務文件或任何其他文件。

4. 公司終止時的義務.

a. 應計 義務。如果行政長官根據本協議任一任職務在僱用期內終止 原因，公司將向高管支付或提供：（i）任何已賺取但未支付的基本工資和應計休假時間，（ii）報銷 根據第 2 (b) (vi) 條的規定，高管在解僱之日之前產生的任何可報銷的業務費用 在本協議中，(iii) 支付在終止日期之前完成的任何日曆年度的已賺取但未付的年度獎金，以及 (iv) 根據公司的任何計劃、計劃或政策應向高管繳納的任何既得款項（合稱”應計債務”); 但是，如果公司因故解僱（X）或（Y）高管根據本協議解僱高管的聘用 自願且無正當理由，也非因死亡或殘疾，則根據第 2 (b) (ii) 條獲得的任何年度獎勵 前一個日曆年度的未繳款將被沒收。前述條款 (i) — (ii) 中描述的應計債務 應在終止之日（或適用法律可能要求的更早日期）後的 30 天內支付刑期，應計的 前一句第 (iii) 條所述的債務應根據第 2 (b) (ii) 條在正常過程中支付（即 在向公司高級管理人員支付年度獎金之日（通常是該日曆年度的年度獎金）和應計獎金 前一句第（iv）條所述的債務應根據管理計劃或計劃的條款支付。

b. 資格 終止-非控制權變更。根據第4(d)條、第11(c)條和第11(e)條，以及高管繼續遵守本協議第7條的規定，如果高管在僱傭期內因符合資格的終止而被公司解僱，並且該終止事件不是在控制權變更前30天或之後12個月內發生，那麼除了應計的義務外，公司應支付高管一筆金額，其等於：(i) 高管離職日基本工資的一倍，按離職日的實際情況計算；(ii) 12倍乘以高管根據公司健康福利計劃選項在離職日實際情況下的每月健康福利成本的乘積（(i)和(ii)之和，稱爲“非控制權變更離職”。非控制權變更離職應在解除效力日期後儘快一次性支付，但不得遲於高管離職日後的74天。

c. 資格 終止 - 控制權變更根據第4(d)、11(c)和11(e)款的規定，以及高管繼續遵守本協議第7款的規定，如果高管在就業期內由於符合條件的終止，在控制權變更前30天或之後12個月內終止僱傭關係，則除了已發生的義務和非控制性解僱補償外，公司還應支付高管等於0.5倍目標獎金的金額，並即時計入並按比例覈准高管持有但在終止日期未計入-清晰的激勵獎金的每筆未定股權獎勵。在變更控制期間，執行人資格終止符合要求後，根據本協議條款，公司將提供以下離職補償金（根據子條款3（a）至3（c）的支付和福利，「CIC Severance」）： 底薪付款。相當於執行人月薪基數與12乘積的金額，將在執行人解除期限之後的公司第一個常規工資單中進行單筆支付。 獎金付款。相當於執行人目標獎金的100%，將在執行人解除期限之後的公司第一個常規工資單中進行單筆支付。 COBRA利益。提供COBRA補償，其COBRA倍數爲12個月。股權加速獲得。”).

每個股權獎勵都將按照比例分配，其中分子是執行期間在適用兌現期限內與公司共事的日曆天數，分母是適用兌現期內的整個日曆天數。任何適用於股權獎勵的績效目標都將被視爲達到目標。如果以現金形式支付，則公司解除合同後的補償將在解除生效日期後儘快以一次性付款的形式支付，但不遲於執行終止日期後的74天。

d. 發佈但應對執行人獲得4(b)和(c)條款規定的金額的條件是，執行人執行並提供給公司一份具有實際效力的索賠豁免，附表A所示（「豁免」）。發佈在終止日期後的30天內（或根據法律規定的情況下的52天內），執行人必須使豁免生效，此時豁免變得不可撤銷，稱爲「豁免生效日期」。爲避免疑問，所有符合第4(c)條款規定的加速解鎖條件的權益獎勵繼續有效，並可以在終止日期之後解鎖，並在豁免生效日期時實際解鎖並可行權（如適用），且不可撤銷。

e. 其他 終止如果經理的僱傭關係因不在4(b)和(c)條款所述的原因而終止，公司只需支付經理已積累的權利和義務。

f. 獨家 優惠除非在本第4條明確規定的情況下，並且受第5條約束，執行官在終止就業期間或與執行官的終止就業有關時將不享有任何額外支付或福利。

5. 權利的非排他性已生效的福利金額或執行人在終止日期之日或之後根據公司的任何計劃、政策、慣例或方案或根據公司的任何合同或協議有權接收的金額應根據該計劃、政策、慣例、方案或合同或協議支付，除非本協議明確修改。

6. 超額降落傘付款；付款限制.

a. 最佳 支付上限儘管本協議的其他規定，但如執行董事收到或將要收到的任何付款或福利（包括與執行董事的僱傭終止有關的任何付款或福利，不論是根據本協議的條款還是其他任何計劃、安排或協議）（所有這些付款和福利，包括本條款下的付款和福利，以下簡稱“（157,350）將（全部或部分）受到《稅法》第4999條的徵收稅的限制，那麼，總付款將減少，以使總付款不受徵收稅的限制，但前提是（i）減少後這些總付款的淨額（減去減少後的總付款上的聯邦、州和地方所得稅淨額，並考慮到與減少後的總付款有關的列支減免和個人豁免的消減）大於或等於（ii）不減少此類總付款的淨額（但扣除聯邦、州和地方所得稅淨額以及執行董事將對此類未減少總付款的淨額應繳納的徵收稅和考慮到與未減少總付款有關的列支減免和個人豁免的消減）。如果總付款減少，公司應減少或取消總付款（A）首先減少或取消非現金支付的部分（除去適用第（C）款的總付款的那部分），（B）然後減少或取消現金支付的部分（除去適用第（C）款的總付款的那部分），（C）然後減少或取消適用於財政部條例1.280G-1 Q/A第24（c）條（或其後繼條款）的總付款的部分，每次都以有關款項或福利中最後支付的款項爲反向順序開始。消費稅）

b. 特定 排除爲了確定總支付是否將受到課稅的範圍及程度，（i）在這種情況下，執行官放棄接受或享受的總支付中的部分，使其在時機和方式上不構成《法典第280G（b）條》所規定的「支付」的部分不得計入；（ii）在公司選擇的獨立、著名的會計師事務所（以下簡稱「獨立顧問」）的書面意見中，任何不構成《法典第280G（b）條第2款》所規定的「降落傘支付」（包括《法典第280G（b）條第4款（A）》的原因）的總支付部分不得計入，而在計算課稅時，獨立顧問的意見是，任何這些總支付中因提供已實際提供的服務而構成的合理補償，不得超過《法典第280G（b）條第4款（B）》所定義的與此類合理補償相掛鉤的「基準金額」（如《法典第280G（b）條第3款》所定義）；（iii）包含在總支付中的任何非現金福利或任何延遲支付或福利的價值應按照獨立顧問根據《法典第280G（d）條第3款和第4款》的原則確定。獨立顧問賦予公司選擇的獨立、著名會計師事務所（簡稱「獨立顧問」）的書面意見認爲不構成《法典第280G（b）條第2款》規定的「降落傘支付」（包括由於《法典第280G（b）條第4款（A）》的原因）並且在計算課稅時，獨立顧問的意見是，構成爲已實際提供的服務的合理報酬的任何總支付部分不被計算，這合理報酬在《法典第280G（b）條第4款（B）》定義的「基數金額」（如《法典第280G（b）條第3款》定義）內；（三）包括在總支付中的任何非現金福利或任何延遲支付或福利的價值應根據獨立顧問根據《法典第280G（d）條第3款和第4款》的原則確定。

7. 限制性契約.

a. 機密 和專有信息。高管同意，高管爲公司生產或開發的所有材料和物品 或其任何關聯公司，或高管根據直接或間接從公司或其任何關聯公司處獲得 本協議將是並且仍然是公司及其關聯公司的財產。行政部門承認, 行政部門將, 在高管與公司交往期間，獲取、接觸或訪問材料、數據和信息 構成公司及其關聯公司的寶貴、機密和專有信息，包括但不限於任何 或以下所有內容：商業計劃、做法和程序、定價信息、銷售數據、損益數據、本協議 及其條款、與客戶、客戶、知識產權、供應商、技術、供應來源和客戶有關的信息 清單, 研究, 技術數據, 商業祕密或專有技術, 軟件, 開發, 發明, 工藝, 配方, 技術, 設計, 圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務、政策、培訓手冊和使用的類似材料 公司在開展業務運營時，公司僱用的任何人員的人事信息，潛在的業務 組合，以及公司可能不時指定爲機密和/或專有的其他信息或材料 （以下統稱爲”機密和專有信息”）。儘管如此，「機密 和專有信息」 不包括公開或已公開的信息 由行政部門或其他違反行政部門在本第 7 (a) 條中規定的義務的人士提供。在行政長官任職期間 在公司工作，此後在任何時候，高管都不得直接或間接地使用、濫用、挪用、 未經董事會事先書面批准，向任何一方、公司、公司、協會或其他實體披露或披露信息 出於任何原因或目的的任何此類機密和專有信息，但過程中可能需要的除外 行政人員履行下述行政部門職責的情況。考慮到機密的獨特性質和 專有信息，與其保密和保密有關的所有義務應一直有效，直到 公司及其關聯公司已發佈此類信息；前提是本第 7 (a) 節的規定不適用於披露 向公司的關聯公司及其各自的每位股東、董事提供機密和專有信息 高級職員、會計師、律師和其他代表或代理人，以促進高管在本協議下的職責，也不是向 允許的披露。此外，如果行政部門要求，則不得違反本協議規定的保密義務 披露任何機密和專有信息的適用法律；前提是在這種情況下，行政部門應 (x) 提供 公司儘早通知本公司需要或可能需要進行此類披露，並且 (y) 與公司合作 在法律允許的最大範圍內保護機密和專有信息的保密或專有性質的費用 必須這樣披露的信息。高管解僱後，行政部門同意所有機密信息 以及行政部門直接或間接擁有的書面或其他有形形式的專有信息（共計） 連同其所有副本）將立即（無論如何應在終止後的10天內）退還給公司，並且 將不會由行政部門保留或通過樣本、傳真、膠捲、音頻或錄像帶、電子形式提供給任何人 數據、口頭交流或任何其他通信手段。

b. 禁止謀求執行人同意，在限制期內，未經公司書面同意，執行人不得直接或間接招攬、招募、誘導或鼓勵離開公司或其子公司的任何僱員或關聯，也不得僱傭、試圖僱傭、聘用或僱傭（無論是作爲僱員、顧問、代理商、獨立承包商還是其他方式）在限制期間或限制期前一年內與公司或其子公司有任何時段工作過或從事過的僱員或承包商，也不得直接或間接向任何是公司或其子公司的客戶、客戶或供應商的個人進行競爭活動的業務招募或接受，與此人員有個人接觸或代表公司進行交易，或者誘使或鼓勵任何該人員停止使用公司或其子公司的服務，以使用從事競爭活動的任何人員的服務。

c. 禁止競爭。 在競業禁止期內，執行人不得直接或間接，個人或代表任何其他個人，無論是否獲得報酬，參與美利堅合衆國或加拿大任何州或省的競爭性活動，其中公司或其子公司從終止日期起在經營業務，或公司在其他任何經營業務或獲取收入的司法管轄區內，或執行人知曉公司擬開始經營業務的地方。

d. 禁止貶低誹謗。 執行人同意自身應避免直接或間接發表對公司、其關聯公司、公司或其關聯公司的各自業務、產品或服務以及其各自現任或前任董事、高級職員、代理人、合夥人、股東或僱員作任何誹謗或詆譭性評論，無論是公開還是私下。 同時，公司同意指示其現任和前任董事、高級職員、代理人、合夥人、股東和僱員避免直接或間接發表對執行人作任何誹謗或詆譭性評論，無論是公開還是私下。 儘管前述規定，當事方爲了遵守法律法規或對任何具有明顯管轄權的法院、仲裁員、調解員或行政或立法機構的問題或其他信息請求做出的任何真實陳述不得被視爲違反本條款義務。本條款第7(d)款不會影響執行人進行被允許的披露。

e. 發明.

i. 高管承認並同意，所有想法、方法、發明、發現、改進、工作成果和發展，無論是 可獲得專利或不可獲得專利，(x) 僅限於高管制定或構思的與高管與公司合作有關的 或與他人一起，在僱用期之前或期間，或（y）行政部門從事的任何相關工作所建議的 在公司工作，要麼在公司履行高管職責，要麼在高管自己的時間內工作，但僅限於 因爲這些想法、方法、發明、發現、改進、工作成果和發展都與行政部門有關 作爲公司的員工或其他服務提供商工作（”發明”)，應完全屬於 公司（或其指定人），無論是否就此提交了專利申請。行政部門將保留完整和完整的書面內容 記錄（”記錄”），以公司規定的方式披露所有發明，並將立即披露 所有發明均以書面形式提交給公司。這些記錄應是公司和高管的唯一和專有財產 將在僱傭期終止時或應公司的要求將其交出。行政部門特此分配 公司發明以及可能在任何國家頒發的所有發明專利，無論是在之前、期間還是之後 到僱用期限，同時有權以高管的名義或公司（或其指定人員）的名義申報， 專利和同等權利的申請（”應用程序”）。行政部門將在任何時候在 在僱用期結束後，提出申請，簽署此類文件，進行所有合法的宣誓，並盡其所能採取一切行動 應公司不時就發明提出要求。高管還將執行對公司的任務 （或其指定人員）提交申請，並向公司及其律師提供所有合理的協助（包括作證） 爲了自己的利益而獲得發明，所有這些都無需公司向高管支付額外報酬，但完全由公司支付 開支。

此外，這些發明將被視爲職務作品，在此項定義根據美國版權法，代表公司，高管同意公司將是這些發明的唯一所有人，在已知或未來設想的所有媒體上，無論是在宇宙中還是永遠，在沒有對高管的任何進一步義務情況下，包括其中的所有基本權利。如果發明或其中的任何部分被認爲不是職務作品，高管特此無可撤銷地轉讓、轉移給公司所有權利，在已知或未來設想的所有媒體中，在宇宙中永恒地擁有和發明，包括但不限於高管對發明的版權（以及所有續約、復甦和延續），以及在已知的任何時間或未來承認的所有類型和性質的權利，包括但不限於對發明進行修改、適應和修訂的無限權利，將發明及其所有權利進行開發和許可其他人開發該發明的權利，以及以法律或衡平權利起訴任何侵權或其他越權使用或侵害發明，包括本日之前已知或未知的，包括對所有從中獲得的收入和損害賠償權利。此外，高管特此放棄對發明享有所謂的「道德權利」。高管特此放棄對發明及所有目前存在和未來存在的貨幣權利，包括但不限於可能頒發給這些發明的任何專利，包括根據高管成爲公司的僱員或其他服務提供者的身份而產生的任何權利。

iii. 主題 根據第7(a)和(c)條款，本第7(e)條款不應限制執行人使用行業內其他人普遍已知的概念、想法或方法，亦不應限制執行人使用在與公司僱傭期間獲取的一般專業知識或經驗。

f. 計費. 在違反本第7條任何規定的情況下，執行人承認並同意，在任何違反期間，本第7條中包含的離職後限制期將延長與此違反期間等長的時間，本方當事人意圖在任何違反期間暫停適用的離職後限制期。

不論本協議中的任何條款，本協議不禁止任何一方（或任何一方的律師）向美國證券交易委員會、金融業監管局、平等就業機會委員會、國家勞工關係委員會、職業安全與健康管理局、美國商品期貨交易委員會、美國司法部或任何其他證券監管機構、自律機構或聯邦、州或地方監管機構（以下簡稱「交易所和行業板塊」）、或向這些機構報告違反聯邦法律或法規的可能性、參與任何調查活動、或與其合作，也不禁止其（i）提出指控，（ii）直接與或間接地與政府機構合作，或向政府機構提供與僱主報告或調查涉嫌違反法律的嫌疑行爲相關的信息（包括商業機密）；或（iii）因提供信息給任何政府機構而獲得獎勵。根據《美國法典》第18節1833(b)，（1）執行者對在保密下向聯邦、州或地方政府官員或律師報告或調查涉嫌違反法律的嫌疑行爲時披露的商業祕密不承擔任何聯邦或州商業祕密法律方面的刑事或民事責任；或（y)在訴訟程序或其他訴訟中提交的投訴書或其他文件中披露的商業祕密，如果該提交是在封存的情況下進行的，(2)執行者承認，一個因向僱主舉報涉嫌違反法律行爲而受到僱主報復並提起訴訟的個人，可以將商業祕密披露給該個人的律師，並在法院訴訟中使用商業祕密信息，但該個人在提交包含商業祕密的任何文件並未披露商業祕密，但依法院命令。本節7(f)允許的所有披露都稱爲「披露」。政府機構不過，除非違反相關法律或法規，否則本協議中的任何內容都不會禁止任何一方（或任何一方的律師）(i)向美國證券交易委員會、金融業監管局、平等就業機會委員會、國家勞工關係委員會、職業安全與健康管理局、美國商品期貨交易委員會、美國司法部或任何其他證券監管機構、自律機構或聯邦、州或地方監管機構（以下簡稱「交易所和行業板塊」）提交指控、報告可能違反聯邦法律或法規的情況，參與任何調查，或與之合作，也不會禁止其（ii）直接與之溝通，與之合作，或機密地向任何政府機構提供信息（包括商業機密），用於報告或調查涉嫌違反法律的嫌疑行爲，或向其律師提供此類信息，或將此類信息封存在訴訟或其他政府程序中提出的投訴書或其他文件中，和/或（iii）因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵。。不過，任何一方可以向其子公司或其子公司的現有或真誠潛在投資者、僱員、投資銀行家、貸方、合作伙伴、會計師、專業顧問和律師或，在投資者的情況下，符合本協議條款的轉讓人，在 這種情況下，只有這些人需要知道這些信息並且受到適當的保密義務約束。不排除上述表示的範圍，投資者有權披露融資條款，以用於基金報告或基金間報告，或者提供給其基金經理、由其基金經理管理的其他基金以及其相應的核數師、法律顧問、董事、官員、員工、股東或投資者。 。” 此外，本協議中的任何內容均不意味着或者不應該阻止任何一方根據有效傳票、法庭命令、監管要求或其他司法、行政或法律程序提供真實證詞，或者根據法律要求以其他方式行事。如果要求執行提供證詞，則除非受政府機構或執法部門的指示或要求，執行應在收到任何此類要求後儘快通知公司預期的證詞。

8. 代表．執行人在此向公司保證並承諾：（a）執行人自願簽署本協議，並且根據本協議的義務履行不會違反執行人與其他人、公司、組織或其他實體之間的任何協議，以及不會違反任何其他人、公司、組織或其他實體的政策、計劃或規定；（b）執行人沒有與任何以前的僱主或其他方訂立的協議約束，要求其不得直接或間接與此前的僱主或其他方從事與該僱主或其他方業務相競爭的活動，該協議將因執行人簽署此協議和/或根據本協議的條款爲公司提供服務而被違反。

9. 繼任者.

a.本協議僅適用於執行人，未經公司事先書面同意，執行人除遺囑或繼承法外，不得進行轉讓。本協議將對執行人的法定代表產生利益，並可強制執行。

b. 本協議對公司及其各自的繼任者和受讓人具有約束力並有益。

10. 某些定義.

a. “附屬公司”表示任何通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被控制或在控制下與公司有共同控制的實體。

b. “董事會指公司董事會。

c. “業務 活動”表示公司的業務活動，或者公司在禁止期間進行的與公司業務活動類似、互補或輔助的活動，或者在終止日期後，終止日期。

d. “原因「」表示以下一個或多個事件的發生：

i. 執行人故意未能在公司內履行其職責（除非由於身體或精神疾病導致無法履行職責），包括執行人未能按照董事會的合理指示履行職責以及執行人未能糾正同樣的問題（如果董事會認爲可以糾正），在書面通知遞交給執行人後30天內，董事會明確指出執行人未履行職責的方式和要求指定的情況下。

ii. 執行委員會的委員會，起訴或認罪爲重罪或敗德犯罪 無罪認罪 犯有重罪或敗德罪行

iii. 行政人員在與公司簽訂的任何書面協議中，實質性違反任何實質性義務，並且在公司董事會確定後，30天內未能糾正（如果可以糾正的話），在向行政人員發出書面通知後，在通知中明確要求行政人員糾正，板塊認爲行政人員實質性違反了該協議的方式。

iv. 高管對公司或其關聯公司的詐騙、挪用、盜竊或侵吞行爲;

v. 高級職員對公司業務的故意不當行爲或重大疏忽，或高級職員對公司或其關聯公司的受託責任的重大違約。

e. “變更控制「」在股權計劃中定義。

f. “代碼「」表示1986年修訂的《內部收入法典》及其下屬法規。

g. “「競爭性活動」指執行人在限制期間或限制期前的一年期間內，以僱員、僱主、業主、經營者、經理、顧問、諮詢師、代理人、合作伙伴、成員、董事、股東、高級職員、志願者、實習生或其他類似身份，代表或與從事業務活動的任何人在業務活動中使用執行人的知識，直接或間接地、全部或部分地參與其中。”表示執行人以員工、僱主、業主、運營商-5g、經理、顧問、諮詢師、代理人、夥伴、成員、董事、股東、高級職員、志願者、實習生或任何其他類似身份在業務活動中使用執行人的知識，直接或間接地、全部或部分地代表或與在限制期間或限制期前的一年期間內從事業務活動的任何人合作或關聯。

h. “解僱日期”表示與公司的僱傭關係終止日期。

i. “殘疾” 意味着執行人員有權根據適用公司長期殘疾計劃獲得福利，如果沒有這樣的計劃覆蓋執行人員，則由於身體或精神疾病，在連續180天內無法履行執行人員工作的核心職能，無論是否提供合理的調整。

j. “ 「」意味着在沒有行政人員事先書面同意的情況下，發生下列任何一個或多個事件，除非公司完全糾正構成正當理由的情況，如下所述:

i. 行政人員的基本工資或目標獎金出現實質性減少，非公司高管全面裁減的一部分，另外還不包括基本工資和/或目標獎金的自願降低。

ii. 在協議所 contemplation，行政人員頭銜、權限或職責的實質減少，但不包括任何單獨的、微不足道的或無意的行爲，前提是這些行爲並非出於惡意，並且在行政人員通知公司後，公司立即予以糾正。

iii. 公司對協議的重大違約。

儘管前述，執行人員不被視爲基於正當理由辭職，除非（1）執行人員在發生執行人員知曉或應該合理知曉構成正當理由的任何事件之日起45天內向公司提供書面通知，併合理詳細列明執行人員聲稱構成正當理由的事實和情況；（2）公司在收到該等通知後30天內未能糾正此類行爲或疏忽；（3）基於正當理由的終止日期不遲於公司糾正期滿後60天。

k. “終止通知「通知」意味着一份書面通知，其中(i)指明本協議所依賴的特定終止條款， (ii)以合理詳細的方式闡明聲稱構成終止執行董事職責基礎的事實和情況， (iii)如果終止日期與收到通知的日期不同，指明終止日期（該日期不得晚於發出通知後的30天，除非在因正當理由終止時另有規定）。

l. “持有” 指個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司、股份公司、信託、合資 創業公司、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或政治分支。

m. “「Protected Period」表示從變更生效日期前90天開始，到變更生效日期後24個月的日期結束。「」表示總裁的僱傭終止（i）公司無故（非因執行董事死亡或傷殘）解僱執行董事或（ii）執行董事因正當理由自行辭職。

n. “corp「」指的是從生效日期開始，到解除日期的第一個（1）週年結束的期間。

o. “第409A條”指的是稅收法第409A條和財政部的規定以及其他解釋性指導文件。

p. “離職 服務”在409A條款的意義下表示「與服務的分離」。

q. “徵求「徵求」是指進行任何形式的直接或間接溝通，無論由誰發起，並通過任何方式邀請、建議、鼓勵或要求任何人採取或避免採取任何行動。

r. “「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。“ 代表成交量加權平均價格。

11. 其他.

a. 管轄法本協議應受特拉華州法律管轄，並根據其解釋，不受法律衝突原則的約束。本協議的標題不屬於其規定的一部分，不得具有約束力或效力。

b. 通知所有通知和其他通信應以書面形式進行，可以通過遞交給對方或者郵寄方式發送給對方。遞交方式可以是親自送交給對方，也可以是通過掛號或認證郵件的方式發送給對方，需要保留回執，並且需要預付郵費。對方的地址如下所示：

如需聯繫執行官：在公司記錄中執行官最近的地址處。

如果與公司合作:

Simeon Salzman

注意：薪酬委員會主席

5953 Mabel Road, 單元138

Las Vegas, NV 89110

或者按照本協議書，一方向另一方以書面形式提供的地址通知和通信將在接受地址方實際接收到的時候生效。

c. 《稅收法典》的409A條.

i. 在適用範圍內，應根據第409A條解釋本協議。儘管本協議的任何規定與之相反，如果公司確定本協議項下的任何報酬或福利可能受到第409A條的約束，公司將與高管誠信合作，採取對本協議進行修改或採取其他政策和程序（包括具有追溯效果的修訂、政策和程序）的行動，或採取公司認爲有必要或適當以避免根據第409A條徵稅的行動，包括但不限於旨在（i）豁免根據第409A條支付的報酬和福利，和/或（ii）遵守第409A條要求的行動；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 11(c) 節不產生公司採取任何此類修改、政策或程序或採取任何此類其他行動的義務，公司也不因未能採取此類行動而承擔任何責任。

ii. 根據本協議，任何依據本協議的分期付款權益應被視爲獨立的付款權益。只要在409A條款的規定下允許，根據本協議或其他方式產生的任何單獨付款或福利不應被視爲適用於409A條款的「非合格延期薪酬」，具體適用於409A條款的豁免可參照財政法規第1.409A-1(b)(4)條款、第1.409A-1(b)(9)條款或任何其他適用的豁免或409A條款的規定。適用於409A條款的付款，若需要在成年年度執行豁免和解除，解除的日子順延到次年年度時，將在次年度開始付款，以便符合409A條款的要求。根據本協議，所有在本協議下終止工作時爲非合格延期薪酬而應支付的付款將僅在行政人員「服務分離」時支付。

iii. 就本協議下向行政人員提供的支付或補償被視爲適用於財政部法規第1.409A-3(i)(1)(iv)款項的補償的範圍，應當合理迅速地支付或補償，但不得遲於發生費用的年度之後的次年12月31日。在一年內有資格獲得償還的金額不得影響其他應於其他納稅年度獲得支付或償還的金額或費用，行政人員對於此類支付或費用的權利不得受清償或用於其他利益的交換。

d. 可分割性任何本協議的條款無效或無法執行，不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

e. 預扣稅款。公司可能根據適用法律或法規的規定，酌情決定扣除根據其善意決定所需扣除的聯邦、州、地方或外國稅款，以扣除根據本協議應支付的任何金額。

f. 不 放棄執行管理層或公司不堅決要求遵守本協議的任何規定，或不主張執行在此規定下，例如，不主張執行依據第3(c)條的良好原因終止僱傭權，不應視爲對該規定或權利的放棄或對本協議的任何其他規定或權利的放棄。

g. 全部協議根據生效日期，本協議構成執行人與公司就本協議的主題事項達成的最終、完整和專有協議，並取代並替代公司及其子公司或關聯企業的任何其他口頭或書面協議、要約或承諾。儘管本協議中可能有相反的規定，但在生效日期之前，本協議及其義務和承諾都不得開始生效或具有任何約束力。

h. 仲裁.

i. 任何以法律或公平理由構成訴訟或爭議（以下稱爲「仲裁索賠」）的爭議或爭議，都應根據JAMS的就業仲裁規則和程序的規定，提交給受仲裁管轄的雙方或多方當事人（如下定義），作爲解決此類爭議或爭議的唯一和獨佔救濟措施，並且將以最後和綁定的仲裁方式解決。這些規則可以在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/上獲取，並且公司將在執行要求的情況下提供副本。儘管前述情況，本協議不要求受仲裁管轄的任何人根據本協議對公司受僱福利計劃的索賠進行仲裁，也不要求根據聯邦仲裁法不克服充分利用福利。任何當事方均可請求法院在有管轄權的情況下提供臨時非貨幣補救措施，前提是通過仲裁無法及時獲得此類補救措施。當事方有意由仲裁員決定任何爭議是否適於仲裁。仲裁索賠蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

ii. “在仲裁約定下的人 「個人或集體」指（A）執行人，（B）任何與執行人有法定關係或通過執行人代表、維護執行人權益的人，（C）公司，（D）公司的任何過去、現在或未來的關聯企業、僱員、官員、董事或代理人，和/或（E）據稱與前述任何人或實體共同行動或共同對前述任何人承擔連帶責任的任何人或實體。

iii. 仲裁應在JAMS位於科羅拉多州丹佛的辦公室由一名中立的仲裁員進行。該仲裁員應由各方在仲裁中互相協商通過JAMS提供；如無協議，仲裁員應根據JAMS現行規則選定。仲裁員應允許合理的調查。仲裁員的裁決或決定應書面提交；對各方具有最終和約束力；並可由有司法管轄權的法院的判決或命令執行。

iv. 總經理和公司明白，通過同意仲裁任何仲裁索賠，他們將無權要求陪審團或法院來決定任何仲裁索賠，而是必須通過仲裁來解決。

執行者和公司放棄了除非以個人身份提起其他權利的憲法或其他權利的訴訟，此協議覆蓋的內容。除非受法律禁止，此豁免權包括作爲原告或類成員在任何所謂的集體或代表性訴訟中主張權利的能力。

第11（h）款應根據有關協議達成與服務爭議仲裁條款和執行的適用法律來解釋。在涉及到會阻止其執行的任何條款或條件的情況下，這些條款將被割裂或被解釋爲以允許執行此第11（h）款的方式。在適用法律要求允許執行本第11（h）款的附加要求時，應解釋本協議包含此類條款或條件。

i. 合作在執行解僱之後，執行將在與發生在執行之前的事件相關的任何訴訟中提供合理的合作，並在公司可能進行的任何調查中提供幫助和建議，前提是公司將爲執行的合理費用和支出進行補償，並且此合作不會不合理地給執行帶來負擔或不合理地干擾執行可能從事的任何後續工作。如果有任何人或實體（包括但不限於任何政府機構）傳喚執行作爲證人或提供文件（在證人詞證、法庭訴訟或其他方式下）與執行在公司的任職有關的事項有任何關聯，執行將及時告知公司，並在公司有充分機會爭取請求人或實體獲得這些披露的權利之前不會作出披露。本章節的規定不限制執行進行合法披露的權利。

j. 修正； 存續本協議的任何修正或其他修改，除非以書面形式並由各方簽署，否則均無效。本協議項下各方的權利和義務應在執行終止和本協議終止後繼續存在，以確保意圖保留這些權利和義務。

k. 相關方本協議和任何在本協議中提及的協議可以分爲兩個或兩個以上副本進行簽署，每份副本均應視爲原件，但共同構成一份有效文件。

[簽名出現在下一頁]

根據董事會的授權，公司在其名義和代表其的情況下，以見證之爲由，執行此協議，並由執行人簽署。 以上所述，一切均在上述日期和年份完成。

附件：

A展 - 總釋放

附件A

一般性解除

1. 發佈。 出於寶貴的考慮，特此確認收據和充分性，下列簽署人特此解除並永久釋放 排放”發行人” 下文，由Gryphon Digital Mining, Inc.（”公司”) 以及公司的合夥人、子公司、關聯公司、關聯公司、繼承人、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、員工， 代表、律師、保險公司以及所有由他們或其中任何人共同行事、通過他們行事或與他們共同行事的人員 以及法律或衡平法中所有形式的行動或行動，起因或起因，訴訟，債務，留置權，合同，協議，承諾， 責任、索賠、要求、損害賠償、損失、成本、律師費或開支，任何性質，已知或未知，固定 或特遣隊（以下簡稱”索賠”），以下籤署人現在已經或以後可能對他們提起訴訟 從一開始到本文發佈之日，因任何事情、原因或任何原因而被釋放者或其中任何人。索賠 在不限制前述內容概括性的前提下，此處發佈的任何索賠，包括由於、基於或相關的任何形式的索賠 適用於被釋放人或其中任何人僱用或終止其僱傭關係；任何涉嫌違反任何明示的行爲 或默示的僱傭合同；任何涉嫌侵權行爲或其他涉嫌對發佈者終止僱傭關係的權利的法律限制 下列簽署人的；以及任何涉嫌違反任何聯邦、州或地方法規或法令的行爲，包括但不限於所有權 1964 年《民權法》第七條，《就業年齡歧視法》（”區域”），《美國殘疾人》 法案。

2. 索賠 未發佈儘管前述事項，本一般發佈（“發佈”）不得解除 簽署人作爲公司和簽署人之間於2024年9月17日達成的那份僱傭協議的第4(b)和(c)條下支付或福利的權利或索賠，與換取本發佈提供的支付或福利有關，以及（ii）簽署人與公司之間或作爲公司證券持有人根據任何股權獎勵協議享受的支付或福利，（iii）根據僱傭協議第2(b)(vi)條或第4(a)條享有的權利，（iv）簽署人根據與公司相關的任何適用計劃、政策、實踐、程序、合同或協議截至本文日期已經形成或歸屬給的發生的權益或已入賬權益（如有），（v）任何索賠，包括在簽署人和公司之間的任何賠償協議下產生的、關於公司的公司章程、公司的公司章程或其他類似的治理文件下產生的尋求賠償和/或提前支付費用的索賠，（vi）在適用法律下員工無法放棄的任何索賠或（vii）關於簽署人與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息的權利。僱傭協議

3. 例外儘管本釋放文件中的任何內容與此相反，但本釋放文件中的任何內容均不得禁止簽署人：（i）向任何政府機構或實體提交控訴，報告可能違反聯邦法律或法規的行爲，參與任何調查，或配合其他受適用法律或法規中舉報者規定保護的披露；或（ii）與任何聯邦、州或地方法規監管機構（包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會或美國司法部）直接溝通、配合或提供保密信息（包括商業機密），目的是爲了報告或調查涉嫌違法行爲；或向簽署人的律師提供此類信息或在訴訟或其他政府程序中提交的密封控訴書或其他文件中提供此類信息。根據《18 USC第1833(b)款》，（1）簽署人將不會因向聯邦或州政府官員，直接或間接地，或向律師提供商業機密，並僅出於報告或調查涉嫌違法行爲之目的，而在任何聯邦或州商業機密法律下承擔刑事或民事責任；或者（y）在訴訟或其他程序中提交的控訴書或其他文件中提供商業機密，如果這種提交是在密封條件下進行的，並且（2）簽署人承認，因就報告僱主的報復而提起訴訟的個人可以向個人的律師披露商業機密，並在法庭訴訟中使用商業機密信息，如果該個人以密封方式提交任何包含商業機密的文件，並未披露商業機密，除非依據法院命令。

4. 代表。 簽署人聲明並保證，簽署人對釋放者或他們中任何人可能擁有的任何索賠的利益沒有進行過任何轉讓或其他轉移，並且同意賠償和保護釋放者及他們中的每一人，對釋放者或他們中的任何一人因任何此類轉讓或轉移或任何此類轉讓或轉移下的任何權利或索賠而產生的任何責任、索賠、要求、損害、成本、費用和律師費。本意是，各方意圖是，本賠償不要求在釋放者根據本賠償針對簽署人的收回之前支付。

5. 不 行動本人同意，如果本人之後提起對任何已在此事項下放棄或與之有關的索賠而引起的訴訟，或以任何方式針對被釋放人員或其任何一方主張之已在此事項下放棄的索賠，本人同意向被釋放人員或其任何一方支付被釋放人員因爲辯護或以其他方式回應該訴訟或索賠而產生的所有律師費，除此之外，本條款不適用於任何旨在挑戰本次放棄對ADEA索賠的有效性的訴訟或索賠。

6. 不 招生本人進一步理解並同意，無論支付任何金額或簽署本解除書，均不構成或被解釋爲受讓人或其中任何一方對本人承擔任何責任的認可，他們一直堅持認爲他們對本人沒有任何責任。

7. OWBPA. 本人同意並承認，本解除書構成對所述的所有聲明的知情和自願的放棄和解除，包括但不限於根據OWBPA和ADEA產生的所有聲明。根據OWBPA的規定，本人接受以下建議：

8. 致謝本人確認，在本《解除聲明》所釋放的事項上，除了本人已知或相信的事實外，可能還會發現不同或額外的事實。本人同意，《解除聲明》在所有方面均應視爲對所釋放事項的完全和最終解除，無論有任何不同或額外的事實。

9. 管轄法本次發佈被視爲在特拉華州進行並簽訂，且在所有方面應根據特拉華州內部法律進行解釋、執行和管理，前提是沒有被聯邦法律優先。

特此證明，簽署人在本文件上於______________日簽署本免責聲明。

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