展覽10.1

雇傭協議書

本雇傭協議（以下簡稱“協議”）訂於2024年9月16日（以下簡稱“生效日期”），由特拉華州公司cadiz inc.（以下簡稱“公司”）和個人Cathryn R. Rivera（以下簡稱“Rivera”）之間締結。

鑒於，Rivera已經被任命為公司的首席執行官，任期從2024年9月16日起生效，具體職責由公司董事會主席兼首席執行官決定；

現在，鑒於本文所載的前提和相互承諾以及其他有價值的考慮，受理且互相確認收到，公司和里維拉（以下合稱「雙方」）同意如下：

1.  雇佣期限根據本協議，Rivera的雇佣條款和條件自有效日期起生效，並在根據第6條終止條款終止之前繼續有效。

2.  職責河部將被任命為公司的首席運營官（COO）。河部作為COO的職責和責任，通常與公開交易的公司的首席運營官所執行的工作有關。河部應向公司的首席執行官和董事會報告和接受指導。河部還同意擔任公司或其任何子公司或附屬公司的其他職務，而不支付額外的薪水或報酬。河部的工作地點應位於加利福尼亞洛杉磯的公司總部辦公室，除非經雙方同意更改。然而，河部也應根據需要隨時在其他地點提供服務，以正確執行她的職責。

3.  必要的服務.

a. 執行職務的表現Rivera同意她將始終忠實、勤奮且盡力根據她的經驗和才能，對公司分配給她的所有職責進行合理滿意的表現，並將為履行這些職責而投入必要的時間。 只要Rivera以滿意的方式完成其職責，本文未限制Rivera在追求其他業務機會、管理個人投資或參與任何與其有關的公益機構或身份幣創業公司之活動的合理時間，前提是這些活動不會對Rivera根據本協議對公司的義務造成衝突，並且不會違反公司不時維持的任何利益衝突政策。

b.  獨家服務Rivera同意在聘雇期間，在此協議的規定下，專屬提供服務，且在未經公司事前書面同意（該同意不得任意拒絕）的情況下，直接或間接地進行以下行為：

(i) 從事業務，或擁有或控制與本公司或任何關聯公司從事的業務有競爭的任何個人、合夥企業、合資企業、公司或其他企業，在美國、其領土或領土外的任何地方直接或間接從事的任何業務，除非其是一家公開上市公司的被動投資者，持有不超過10%的股權證券，或擔任這些公司的董事、高級主管或顧問；

(ii) 計劃或組織任何與公司或其關聯企業的業務或計劃中的業務競爭的業務活動，或與公司或其關聯企業的其他員工或其他個人或實體合併、參與或共謀，以組織任何此類競爭性業務活動；或

(iii) 轉移或搶走，或試圖轉移或搶走，公司或其聯營公司的任何客戶或潛在客戶，無論是為她自己還是為任何其他人、公司、合夥企業、法人或其他企業實體。

4.  基本薪資根據法律、政府法規或命令所需的扣除，公司同意支付給里維拉每年27.5萬美元的基本現金薪水，自生效日起生效。薪金的支付將按照公司的正常薪金支付慣例進行。

5. 其他補償。 除上述第4條規定的基本補償外，公司同意向Rivera提供額外的補償（“其他補償”）如下：

a. 每年在本協議期間內，董事會應該善意地評估公司的執行管理層在該年期間的表現，里維拉有資格獲得現金獎金，目標金額等於里維拉基本工資的100％，根據董事會不時制定的績效指標/目標進行計算，並根據董事會自行決定的其他條款和條件。 自行決定的 年度獎金. 每年在本協議期間內，董事會應該善意地評估公司的執行管理層在該年期間的表現，里維拉有資格獲得現金獎金，目標金額等於里維拉基本工資的100％，根據董事會不時制定的績效指標/目標進行計算，並根據董事會自行決定的其他條款和條件。

b.  股權報酬制度.

就本目的而言，“具約束力且不可上訴”應指相關主導機構在許可程序中提供書面批准，並且沒有任何可用的法律挑戰來覆核批准。

關於里維拉（Rivera）的獎勵股權（RSU）是否達到里程碑事件的確定，將由當時行使2019計劃的委員會根據其在2019計劃下的任意權限，合理且善意地進行判斷。儘管如上所述，本小節（b）中規定的13.75萬個RSU（以下簡稱“里程碑股份”）在以下情況下立即兌現並即時實現（i）發生投資變更（如2019計劃所定義）；（ii）根據第6條第6(a)(iv)款由里維拉（Rivera）根據合同終止日期；（ii）根據第6條第6(a)(v)款由公司無故終止合同。所有已實現的里程碑股份（無論是通過里程碑事件實現還是通過兌現）將在實現後立即按公司的股份分配給里維拉（Rivera），除非另有書面同意。

c.  福利待遇除了上述的薪酬，里維拉還有以下的福利待遇：

i. 每年提供四 (4) 週有薪年假，但不可連續休超過兩週；

ii. 根據公司現行政策，享有帶薪病假和事假。

iii.  公司醫療保險計劃的醫療保障（或Rivera選擇的COBRA保障）；

iv. 參與公司為員工整體利益而設立的任何養老金、利潤分享、401(k)或遞延薪酬計劃；

參加公司為所有員工普遍福利而設的任何其他福利計劃；和

除了公司獨立行使絕對酌情權所規定的其他任何福利。

d.  扣除和報銷。Rivera特此同意公司可從應支付給Rivera的報酬中扣除和扣繳公司根據適用於任何地方、州或聯邦法規的規定或隨後簽署的要求扣繳或扣除報酬所需的金額，或任何修訂條例。

6.  終止本協議在未依照本節所述終止前，持續完全有效。

a. 終止事件。此協議終止於：

i. 在里維拉去世或殘疾時，「殘疾」按照2019計劃規定的定義。

ii. 在公司選擇處於控制變更（如2019計劃所定義）的情況下，或者在任何原因導致公司停止業務的時候。

iii. 根據公司的選擇，當公司因為有正當原因而解雇里維拉時。對於本協議而言，“正當原因”指的是對公司或其任何子公司造成重大不利影響的下列情況：

(1) Rivera的材料失職，持續未被糾正超過十（10）天，經書面警告後（除了 故意和惡意的失職，不需要警告的情況下），

(2) Rivera違反了對公司的受託責任。

(3) Rivera因重罪或其他嚴重犯罪的起訴（或等效法律文件）

(4) Rivera犯下了一項錯誤行爲，這使得她繼續在公司任職對公司不利。

iv. 在河谷公司違反本協議的任何條款或條件或在河谷公司的職位名稱發生實質性變更或在河谷公司的責任和義務實質性減少時，由河谷公司選擇行使權利。

根據任何一方的選擇，不需要任何理由。

b.  解除合同后的支付 在解除合同后，无论是出于以上具体规定的原因还是其他任何原因，公司在解除日期后没有义务向Rivera支付款项或赋予福利，除非法律要求，如本小节（b）中所述，并根据2019计划或任何后续计划（除非本协议另有规定）。本协议对于Rivera的雇佣解除或本协议的终止所涉及的提及应该被视为指Rivera符合Code第409A条的“离职”的日期，下面有定义：。在终止本协议后，无论出于以上特定原因或其他原因，公司在终止日期后没有义务向Rivera支付款项或赋予福利，除非法律要求，如本小节（b）中所述，并根据2019计划或任何后续计划（除非本协议另有规定）。本协议对于Rivera的雇佣终止或本协议的终止所涉及的提及应该被视为指Rivera符合Code第409A条的“离职”的日期，下面有定义：

i. 在公司根據第6(a)(i)條款解除本協議的情況下，由於Rivera的身故或傷殘，Rivera或其遺產將有權在Rivera身故或傷殘後的180天內按照本協議第4條所規定的基本報酬繼續獲得報酬，就好像Rivera仍然根據本協議爲公司提供服務。任何此類支付均爲額外支付，並不取代任何由公司提供的死亡或殘疾福利計劃的支付。

ii. 在根據第6(a)(ii)條規定的情況下，如果公司與或在發生變更控制後終止本協議，Rivera將享有在本協議下繼續向公司提供服務的有效終止日期之後的十二(12)個月內，如第4條所述的基本報酬，以及在有效終止日期之後的十二(12)個月內，根據第5(c)條所述的所有其他補償，只要該公司(或該公司的繼承人)根據法律允許可以提供此類福利給Rivera。

iii. 若根據上述6(a)(iii)條款，公司因有合理理由而終止本協議；或根據上述6(a)(v)條款，Rivera在無正當理由的情況下終止本協議，則公司對Rivera不負任何進一步的責任或義務，除了根據上述4條款支付基本薪酬以及根據第5(c)條款描述的附加福利，前提是這些基本薪酬或附加福利到終止生效日為止累積但未支付或發放。

iv. 如果河畔根據上述第6(a)(iv)條終止本協議，或者公司在上述第(a)(v)條中沒有正當理由終止本協議，或者公司因未在上述特定情況下終止本協議，河畔有權在終止生效日期後的一百八十（180）天內（i）按照以上第4條中規定的基本薪酬方式獲得報酬，就好像河畔繼續根據本協議向公司提供服務一樣，並且（ii）在終止生效日期後的一百八十（180）天內，根據以上第5(c)條描述的所有其他薪酬，公司（或公司的受讓人繼承人）可以在法律允許的情況下向河畔提供該福利。

終止本協議不會影響里維拉行使任何股票期權、購買公司證券或在里維拉參與的任何激勵計劃下接受付款或股權證券的權利。這些權利可能已根據相應股權授予或激勵計劃的條款在終止日期之前生效。

c. 公司財產的歸還如果出於任何原因終止本協議，公司可以選擇要求里維拉在終止日期之前搬離辦公室，並停止一切代表公司的活動。里維拉同意，無論以何種方式終止本協議，她將立即向公司交還所有的筆記本、宣傳冊、文件、備忘錄、報告、檔案、書籍、信件、客戶名單或其他書面或圖形記錄，以及與公司業務或工作相關的類似物，這些物品曾經或正在她的掌握或控制之下，並且尚未歸還給公司。里維拉在此明確承認，上述所有此類材料是公司的財產。

d. 公眾 識別。如果本協議因任何原因終止，Rivera應立即且永遠停止向任何人、公司、合夥企業、公司或與公司擁有或附屬的任何實體表明自己作為公司的員工、代理人、獨立承包商或代表。

e. 根據某些情況支付時間. 就根據本協議對河流在任何情況下於河流因任何原因從業務中分離（如下所定義）而應支付或為其利益而應支付的任何金額而言，本小節(e)的規定將適用，儘管本協議的任何其他條款與此相反。如果公司憑良好信念確定河流符合《內部稅收法》第409A條中“特定員工”的含義，則根據《內部稅收法》第409A條所要求的範圍，對於任何在河流分離業務時（非因河流之故去世）應支付或為河流利益而應支付的任何逆延期薪酬數額，其原本應於河流分離業務後之六個月期間內支付的，將暫停至該六個月期間屆滿後的第一個工作日支付（或在先行日期為河流的死亡日）。河流的“分離業務”指的是根據《內部稅收法》第409A條所定義的與公司及在公司被視為依《內部稅收法》第414（b）或（c）條中所使用的80％閾值而一併考慮的其他實體的分離業務，而此條的暫停支付所涉及的任何未按照被暫停支付的金額所產生的利息調整的付款將在該六個月期滿後的第一個工作日或在河流去世後的30日內支付一次，並且應支付給河流，前提是在該六個月期間河流死亡不會導致在河流去世日期後的六個月內的任何可支付金額的加速。

7.  費用公司應向裏韋拉償還裏韋拉在履行職責過程中產生的所有費用，包括但不限於電話、旅行和辦公費用，所有費用需符合公司以其獨立且絕對決定的方式所規定的書面指南和/或驗證要求。

8.  保密和商業祕密爲了本第8節的目的，術語「公司」將集體指公司及其任何關聯公司。

a. 保密信息. 喬治亞理工學院應嚴守所有與公司業務、事務、產品、客戶和供應商有關的信息的機密性（下統稱「商業祕密」），該機密信息是喬治亞理工學院在其在公司任職期間取得或可能取得的，並且不爲公衆所知。喬治亞理工學院承認這些商業祕密非常寶貴，而且已經以巨大的開支開發和/或取得，公司不會與喬治亞理工學院簽訂此僱傭合同，也不會將此信息提供給喬治亞理工學院作爲喬治亞理工學院受託的一部分，除非公司確信所有這些信息將爲公司的獨家利益而使用。因此，在本協議期間和之後的所有時間裏，喬治亞理工學院不得未經公司事先書面同意，以任何形式發佈、傳播、泄露或使用任何此類信息，無論其是否爲喬治亞理工學院自身受益。

b.  禁止競爭Rivera同意在受僱期間，不得直接或間接參與與公司經營相競爭的業務，也不得直接或間接擁有或控制任何與公司從事競爭業務的利益（除非作爲持有少於10%股權的被動投資者），並且不得擔任任何與公司在任何參營國家（包括但不限於美國、其相關地區和領土）從事競爭業務的個人、合夥企業、合資企業、公司或其他業務實體的董事、高級職員或僱員，或提供諮詢務。

c.  客戶資料Rivera在此明確同意，在本協議有效期內，她不會利用她獲得的關於公司的客戶、許可證持有人或其他客戶、合作伙伴或附屬機構的任何信息，無論這些信息是否源於Rivera的努力，用於對公司業務不利的任何目的。無限制地，Rivera同意她將任何時間干擾公司的任何現有合同，並進一步同意她在不再擔任公司僱員之後，在與她或公司正在進行談判的任何個人或實體進行業務討論之前，必須等到談判結束。

d.  招聘員工Rivera承認公司業務和運營的重要因素是員工和客戶的忠誠和良好口碑。因此，Rivera同意在本協定僅限期間以及協定終止後，不得參與任何計劃或安排，以引致公司任何員工終止與公司的僱傭關係，或在Rivera或任何其他個人、公司或企業發起的業務中聘請任何這些員工。Rivera進一步同意，有關公司員工的能力、薪酬和福利以及其僱傭條件的信息均為公司的保密和專有信息，並構成其寶貴的商業秘密。

e.持續義務本條款第8節的規定在里維拉就業期間和之後的任何時候均具有約束力，無論終止本協議的情況或原因如何。如果該8節的規定比適用本規定的司法管轄區允許的範圍更為嚴格，該等規定應僅解釋為在可執行的最長時間範圍、活動範圍或地理範圍內具有效力。

9.  違約的救濟方法Rivera承認她在此須要履行的服務是特殊、獨特且非凡性質的，這使得本協議對公司具有特殊價值，這種價值的損失無法通過法律訴訟中的損害賠償合理或充分地加以補償，Rivera對本協議的違反將導致公司無法彌補的傷害。因此，特此確認本協議可以通過禁制令和其他衡平救濟予以強制執行，毋須提供債券保證。這種救濟不是獨占的，而是除了公司可能因此違約而享有的任何其他權利或救濟外的補充，公司有權收回因違反本協議而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費。同樣地，本第9條的規定不得以任何方式限制Rivera在公司違反本協議下產生的公司義務方面可能享有的任何權利或救濟。

10. 訴訟和律師費在因本協議而發生的任何訴訟或仲裁事件中，爲了執行本協議或維護在下文的任何條款或權利，各方將自行承擔其全部費用和支出。

11.  董事會採取的行動根據本協議，董事會需要採取的任何行動或做出的決定，可由董事會酌情決定由報酬委員會或董事會任何其他合法授權的委員會執行或進行。

12.  額外的感謝.

a. Rivera明白本協議的條款可能需要在公司的年度代理人聲明或其他公開提交給美國證券交易委員會的文件中披露或作為附件提交。Rivera進一步承認並同意她有義務向美國證券交易委員會提交報告，披露她對公司股票的利益所有權的變動情況，包括因本協議而產生的變動。

b. Rivera 承認並同意她已完全閱讀並瞭解本協議，已經得到建議並有機會諮詢她的律師關於本協議，已被告知公司的律師在本協議中未擔任她的律師，對於協議的效力或條款的含義有任何問題，已獲得滿意答案並希望在法律上受此約束，自願簽署本協議。

13.  追回政策.

a. 本協議項下的任何應付金額均受公司制定的任何政策（無論是在協議生效日之前存在還是後來制定的），包括公司於2023年10月2日生效的收回和取消政策的約束，該政策規定了對Rivera支付的金額進行收回或追回。

14.  一般條款.

a. 不論何時，公司未對里維拉履行本協議的任何條款予以強制執行，都不會影響公司事後執行相同條款的權利，也不會將公司對本協議的任何違反予以放棄，不論是對於本協議的同一違反或任何其他條款的違反。

b。 本協議對本方及公司的繼承人和受讓人具有約束力和利益。沒有限制，但理解並同意裏韋拉在此提供的服務和履行的職責是特殊的、獨特的和個人的性質，很難或不可能替代這樣的服務；因此，裏韋拉不能轉讓本協議的權利和義務。

c. 在所有聯邦、州和地方法律和規章下，Rivera將被視為公司的員工，這些法律和規章涉及失業保險、工傷補償、工業事故、勞工和稅收。

d. 本協議是雙方就本協議的主題事項達成的整個協議，取代了雙方之間先前所有口頭和書面協議和談判。

本協議的各個段落的標題僅爲方便當事方而插入，不構成協議的一部分，也不旨在管理、限制或輔助施工本協議的任何條款或規定。

本協議除非經由所有當事人簽署的書面文件修改。

所有在本協議中包含的條款和契約是可分割的，如果其中任何一項被任何法院判定無效，則這些條款或契約將根據適用法律進行限制，或者如果這些無效的條款或契約不適用於此限制，則本協議將被解釋爲如果不含有這些無效的條款或契約。

本協議依據加利福尼亞州法律並根據其解釋。任何與本協議條款有關或用以執行本協議條款的訴訟應提交加利福尼亞州法院。

i. 任何因或與本協議有關的爭議或索賠，或其違約，經雙方公司和里維拉事先同意，可以依照美國仲裁協會的商事仲裁規則，在加利福尼亞州洛杉磯進行約束性仲裁。

15.  第409A節.

a. 本協議（以及在本協議下提供的所有支付和其他福利及在任何通過引用納入的其他協議下提供的支付和其他福利）意在儘可能地豁免Code第409A條的要求，無論是根據財政規章第1.409A-1(b)(4)條規定的短期延期例外，還是根據財政規章第1.409A-1(b)(9)(iii)條規定的非自願離職待遇計劃例外或其他情況。在Code第409A條適用於這些支付和福利的程度上，雙方意圖使本協議（以及這些支付和福利）符合Code第409A條下規定的延期、支付和其他限制和限制。儘管本協議中的任何其他規定與之相反，但如果公司或里維拉確實認爲本協議項下的任何補償或福利可能適用於Code第409A(a)(1)條，公司和里維拉可以根據任何一方的要求，以另一方的書面同意，但其同意不得無理由拒絕，採取本協議的其他規定，制定其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取其他必要或適當的行動，以使本協議項下的補償和福利不受Code第409A(a)(1)條的約束，並保護這些補償和福利的預期稅收待遇。本協議項下的每筆補償支付均視爲Code第409A條目的單獨補償支付。如果里維拉考慮並在接收賠償福利的情況下籤署釋放聲明的期間跨越兩個日曆年，則賠償金的支付將在較後的日曆年進行或開始。

b. 本協議下提供的任何報銷或實物福利，若受到《稅收法典409A條》的約束，應根據《稅收法典409A條》的要求提供，包括（如適用）： （A）任何報銷是針對協議規定的時間段內發生的費用， （B）在日曆年度內對於報銷的合格費用金額，或提供的實物福利，在其他日曆年度內將不會影響報銷的合格費用金額，或者將提供的實物福利， （C）對於合格費用的報銷將不遲於發生費用的年度結束後的下一個日曆年度的最後一天進行， （D）報銷或實物福利的權利不受限於清算或交易以換取其他利益。

公司不得向河流所欠的款項或財產作任何扣減，或從構成《稅法》409A 條的透支金額中抵銷或以其他方式減少對河流帳戶應付或將應付款項。

d. Rivera對於根據法典第409A條定義而言的任何延期報酬，不得受到債權人的借款、預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、抵押、負擔、附加或扣押，為避免根據法典第409A條或其他條款的稅款、罰款和/或利息。

e. 不受本協議的其他條款限制，如果與Rivera終止雇傭有關的任何支付或福利被確定為根據《稅法》第409A條定義、屬於“非合格的延期支付”，並且Rivera被確定為根據《稅法》第409A(a)(2)(b)(i)條的“特定雇員”，則此支付或福利將在Rivera“服務結束”的六個月週年紀念日之後的首個薪酬發放日期（根據《稅法》第409A條的定義）或Rivera死亡之日（“特定雇員支付日期”）之前不支付。在特定雇員支付日期之前本應支付的所有支付總額將於特定雇員支付日期一次性支付給Rivera，其餘任何支付將按照原定時間表立即支付。

f. 不論前述內容，公司不聲明在本協議下提供的支付和福利符合409A條款。無論何時，公司均不對Rivera因不符合409A條款而產生的任何稅款、罰款、利息或其他費用承擔任何責任。

鑑於此，各方當事人已經於上述第一日期執行了本協議。

9