EX-1.1

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展品 1.1

执行版本

3,000,000股甲級普通股

CIBUS，INC。

承銷協議

2024年9月18日

Roth Capital Partners

及

A.G.P./Alliance Global Partners

作為其代表

如有的話，多位承銷商將列名在上述一級管制藥品其

c/o Roth Capital Partners

57 W 57th Street, 18th Floor

紐約，紐約市10019

此致，全球合作伙伴之A.G.P.公司息次层贵公司

麦迪逊大道590号28楼

紐約，NY 10022

女士，先生們：

以密歇根州法律注册的Cibus, Inc.公司（以下简称“本公司”）權益代理特此确认本公司同意（下称“本协议”）協議）與多家承銷商（這些承銷商包括代表（如下所定義））“承銷商」，每一家為「保險公司）在此命名，一級管制藥品此處其中Roth Capital Partners和A.G.P./Alliance Global Partners充當代表（”代表人如果除了代表以外，没有其他承销商，则忽略对多个承销商的引用，并且在此处使用的代表一词与承销商具有相同的含义，并按照此处规定的条款和条件。

据了解，几家承销商将尽快进行公开发行的公共股票，只要代表认为适当。公共股票最初将以附表II所列的初次公开发行价向公众公开发售。

进一步理解，您将代表承销商根据本协议进行收盘股份的发行和销售，并且如果有的话，还包括认股权证股份。

第一章

DEFINITIONS

1.1 定義除了本協議其他地方定義的條款外，對於本協議的所有目的，下列條款的含義如第1.1節所述：

“行動”應按照第3.1(k)節中的定義解釋。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”指任何個人相對於另一人，無論是直接還是間接通過一個或多個中介機構，控制或被控制或與該人共同受控，這些術語在證券法第405條下使用和解釋。

“適用時間” 表示紐約時間的上午7:45, 本協議生效的那一天。

“董事會” 表示公司的董事會。

“業務日” 表示非星期六、星期日或其他銀行收假的日子, 这些日子有關所全部銀行業務都要關閉的紐約銀行。提供, 但是為澄清起見，商業銀行不應因“居家令”、“避難處所令”、“非必要員工”或任何其他類似的命令或限制，或根據任何政府當局的指示關閉任何實體分行地點，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常對客戶開放。 “避難處所令” “非必要員工”或任何其他相似的命令或限制，或任何政府當局的指示導致任何實體分行地點關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）普遍對客戶開放該日。

“結束“” 表示根据 2.1 节进行的购买和出售股票的结束。

“結束日期“” 表示在交易日上，满足或放弃了所有前提条件后 (i) 承销商支付收购价格的义务、和(ii) 公司交付股票的义务，但在任何情况下不得晚于早上10:00 (纽约城市时间) 第二 (2^未定) 在此之后或由代表和公司商定的较早时间的交易日进行。

“結算購買價“根据第2.1(b)条规定，该金额为扣除向承销商支付的承销折扣和佣金后的净购买价格。

“收盤價格股票“根据第2.1(a)条规定，该术语具有以下含义。

“」提交給美國證券交易委員會（「“指美國證券交易委員會。

“普通股“”表示公司的A类普通股，每股面值为$0.0001，并包括此后可能重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等價物” 指任何時候都有資格取得公司或附屬公司股票的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，該工具在任何時候均可轉換為、行使或交換成為，或者使持有人有資格接收普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“公司稽核師” 指位於330 North Wabash Avenue, Suite 3200, Chicago, IL 60611的BDO USA, P.C。

“公司顧問” 指位於250 Vesey Street, New York, New York 10281的Jones Day。

“生效日期” 應按照第3.1(f)條的規定所指的含義。

“證券交易所法案”指1934年修訂後的《證券交易法》，以及在其下發佈的規則和法規。

“執行日期”是指雙方簽署並進入本協議的日期。

“免予發行”指（a）向公司員工、顧問、承包商、顧問、高級職員或董事發行的普通股，期權，受限股票單位或其他股權獎勵，依據董事會或其成立的董事會成立的委員會的多數決通過的股權計劃或安排的目的，以報答對公司提供的服務，（b）就本協議簽署日期已發行和流通的普通股的行使、交換或換股而發行的證券，前提是自本協議簽署日期起該等證券並未因修改而增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價格、交換價格或換股價格，或延長該等證券的期限（與拆股合並相關者除外），（c）根據獲得董事會大多數無利益關係的董事批准的收購、合資、戰略聯盟或其他戰略交易而發行的證券，包括但不限於涉及研究和開發的合作或安排，或知識產權的購買、出售或授權交易，前提是該等證券是作為“受限證券”（如《144條例》中所定義）發行，且沒有要求或允許在交易日後九十（90）天內就其進行任何登記備案的登記權利，且前提是該等發行僅限於是一個自身或通過其子公司與本公司業務協同的運營公司或資產擁有者，並且提供給公司額外的利益，而不僅僅是資金投資，但不包括公司主要是為了籌集資金而發行證券，或主要業務是投資證券的實體，以及（d）子公司向公司的任何發行。非僱員 ”指以下情況：（a）向公司員工、顧問、承包商、顧問、高級職員或董事發行的普通股，期權，受限股票單位或其他股權獎勵，以報答對公司提供的服務，（b）就本協議簽署日期已發行和流通的普通股的行使、交換或換股而發行的證券，前提是自本協議簽署日期起該等證券並未因修改而增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價格、交換價格或換股價格，或延長該等證券的期限（與拆股合並相關者除外），（c）根據獲得董事會大多數無利益關係的董事批准的收購、合資、戰略聯盟或其他戰略交易而發行的證券，包括但不限於涉及研究和開發的合作或安排，或知識產權的購買、出售或授權交易，前提是該等證券是作為“受限證券”（如《144條例》中所定義）發行，且沒有要求或允許在交易日後九十（90）天內就其進行任何登記備案的登記權利，且前提是該等發行僅限於是一個自身或通過其子公司與本公司業務協同的運營公司或資產擁有者，並且提供給公司額外的利益，而不僅僅是資金投資，但不包括公司主要是為了籌集資金而發行證券，或主要業務是投資證券的實體，以及（d）子公司向公司的任何發行。

“FCPA”指的是1977年修訂版的外國腐敗行為法案。

“FINRA”指的是金融業監管局。

“GAAP”應按照第3.1(i)條所指定的含義解釋。

“一般披露方案”指的是基本說明書，以及在適用時間之前最近提交的修訂版初步說明書，任何在適用時間之前或當時發行的允許的自由書面說明書，以及附表II中包括的所有信息，合在一起考慮。

“負債“資債負債”指的是（a）所有超過5萬美元的借款負債，在業務常規中產生的貿易應付款項除外；（b）所有對他人債務的保證、背書和其他附帶債務，超過5萬美元，無論是否反映在公司合併資產負債表（或附注）中，除了用於存入或彙集可轉讓票據或進行類似業務常規的保證；（c）按照GAAP的要求應計算出來的超過5萬美元的租賃款項的現值。

“留置權“抵押權”指的是（除了適用的證券法規定以外的）任何留置權、負擔、擔保權益、負擔、優先購買權、優先認購權或其他限制。

“鎖倉協議協議“”指的是鎖定負責人和董事於本日向公司提交的協議書，格式如下：附件 E 。

“重大不利影響“Material Adverse Effect”的意思是（i）對交易文件的合法性、有效性或可執行性構成重大不利影響，（ii）對公司和子公司的業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）作為整體構成重大不利影響，或者（iii）對公司依據交易文件的義務作出及時履行在重大程度上構成重大不利影響。但單純股票的市場價格或交易量的變化本身不應被視為“Material Adverse Effect”。

“供股“Material Adverse Effect”在第2.1(c)條中所指的含義

“選擇權結束日期“”在第2.2(c)條中被賦予了相應的含義。

“選擇權結算購買價格“"在第2.2(b)部分指定的意義上，該聚合購買價格應扣除支付給承銷商的承銷折扣和佣金。

“下標股票“"在第2.2(a)部分指定的意義上。

“超額配售權“"在第2.2部分指定的意義上。

“Person“"意思是指个人或公司、合伙企業、信托、跨国公司或非跨国公司的组成或非组成联盟、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或其项目）或其他类型的实体。

“前任審計師” 代表著位於尼古雷特大道700號，套房500號，明尼阿波利斯，MN 55402的安永會計師事務所。

“初步說明書” 指與登記聲明中包含的或根據424(b)條例向證券交易委員會提交的任何初步招股書（如有）。

“進行中” 指行動、主張、訴訟、調查或程序（包括但不限於已經開始或正在威脅的行動。

“招股書” 指在生效時包含在登記聲明中的基本招股書（“基本說明書")，並補充根據第424(b)條提交的有關公眾股份發售的最終招股說明書補充。

“說明書最新證券資料”指的是適應證券法第424(b)條的基本招股說明書的任何補充，並向委員會提交的。

“公開發售股份”指的是結算股票，以及如果有的話，認股股票的集體。

“申報書”指的是公司根據表格所準備的註冊聲明的各個部分的總稱。 S-3 (檔案號碼：333-280626) 編號333-273062) 就公開股份而言，根據目前的修訂，包括所有提交或納入該登記申請書的附件，任何根據規則462(b)登記申請書以及根據證券法的規定被視為登記申請書的一部分的資料，在其取得有效的時間，包含在說明書中的資訊。

“必要批准將被解釋為3.1(e)條款所規定的意思。

“第424條規則“指委員會根據《證券法》制定的規則424，該規則可以隨時修訂或解釋，或者委員會在此後制定的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“規則462(b)登記聲明“指公司編制的任何附加公開股票註冊聲明，該聲明已於本日期或之前提交給委員會並根據委員會依據《證券法》制定的規則462(b)自動生效。

“證監會報告“指第3.1(i)條中所指定的該詞的含義。

“證券法“指1933年修訂版的《證券法》及其下屬的規則和法規。

“股票购买价钱在第2.1(b)條款中，“”所指的意義應當為除去支付給承銷商的每股承銷折扣和佣金數後的淨額。

“子公司在這裡，“”表示公司的任何子公司，并且，如適用，還包括在此日期之後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。

“Sullivan在紐約市第六大道1251號，辦事處位於紐約市10020號，”所指的是Sullivan & Worcester 律師事務所。

“交易日“交易日”是指主要交易市場開放交易的日期。

“交易市場「"交易所"指的是在該日期上列出或報價的以下市場或交易所：紐交所美國交易所（NYSE American），納斯達克企業交易所（Nasdaq Capital Market），納斯達克全球市場（Nasdaq Global Market），納斯達克全球選擇市場（Nasdaq Global Select Market），紐約證券交易所（或以上任何的後繼交易所）。」

“交易文件「本協議」指的是本協議和鎖倉協議協議。

“股票轉倉代理「Broadridge Corporate Issuer Solutions股份有限公司」位於紐約州艾奇伍德（Edgewood），長島大道1155號，並且是該公司的任何後繼轉移代理人。

第二章

交易和銷售

2.1 結束.

(a) 根據本合同所述的條款和條件，公司同意出售3,000,000股普通股，每個承銷商同意在交割日分別且不共同購買所述普通股數量（“收盤股份(Closing Shares)”）；一級管制藥品在此之前对照于名字的下划线下，公司同意出售3,000,000股普通股；每个承銷商同意购买相应数量的普通股，但不能是共同的普通股（“

（b）對於每位承銷商，對最終股份的累計購買價格應等於其名字在本文（“ hereto ”）中所註明的金額。一級管制藥品本文中每股購買價格應為其名字在本文（“ hereto ”）中所註明的金額。結算購買價本文中每股購買價格應為其名字在本文（“ hereto ”）中所註明的金額。日程表第二類本文中每股購買價格應為其名字在本文（“ hereto ”）中所註明的金額。分享购买价格和

(c) 在結束日期，每位承銷商應通過電匯方式，即時提供與其對應的結束購買價的等值資金給公司，並且公司應向這些承銷商交付其相應的結束股份，並且公司應交付依據第2.3節在結束時要求的其他項目。在滿足第2.3節和第2.4節所列的約定和條件後，結束日期將在Sullivan的辦公室或公司和代表共同同意的其他地點進行。公開股票最初以II表中設定的發行價格向公眾提供。供股”).

2.2 超額配售選擇權.

(a) 為了覆蓋與結束股份的分銷和銷售相關的任何超額配售，代表在此被賦予一項選擇權（“ ）），總計可以購買多達450,000股普通股（“超額配售權”）下標股票）以股份購買價格。

（b）根據超額認購權的行使，認購股份的購買價格等於股份購買價格乘以認購股份數量（在認購結束日支付的總購買價格）。選擇權結算購買價格”).

（c）根據本2.2條款授予的超額認購權，代表人可在執行日之後45個工作日內的任何時間就所有（全部）或部分（間斷的）認購股份行使該超額認購權。承銷人在代表人行使超額認購權之前沒有責任購買任何認購股份。根據此授予的超額認購權可以通過向公司口頭通知代表人行使，該通知必須以隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式書面確認，其中要註明認購股份數量以及交付和支付認購股份的日期和時間（每個為“選擇權結束日期”），此日期不得晚於通知的日期之後的1個完整工作日，或由公司和代表人商定的其他時間，在薩利文的辦公室或公司和代表人商定的其他地點（包括遠程傳真或其他電子傳輸）。

如果在結束日沒有交付和支付期權股份，每個期權結束日將按照通知中設定的時間進行。在行使超額分配期權後，公司將負有向承銷商轉讓期權股份的義務，而承銷商則根據本協議中的條款和條件將負有購買數量指定在該通知中的期權股份的義務。承銷商可以在超額分配期權到期之前隨時向公司發送書面通知取消超額分配期權。

2.3 交付公司應將以下文件交付給每位承銷商（如適用）：

（i）在結束日期，結束股份，以及對於每個期權結束日期（如果有），適用的期權股份，這些股份將通過多家承銷商的The Depository Trust Company帳戶交付。

（ii）在結束日期，公司法律顧問向承銷商發出的法律意見書，包括但不限於與公司顧問相同的否定保證信，具有以下表格中的大致形式。附件A 附上附件b所示的Acuity Law Group的法律意見書，該意見書針對承銷商發出，並且對於每個期權結束日期（如果有），需要公司知識產權顧問提供一份滿意程度合理的文件製成的意見書。

(iv) 同時，冷遇信，分別由公司審計師和前任審計師於本協議日並於結算日及每個選擇權結算日（如有）相應地送達代表並以合理滿意的形式和內容送達給承銷商的；

(v) 在結算日及每個選擇權結算日，一份正式簽署並交付的官方證書，基本上符合所需的形式；展品C 附件;

(vi) 在結算日及每個選擇權結算日，一份正式簽署並交付的秘書證書，基本上符合所需的形式；展品 D 附件；和

(vii) 同時交付的正式簽署和交付的鎖倉協議協議。

2.4 結束條件每位包銷人在融資日和每個選擇權融資日的相應義務，應符合以下條件：

(i) 在作出並在有關日期（除公司已質押相關性的陳述和保證除外，該等陳述和保證須達到所有方面的真實準確）時，在各方面相當準確的公司陳述和保證（除非其中指定的特定日期）；

(ii) 公司應在有關日期之前或當日履行的一切義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第2.3條列明的項目；

(iv) 註冊申報稿應於本協議日和每個融資日及每個選擇權融資日生效，申報稿生效時不應有任何暫停其生效的止損市價單已發出，且不應有針對該目的的訴訟已提起或正在進行中，或據公司所知，委員會正考慮擬定相關方案，且任何委員會要求提供額外資訊的要求應得到代表合理滿意的配合；

(v) 如FINRA要求，包銷人應在執行日前收到FINRA對於註冊申報稿中所描述的可支付費用或應付費用的批准；

(vi) 公司應向交易市場提交任何所需之「附加股份上市」通知表格，並應在交易市場未獲反對時收到批准；

(vii) 在執行日期後，以及在每個結算日期和每個選擇性結算日期（如果有的話）: (i) 自最新的日期起至註冊申報書、一般披露資料和招股說明書中設定該條件的日期，公司的條件或前景或業務活動、財務狀況或其他方面，均無實質不利變化或可能導致實質不利變化的重大發展；(ii) 非公司或公司任何聯屬機構在法院或聯邦或州委員會、委員會或其他行政機關已有或對公司業務、運營、前景或財務狀況或收入所造成重大不利影響的不利決定、裁定或發現所提起或可能提起的訴訟或訴訟程序，除註冊申報書、一般披露資料和招股說明書中所載外；(iii) 證券法案下未發出止損市價單，且證券交易委員會未提起或威脅提起相關訴訟程序；(iv) 註冊申報書和招股說明書及其任何修訂或補充內容，應包含所有重大陳述，

根據證券法及其相關法規的要求，在註冊聲明書及其附錄中，應該詳細陳述所需事項，並且在所有重要方面符合證券法的要求。註冊聲明書、招股說明書及其任何修訂或補充材料中不得包含任何虛假陳述或遺漏任何關鍵事實，或者省略了必要的陳述以使其申明不會因條件而誤導。

第三章

陳述與保證。

3.1 公司的陳述和保證1. 公司就執行日期、交割日期以及任何認股日期向承銷商作出如下聲明和保證：

(a) 附屬機構2. 公司的每個子公司（每個為「子公司其（”）已合法設立（或組織），並依法存在為一家公司（或其他組織），並且在其所設立（或組織）的司法管轄區下合法存在，身處良好地位，並具有權力和權威來擁有、租賃和經營其財產，並根據登記聲明書、總披露包和招股說明書中描述的業務進行業務，已依法成為外國公司（或其他組織）並具有合法經營業務的資格，並在其擁有或租賃財產或經營業務的其他司法管轄區中合法經營，除非未能獲得資格或保持良好地位不合理地預期不會對其產生實質不利影響；每個子公司已經合法授權並發行的股本（或其他所有權利益）已完全支付及已支付而且不需要分期付款的，並由公司直接或通過子公司自由清除任何抵押權、抵押、留置權、質押權、留置權、債權或股權。

(b) 組織和資質。該公司已經依法成立，並在特拉華州法律下保持合法存在，具有擁有、租賃和經營其財產以及進行如登記聲明書、總披露包和招股說明書中描述的業務的權力和權威（公司及其他），並已經依法成為外國公司以經營業務並在其擁有或租賃財產或經營業務的其他司法管轄區中保持良好地位，使得其須符合此等資格，除非未能獲得資格或保持良好地位不合理地預期不會對其產生實質不利影響。

1	草稿的附註: 在Cibus持續審查的情況下。

(c) 董事會已經具備進行授權和執行的法人權力和權限，以完成交易文件中所述的交易，並在此基礎上承擔其義務。董事會已經通過了公司的交易文件的執行和交付，並在適當規定的條件下完成了相應交易，除了相關的法律要求批准的情況下，公司、董事會和股東不需要進一步採取行動。公司作為交易文件的一方已經（或在交付時將被）正式執行，根據其條款，將對公司具有有效和約束力的義務，除非：（i）根據普遍公平原則和普遍適用於債權人權利的破產、財產保護、再編、暂停債務優先權和其他普遍法律的限制，（ii）由於與可具體履行、差止令或其他衡平救濟相關的法律限制，以及（iii）可能因適用法律而對賠償和貢獻條款的限制。公司具備進行本協議所擬定之交易並履行其在本協議下的義務所需之法人權力和職權。公司已通過一切必要行動依法授權簽署和交付本協議，並進行擬定和實現相關交易，無需額外行動，也無需董事會或公司股東相關行動，其與應關事項本身無關，除了必要的批准工作。公司已（或交付時將）按照本協議條款的規定正式簽署，交付時，對公司而言，將構成對其具有合法有效約束力的責任，但受限於一般公平原則和適用於普遍有效實施債權方面的破產、清償、重建、暫緩和其他一般性法律限制（i）、受制於特定履行、擺禁制令救濟或其他公平救濟方式的法律（ii）、以及可能受適用法律限制的補償和貢獻條款（iii）。

(d) 沒有衝突公司以協議當事方身份簽署、交付和履行本協議，以及發行和出售公開股份，並實施本協議所構想的交易，不會違反或違反公司或任何子公司組織或章程文件、組織或憲章文件的任何規定（i），也不會違反，在公司或任何子公司資產或財產上創設任何留置權，也不會使他人獲得終止、變更、防稀釋或類似調整、加速或解除（無論是否告知、時間過去或在一起）的權利，也不會違反任何協議、信貸機構、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他）或公司或任何子公司是當事方或公司或任何子公司資產或財產受到約束或影響的其他協議或了解，也不會（ii）和（iii）的情况下，除非是沒有或合理預期的對營業損益產生重大不利影響的情况。

(e) 申報、同意與批准公司在執行、簽署和履行本協議的過程中，並不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人的同意、豁免、授權或命令，也不需要向其發出通知或進行任何申報或註冊，除了：（i）向委員會提交任何初步說明書、說明書和一份根據「證券交易委員會文件」（Form ） 8-K, （ii）向主要交易市場提交上市公開股份的通知和/或申請、（iii）根據金融行業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，“FINRA”）要求提交的申報，以及（iv）根據適用州證券法規定要進行的申報（合稱「必要批准”).

(f) 登記聲明。本公司已向委員會提交申請根據《證券法》的註冊聲明，自 2023 年十月二十五日生效（」生效日期」），用於根據證券法註冊本公司的若干證券（包括公眾）股票。在提交該項目時，本公司符合表格的要求 S-3 根據《證券法》。註冊聲明符合《證券》規則第 415 (a) (1) (x) 條所載的要求採取行動並遵守上述規則，本章程將符合規則 424 (b) 規定的要求。本公司已向代表提供所有有關本公司的進一步資料（財務及其他資料）提供意見在註冊聲明和招股章程中。本協議中對註冊聲明、說明書或說明書附件的任何參考，均視為參考並包括在其中引用所納入的文件根據表格第 12 項 S-3 根據交易法，在本協議簽訂日期或本章程章程或章程附錄發行日期（視情況而定）之前提交的；以及任何本協議中引用「修訂」、「修訂」或「補充」有關註冊聲明、本說明書或章程附錄的詞彙，應視為指及包括提交根據本協議簽訂日期之後，或本說明書或章程附錄發行日期 (視情況而定)，視乎情況而被視為已納入該交易法的任何文件，以參考文件被視為已納入其中的文件。本協議中對財務的所有參考註冊聲明、說明書或說明書中「包含」、「包含」、「描述」、「參考」、「列明」或「說明」的聲明和附表以及其他資料說明書補充文件（以及類似進口的所有其他參考）應被視為指並包括所有此類財務報表和附表以及其他資料，以及被視為以參考註冊中納入或被視為已納入註冊中的資料聲明、說明書或說明書補充文件，視情況而定。沒有發出停止登記聲明的有效性或使用說明書或章程附錄的停止命令，並沒有針對任何程序進行任何該目的正在待處理或已啟動，或根據本公司知道，受到委員會威脅。就本協議而言，」自由書寫招股章程」具有《證券》第 405 條所載的含義行動。未經代表事先同意，本公司不會準備、使用或參考任何自由書面的招股章程。

(g) 發行股份。公眾股份獲得適當授權，並在發行和交付給該公司之後根據本協議的條款，承保人將獲得合理且有效的發行，全額支付且不可評估，並且不受本公司施加的所有抵押權。公眾股份不屬及不會受優先權本公司任何證券持有人的權利或本公司授予的類似合約權利。為授權、發行及出售公眾股份所需採取的所有公司行動均已適當及有效地採取。公眾股份在所有重大方面均符合註冊聲明所載的所有有關聲明。

(h) 首字母大寫公司的資本額如註冊聲明書、總體公開文件和招股書所述。公司自最近根據《交易所法案》提交的周期性報告以來，並未發行任何股本，除了根據公司的股票期權計劃行使員工股票期權以及向員工發行普通股股票購買計劃，根據現行法案所述的日期日差集設定的普通股等效物的轉換和/或行使，以及公司現有的ATm計劃。沒有任何人對於在交易文件所提及的交易中享有優先談判權、預先購買權、參與權或類似權利，或者訂閱、認購、購買或擁有任何以任何方式與普通股有關的選擇權、認股權、權益或證券、權益或義務的契約、承諾、理解或安排，或由此給予任何人訂閱或收購普通股或普通股等效物的權利。除了在註冊聲明書、總體公開文件和招股書中所述之外，對於普通股的現有選擇權、認股權、買於權、認股或不可撤銷權的外罐，或者轉換成或可行使、可交換為、或給予他人訂購或收購普通股的任何權利的合約、承諾、理解或安排，以及公司或任何非上市公司發行其他普通股股票或普通股等效物額外股份的有關合約、承諾、理解或安排，並沒有任何公司或任何子公司是或可能被迫發行更多的普通股股份。對公眾股份的發行和銷售不會將公司負有發行普通股或其他證券給任何人（除了承銷商）的義務。公司或任何子公司沒有任何已發行的證券或工具，其中包含對於公司或任何子公司發行的證券調整其行使、轉換、交換或重置價格的任何條款或機制。公司的全部已發行股本股份合法授權、已有效發行、已全部付款且無需額外評級，而且據公司知情，已依照所有聯邦和州證券法合規發行，且沒有這些已發行股份違反任何預先購買權或類似權利訂購或購買證券。公司的授權股份在所有關鍵方面與在註冊聲明書、總體公開文件和招股書中包含之聲明一致。公司證券的發售和銷售在所有相關時間內均根據證券法和適用的州證券法或藍天法進行了註冊，或者根據購買者的陳述和保證部分免於此等註冊要求。對於公開股份的發行和銷售，不需要進一步獲得任何股東、董事會或其他人的批准或授權。不存在關於公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議，該公司是協議一方，或者據公司知情，公司股東之間不存在這樣的協議。

(i) 證交所報告；基本報表公司已根據證券法和交易法律文件要求，包括根據第13(a)或15(d)條的兩年以前（或公司根據法律或法規要求提交此類材料的較短期間）提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（包括附件和文件中所引用的文件）

與本說明書一起，本文集體稱為」SEC 報告」) 及時或已獲得該提交時間的有效延長，並已提交在任何延長期屆滿之前的任何此類 SEC 報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。財務《證券交易委員會報告》中包含的聲明在所有重大方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交時有效的規則和法規。這樣的財務報表已根據美國一般公認的會計原則擬備在相關期間的一致性（」高爾夫」)，除非該財務中另有規定除非經審核的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有註腳，並且在所有重要方面都公平地呈現本公司及其合併附屬公司的財務狀況，以及截至以下情況下，公平地呈現本公司及其合併附屬公司的財務狀況以及其日期以及當時截止期間的業務結果及現金流量，但若未經審核的報表則屬正常、不重要的情況下，年末稽核調整。註冊聲明、一般披露套件和招股章程中所述的協議和文件在所有重大方面都符合其中包含的說明，並且沒有協議或其他文件根據《證券法》及其下的規則及規定要求在註冊聲明或招股章程中描述，或須作為註冊聲明的證明文件向委員會提交，但尚未如此描述，或提交。本公司成為一方或受到或可能受到約束或影響的每份協議或其他文書（無論特徵或描述如何），以及 (i) 註冊聲明（一般披露）中提及的協議或其他文書套件或招股章程序，或 (ii) 為本公司業務的重要性，已經由本公司適當授權和有效執行，在所有重要方面均具有完全有效力和效力，並對本公司及以及對本公司有效執行公司知道，其他方根據其條款，除外 (x) 因此可能被破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律限制， (y) 因為任何賠償或供款條文的可執行性可能受到根據聯邦和州證券法律限制，以及 (z) 特定履行和禁令以及其他形式的公平緩解措施可能是受到公平的辯護，並由法院的裁決，因此可向其提出任何訴訟。該等協議或文書均未由本公司轉讓，本公司及公司均不會轉讓給最佳人士本公司知道，任何其他方均因此違約而違約，並且根據本公司所知，沒有發生任何事件，隨著時間過去或發出通知，或兩者都構成違約事件。前往根據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重要條文，不會導致違反任何現行的法律、規則、規定、判決、命令或法令。國內外的政府機構或法院，具有管轄本公司或其任何資產或業務管轄權，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律和法規的管轄權，除非每種情況下不適用合理預期會產生重大不利影響。

(j) 重要變更；未公開的事件，負債或發展從最新的已審計財務報表的日期起，包括在登記聲明書，一般公開說明書或招股書中，除非在此日之前從事任何聯邦證券法須事先提交的後續SEC文件中具體揭示，否則（i）沒有發生任何事件，事變或發展，可能結果為重大不良影響，（ii）該公司除常規業務中已支付的交易應付款項和應計費用以外，沒有承擔任何負債（有條件或其他）（A）公司依照過去的慣例及（B）不需要根據GAAP反映在公司財務報表中或在提交給委員會的文件中披露的負債，（iii）該公司沒有在其會計方法中做出任何重大變更，（iv）該公司沒有宣布或支付任何股息或分配現金或其他財產給其股東，也沒有購買，贖回或達成購買或贖回其股本的任何協議，（v）除了根據現有公司股權計劃之外，該公司沒有向任何董事，高級管理人員或關聯方發行任何股權證券，（vi）該公司的任何董事或高級管理人員都沒有辭去與公司的任何職位。該公司沒有向委員會遞交任何要求保密信息的申請。除了根據本協議預期發行的公開股份外，對於公司或其子公司或其各自的業務，前景，財產，運營，資產或財務狀況，不存在或預計不存在任何事件，負債，事實，情況，事件或發展，需要在此表示或假定此表示時根據適用的證券法至少在這個表示作出的1個交易日之前向公司披露。除非在此日之前提交的SEC報告中另有披露，否則該公司沒有：（i）發行任何證券或承擔任何重大債務或義務，直接或間接借款；或（ii）宣布或支付任何股息或就其股本針對性地進行任何其他分配。

(k) 訴訟公司、任何子公司或其各自資產的控制項，沒有任何未了結或根據任何法院、仲裁人、政府或行政機關或監管機構（包括聯邦、州、縣、地方或國外）的知識有威脅性的訴訟、調查、違規通知、程序或調查（叢稱為“”行動不會對任何交易文件、公共股份的合法性、有效性或可執行性有不利的影響或挑戰，也不會對有不利的判決，合理預計會導致重大不利影響的情況。（二）該公司或子公司，也沒有其任何董事或高級主管被涉及任何違反或責任遭受聯邦或州證券法的侵犯或違反受託義務的訴訟。美國證券交易委員會沒有針對該公司，或其任何現任或前任董事或高級主管展開調查。美國證券交易委員會沒有發佈任何停止訂單或其他暫停由該公司或其任何子公司根據《交易所法》或《證券法》提出的任何登記聲明生效的命令。

(l) 勞資爭端公司或其子公司与员工之间没有任何重大劳资争议存在，也没有据公司所知即将发生的争议。公司不知悉任何其或其子公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工当前或即将发生的劳动纷争，这些纷争单独或集体地可能合理地预期会对公司造成重大不利影响。

(m) 合規公司和其子公司：(i)没有违约或违反(并且没有发生任何未被豁免的事件，而该事件经通知或经时间的推移或两者都会导致公司或其子公司的违约)，公司或其子公司收到任何关于其违约或违反的索赔通知，(ii)没有违反任何法院、仲裁机构或其他政府机关的判决、裁决或命令， (iii)没有违反任何政府机关的法令、规章、条例或法规，包括但不限于涉及环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全以及雇佣和劳动事务的所有外国、联邦、州和地方法律，除非对于不会或合理预期会对公司造成重大不利影响的情况。

(n) 監管許可證公司和其子公司拥有SEC报告中所描述的经营所需的所有联邦、州、地方或外国监管机关颁发的证书、授权和许可，除非未持有这些许可证不会合理地预期会对公司造成重大不利影响(每个自制一个“”)。公司和其子公司均未收到与任何重要许可证的撤销或修改相关的任何诉讼通知。注册声明中关于联邦、州、地方和外国法规对于公司当前设想的业务的影响的披露在所有关键方面正确。重大許可公司和其子公司拥有SEC报告中所描述的经营所需的所有联邦、州、地方或外国监管机关颁发的证书、授权和许可，除非未持有这些许可证不会合理地预期会对公司造成重大不利影响(每个自制一个“”)。公司和其子公司均未收到与任何重要许可证的撤销或修改相关的任何诉讼通知。注册声明中关于联邦、州、地方和外国法规对于公司当前设想的业务的影响的披露在所有关键方面正确。

(o) 資產標題公司及其子公司對於公司業務所需的所有不動產和所有動產都擁有良好且具有市場銷售權，並且可以合法租用或以其他方式使用，所有這些財產均不受任何留置權的影響，除了（i）不會實質影響這些財產價值且不會實質干擾公司及其子公司已經或擬要對這些財產進行的使用的留置權，以及（ii）為支付聯邦、州或其他稅款的留置權，在根據GAAP的規定提前作出適當的儲備，且支付並未逾期或面臨罰款。公司及其子公司根據有效、持續且可強制執行的租約持有的任何不動產和設施，均符合他們目前溯洽聽約的規定。

(p) 知識產權。除非其失敗不會導致重大不利影響，本公司及附屬公司擁有所有版權、軟體、商業秘密、遮罩作品的所有權利，或可以在合理條件下獲得所有版權、軟體、商業秘密、遮罩作品的所有權利，專業知識，互聯網域名稱；商標、服務商標、商品名稱和其他來源指示；以及發明（不論是否可獲得專利）、專利和專利權（統稱」智慧物業」) 有關本公司及其附屬公司業務的整體內容，如《一般披露套件》所述。本公司或任何附屬公司均沒有收到任何有關的書面通訊對或通知任何知識產權的任何濫用、侵犯或其他違反他人權利或與其他人權利衝突，並且根據本公司知道，並且沒有發生任何此類濫用、侵權、違反或衝突，以及個別或整體的濫用、侵犯、違反或衝突（如果是任何不利的決定、裁定或判斷的主體）或無效或不足的情況，將有或可能合理地導致哪些違反或衝突預計會產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司均沒有收到任何有關本公司擁有或持有供使用的任何知識產權是無效的任何有關的任何書面通訊或通知，或不足以保障本公司及附屬公司的利益，或對本公司或其任何附屬公司對任何知識產權所有權的任何挑戰，並且根據本公司知道，該等資料並沒有有效的依據指控或爭議，以及哪些無效性或不適當可能會有或合理預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。本公司及附屬公司受承認財務責任的保險公司投保本公司認為在本公司及附屬公司所涉及的業務中，其損失及風險，包括但不限於董事及職員保險覆蓋範圍。本公司或任何附屬公司均無任何理由相信在保障期限期後，將無法續保其現有保險保障，或從類似保險公司獲得相似的保障，以獲得相似的保險。繼續其業務而不會顯著增加成本。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除註冊聲明、一般披露套件和招股章程中所載的規定外，本公司或任何附屬公司的任何職員或董事，以及根據本公司知道，本公司的任何員工或任何附屬公司目前是與本公司或任何附屬公司進行任何交易的一方（以員工、高級人員和董事為服務除外），包括提供服務的任何合同、協議或其他安排向或通過向任何人員、董事或該等僱員提供租賃物業或個人財產，提供向任何人員、董事或該等僱員借貸款，或在知情況下向或以其他方式要求向或向其他方式付款公司：任何人員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或是官員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，在每種情況下超過 120,000 元，除了 (i) 支付薪金或提供服務的諮詢費、(ii) 代表本公司發生的費用補償以及 (iii) 其他員工福利，包括本公司任何股權計劃下的股票獎勵。

(s) 薩班斯-豪利法案；內部會計控制本公司及其子公司目前遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，該法案自本日期起生效，以及證券交易委員會就此頒布的所有適用規則和法規，該規則和法規自本日期起和交易完成日期起生效。本公司及其子公司保持一套內部會計控制系統，旨在合理保證：(i) 交易按照管理層的一般或具體授權進行執行，(ii) 交易的記錄符合國際會計準則，以便準備資產負債表，並保持資產的負責性，(iii) 資產的使用僅在符合管理層的一般或具體授權的情況下允許，(iv) 資產的記錄責任定期與實際資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及其子公司已建立揭露控制和程序(根據交易所法案規則)，並設計這些揭露控制和程序，確保公司在交易所法案下提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和標準規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。公司的認證主管已根據交易所法案下最近提交的定期報告所涵蓋的期間的結束日期(該日期為「」)評估了公司及其子公司的揭露控制和程序的有效性。公司在根據其評估結論於最近提交的交易所法案定期報告中呈報了認證主管對揭露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的內部財務報告控制沒有發生重大影響或合理可能會對公司及其子公司的內部財務報告控制產生重大影響的變化(如交易所法案中定義的那樣)。 13a-15(e)下交易所法的“披露控制和程序”（如該標記的定義），並且這些披露控制和程序是有效的。公司在公司的管理監督下進行了評估，並將繼續進行評估，評估公司的披露控制和程序的設計和運作是否符合第13a-15(b)的應用程式的要求。和 15d-15(e)) 對於公司及其子公司而言，他們擁有並設計了揭露控制和程序(依照交易所法案規則中的定義)，以確保公司在交易所法案下提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、總結和報告，並且在證券交易委員會的規則和形式指定的時間內完成。公司的認證主管已評估了公司及其子公司揭露控制和程序的有效性，該評估截止於交易所法案下最近提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(即「」)。公司在最近提交的交易所法案定期報告中呈報了認證主管對揭露控制和程序有效性的評估結論。自評估日期以來，公司及其子公司的內部財務報告控制未出現重大影響，或合理可能會對公司及其子公司的內部財務報告控制產生重大影響的變化(如交易所法案中定義的)。為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？公司在其最近提交的交易所法案定期報告中呈報了認證主管根據其評估結論的揭露控制和程序有效性。自評估日期以來，公司及其子公司的內部財務報告控制沒有發生重大影響或合理可能會對公司及其子公司的內部財務報告控制產生重大影響的變化(如交易所法案中定義的那樣)。

(t) 特定費用。除非在招股書中另有規定，公司、任何一家子公司或附屬公司對於本協議所涉及的交易，不會支付任何券商、財務顧問、顧問、放置代理商、投資銀行、銀行或其他相關人士的佣金或中介費。據公司所知，除FINRA確定的公司知識外，公司或公司股東中沒有其他安排、協議或公司知識有可能影響承銷商報酬的事項。在執行日期前的十二個月內，公司未直接或間接向：(i)以任何形式支付現金、證券或其他形式的任何人，作為尋找人、諮詢費或其他方式，考慮到非公司為公司籌措資金或介紹對公司籌措資本的人；(ii)任何FINRA成員；或(iii)任何與任何FINRA成員有直接或間接聯繫或聯繫的人或實體。發行的淨收益不會支付給公司的任何參與FINRA成員或其附屬機構，除非在執行日期前已向代表披露。

(u) 投資公司不论向公众出售股票后，公司都不会成为1940年投资公司法案修订版所定义的“投资公司”。公司将以方式开展业务，以免成为受1940年投资公司法案修订版注册监管的“投资公司”。

(v) 登記權除了在登记声明、一般披露文件和招股说明书中披露的情况外，公司没有有注册权或其他类似权利的人有权根据登记声明或其他方式要求公司根据证券法注册证券。

(w) 上市和維護要求普通股根据证券交易所法第12(b)条注册，公司未采取终止普通股在证券交易所的注册的行动，并且公司未收到任何证券交易委员会正在考虑终止该注册的通知。截至本日前12个月，公司未收到任何证券交易市场通知称公司未符合该交易市场上市或维持要求。公司目前符合所有上市和维持要求，并无理由相信在可预见的未来不会再符合这些要求。普通股目前可以通过托管信托公司或其他成立的结算机构进行电子转让，并且公司已按时支付托管信托公司（或其他成立的结算机构）相关的费用。

(x) 收購保護措施的應用公司的章程或特拉华州的法律中没有适用于承销商购买股份的控制股份收购、业务合并、毒丸条款（包括权益协议下的任何分配）或其他类似反收购规定。

(y) 披露；。註冊聲明（以及任何向委員會提交的進一步文件）包含了《證券法》要求的所有展示和計劃。每份註冊聲明及其相應的後續修正（如有），在其生效時，在所有重要方面符合《證券法》和《證券法》下的適用規定，並且未並且，如有修改或補充，不含有任何虛假陳述的重大事實或漏述其中重要事實或製成陳述之要領不誤導，但前述陳述不適用於註冊中的陳述或省略 10b-5。註冊聲明（以及任何向委員會提交的進一步文件）包含了《證券法》要求的所有展示和計劃。每份註冊聲明及其相應的後續修正（如有），在其生效時，在所有重要方面符合《證券法》和《證券法》下的適用規定，並且未並且，如有修改或補充，不含有任何虛假陳述的重大事實或漏述其中重要事實或製成陳述之要領不誤導，但前述陳述不適用於註冊中的陳述或省略

根據書面提供給公司的由任何承銷商通過代表專門供註冊聲明使用的信息，聲明或其之前的任何補充或修訂，依據和符合上述信息的資料進行。招股說明書和招股說明書補充，分別按照其相關日期，在所有重要方面符合證券法和相應的法規。招股說明書補充經過修改或補充，在其日期時並沒有包含任何不真實的重要事實聲明或遺漏必要的重要事實以使其在所述情況下所作的陳述不具誤導性，前提是該陳述不適用於根據及依據承銷商通過代表書面提供給公司用於招股說明書的陳述方面或其之前的任何補充或修訂中的遺漏。一下的簡要情況說明書在適用的時間點上沒有包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏必要的重要事實以使其在所述情況下所作的陳述不具誤導性，並且在本陳述范圍內列出的每個允許的自由書面說明書不與註冊聲明、簡要情況說明書或招股說明書中的信息相衝突，且該等允許的自由書面說明書在適用時間點上，補充與簡要情況說明書合并使用時，其內部不包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏必要的重要事實以使其在所述情況下所作的陳述不具誤導性；但前提是，本陳述不適用於根據承銷商通過代表書面提供給公司在各自允許的自由書面說明書中所做的陳述或遺漏中的情況。當SEC報告在提交給委員會時，在重要方面符合交易所法和相應的法規要求，且上述文件在提交給委員會時，不包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏必要的重要事實以在光照下制作陳述(對於在簡要情況說明書或招股說明書中引用SEC報告的情況)時不具誤導性；而任何進一步提交的文件在提交給委員會時，將依據交易所法和相關法規的全部要求，在所適用的範疇內符合要求，不包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏必要的重要事實以在光照下制作陳述，前提是所述文件確實被提交且已在交易所法或交易所法規的規定時間內提交。根據相關資訊提供給公司的承銷商通過代表書面嚴格遵從使用的規定，沒有就必要的重要事實在成立的自由書面說明書中作出陳述或遺漏。當提交給委員會時，不需要進行根據事實或事項進行後續有效性修改，這些事實或事項在總括所述信息上引發了個別或總體上的基本變化。在此交易所預期的文件中無需提交給委員會的文件(x)未根據證券法的要求提交或(y)未在證券法或交易所法律規定的無法提交的規定期限內提交。

適用。就此招股章程中並未描述或作為展示或附件交由登記聲明的盈餘合同或其他文件，其內容均已按照要求加以說明或提交。根據本協議，擔保商明確以書面形式向公司提供用於登記聲明、總披露資料以及招股章程的唯一資訊為“承銷”標題下第四段的讓步數字和“承銷”標題下第十二、十三、十四和十五段的資訊。

(z) 沒有整合供股公司或其關聯公司或任何代表其或其自身行事的人士，在直接或間接情況下，對於任何證券進行過任何要約或售出，或對於購買任何證券進行過任何招攬，該情況將導致本次公開股份發行被整合至公司先前發行的情況下，以滿足公司任何股東批准規定在任何交易市場上的適用情況，該市場上公司的任何證券被列入或指定，前提是，公司依據的了解，擔保商已廣泛銷售此次發行，符合正常的公開發行建立過程和市場營銷活動。

(aa) 償債能力根據公司截止日期的合併財務狀況，在公司通過本次公開發行股份所得款項後，(i) 公司資產的公平可售值超過應支付或履行就期的公司現有債務和其他負債（包括已知的附帶負債），(ii) 公司資產不構成不合理的資本來維持其目前所進行及擬進行的業務，包括就公司進行的特定業務的資本需求、綜合資本需求和相應的資本供應，(iii) 公司目前的現金流量和公司如將流動資產盡售獲得的款項，經計算所有預期現金使用後將足夠支付其債務應支付款項。公司無意承擔其無法支付的債務（應考慮到債務應支付的時間和款項金額）。公司無知悉導致其相信將在截止日期後一年內向任何司法管轄區的破產或重整法下申報重整或清算的事實或環境。證交會報告截至今天設定公司或任何子公司的所有未清償的有抵押和無抵押債務，或公司或任何子公司就該等有承諾者的債務。

(bb) 稅務狀況除了不會單獨或合共產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已經製作或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅申報表和宣告文件，並繳納了所有重大金額的稅款和其他政府評估和費用，並在這些申報表和宣告文件上顯示或確定有欠的稅款；但在每種情況下，若公司或任何子公司在善意地爭辯此類申報表、宣告文件、稅款或其他政府評估或費用，並且公司或任何子公司已在賬簿上預留了合理充足的款項以支付這些金額。就公司所知，任何權威稅務機構聲稱應付的未支付稅款不是任何重大金額，且公司或其任何子公司的管理人員不知道任何此類要求的依據。負債表上列示應付稅款(如有)的條款，在向或作為登記聲明之一部分提交的財務報表中，是合理充足以支付所有應計及未支付的稅款，無論有無爭議，以及截至該合併財務報表日期。 “稅款”一詞包括所有聯邦、州、地方、外國和其他的淨收入、總收入、淨收入、銷售、使用、廣告價值、轉讓、特許、利潤、執照、租賃、服務、使用服務、代扣、薪資、就業、消費、分紅、封存、職業、保費、財產、意外獲利、海闊利潤、海關、稅項或其他稅項、費用、評估或其他類似費用，連帶任何利息和任何罰款、稅收增加額或相關附加款項。

(cc) 外國腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，也無論是公司或任何子公司的知識，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，皆未（i）直接或間接地使用任何資金進行與外國或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，（ii）從公司資金向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動進行任何非法支付，（iii）未充分披露公司或任何子公司作出的（或公司知曉的代其行事的任何人作出的）違反法律的任何捐款，或（iv）在任何重大方面違反FCPA的任何規定。公司已採取合理步驟確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守FCPA。

(dd) 會計師。據公司所知和相信，公司核數師是交易所法所要求的獨立註冊的上市會計師事務所。在登記申報書、一般披露文件包和招股說明書中所包括的財務報表所涵蓋的期間內，公司核數師並未向公司提供任何依據《交易所法》第10A(g)條所述之服務。非審計。據公司所知和相信，公司核數師是交易所法所要求的獨立註冊的上市會計師事務所。在登記申報書、一般披露文件包和招股說明書中所包括的財務報表所涵蓋的期間內，公司核數師並未向公司提供任何依據《交易所法》第10A(g)條所述之服務。

(ee) [Reserved.]

(下) 外國資產管制辦公室。不是本公司或任何根據本公司知道，該公司的子公司或任何附屬公司的任何董事、官員、代理人、員工或附屬公司目前均受美國外資產管制辦的任何美國制裁。財政部。

(雞尾) 美國房地產控股公司。本公司認為它不是，並且不預計在可預見的未來將成為美國房地產控股公司，根據《1986 年稅務法》（經修訂後）第 897 條所指的美國房地產控股公司。

(小時) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受本行的約束 1956 年控股公司法（經修訂）（」布卡」）以及聯邦儲備系統董事會的規管（」聯邦儲備」)。本公司及其任何附屬公司或附屬公司直接或間接擁有或控制任何類別投票證券的五分（5%）或以上的未償還股份，或銀行或任何受條件的任何實體的總股權百分之二十五（25%）或以上。 BHCA 和美聯儲的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司對銀行或任何受 BHCA 規管的銀行或任何實體的管理或政策均不具有控制影響力美聯儲.

(ii) 金錢洗滌。本公司及其附屬公司的營運為並且始終遵守《1970 年貨幣和外國交易報告法》（經修訂後）的適用財務記錄和報告要求進行，適用的洗錢法規及適用的其下的規則和法規（統稱為」金錢洗滌法律」)，並且不會向任何法院或政府機構、機構或任何涉及的仲裁人提出的行動、訴訟或訴訟或訴訟本公司或任何附屬公司有關洗錢法律有關的附屬公司正在待處理或根據公司或任何附屬公司知道而受到威脅。

(jj) D&O 問卷。根據本公司知道，已填妥問卷所包含的所有資料由本公司每位董事及官員在發行發行前立即發行（已經在此期間進行補充及/或更新，包括口頭），以及鎖定向承保人提供的協議在所有方面都是真實和正確的，並且本公司並未知道任何可能導致該等問卷中披露的信息變為不準確和不正確的任何信息。

(每個月) 國際金融合作夥伴。任何主任或董事與任何 FINRA 沒有任何直接或間接關係或關係參與此次發行的會員（根據 FINRA 的規則和規定）。如果公司知道任何官員或董事是或成為附屬公司，則本公司將向代表和沙利文提供意見或 FINRA 會員公司的聯繫人。

(ll) 官員’ 證書。任何簽署的證書本公司的任何合法授權人員並交付給代表或沙利文，均視為本公司對承保人就該公司所涵蓋的事項向承保人提供的陳述和保證。

(mm) 董事會董事會由披露在證券交易委員會報告中的人士組成。擔任董事會成員的人士資格和董事會的整體架構符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下屬適用於公司和交易市場規則。董事會至少有一名成員符合“財務專家”的資格，該資格在2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下屬規則以及交易市場的規則中有所定義。此外，至少有大多數擔任董事會成員的人士符合交易市場規則中對“獨立”的定義。

(nn) 環保母基法律公司或子公司未違反任何與使用、生產、處置或釋放有害或有毒物質或關於環境保護或恢復或人類接觸有害或有毒物質有關的任何法規、規則、決定或任何國內外政府機構或機構或任何法院的命令（統稱為“環保母基法規”），並且未擁有或運營任何受任何環保母基法規約束的不動產，也沒有對任何環保母基法規負有任何責任。環保母基法規未違反任何與使用、生產、處置或釋放有害或有毒物質或關於環境保護或恢復或人類接觸有害或有毒物質有關的任何法規、規則、決定或任何國內外政府機構或機構或任何法院的命令非現場並且該公司不知悉任何將合理預期對實質不利影響產生之違反、污染、責任或索賠之等多個環保母基；亦未有任何擬導致該等索賠之懸而未決之調查。

第四條。

各方之間的其他協議。

4.1 註冊申報表的修正。該公司已交付，或將盡快交付予承銷商經過確認之《登記聲明書》及相關專家之同意書和證明書，以及《登記聲明書》（不含附件）及經修改或補充之《招股說明書》，並且在承銷商合理要求之地點提供相應數量之經確認之複本。該公司及其董事和高級管理人員均未散發，亦無人於結束日前散發，與向公眾銷售公開股份有關之任何發行材料，除了《招股說明書》、《登記聲明書》以及其中所納入之文件之複本。該公司不應提交任何管理人懇請合理反對之《登記聲明書》或《招股說明書》之修訂或補充。

4.2 聯邦證券法律.

(a) 合規在根據證券法需要發送招股說明書的期間，公司將盡最大努力遵守證券法及其附屬法規以及交易所法及其附屬法規對其所加諸的一切要求，並時時確保符合所需條件，以便允許繼續銷售或交易。

根據本規定和招股說明書，公開股份應依法交付。如果在證券法規定下需要遞交與公開股份有關的招股說明書時，如發生任何事件，導致公司律師或承銷商律師認為，招股說明書，根據當時的修訂或補充，包含任何不實陳述或遺漏應在其中陳述的任何重要事實或必要陳述的任何重要事實，以使其陳述在當時的情況下，不會造成誤導，或者如果在任何時候需要修訂招股說明書以遵守證券法，公司將及時通知承銷商，並根據《證券法》第10條的規定準備並提交適當的修訂或補充，並根據本《條款和條件》第4.1條提交給委員會。

(b) 提交最終招股說明書補充公司將根據Rule 424的要求，將招股說明書（形式和內容應獲得代表的滿意）提交給委員會。

(d) 自由書面招股說明書公司聲明並同意，其未擬出或不會擬出與公眾股份有關的任何要約，該要約將構成依據證券法規433條規則和法規下所定義的發行人自由書面説明書，而未獲得代表書面同意。代表書面同意的任何此類發行人自由書面説明書在此指稱為 “許可自由撰寫招股書。。公司保證將把每份被允許的自由書面招股說明書視為《發行人自由書面招股說明書》（根據證券法規定的定義），並已遵守並將遵守證券法第433條的適用要求，包括在需要的情況下及時提交給證券交易委員會，加註標記說明並進行紀錄保存。

4.3 向承銷商交付招股說明書。公司將在證券法要求交付招股說明書的期間內，無償向承銷商交付承銷商合理要求的每份招股說明書的副本，並在請求時向您交付兩份原件簽署的登記聲明書，包括附件，以及所有事後生效的修正案及其中或參照其中所提交的所有附件的副本，以及所有經原件簽署的專家證明同意書。

4.4 有效性和需要向承销商通报的事件公司將盡最大努力使登記聲明書在執行日期起持續有效，並使用最新的說明書，直到九個（9）個月後結束，並立即通知承銷商並以書面確認: (i) 任何修訂登記聲明書的生效; (ii) 證券交易委員會發布任何止損市價單或發起或威脅發起任何相關訴訟; (iii) 任何州證券交易委員會發布中止公開股份在任何司法管轄區的發售或銷售的訴訟，或發起或威脅發起任何相關訴訟; (iv) 對登記聲明書或說明書的任何修訂或補充提交給委員會進行登記; (v) 收到委員會關於登記聲明書或說明書的任何評論或要求提供其他信息的通知; 和 (vi) 在本第4.4節所描述的期間內發生的任何事件，使公司認為所做的任何重要事實陳述在登記聲明書或說明書中不真實或需要對登記聲明書或說明書進行任何變更，以使其在發表時所述的情況下不誤導。如果委員會或任何州證券交易委員會在任何時候發布止損市價單或暂停該資格，公司將竭力迅速獲得解除該市價單。

4.5 基本報表審核從執行日期起三（3）年內，公司將負擔相應費用，並導致其經常從事的獨立註冊的上市會計師審查（但不審計）公司每個季度財務報表，在公佈季度財務信息之前的前三個財政季度; 但前提是，如果公司根據《交換法》第 12(b) 條注冊一類證券並且必須根據《交換法》向委員會提交報告，則前述內容只適用於公司。

4.6 費用的標的指數安防提供.

(a) 一般事項。費用相關至標的指數供股公司謹此同意，在結算日期和各選擇權結算日期時（如有），支付在結算日期未支付部分的全部公司根據本協議履行義務所產生的費用，包括但不限於：（a）與將公開股份交予承銷商有關的所有費用（包括分配給相應受讓人的過戶稅，以及製備和印刷股票證書的所有費用和開支），（b）準備、印刷、文件、交付和運送申請證明書（包括其中的財務報表和所有修訂、附表和展覽文檔）的所有費用和費用（包括但不限於公司律師的費用和開支），對披露材料、任何初步招股書、招股書、任何發行人自由書面招股書及其修改或補充的所有費用和開支（c）所有合理的申請費用和代表律師的合理費用和開支，用於承銷商或經銷商指定的各州和其他管轄區域的證券法或藍天法規定的公開股份的發行和銷售資格（d）根據金融業監督管理局的要求，對代表律師進行審查和批准的費用和開支。

公開發售股份的出售、(e) 上市費用（如有的話），以及 (f) 在履行其在本協議中未另行具體規定的義務時發生的所有其他費用和支出。公司將對代表進行合理的費用進行補償。雜費在與本協議相關的公開發售股份的買賣中，公司將為代表的合理費用（包括最高10萬美元的法律費用和支出）進行補償，總金額不超過12.5萬美元（包括以上所述的款項）。如果代表依照本協議條款終止本協議，公司將對代表的一切費用進行補償。雜費公司將對代表進行的調查、準備上市和上市公開發售股份所產生的一切開支（包括但不限於律師費用和支出、旅行費用、郵資、傳真和電話費用）進行補償，補償金額不超過2.5萬美元。

4.7 凈收益的應用公司將以符合招股說明書中“資金用途”一節所描述的方法，將所獲得的發行凈收益用於相應用途。

4.8 向證券持有人交付收益報表。該公司將於執行日後的十五個完整日曆月的第一天或之前，盡快向其持有證券的持有人提供一份盈餘報表（除非證券法或證券法規的要求，否則不需要由獨立公共會計師或獨立註冊會計師進行認證，但應滿足證券法第11(a)條第158(a)款的規定），該報表涵蓋的時間至少為執行日後連續十二個月。

4.9 穩定該公司，以及據其所知，其任何員工、董事或股東（未經代表的同意）未經直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理預期導致或結果在交換法或其他方面穩定或操縱公司任何證券價格以便促進公開股票的銷售或再銷售的行為。

4.10 內部控制該公司將建立一套內部會計控制系統，以提供合理的保證：（一）交易根據管理層的一般或具體授權執行；（二）根據需要記錄交易，以便按照GAAP（會計準則）編制財務報表並保持資產的責任；（三）只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下才允許存取資產；（四）資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔比對並對任何差異采取適當措施。

4.11 會計師該公司在執行日後至少繼續聘用一家國家公認的獨立註冊會計師事務所三年。承銷商承認該公司的審計師令人滿意。

4.12 FINRA公司應當通知承銷商（他們將向FINRA進行適當的申報），如果公司知悉任何5%或更高股東成為承銷商的聯營公司或聯營人。

4.13 没有信托职责公司確認並同意，承銷商對公司的責任僅僅是契約和商業性質的，基於雙方公平磋商的關係，而承銷商及其附屬機構或所選經紀人不應被視為以受託人的身份行事，或在本協議的發行和其他相關交易中對公司或其附屬機構具有任何受託人職責。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司確認承銷商可能對發行取得增益有非僅限於向公眾出售價格和承銷商向公司支付的購買價格之間差額的財務利益，並且承銷商沒有對公司或其它任何此類附加財務利益的披露或負賬義務。公司在此放棄並免除，對於任何違反或涉嫌違反受託義務的主張，公司對承銷商可能提出的所有主張。

4.14 董事會我們公司的股權擁有情況及董事會指派公司應確保：

（i）擔任董事會成員的人的資格，以及董事會的整體組成，應符合《2002年薩班斯- 奧克利法案》及其實施規定的所有相關規定，以及交易市場的適用上市規定；（ii）如適用，董事會至少應有一名成員符合《2002年薩班斯-奧克利法案》及其實施規定對“金融專家”的定義。

4.15 證券法規披露; 宣發在代表的請求下，本公司在今日紐約時間上午9:00（或相應時間）前，應發布一則新聞稿，公開披露本次發行的重要條款。本公司及代表方應就其他有關本次發行的新聞稿協商並互相諮詢，如未經本公司事先同意，除非法律要求，否則本公司及任何承銷商均不得發布此類新聞稿或者公開進行任何這類性質的聲明，就承銷商的新聞稿而言，未經承銷商的事先同意，亦不能發布此類報導或進行此類公開聲明，但對於披露此項資訊是法律要求的，則該方應及時提前通知對方。此外，除非代表方事先書面同意，否則本公司將不會在收購日期後的首個營業日結束後，即美國紐約時間下午5:00（或相應時間）之前、為期至少45天的時間內發布新聞稿或從事任何宣發活動，除了本公司業務日常運營所需之常規性新聞稿。

4.16 股東權益計劃公司或者經過公司許可的其他人不得主張或強制任何承銷商是公開股份的“收購人”，受到公司制定或日後采納的任何控制股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的條款，或者任何承銷商可能因為收到公開股份而被認定為觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.17 普通股股票的保留截至本協議簽訂之日，公司已保留並將繼續保留並隨時使得可自由轉讓權益的股份數目充足，以便公司能夠根據超額分配選擇權發行選擇股份。

4.18 普通股票清單公司特此同意盡最大努力維持目前上市的普通股在交易市場上的上市或報價，並且在交易結束時，公司將採取必要的行動，以符合交易市場對交易結束股份和選擇股份上市的要求。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則應包括在該申請中所有交易結束股份和選擇股份，並且將採取所有必要的行動，盡快使所有交易結束股份和選擇股份上市或報價在該其他交易市場上。公司將採取一切合理必要的措施，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將符合公司根據交易市場的章程或規則的報告、申報及其他義務。公司同意維持普通股符合通過中央存管組織DTCC或其他建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向DTCC或其他建立的結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.19 後續股權銷售額.

(a) 從本日期起至收盤日後的三十（30）天內，公司或任何子公司均不得發行，達成任何發行協議或宣布發行或提議發行任何普通股或普通股等價物。

(b) 從本日期起至收盤日後的三十（30）天內，公司禁止進行或達成任何協議以進行任何普通股或普通股等價物（或兩者組合）的發行，該發行牽涉到變量交易。變量利率交易意味著公司進行（i）發行或出售任何可轉換成，可交換或行使獲得，或包括權利獲得額外普通股的債務或股權證券，無論是（A）以轉換價格，行使價格或匯兌率或其他價格如在這些債務或股權證券初始發行後任何時間依賴股票的交易價格或報價或有所變動（B）伴隨著一個"轉換

行使或交換價格是在票據或股權證券的初始發行之後，或在指定或有條件的事件發生後重置的價格，與公司的業務或普通股市場直接或間接相關，或者（ii）進入或施行任何協議，包括但不限於股權信貸，公司可在未來確定的價格發行證券。任何承銷人均有權獲得禁制令以阻止任何此類發行，該救濟措施將成為收取損害賠償的權利之外的補充措施。

儘管前述規定，本4.19條應不適用於豁免發行，但變量利率交易不得視為豁免發行。

4.20 研報獨立性公司承認每位承銷商的研究分析師和研究部門（如有）必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受到某些法規和公司內部政策的約束，且該承銷商的研究分析師可能持有並發表與其投資銀行部門所表達的觀點不同或不一致的關於公司和/或本次發行的語言、投資建議或發表的研報。公司特此放棄並解除法律允許的最大程度上可行的對此承銷商因其獨立研究分析師和研究部門的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的利益衝突的任何索賠。公司承認，代表人是全方位的證券公司，因此，根據適用的證券法，可能不時為其自己的帳戶或其客戶的帳戶進行交易，並持有公司的債券或股票的多頭或空頭頭寸。

第五章

UNDERWRITERS 持有 BY

如果在收盤日期或任何期權收盤日期，若任何承銷商未能購買並支付當日同意購買的收盤股或期權股（而非因公司方面的默認），代表人或若代表人為默認承銷商，則承銷商應在該後36小時內盡合理努力，從其他承銷商或任何其他人處購買經同意並按此處所載條款出售的相應數量的收盤股或期權股非違約的，被默認承銷商或承銷商未能購買的對象。如果在這36小時內，代表人未能從其他承銷商或任何其他人處購買當日同意由默認承銷商或承銷商購買的收盤股或期權股，則宣佈：（a）如果導致該默認發生之收盤股或期權股的總數不超過收盤日期

股份或期權股（視情況而定）在此涵蓋，其他承保人須承擔責任：分別按照本公司有義務購買的收盤股或期權股數量（視情況而定），購買該等收盤股或期權股（視情況而定），而該等違規承保人或承保人未購買，或 (b) 如果違約發生該等違約股份或期權股的總數（視情況而定）超過收市股份或期權股的 10%，因為在此涵蓋的情況下，本公司或代表將有權終止本協議，而不承擔任何責任非默認承保人或本公司除外本文第 VI 條所規定的範圍。如任何承保人或承保人按照本第 V 條規定的情況下違約，則適用的截止日期可以延期為該期限（不超過七天），以代表身份，或如代表是默認承保人，非默認承保人可以決定本章程或任何其他文件或安排的必要變更。「承保人」一詞包括任何替代默認承保人的人士。根據本條所採取的任何行動，不得將任何違約承保人免責任，就該承保人根據本條的任何違約責任而不承擔責任。協議。

第六條

賠償

6.1 賠償的承保人。在下列條件下，本公司同意向承保人以及每位參與承保人選擇的每個經銷商免責賠償，並保留無害發售及出售公共股份（每股 a」已選經銷商」) 以及其各自的董事、官員和員工，以及控管該承保人或任何特選經銷商的每個人（如有） (」控制人」) 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所述，對任何損失、責任、索償、損害及費用（包括但不限於任何以及因調查、準備或辯護任何已開始或威脅的訴訟，或任何索賠而產生的合理費用，無論是由該承保人與本公司之間的任何訴訟引起，或該承保人與任何第三者之間，或其中任何人可能根據《證券法》、《交易所法》或任何其他法規或普通法或以其他方式或根據外國法律規定而受到的規定，發生根據或根據 (i) 任何初步招股章程（如有）註冊聲明或招股章程序所包含的重大事實聲明或被稱為不真實聲明（每個資料均可能會被修改，以及補充）；(ii) 本公司向投資者提供，或經由本公司批准提供與推廣公開股票有關的任何材料或資料，包括所作的「road show」或投資者介紹透過本公司（親身或電子方式）向投資者；或 (iii) 任何申請或其他文件或書面通訊（在本第 VI 條，統稱為」應用程式」) 由本公司執行或基地經由本公司在任何司法管轄區提供的書面資料，以便根據其證券法規定獲得公共股資格，或向委員會、任何國家證券委員會或機構、交易市場或任何證券提交的書面資料交換；或遺漏或指稱遺漏重要事實

在此處所列清楚或有必要對作出的陳述進行說明，基於制定陳述時的背景，該陳述在任何情況下皆不具有誤導性，除非該陳述或遺漏是根據有關承銷商明確提供給公司的書面資訊，就相應承銷商而言，該書面資訊明確地用於任何初步招股書中（如有），在登記聲明書、招股章程、或其任何修訂或補充文件，或相應的申請書（如適用）。關於任何未真實陳述或遺漏或所指稱的未真實陳述或遺漏於初步招股書中（如有），本第 6.1 節中包含的賠償協議對相應承銷商的利益不產生效力，以此承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用的程度為結果，而該承銷商，根據證券法及其所制定的法規，在公開發行股票的書面銷售確認之時或之前，未向主張任何該等損失、責任、索賠或損害的人士給予招股章程的副本，且若有相應招股章程的已糾正的未真實陳述或遺漏，除非這樣未交付招股章程是因為未遵守環境法公司同意及時通知每位承銷商有關就公開發行股票問題，或就登記聲明書或招股章程問題，對公司或其任何高級管理人員、董事或控制人提起的訴訟或訴訟程序的開始。

6.2 程序如果有關承銷商、選定的經銷商或控制人的行動可能使公司根據第 6.1 節向公司尋求賠償，則該承銷商、該選定的經銷商或該控制人，根據情況，應專徒書面通知公司有關此類行動的舉辦，而公司應承擔起這樣一道程序的防禦，包括律師的僱用和費用（受承銷商或選定的經銷商的合理批准），並支付實際費用。該承銷商、該選定的經銷商或該控制人有權在任何此類案件中僱用他們自己的律師，但律師的費用和開支應由該承銷商、該選定的經銷商或該控制人承擔，除非（i）公司曾就防禦該等行動授權以公司的費用僱用這樣的律師，或（ii）公司未僱用律師來負責防禦該等行動，或（iii）這樣的受保護方或各有合理理解可以為其提供與公司不同或更多的防禦方法（在這種情況下，公司對代表受保護方或各保護方進行防禦的權利即被排除），在任何事件中，最多由由該承銷商選擇的不超過一個附加律師事務所（除本地律所外，提供给該承銷商、該選定的經銷商和/或該控制人），因此公司應承擔其費用。儘管本合同內容的任何相反規定，如果任何承銷商、選定的經銷商或控制人如上所述承擔這樣一道案件的防禦，則公司有權批准該案件的任何和解條款，此批准不得不合理地侷限。

6.3 公司的賠償 . 每位承銷商分別並非共同同意對公司、其董事、高級職員和員工以及依據證券法第15條或交易所法第20條在公司內有控制權的代理人負責並使其免受任何損失、責任、索賠、損害和費用，該責任來自公司對該承銷商的任何不實陳述或遺漏、或涉嫌在任何初步招股文件、若有的話，在登記申明書或招股文件或任何其中的修訂或補充資料中或在任何申請中，並且所載的資料，只有在遵照並符合該承銷商書面提供的與該初步招股文件、若有的話，登記申明書或招股文件或任何其修訂或補充資料或在任何該申請有關的資訊。如果根據任何初步招股文件、若有的話，登記申明書或招股文件或任何修訂或補充資料或任何申請對公司或任何其他被此方式賠償的人提起訴訟，並且可以要求對該承銷商進行賠償，該承銷商將享有公司所給予的權利和義務，而公司和任何其他被此方式賠償的人將享有根據本第六條款規定所給予該承銷商的權利和義務。儘管本第6.3款的規定存在，但不要求任何承銷商對超過該承銷商購買的公開股份所適用的承銷折扣和佣金總額的任何金額進行賠償。承銷商在本第6.3款中對公司的賠償義務與他們各自承銷義務成比例並非共同。

6.4 貢獻.

(a) 貢獻權利. 為了在任何一種情況下根據證券法提供公正和合理的貢獻，在其中有(i) 有權根據本第六條款要求賠償的任何人根據這裡的要求提出賠償申請，但司法確定（通過有管轄權的法院判決或裁定的最終判決或判決的期滿或拒絕上訴的最後權利）該賠償在該情況下不得執行，儘管本第VI條規定了在該情況下提供賠償，或(ii) 在證券法、交易所法或其他情況下可能需要任何該等人的貢獻的情況下，則在每一種情況中，公司和每位承銷商分別且並非共同賠償，應按照該承銷商應負責的比例來共同承擔公司和該承銷商已經、按比例蒙受的損失、責任、索賠、損害和費用，其中，該承銷商負責的部分應相當於招股文件封面上出現的承銷折扣占初始發行價格的百分比，公司則負責餘額；惟確定有任何人有權進行詐欺性陳述（根據證券法第11(f)條的意義）的情況下，不得有權從沒有進行詐欺性陳述的任何人那裡獲得貢獻。在本條中，每位該承銷商或公司的董事、高級職員和員工，以及每位該承銷商或公司，依證券法第15條的意思可控製該承銷商或公司的每位人士應享有與該承銷商或公司相同的貢獻權利。儘管本第6.4款的規定存在，但不得要求任何承銷商對超過該承銷商購買的公開股份所適用的承銷折扣和佣金總額的任何金額進行貢獻。承銷商在本第6.4款中對貢獻的義務與他們各自承銷義務成比例並非共同。

(b) 貢獻程序在本協議的任何一方（或其代表）收到關於任何訴訟、訴訟或訴訟開始的通知後的十五天內，該方將通知貢獻方（“contributing party”），但未通知貢獻方不得使其免於根據本協議以外的向任何其他方承擔責任。如果對任何一方提起此類訴訟、訴訟或訴訟，并且該方在前述十五天內將其開始通知貢獻方或其代表，則貢獻方將有資格與通知方和任何其他通知相關的其他貢獻方參與其中。任何此類貢獻方在未經其他貢獻方書面同意的情況下，對於該方尋求補償的任何索賠、訴訟或訴訟的解決不應承擔責任。本第6.4條所載的貢獻條款旨在取代，盡可能擴大法律允許的範圍內，根據證券法、交易所法或其他可用法律的補償權利。貢獻方本案任何這類的訴訟、訴訟或訴訟對任何方提起，並且該方於前述十五天內通知貢獻方或其代表其起始，貢獻方將有權與通知方和其他相同通知的貢獻方一同參與其中。任何此類貢獻方對於未經其書面同意的任何索賠、訴訟或訴訟的解決，尋求補償的任何一方應不負責任。本協議第6.4條所載的貢獻條款旨在取代，盡可能擴大法律允許的範圍內，根據證券法、交易所法或其他可用法律的補償權利。

第七條。

雜項

7.1 終止.

(a) 終止權代表擁有在任何結算日期之前隨時終止本協議的權利，(i) 如果任何國內或國際事件、行為或發生在美國一般證券市場受到重大干擾，或據其意見將在不久的將來重大干擾，或 (ii) 如果在任何交易市場上暫停或實質限制交易，或者已確定交易的最低或最高價，或者已根據FINRA或證監會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令，已要求證券價格的最大範圍，或(iii) 如果美國參與了一場新的戰爭或主要敵對行為增加，或(iv) 如果紐約州或聯邦當局宣布了銀行停業暨(ii) 如果已宣布對外匯交易實施停業令，而這對美國證券市場造成實質不利影響，或(vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、竊盜、破壞或其他災難或惡意行為而遭受實質損失，在代表的意見中，無論該損失是否已投保，均使得交付公開股份不明智，或(vii) 如果公司實質違反其在本協議中的任何陳述、保證或契約，或(viii) 如果代表在本日期後已瞭解到公司的條件或前景發生了這樣的重大不利變化，或代表在其判斷中一般市場狀況發生了不利重大變化，使得進行公開股份的發行、銷售和/或交付或執行承銷商為公開股份的銷售所訂立的合同變得不切實際。

(b) 費用若本協議根據第7.1(a)條終止，在此規定的時間內或根據本條款的任何延期期間終止，公司應支付代表其與本協議相關的實際和可核實的支出，金額不超過25,000美元，並支付薩利文律師的費用和開支，金額不超過100,000美元（此費用上限並不限制或損害本協議中的賠償和貢獻條款）。提供, 但是此費用上限絲毫不影響本協議的賠償和貢獻條款，不論協議中是否存在相反的規定、此處的選擇或協議的終止，以及協議是否被執行、未遵守協議的條款或部分條款。

7.2 完整協議交易文件連同所附展示和附表，包含雙方就本協議主題的全部理解，並取代一切有關前述事項的先前口頭或書面協議和理解。雙方承認這些事項已併入該等文件、展示和附表中。儘管本文中任何內容相反，但2024年8月16日簽訂的徵聘協議（“參與協議公司和Roth Capital Partners之間的徵聘協議應繼續有效，其中的條款應繼續存在並由Roth Capital Partners根據其條款加以執行，惟如果徵聘協議的條款與本協議有所衝突，則本協議的條款應優先。

7.3 通知任何要求或許可在本協議下提供的所有通知或任何其他通信或交付應以書面形式進行，並應視為在以下最早日期生效：（a）若通知或通信透過傳真機以傳真方式傳遞至簽名頁附件所載的傳真號碼或若任何條款被法律禁止，又或因法院裁定為無效或無法強制執行，該條款視為經修改後廣泛應用，以符合有效性及可強制性的最大範圍，其無效性或無法強制性，不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後完整表達各方對於意圖，相對的期望或義務並不遭受實質損害或減少，實際獲得的利益和權利不受侵害。雙方將本著善意協商精神，努力以有效約束替代被禁止，無效或無法強制執行之條款，恢復其原來的效力。此協議書或任何其他交易文件，雙方均不得違反任何適用法律或法規的限制，支付或收取的款項( 包括應按照適用法律被視為“利息”項目之款項) 不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果根據法律最終被判定去支付的任何義務，由任何買方支付的金額，或者由公司或其附屬公司(如適用)支付或應支付的款項或買方根據本協議書收取的款項，被最終的司法裁判認定違反任何這些適用法律，該義務支付、支付或收取被視作買方、公司及其附屬公司之間的相互失誤。被視為已調整其最高金額或利率，作為不受該適用法律禁止之最大金額或利率，並具有追溯效力。該調整將通過減少或退還買方可選擇的利息或根據交易文件支付的任何其他金額來實現。以下是更大的明確性，若依據任何交易文件或相關條款支付給買方的利息、費用、開支或其他任何金額，在適用法律內被視為“利息”或其他適用性詞語，可能而被認為違反適用法律，則該金額必須按照所屬時段進行比例分配。電子郵件地址，則視為在當天下午5:30（紐約時間）或之前的交易日交付，（b）若通知或通信透過傳真機以傳真方式傳遞至上述傳真號碼，則視為在傳遞後的下一個交易日生效若任何條款被法律禁止，又或因法院裁定為無效或無法強制執行，該條款視為經修改後廣泛應用，以符合有效性及可強制性的最大範圍，其無效性或無法強制性，不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後完整表達各方對於意圖，相對的期望或義務並不遭受實質損害或減少，實際獲得的利益和權利不受侵害。雙方將本著善意協商精神，努力以有效約束替代被禁止，無效或無法強制執行之條款，恢復其原來的效力。此協議書或任何其他交易文件，雙方均不得違反任何適用法律或法規的限制，支付或收取的款項( 包括應按照適用法律被視為“利息”項目之款項) 不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果根據法律最終被判定去支付的任何義務，由任何買方支付的金額，或者由公司或其附屬公司(如適用)支付或應支付的款項或買方根據本協議書收取的款項，被最終的司法裁判認定違反任何這些適用法律，該義務支付、支付或收取被視作買方、公司及其附屬公司之間的相互失誤。被視為已調整其最高金額或利率，作為不受該適用法律禁止之最大金額或利率，並具有追溯效力。該調整將通過減少或退還買方可選擇的利息或根據交易文件支付的任何其他金額來實現。以下是更大的明確性，若依據任何交易文件或相關條款支付給買方的利息、費用、開支或其他任何金額，在適用法律內被視為“利息”或其他適用性詞語，可能而被認為違反適用法律，則該金額必須按照所屬時段進行比例分配。附件應寄至附頁所示的地址，並非交易日或晚於任何交易日下午5:30 (紐約時間) 遞交。若任何條款被法律禁止，又或因法院裁定為無效或無法強制執行，該條款視為經修改後廣泛應用，以符合有效性及可強制性的最大範圍，其無效性或無法強制性，不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後完整表達各方對於意圖，相對的期望或義務並不遭受實質損害或減少，實際獲得的利益和權利不受侵害。雙方將本著善意協商精神，努力以有效約束替代被禁止，無效或無法強制執行之條款，恢復其原來的效力。此協議書或任何其他交易文件，雙方均不得違反任何適用法律或法規的限制，支付或收取的款項( 包括應按照適用法律被視為“利息”項目之款項) 不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果根據法律最終被判定去支付的任何義務，由任何買方支付的金額，或者由公司或其附屬公司(如適用)支付或應支付的款項或買方根據本協議書收取的款項，被最終的司法裁判認定違反任何這些適用法律，該義務支付、支付或收取被視作買方、公司及其附屬公司之間的相互失誤。被視為已調整其最高金額或利率，作為不受該適用法律禁止之最大金額或利率，並具有追溯效力。該調整將通過減少或退還買方可選擇的利息或根據交易文件支付的任何其他金額來實現。以下是更大的明確性，若依據任何交易文件或相關條款支付給買方的利息、費用、開支或其他任何金額，在適用法律內被視為“利息”或其他適用性詞語，可能而被認為違反適用法律，則該金額必須按照所屬時段進行比例分配。若以美國全國公認的隔夜快遞服務寄出，寄出日期后的第二個交易日生效。^未定若以美國全國公認的隔夜快遞服務寄出，寄出日期后的第二個交易日生效。通信或通告須以實際收件日期為依歸。通訊地址，亦須參照附頁所示。

7.4 修正；放棄權利除非經公司和代表簽署的書面文件，本協議的任何條款都不能被放棄、修改、補充或修正。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何默認不得被視為將來的繼續豁免，也不得視為對任何後續默認的豁免，也不得視為對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，任何一方無論以任何方式延遲或遺漏行使本協議下的任何權利不得損害對此類權利的行使。

7.5 標題本協議的標題僅供方便，不構成本協議的一部分，並且不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

7.6 繼承人和受讓人本協議對於各方及其繼承人和被准許參與者具有約束力並對其具有效力。

7.7 管轄法有關交易文件的解釋、有效性、執行和解讀的所有問題應受紐約州內部法律的管轄並依據該州的法律進行解釋和執行，不考慮可能導致適用其他司法管轄區的衝突法的原則。各方同意，所有涉及本協議和任何其他交易文件（不論是對於本協議的當事方或其各自的聯營企業、董事、官員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的訴訟）的解釋、執行和辯護的法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院中開始。各方特此無可撤銷地提交在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以對此處或在此處討論的與任何交易有關的爭議進行裁決（包括就交易文件的任何強制執行而言），並特此無可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張對其不服從任何此類法院司法權的主張，即此類訴訟、訴訟或訴訟不合適或是不便的場所。各方特此無可撤銷地放棄人工送達的程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號或掛號郵寄或隔夜快遞（附帶送達憑證）向該方的通知地址發送副本，並同意該服務應視為正式的送達程序和通知。此處所述的任何內容都不應被視為在任何方面限制依法允許的其他任何服務程序的權利。如果任何一方開始實施任何交易文件的條款，則在公司根據第六條規定的義務之外，該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由對方支付其合理的律師費用和調查、準備和實施該訴訟、訴訟或訴訟的其他費用和開支。

7.8 生存此處所含之表示與保證應持續適用於交割以及如適用之選擇交割期間以及公開股份之交付。

7.9 執行本協議可以由兩個或兩個以上相對方執行，所有板塊聯合執行時應被視為同一協議，並且在各方簽署並交付對方後生效，明白各方無需簽署相同的板塊。如果任何簽名是通過傳真傳輸或若任何條款被法律禁止，又或因法院裁定為無效或無法強制執行，該條款視為經修改後廣泛應用，以符合有效性及可強制性的最大範圍，其無效性或無法強制性，不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後完整表達各方對於意圖，相對的期望或義務並不遭受實質損害或減少，實際獲得的利益和權利不受侵害。雙方將本著善意協商精神，努力以有效約束替代被禁止，無效或無法強制執行之條款，恢復其原來的效力。此協議書或任何其他交易文件，雙方均不得違反任何適用法律或法規的限制，支付或收取的款項( 包括應按照適用法律被視為“利息”項目之款項) 不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果根據法律最終被判定去支付的任何義務，由任何買方支付的金額，或者由公司或其附屬公司(如適用)支付或應支付的款項或買方根據本協議書收取的款項，被最終的司法裁判認定違反任何這些適用法律，該義務支付、支付或收取被視作買方、公司及其附屬公司之間的相互失誤。被視為已調整其最高金額或利率，作為不受該適用法律禁止之最大金額或利率，並具有追溯效力。該調整將通過減少或退還買方可選擇的利息或根據交易文件支付的任何其他金額來實現。以下是更大的明確性，若依據任何交易文件或相關條款支付給買方的利息、費用、開支或其他任何金額，在適用法律內被視為“利息”或其他適用性詞語，可能而被認為違反適用法律，則該金額必須按照所屬時段進行比例分配。交付“.pdf”格式數據文件，這樣的簽署將創建執行（或代表進行此類簽署的一方）的有效和約束性義務，具有與傳真或“.pdf”簽名頁面為原件時同等的效力和作用。

7.10 可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或無法強制執行，則本協議中列明的其他條款、規定、契約和限制的其餘部分應保持完全有效，並且不受影響、損害或無效，並且本協議的各方應盡商業上合理的努力尋找和採用替代手段，實現與被該等條款、規定、契約或限制所預期的相同或基本相同的結果。特此約定並宣告，雙方意圖在未包括任何此後被宣告無效、非法、無效或無法強制執行的條款、規定、契約和限制的情況下簽署其餘條款、規定、契約和限制。

7.11 補救措施除了有權行使本協議或法律授予的所有權利，包括損害賠償的追索權，承銷人和公司將有權要求施工文件下的具體履行。各方同意，金錢賠償可能無法足夠補償由於施工文件中任何義務違約而遭受的損失，並且同意放棄在任何具體履行的訴訟中主張法律救濟足夠的抗辯。

7.12 星期六，星期天，假日，乙太經典如果任何行動或權利所需或在此授予的最後或指定日不是業務日，則該行動可在下個業務日進行，或該權利可在下個業務日行使。

7.13 施工各方同意，他們和/或他們各自的法律顧問已審閱並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修改時，應不適用對擬定方解釋有疑義應解釋的一般規則。此外，在任何交易文件中對股價和普通股的任何提及都將根據拆股並股、送轉、股份組合和其他類似交易的普通股自本協議簽訂日以後進行調整。

7.14 放棄陪審團審判在任何訴訟、訴訟或訴訟中 ANY 管轄權 提起由 ANY 一方反對 ANY 其他 因本協議而產生或與之相關的任何爭議或 本協議所構成的交易，各方均明知並有意在適用法律允許的最大範圍內， 法律， 特此 絕對地， 無條件、不可撤銷地且明確地放棄永遠要求陪審團審判的權利。 無條件、不可撤銷地且明確地永遠放棄要求陪審團審判的權利。.

(隨信一併附上簽名頁)

如果上述正確地陳述了承銷商與公司之間的理解，請在下面提供的空間中指示，從而使本函根據其條款成為公司和各承銷商之間的有約協議。


您真誠的，

CIBUS, INC.

作者：	/s/ Peter Beetham
	名字：	Peter Beetham
	職稱：	總裁兼首席運營官

通知地址：

Cibus, Inc.

6455 Nancy Ridge Drive

聖地牙哥，CA 92121

Attention: Chief Executive Officer

副本：

Jones Day

250 Vesey Street

紐約，紐約 10281

注意：Peter Devlin

在上述日期被接受。

羅斯資本合夥人

作為在附表I上列出的代表

承銷商


依照：羅斯資本合夥人

作者：		/s/ Aaron m. Gurewitz
		姓名：Aaron m. Gurewitz
		職稱: 董事長兼投資銀行負責人

通知地址：

Roth Capital Partners 57 W 57th 樓，18樓
紐約，紐約市10019區


A.G.P./ALLIANCE GLOBAL PARTNERS
作為數家代表之一列於附表I的承銷商

由A.G.P./ALLIANCE GLOBAL PARTNERS（全球合作夥伴）

作者：		/s/ Thomas J. Higgins
		名字：湯瑪斯·J·希金斯
		職稱：董事總經理

通知地址：

A.G.P./Alliance Global Partners

590 Madison Avenue 28樓

紐約，NY 10022

備份：

Sullivan & Worcester LLP

美洲大道1251號

紐約，NY 11020

尊敬的 Ron 本-巴薩特, Esq.

日程表 I

S時間表挖掘作業的回顧 U保險公司


承銷商	收盤股價		收盤購買價格¹
Roth Capital Partners		1,800,000	$	6,894,000.00
A.G.P./Alliance Global Partners		1,200,000	$	4,596,000.00
總計		3,000,000	$	11,490,000.00

¹	使用每股3.83美元的混合購買價計算

第二期表

PRICING I資訊 PROVIDED ORALLY 由 UNDERWRITERS

內部人員持有股份數：1,875,000

對於所有其他購買者的股票數量：1,125,000

公開發行價格：每股$4.00

對於內部人的購買價格：$3.92^*

對於所有其他購買者的購買價格：$3.72^*

期權股份數量：450,000

每股混合購買價格：$3.83

^*	Cibus已同意支付承銷商承銷折扣和佣金，金額分別為(i)本次發行中對特定投資者出售的證券的總毛收益的7.0%和(ii)本次發行中對其他特定投資者，包括公司首席執行官，出售的證券的總毛收益的2.0%

附表三

P被釋放 F雷 W繪畫 P展示

沒有