由於[***]的某些信息既不重要，也是公司視爲私密或機密的類型，因此已從此展品中省略。
合併協議和計劃
雙方：
endava PLC，
endava德拉瓦控股有限公司,
endava德拉瓦州公司
TIMOTHY BRYAN，
GALAXE GROUP, INC.
和
GLOBE股東代表有限責任公司
(僅限作爲股東代表根據本協議的身份)
(僅限作爲股東代表根據本協議的身份)
日期：2024年2月29日
目錄
頁面
i | ||||||||
ii | ||||||||
股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。 公司的義務條件 90
iii | ||||||||
附表
附表1.1(a) 會計原則
附表1.1(b) 資金負債
附表1.1(c) 允許抵押
附表1.1(d) 分配計劃表
附表3.1(b) 繳納組織、良好聲譽和公司權力
附表3.1(c) 繳納組織、良好聲譽和公司權力
附表3.3(a) 資本化
附表3.4 同意和批准
安排3.5 基本報表; 無未披露的負債
安排3.6 未發生某些變化
安排3.7 遵守法律
安排3.9 訴訟
安排3.10(a) 員工福利計劃
安排3.11(a) 勞工事項
安排3.11(b) 勞工事項
安排3.12 稅務事項
附表3.13 知識產權
附表3.14 經紀費或尋找費
附表3.15(a) 重要合同
附表3.17(b) 不動產
附表3.18 保險
附表3.19(a) 頂級客戶
附表3.19(b) 頂級供應商
附表5.3 交割日前公司業務的處理
附表2.5（e） 考慮股份
附表2.7 賺錢
附表8.2（a） 指定補償
附表1.1(b) 資金負債
附表1.1(c) 允許抵押
附表1.1(d) 分配計劃表
附表3.1(b) 繳納組織、良好聲譽和公司權力
附表3.1(c) 繳納組織、良好聲譽和公司權力
附表3.3(a) 資本化
附表3.4 同意和批准
安排3.5 基本報表; 無未披露的負債
安排3.6 未發生某些變化
安排3.7 遵守法律
安排3.9 訴訟
安排3.10(a) 員工福利計劃
安排3.11(a) 勞工事項
安排3.11(b) 勞工事項
安排3.12 稅務事項
附表3.13 知識產權
附表3.14 經紀費或尋找費
附表3.15(a) 重要合同
附表3.17(b) 不動產
附表3.18 保險
附表3.19(a) 頂級客戶
附表3.19(b) 頂級供應商
附表5.3 交割日前公司業務的處理
附表2.5（e） 考慮股份
附表2.7 賺錢
附表8.2（a） 指定補償
展示資料
附件A -- 交割通知書格式
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合併協議和計劃
本《合併協議與計劃》（以下簡稱「協議」協議本協議日期爲2024年2月29日，由endava plc（以下簡稱「endava」）、美國特拉華州法律下成立的公司endava delaware holdings， inc.（以下簡稱「endava holdings」）和美國特拉華州法律下成立的公司endava delaware， inc.（以下簡稱「endava delaware」），後者是endava的全資子公司，共同簽署PLC本協議日期爲2024年2月29日，由endava plc（以下簡稱「endava」）、美國特拉華州法律下成立的公司endava delaware holdings， inc.（以下簡稱「endava holdings」）和美國特拉華州法律下成立的公司endava delaware， inc.（以下簡稱「endava delaware」），後者是endava的全資子公司，共同簽署母公司。
本協議日期爲2024年2月29日，由endava plc（以下簡稱「endava」）、美國特拉華州法律下成立的公司endava delaware holdings， inc.（以下簡稱「endava holdings」）和美國特拉華州法律下成立的公司endava delaware， inc.（以下簡稱「endava delaware」），後者是endava的全資子公司，共同簽署合併子公司Endava Group, Inc., 一家特拉華州的公司 ("公司"), 蒂莫西·布賴恩 ("主要股東"), 和 GLOBE SHAREHOLDER REP, LLC, 一家特拉華州有限責任公司 ("股東代表"), 僅以 股東代表的身份 在此。
鑑於各方已經簽署了日期爲 2022 年 11 月 21 日，經過修改、補充後形成的某商業組合協議（下稱「協議」）。
鑑於，合同各方（如本文件所定義）擬定Merger Sub與公司合併，按照本文件規定的條款與條件進行，使公司繼續作爲存續公司，並作爲母公司的全資子公司（以下簡稱“合併”);
鑑於，母公司成立了Merger子公司，僅用於合併目的。
鑑於，母公司、併購子公司和公司的董事會(或等效管理機構)已根據本協議中約定的條款和條件做出決定：(a)認爲合併對各自實體和權益持有人是公平的，並宣佈合併是可行的；(b)授權和批准本協議、合併和本協議所規定的交易的完成。
鑑於，作爲Merger Sub唯一股東的母公司Parent已批准並認爲本協議和合並是可行的；
鑑於，作爲唯一有權投票的股東，主要股東已經批准並認爲本協議和合並是可取的。
鑑於，合併子公司和公司的董事會已根據修訂版的特拉華州公司法（以下簡稱'法律'）建議各自的股東接受並採納本合同。特拉華州公司法”);
鑑於，在完成合並之後，每股股票（如本協議中所定義），除了排除的股票和持異議的股票（如本協議中所定義）之外，如果有的話，將按照本協議規定的條款和條件轉換爲收到合併對價的權利。
鑑於，PLC，母公司，合併子公司，主要股東和公司希望就本協議所 contemplat的交易作出某些陳述，擔保，契約和協議，並規定各種條件。
| 美洲 125866535 v1 | ||||||||
鑑於上述原因以及本合同所包含的相互盟約、陳述、保證和協議，有意以法律方式約束的締約各方達成以下協議：
第一條
定義
定義
第I.1節定義在本協議中使用時，以下術語應具有各自指定的含義。
“2022年審計的基本報表「」在第3.5(a)(i)節中給定了其意義。
“會計原則「該」指的是：(i) 《附表1.1(a)》中列明的原則、政策和程序；(ii) 在不涉及到(i)的情況下並且符合GAAP的情況下，與準備未經審計的財務報表所使用的會計方法、政策、實踐、程序、規定、分類、定義、原則、判斷、假設、技術和估計方法（包括對準備貸款準備金和預計費用的計算）有關的資產準備金或估值準備金；以及(iii) 在不涉及(i)或(ii)的情況下，適用GAAP。如果上述任何內容之間存在衝突，在(i)超過(ii)和(iii)後，(ii)將超過(iii)。
“收購提案「」應具有第5.18(a)節中給定的含義。
“行動“該術語指任何行動、投訴、請願、訴訟、仲裁或其他程序，無論是民事還是刑事，無論是在法律或公平上，由任何個人提出或在任何政府實體面前進行。
“附屬公司對於任何人的"Person"應指（i）就任何自然人而言，此人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女及其配偶、父母、兄弟姐妹和父母；和（ii）任何直接或間接控制，被其控制或與其共同受控的人；但是就此定義而言，「控制」（包括在相關意義上，「被控制」和「與其共同受控」），在涉及到任何人時，應指直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權證券、合同或其他方式。
“聚合RSA付款金額「」在2.5（d）（iii）節中有所指
“協議「shall have the meaning given to it in the Preamble.」
“「分配時間表」「」指本協議附表1.1(d)。
“附件「」應具有第1.3節中規定的含義。
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“反腐敗法律「」指的是1977年修訂的《外國腐敗行爲法》、2010年修訂的英國賄賂法、《政府腐敗外國官員受害者正義法》（加拿大）、《凍結腐敗外國官員資產法》（加拿大）以及任何適用於公司的任何法律或法定要求，該法律或法定要求由任何政府實施或執行，涉及或與賄賂或腐敗（政府或商業）有關，包括任何政府實體的任何法律、法規或法定要求，禁止行賄或不適當的支付、提供、承諾或授權支付或轉移有價值的任何事物（包括禮品或娛樂），以直接或間接地獲取任何政府官員或任何其他人的不當商業優勢，每種情況都會不時進行修訂。
“”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。「」應指的是1986年《洗錢控制法》（18 U.S.C. §§ 1956-1957），美國《愛國者法》（Pub. L. No. 107-56），《銀行保密法》（31 U.S.C. §§ 5311-5332），英國2002年《犯罪所得法》《恐怖主義法》2000年，《犯罪（洗錢）和恐怖主義金融法》（加拿大），任何制定以落實《歐盟》2015/849號指令以防止利用金融系統進行洗錢或恐怖主義融資目的的歐洲聯盟成員國法律，以及所有其他與恐怖主義融資或洗錢相關的適用法律，包括客戶了解（KYC），財務記錄保存和報告要求，在公司所在地或業務地點的任何其他司法管轄區。
“反壟斷法規「Sherman法案」指的是15 U.S.C. §§ 1-7修訂版；克萊頓法案，15 U.S.C. §§ 12-27, 29 U.S.C. §§ 52-53修訂版；HSR法案；《聯邦貿易委員會法》15 U.S.C. §§ 41-58修訂版；以及所有其他聯邦、州、省、外國法規、規章、命令、法令、行政和司法原則，以及其他適用於公司或任何公司子公司在任何開展或曾經開展業務的司法管轄區或其活動可能產生影響的全部法律，包括與競爭、反壟斷、貿易慣例、合併控制有關或旨在禁止、限制或監管具有壟斷目的或限制貿易的行爲。
“仲裁員”應按照第2.6(c)(i)款的規定進行解釋。
“審計的財務報表「」在第3.5(a)(i)節中給定了其意義。
“資產負債表：「」應具備在第3.5(a)(ii)條款中所給予的意義。
“資產負債表日「」 在第3.5(a)(ii)條中的定義
“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。「業務」指的是公司及其附屬公司在截止日前的結算日立即之前進行的業務。
“業務合作伙伴”在45 C.F.R. §160.103中具有與「business associate」相同的含義。
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“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指除星期六、星期天或其他商業銀行在紐約關閉的日子之外的任何一天。
“買方集團「」在8.4(b)節中有特定的含義。
“CARES法案「CARES法案」是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，即第116-136號法案及其任何修正案，或由任何政府機構發佈的管理或其他指導或立法文件，以及2021年財政撥款法。，《健康和經濟恢復綜合維修緊急解決方案法案》以及任何類似或後續的立法或在任何司法管轄區發佈的指導文件，包括任何總統備忘錄或行政命令，與COVID-19大流行以及相關指導文件（包括但不限於IRS Notice 2020-65，2020-38 IRb和IRS Notice 2021-11）有關。”
“現金及現金等價物「現金及現金等價物」指現金、支票、匯票、有市場流通性的證券、短期工具和其他現金等價物、在適用的會計原則下確定的定期存款或活期存款或類似帳戶的資金，減去未結付款
“如果Contango在交割日期120個月內對Amanita或Golden Zone物業做出積極的生產決策，則Contango將在30天內支付Avidian附加的1,000,000美元的費用，以下簡稱「延期付款」。Contango可以根據自己的意願以現金或Contango的股票支付Deferred Purchase Price。在生產決策之前的任何時間，在120個月的期限內，如果Contango在Amanita或Golden Zone項目上進行了第三方交易，Avidian將獲得Contango獲得的報酬的20%（每個物業限額爲50萬美元），並將計入延期付款的總付款「」在第2.4(a)節中的含義如下。
“合併證書「」在第2.1(a)節中的含義如下。
“憲章文件「」應該是指任何人的章程或公司組織及規則、成立證書和有限責任公司協議、公司協議或經營協議、合夥協議、信託協議或其他類似管理文件，以及任何修改或補充。
“認領證書「」應符合第8.3（a）節的定義。
“結盤「」應當具有第2.10(a)節中所規定的含義。
“期末資產負債表”應按照第2.6(a)(i)條的規定進行解釋。
“收盤現金「有關時間參考之計算，【公司】及【公司子公司】合併基礎上根據財務準則計算的【現金及現金等價物】的總額。」
“結束日期。「」在第2.10（a）節中所給出的含義。
“結束估計報告「」在第2.5(a)條款中的意思
“收盤負債在結束之前，「」指的是公司及其子公司的合併基礎上根據會計準則計算的債務總額，包括（爲避免疑義）負債款項。
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“結算報告「」在2.6(a)(ii)節中的定義如下。
“期末營運資本「」應按照第2.6(a)(ii)條的規定解釋。
“ 「」是ERISA第I章第b節的第6部分、《法典》第49800億條及任何類似的適用州法。
“代碼「」指的是經修訂的1986年美國國內稅收法典。
“抵押來源「」在第8.2（d）條中具有所指定的含義。
“公司「shall have the meaning given to it in the Preamble.」
“公司僱員「」 在第 5.6(a) 節的定義中。
“公司基本保證「」指的是第3.1（a）節中包含的每個陳述和保證，僅限於（i）該節的第一句和（ii）僅限於Galaxy Systems Inc.、GalaxE.Solutions，Inc.、GalaxE.Healthcare Solutions，Inc.、GalaxE.Solutions Canada ULC和Galax E. Solutions India Private Limited的第二句）。 第3.2（a）節和第3.3（a）節。
“自2018年1月1日以來，公司及其子公司沒有收到任何書面通知，而且據賣方所知，也沒有任何行動威脅，指控公司或其子公司，或者他們所從事的業務或活動（包括其產品和服務的商業化和利用）侵犯、盜用或違反任何他人的知識產權，也沒有任何要求或未經請求的許可要約可以許可任何知識產權。公司及其子公司，或者自2018年1月1日以來從未侵犯、盜用或違反過任何人的知識產權。據賣方所知，沒有任何人當前侵犯、盜用或違反或自2018年1月1日以來侵犯、盜用或違反公司或其子公司擁有的任何知識產權。「本公司所指的」即指所有歸本公司所有的知識產權。
“公司保險政策「」應按照第3.18節的規定進行解釋。
“公司知識產權協議”在第3.13(b)條中有所規定。
“「公司知識產權註冊」指在任何轄區內，由政府機構或經授權的私人註冊機構頒發、註冊或申請的所有公司知識產權，包括已授權的專利、註冊商標、域名和版權以及前述任何申請。「公司知識產權註冊」指在任何轄區內，由政府機構或授權的私人註冊機構頒發、註冊或申請的所有公司知識產權，包括已頒發的專利、註冊商標、域名和版權，以及前述任何申請。
「公司IT協議」 指與第三方相關的公司IT系統合同，這些合同與業務有關。
「公司IT系統」 指公司擁有、租賃、許可或使用的所有軟件、電腦硬件、服務器、網絡、平台、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術（IT）網絡和系統（包括語音、數據和視頻的電信網絡和系統）（包括通過雲端或其他第三方服務提供商）所指的。
“公司產品「該公司」指目前或計劃從銷售、許可、維護或其他方式獲得營業收入的所有產品或服務。
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“公司關聯方「」應表Section 3.9(a)(ii)中所定義的含義。
“公司限制股票「股票」指在結束時立即受到《法典》第83條規定的實質性喪失風險的分享。
“公司子公司。「公司」指公司的子公司。
“公司交易費用「公司交易費用」指公司及其子公司爲就本協議及其他交易文件的談判、準備和執行以及交易及導致交易完成的過程，包括律師、會計師、財務顧問和其他顧問和服務提供商的費用和支出，和其他第三方費用和支出，以及與本協議、其他交易文件及此處預期的交易相關的談判、盡職調查、文件化和履行條款和條件的過程，以及交易導致的過程中因此而支付給公司或其子公司的任何支付或支付義務，根據任何合同或適用法律，包括但不限於任何交易相關獎金、變更控制獎金或其他僅一次觸發的變更控制支付，在本次交割時公司應支付的僱主的就業稅的部分，但應排除在本次參考時間之後支付的任何金融負債的提前償還 提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視爲從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視爲已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。在任何情況下，公司交易費用不包括（A）與關閉後與之後與解僱有關的董事、高管和員工的離職補償，（B）供合併雙方同意由公司或任何子公司應公司、合併子公司和/或其任何關聯方之請求支付的費用和支出（消除疑慮，應包括與閉前重組相關的費用和支出），（C）任何由任何股東、併購方和/或其任何關聯方或其任何財務顧問、律師、律師、會計師、顧問、顧問或其他代表或融資來源支付的費用和支出，無論這些費用或支出是否可能由公司或任何子公司支付，（D）由公司或任何子公司支付或報銷的任何股東、併購方和/或任何關聯方（包括存續公司或其子公司）與該員工的閉後就業、薪酬或股權參與安排等相關的員工的費用和支出，（E）包括在閉債務計算、預估閉債務中的任何費用或支出
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收購交易結束後的運營資金或預估運營資金，（F）與收購和賠償險政策相關的任何費用、開支或保費，（G）與獲得本協議所需的任何「尾部」董事和高管或其他保險政策相關的任何費用、開支或保費，（H）向託管代理商支付的任何費用或開支（最高上限爲3,000美元），或（I）與本協議約定的交易或收購交易後任何時候向母公司和/或其關聯公司提供的任何債務或股權融資相關的任何費用或開支。
“保密協議「」應當具有第5.2節中規定的含義。
“交易股份「」指的是PLC的A類普通股數量（最初以受限股份形式交付），其等於按照以下公式計算得出的商：（i）對於截止到交割日前第二個完整交易日的連續十個（10）交易日內，PLC在紐約證券交易所每股權重平均價格（由Bloomberg L.P.發佈）除以（ii）對應的交易股份價值四位小數的四捨五入值；這些交割股份將根據《附表2.5（e）》的規定發行，並受其約束。交易股份).
“考慮股份價值” 表示2000萬美元。
“合同“所指的是任何書面具有法律約束力的協議、合同或文件，包括所有的修訂案。
“簽約方「」應按第9.5(a)條的規定解釋。
“控制方「在第8.3(c)條款中給予的定義。」
“被覆蓋實體”在45 CFR §160.103中的意思與「covered entity」一詞相同。
“COVID-19「」指的是SARS-CoV-2或COVID-19，以及其演變或相關的流行病、大規模傳染病或疾病爆發。
“COVID-19措施「居家隔離」，「避難所」，「居家令」，減少勞動力，社交距離，關閉，封鎖，安全控制或類似法律、指導方針或建議由任何政府實體制定，包括但不限於疾病控制與預防中心和世界衛生組織，針對或響應COVID-19，包括《關愛法》和《首次應對新型冠狀病毒家庭法案》（Pub. L. 116-127）。
“D&O餘缺政策「」在第5.7(b)節中有所定義。
“數據事件”在第3.13(m)條中定義。
“數據保護和隱私法律「」應指涉及數據保護、數據隱私、數據安全、數據泄露通知、數據本地化和跨境數據傳輸的所有適用法律和法規，如適用，包括
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發佈的規範性指導和實踐準則，可能包括（在適用於公司的範圍內）：(i) GDPR（指Uk Data Protection, Privacy and Electronic Communications（Amendments etc.）（EU Exit）Regulations 2019/419中定義的），以及所有相關的國家法律和法規，包括Uk Data Protection Act 2018；(ii) 歐洲議會和理事會於2016年4月27日通過的關於個人數據處理和自由流動的保護自然人的規定，並廢除指令95/46/EC（通用數據保護規則），以及所有其他相關的國家法律和法規；(iii) Uk Privacy and Electronic Communications（EC Directive）Regulations 2003，以及所有其他實施歐洲指令2002/58/EC的國家法律和法規；(iv) 加利福尼亞消費者隱私法（CCPA）；(v) 紐約「停止黑客攻擊和改進電子數據安全」（SHIELD）法案；以及(vi) 加拿大反垃圾郵件法（CASL）。
“數據保護監管機構「」在第3.13(m)節中給予了其定義
“特拉華州公司法「」在前言中所指的含義。
“爭議金額「」在第2.6(b)節中有所定義。
“異議股份「」的含義如2.4(d)節所述。
“剝離事項「」應具有第5.5(d)(i)節中規定的含義。
“向下採購價調整「」在第2.6(d)(ii)條款中所指定的含義
“購買價格下調上限”指2.6(d)款所規定的含義。
“到期金額「」表示解決的索賠應支付的金額（如果有的話）。
“盡職調查材料”在第4.15(a)節中的含義如本協議所規定。
“生效時間「」在第2.1(a)節中的含義如下。
“員工福利計劃「」在第3.10(a)節中具有給予的含義。
“結束日期「」在第7.1(b)(ii)條款中給予其定義
“環境法”指任何與污染、污染物、環境保護或與環境有關的適用法律或法令。
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“環境許可證“"應指公司及其子公司目前所經營的業務所需的所有符合現行環保法律要求的許可證
“ERISA
「」在第3.10(a)節中具有給予的含義。
“託管代理「」指花旗銀行有限公司。
“第三方存款協議「」的意思是截止日期爲準，由雙方父公司和公司共同商定的代管協議。
“預估收盤現金”應具有第2.5(a)(i)節中所給予的意義。
“預估的結算負債「」在第2.5(a)(i)節中所指的含義。
“估計公司交易費用”應具有第2.5(a)(i)節中所給予的含義。
“預估營運資本「」應如第2.5(a)(i)節所定義。
“預計營運資本調整”應按照第2.5(a)(i)節所規定的含義解釋。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指修改後的1934年證券交易法及其制定的規則和條例。
“排除股份「shall有2.4(c)(ii)節中給定的含義。」
“展示資料「」應具有第1.3節中規定的含義。
“費用保留金額”應指[***]。
“費用保留分配金額”應根據第9.16(b)條的規定理解。
“出口管制「」在第3.21(a)節中給予了定義。
“最終購買價格「」應當具有第2.6(d)節中規定的含義。
“基本報表「」 在第3.5(a)(ii)條中的定義
“欺詐 “即指履約方在本協議（或根據本協議發出或交付的任何證明文件）中所述陳述和保證的制定中故意違反德拉華法律，目的是欺騙本協議的另一方。絕對不包括任何衡平法上的欺詐。 在任何情況下，「欺騙」都不包括任何在欺騙本協議的另一方的意圖下故意制定的誠信。
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欺詐、疏忽誤述、允諾詐騙、不公平交易、基於粗心或疏忽的其他欺詐或侵權行爲。
“資助債務「」指公司及其子公司在附表 1.1(b) 上列明的債務。
“通用會計原則(GAAP)「」表示在相關期間內一貫使用的美國普遍接受的會計原則。
“政府官員「政府機構」的意思是指任何政府組織的官員、代理人或員工；任何政黨或其官員；任何政治職務候選人；任何公共國際組織的官員、代理人或員工；或者是上述任何人的直系親屬（配偶、子女或父母），包括但不限於上述內容，任何政府機構持有多數或控制性股權的公司的任何官員、代理人或員工；正在全體或部分私有化過程中的公司的任何官員、代理人或員工；以及自稱以私人身份行事的人，但在本定義中屬於「政府官員」的人。
“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。「」即指任何國家、聯邦、州、地方、市政或外國政府，或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或工具；或任何具有司法管轄權的國內或國際法院、仲裁庭、行政機構或委員會；或其他具有管轄權的政府或監管機構或權威，或任何證券交易所。
“集團「公司」指的是公司和公司子公司。
“擔保債務”在第9.12(c)節中給予的含義。
“HIPAA「保險業務法則」是指1996年的《健康信息可攜帶性和責任法》，公共法案104-191，經《健康信息技術的經濟和臨床健康法》修訂，該法案作爲2009年《美國復甦和再投資法》的第十三章生效，公共法案111-5，並由其實施法規包括《個人可識別健康信息隱私標準》CFR第45部分160和164的A和E分冊，以及《電子受保護健康信息的安全標準》CFR第45部分160和164的A和C分冊，以及《未經安全保護的受保護健康信息違規通知要求》CFR第45部分164的D分冊。
“HSR法案「」應指1976年修訂的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改革法案和在其下頒佈的規定和法規。
“負債” 任何人的意味是，不重複，
(a)借款債務或以代替或交換方式發行或承擔的借款債務；
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(b)債券型、債券、債券、抵押品或其他債務證明或債務證券（包括對於在(a)或(b)中描述的類型的債務的任何擔保，但僅限於所要求的範圍）以及包括股東貸款。
(c)任何未支付的應計利息，與債務有關，類型如(a)或(b)款項所描述的。
(d)任何銀行承兌匯票或信用證（僅限已支取的部分）；
(e)任何在結算和終止（a）和（b）時需要支付的費用；
(f)任何大寫的租賃義務；
(g)印度子公司的離職福利以慰問金和帶薪假期結算的形式提供（在印度子公司的法定帳戶中稱爲確定福利計劃）；
(h)任何根據CARES法案推遲的、未付款的工資稅義務；
(i)有關公司和公司子公司因會計方法變更可能在前結束期間根據《法典》第481條（或任何相應的州或地方法律條款）所作的或將要作的調整而徵收的任何稅款；和
(j)根據本協議，截至2023年1月1日以後，按照適用的法域，在適用的所有Pre-Closing Periods週期內，未繳納的收入稅義務將包括公司和公司的子公司，包括未到期和未付款的稅款，按照如下計算：(i) 根據「Pre-Closing Period」定義中的原則，根據適用Pre-Closing Period的最後一天的情況計算（考慮到本協議中的交易）；(ii) 分別計算公司和每個公司子公司、司法管轄區和稅種；(iii) 僅考慮2022納稅年度申報所在司法管轄區的稅款；(iv) 使其成爲負數，以反映應計退款或信貸的金額。
前提是，負債不包括應付交易債權人、應計費用、遞延收入、租賃義務下的遞延租金、任何利率、貨幣或其他對沖協議下的義務、來自客戶存款的現金、無主財產、未使用的信用證、背書的可議乎文書的款項用於收款、公司欠予子公司的債務或子公司欠予公司的債務、工作資本或公司交易費用計算的任何項目或已發出但尚未兌現的支票。
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“賠償索賠“應指根據第8.2(a)節，就母公司被索賠方而言，或根據第8.2(b)節，就股東被索賠方而言的任何索賠賠償要求。
"受保護方「」表示在上下文所需時要求的母公司賠償方或股東賠償方。
“受益人「」在第5.7（a）節中的定義如下。
“賠償方「」在第8.2（d）條中具有所指定的含義。
“[***]估值「」應具有第5.22節所規定的含義。
“印度子公司”指GalaxE.Solutions Private Limited，一家在印度註冊辦公地點位於Bangalore – 560066的私人有限公司，地址爲Unit No. A, 1st Floor, Voyager Building, ITPL, Whitefield Road。
“初始購買價格「」表示等於（a）3億7500萬美元，（b） 減去 預計結束時的負債，（c） 加上 預計結束時的現金，（d） 減去 預計公司交易費用，（e） 加上 預計營運資本調整（可能爲負數），（f） 減去 費用保留金額，（g） 減去 購買價格調整託管金額， 減去 （h）對價股票價值，(i)加上 交易稅務優惠。
“知識產權「」應指包括世界各地任何司法管轄區內下列任何權利：(a)已頒發專利和專利申請（無論是臨時的還是非臨時的），包括分案、延續、部分延續、替換、再頒等，及前述任何專利的展期或恢復（“專利”）；(b)商標、服務商標、品牌、認證商標、標識、商業裝潢、商號以及其他類似的來源或起源指示，連同與使用相關的及象徵性的商譽，以及前述任何商標的註冊、註冊申請和續展（“商標”）；(c)版權和作品著作權，不論是否可被版權保護，以及前述任何版權的註冊、註冊申請和續展；(d)互聯網域名和社交媒體帳戶標識符；(e)掩膜版-半導體，及前述任何掩膜版-半導體的註冊、註冊申請和續展；(f)工業設計，及任何專利、註冊、註冊申請和續展；(g)商業祕密、技術知識、發明（不論是否可被專利保護）、發現、改進、科技、商業和技術信息、數據庫、數據編制和收集、工具、方法、流程、技術及其他機密和專有信息及相關的一切權利（商業祕密”）；(h)計算機程序、人工智能系統或算法（不論基於機器學習或深度學習方法與否）、操作系統、應用程序、固件及其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序接口、數據文件、數據庫、協議、規範及其他相關文件。”軟件（i）肖像權； （j）包括但不限於知識產權和工業產權的其他一切所有權利。
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“ISA「」在第3.21(a)節中給予了定義。
“主要股東「」指的是Timothy Bryan。
“關鍵股東基本擔保”指關鍵股東在第9.16(a)條中所列出的陳述和擔保。
“主要股東的擔保「」指的是控股股東在第9.16節中所規定的陳述和保證。
“「Parent的知識」指的是[***]的實際知識。”應指[***]的實際知識。
“公司知識「」應按照第1.4節中規定的含義解釋。
“法律「法律」指任何外國、聯邦、州或地方法律、法令、條例、規章、規範、命令、憲法、條約、普通法、判決、裁定、行政聲明、規則、其他要求，或任何政府實體的法律，包括但不限於與制裁、出口管制、反腐敗法律和反洗錢法律相關的法律。
“租賃房地產「」應具有第3.17(b)節所給予的含義。
“法定要求「」應當具有第5.2節中規定的含義。
“委託信函「」應按照《附件A》所示的形式，代表一封基本的送達函。
“負債”表示任何性質的所有債務、負債、義務和承諾，無論是已產生或固定的，已知或未知的，絕對或有條件的，到期或未到期的，已確定或可確定的。
“知識產權許可「」指的是所有由其他人許可給公司的知識產權，不包括「現成的」軟件和開源材料的許可證。
“留置權「」的意思是任何形式的留置權、擔保物權、抵押、負擔、地役權或任何形式的負擔。
“鎖定期「」應具有附表2.5（e）中所述的含義（交易股份).
“損失「」指的是損失、責任、損害、不足、利息、罰款、處罰、命令、行動、費用、花費和在調查、辯護、解決、執行或以其他方式滿足上述任何事項或任何股東根據本協議有權獲得賠償的賠償索賠（包括合理的法律費用和
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費用（與此有關）；但是，損失不包括懲罰性或示範性賠償金，除非支付給第三方。
“Material Adverse Effect“將意味着任何事件、發生、發展、事實、條件、變化或影響（統稱爲「an」）2024年6月4日發佈的新聞稿。”導致或合理預期會對公司和公司附屬公司的業務、資產、財產、業務結果或財務狀況，作爲一個整體，產生或合理預期會產生實質性不利影響（x），或者（y）阻止公司完成本協議所預期的交易； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，以下產生的事件不構成或被視爲對「實質性不利影響」的貢獻，並且在確定是否出現或是否可能出現「實質性不利影響」時不予考慮：（a）美國或印度的一般經濟或政治條件的變化（包括（i）公共官員的任何聲明或宣佈，（ii）任何潛在或實際的政府關門或（iii）任何政治或經濟聯盟的瓦解），或者融資、銀行業、貨幣或資本市場（b）法律或命令的變化或建議的變化或其解釋或美國通用會計準則或其他會計要求或原則的變化；（c）一般影響公司或任何公司附屬公司開展各自業務的行業、市場或地區的變化；（d）根據本協議的談判、簽署、公告、經行或履行或父公司、合併子公司或任何其各自關聯公司對公司和公司附屬公司的業務（包括（i）客戶、供應商、分銷商、融資來源、合資夥伴、許可方、被許可方或與公司或任何公司附屬公司有關係的其他人之間的關係的損失或威脅損失的變化或任何不利變化，合同或其他方面，或（ii）由任何人在關於本協議或本協議項下的任何交易的事項上提起訴訟或其他行政程序；（e）完成本協議項下的交易或PLC、公司、合併子公司或任何公司附屬公司根據本協議採取的行動；（f）公司或任何公司附屬公司的行爲（i）在本協議中明確允許，（ii）在不違反第5.3節的情況下得到母公司的事先書面同意，（iii）與截止日前的重組有關，或（iv）僅爲了遵守其在第5.3節下的義務；（g）任何自然災害或任何恐怖主義行爲、網絡恐怖主義、破壞行爲、軍事行動、武裝衝突、戰爭（無論是否宣告）、俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的地緣政治爭端、流行病、大流行或疾病爆發（包括COVID-19病毒）或任何升級或惡化，以及政府實體對此的應對措施，包括制定的相應法律（或其解釋），包括任何COVID-19措施；（h）（A）根據第5.5節履行義務而提出、談判、承諾或實施（通過同意的法定命令、限制性辭令或其他方式），銷售、轉讓、剝離、授權或處置自母公司或合併子公司或任何其他限制母公司或其關聯公司（包括在截止後的公司和公司子公司）行動自由或能夠保留自由行動的，及其盈利關係的行動、部門、業務、產品線、客戶或資產；
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根據本協議規定的義務，由於母公司或合併子公司遵守其義務，引發的任何對分部、業務、產品線、客戶或資產的變動或作用，或（C）適用法律（包括適用法律下的任何行動或判決）對本協議所述交易的適用；或（i）公司或任何公司子公司未能僅以其自身而言達到任何內部預測或預測（區別於任何導致或促成該等不利變動的事件）；但在上述（a）、（b）、（c）和（g）款的情況下，如果該等變動或作用對公司和公司子公司的影響與在公司和公司子公司所經營的行業中運營的其他人員或企業相比具有不成比例的影響，那麼只有該等變動或作用的對巨大不利影響的大小方面可以作爲判斷是否發生或合理預期會發生重大不利影響的依據。爲避免疑義，只要與公司和公司子公司的過去業績相比，而不針對任何公司或公司子公司或其他任何人的前瞻性陳述、預測和預測。
“重要合同「」應按照第3.15條的規定進行解釋。
“合併「」在前言中所指的含義。
“合併考慮「」在第2.4(a)節中的含義如下。
“合併子公司「shall have the meaning given to it in the Preamble.」
“Merger Sub股份”在第2.4(b)條款中定義。
“非美國福利計劃「」在第3.10(a)節中具有給予的含義。
“非控股方在第8.4(c)條中所規定的意思
“非政黨附屬機構「」應按第9.5(a)條的規定解釋。
“反對通知「」在第2.6(b)節中有所定義。
“OFAC「」在第4.16(b)節中所指的意思。
“開放源代碼材料「」應按照第3.13(h)節中給定的含義解釋。
“命令「」，指任何政府實體或仲裁員所作出的任何裁決、命令、禁令、判決、寫作、許可證或執照。
“重疊期”指的是在結束日期之前開始並在結束日期之後結束的任何課稅年度或其他課稅期間。
“已擁有的房地產「」在第3.17(a)節中有所指
“母公司。
「shall have the meaning given to it in the Preamble.」
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“母公司基礎保證「父母基礎保證」意指第4.1(a)節（僅限其中的第一句），第4.2(a)節和第4.3節中包括的各種聲明和保證。
“作爲本公司的母公司及其關聯公司（包括在交割後的本公司）的賠償對象。「母公司及其關聯公司」指的是本公司及其關聯公司（包括交割後的本公司）。
“母公司重大不利影響「 」指任何事件，該事件將或可合理預期，單獨或合計對PLC及其子公司，整體而言，業務、資產、財產狀況、運營結果或財務狀況產生重大不利影響(x)，或者影響PLC、母公司或合併公司完成本協議所規定的交易的能力(y)； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。屬於或可歸因於以下任何情況不構成或視爲「母公司重大不利影響」，且不應被視爲「母公司重大不利影響」的一部分：(a)英國的一般經濟和政治狀況的變化（包括(i)政府官員的任何聲明或宣言、(ii)潛在或實際的政府停擺或(iii)任何政治或經濟聯盟瓦解），以及英國的融資、銀行、貨幣或資本市場的變化；(b)法律或命令或其解釋的變化或IFRS或其他會計要求或原則的變化；(c)一般影響PLC或其子公司業務進行的行業、市場或地理區域的變化；(d)本協議的談判、簽署、宣佈、懸而未決或執行，包括(i)與僱員、客戶、供應商、分銷商、融資來源、合資夥伴、許可方、被許可方或其他與PLC或任何PLC子公司有關係的人之間的關係的損失或威脅性損失或不利變化或(ii)涉及本協議或本協議所規定的交易的任何人提起訴訟或其他行政訴訟；(e)根據本協議完成交易或PLC、母公司、合併公司、公司或任何公司子公司根據本協議所採取的行動；(f)本協議明確允許PLC或任何PLC子公司進行的行爲；(g)任何自然災害或任何恐怖主義、網絡恐怖主義、破壞行爲、軍事行動、武裝敵對行動、戰爭（不論宣佈與否）、俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的地緣政治爭端、流行病或疫情或疾病爆發（包括COVID-19病毒）或其升級或惡化以及政府實體對此作出的響應，包括作爲對此響應採取的適用法律（或其解釋）和COVID-19措施；(h)（A）根據第5.5條的義務，提議、談判、承諾或通過同意法令、保持獨立令或其他方式出售、轉讓、剝離、許可或處置自母公司或合併公司的義務所產生的公司經營、部門、業務領域、產品線、客戶或資產；(B)採取或承諾採取的限制或可能限制母公司或其關聯方（包括在終止後，公司及公司子公司）對其各自的經營、部門、業務領域、產品線、客戶或資產進行自由行動的行動，所涉及的行動是由母公司或合併公司根據第5.5條的義務的；或(C)
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適用法律的適用範圍（包括根據適用法律產生的任何行動或判決）適用於本協議所規定的交易；或（i）PLC或任何PLC子公司未能滿足任何內部預測或預測項（與任何導致或導致此類失敗的事件區分開來）；不過，對於前述（a），（b），（c）和（g）款的情況，如果此類變化或影響對PLC和PLC子公司與其他在PLC和PLC子公司所在行業運營的人或企業不成比例，那麼可以將這些款項考慮在內，以確定是否發生了父母重大不利影響，或者可以合理地預期發生此類影響，但僅與不成比例的效果大小有關。 值得一提的是，「父母重大不利影響」僅根據PLC和PLC子公司的過去表現進行衡量，而不是根據PLC或PLC子公司或任何其他人的前瞻性陳述，預測，預測。
“父母準備的歸還「」在第5.12(b)(ii)節中所指的含義。
“家長的提議計算「」應按照第2.6(a)節中的規定理解。
“直接透傳回報「直接透傳回報」指的是任何報稅表，報告公司的收入、扣除、抵免、利潤或虧損等項目透傳給任何股東。
“PLC ADS‘ ” ’將指在紐約證券交易所交易的一種美國存托股份（以一份美國存託憑證表示），並代表一份PLC的A類普通股。
“PLC擔保”在第9.12(c)節中給予的含義。
“每股收盤付款「」應等於股權收盤金額除以上市收盤前的股份數。
“每股價格下調購買價格調整金額「」表示下調購買價格調整金額（最高不超過2,000萬美元），除以收盤前立即發行的股票總數。
“每股支付金額”表示待支付現金結算金額除以交割當天股份總數得到的結果。
“每股費用暫扣金額「」應指的是在收盤前立即發行的股份總數除以費用暫扣金額的金額。
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“每股費用保留分配金額”指的是在結束前立即發行的股份數的總數除以費用保留分配金額。
“每股初始購買價格“即指交割前股份總數除以初始購買價格
“「每股購買價格調整託管釋放金額」，指的是購買價格調整託管釋放金額除以交割前立即發行的股份總數的金額。”指的是購買價格調整託管釋放金額除以交割前立即發行的股份總數的金額。
“每股比率「每股比率」指的是在結束日期前立即未結算股票數除以考慮股份總數後得出的數字。
“每股向上購買價格調整金額「」指的是向上購買價格調整除以結束前立即未償還的股份數目的金額。
“許可證「」在第3.8節中的含義如下所示。
“允許的留置權“本合同中的『質押』是指：(a)法律規定的尚未到期或正在誠實有理地爭議的支付擔保，包括倉儲人、機械師、供應商、材料人和維修人的擔保，(b)尚未到期且可在此後支付而不會受到處罰或正在誠實有理地爭議的當前稅款的擔保，每種情況下，均在公司根據財務報表按照GAAP準則建立了足夠的準備金，(c)影響附表3.17(a)或附表3.17(b)中列明的不動產的以下質押：(i)通行權、通道、負利息、許可、許可證、地面租賃合同、公用設施的地面租賃合同、市政協議、鐵路側線協議和其他權益，(ii)條件、契約或其他類似限制，(iii)馬路、小巷、高速公路、電話線路、燃氣管道、電力線路、鐵路和其他公共記錄上、上述任何該等不動產的地下或有關的通行權、(iv)在實地勘測或物理檢查中會顯示的侵入和其他有關該等不動產的事項，(v)租賃房地產租賃方或負債方不動產權益中的質押或(vi)任何其他不令人在有關不動產的持續使用和運營方面受到干擾的微不足道的質押，(d)因政府實體對公司或任何公司子公司或任何租賃房地產具有管轄權而強加的涉及任何實物的分區、權益、建築和其他土地使用規定，(e)在知識產權中以正常經營方式授予的許可證所產生的質押，(f)與工傷賠償、失業保險或其他類型的社會保障相關的質押或存款，(g)本協議根據或與本協議或父公司、合併子公司或其各自關聯公司的行爲相關的未在上述(a)至(f)款中描述的任何其他質押以及(h)附表1.1(c)中列明的質押。
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“持有“"應包括個人、合夥企業、有限責任合夥企業、聯營、公司、有限責任公司、信託、非法人組織、團體和政府實體。
“個人數據”在第3.13(m)節中有所定義。
“PLC證券交易所文件”在第4.5節中給予定義。
“PLC股票計劃“將指PLC的（a）2014年5月7日採用的公司股票期權計劃，（b）合資股權計劃，（c）2015年6月30日採用的長期激勵計劃，（d）2018年4月16日採用的股權激勵計劃以及（e）2018年4月16日採用的股票儲蓄計劃。
“發帖後的契約「」應當具有第8.1(a)節中規定的含義。
“發帖期間「」指（1）對於聯邦所得稅目的和將相關納稅期視爲在截止日期前一天結束的任何其他稅收目的，從截止日期開始的任何納稅年度或其他納稅期，以及（2）對於任何其他稅收目的，從截止日期後開始的任何納稅年度或其他納稅期和從截止日期後開始的重疊期的部分。
“Pre-Closing Period「」應指（1）聯邦所得稅目的和任何將相關應稅期間視爲在收盤日前一天結束的稅收目的而言，在收盤日前一天或之前結束的任何應稅年度或其他應稅期間，以及（2）對於任何其他稅收目的，收盤日前一天或之前結束的任何應稅年度或其他應稅期間，以及收盤日及之前結束的任何重疊期間的部分。
“閉市前重組”在第5.12(g)節中所指的意思
“預收盤迴報「」應按照第5.12(b)(i)節的定義來解釋。
“股東收盤前集團「股東」指股東及其各自的關聯公司和代表。
“稅前封閉性稅務競賽”應具有第5.12(c)(i)款規定的含義。
“按比例份額對於任何個人而言，「百分比」指的是等於（i）100%和（ii）（A）在結束前立即持有的股份數（包括但不限於公司限制股票的股份數）與（B）結束前立即發行的股份數的商
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“受保護的健康信息”在45 C.F.R. §160.103中與「受保護的健康信息」意思相同。
“購買價格調整「」應當具有第2.6(d)節中規定的含義。
“購買價格調整託管金額”指的是2000000美元。
“購買價調整託管釋放金額「」在第2.6(d)(ii)條款中所指定的含義
“
「」應具有第5.15節中所指定的含義。
“不動產「」應具有第3.17(b)節所給予的含義。
“不動產租賃「」應具有第3.17(b)節所給予的含義。
“冗餘法「shall have the meaning given to it in Section 3.11(c).」 的含義應如第3.11(c)節所示。
“基準的參考時間，指任何確定該基準的時候：（1）如果基準是累計SOFR，則爲上述SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是累計SOFR，則由我們或我們所指定的人按照基準替代符合性變更確定時間。「」應按照第2.6(a)節中的規定理解。
“關聯方「人員」指任何子女、繼子繼女、父母、繼父繼母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或妹夫，以及與該人員共享住所的任何人（除租戶或僱員之外）。
“全部放棄者由釋放人放棄並解除，即對於釋放日本條款下的任何原因、行動、起訴、契約、爭議、協議、承諾、金錢款項、帳戶、票據、計算、損害和所有其他要求、反要求、抗辯、抵銷權利、需求和任何和所有其他要求及負債（分別稱爲「放棄」），無論其性質與名稱，無論被掌握、持有、擁有還是聲稱對被放棄人或其中任何人因任何情況、行動、原因或事項而在有效日期前或有效日期時，不論在法律還是在公平法上產生的，無論其已知或未知、懷疑或不懷疑的一切權利和負債都放棄，除了與Feldmann根據本協議的義務相關的要求，與欺詐或惡意行爲有關的要求，與Feldmann對公司的受託責任的違約，根據公司的收回政策或適用法律有權收回激勵措施的權利以及/或公司根據適用法律無法放棄的其他權利或要求。“shall have the meaning given to it in Section 9.5(c).
“奠定了Feldmann及其繼承人和轉讓人（Feldmann和所有這些其他人集體被稱爲「Feldmann」）獨立、無條件、不可撤銷且永久免責的基礎。「」在第9.5(c)節中所指的含義。
“代表”表示任何個人的董事、經理、官員、僱員、代理人、律師、顧問、會計師或其他代表。
“股東必需獲得批准”應指公司已發行表決權股份至少佔已發行股份的一半的股東積極投票
“已解決的索賠”指的是以下索賠：(a)已經由受保護方和賠償方就責任和金額達成書面協議；或者(b)已經由沒有上訴權利的有管轄權的法院或仲裁機構最終確定了責任和金額，或者根據時間或其他原因不能再對該判決提起上訴的情況。
“限制性股票「」應指代以紙質形式發行並載有附表2.5(e)第2.1(c)段所述標籤的轉讓股份。交易股份).
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“RSA達標現金考慮「」在第2.7(a)條款中有所指
“運行保險政策”應按照第5.8節的規定進行解釋。
“受制裁的國家「受制國家」是指根據制裁法律（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞、烏克蘭的頓涅茨克和盧甘斯克地域板塊）所約束或成爲綜合禁運或其他制裁的任何國家、地域板塊或板塊。
“被制裁的人「」在第3.21(a)節中的意思已被確定。
“制裁「」在第4.16(b)節中所指的意思。
“制裁名單「」指的是所有適用的美國法律，涉及經濟或貿易制裁或禁運，包括但不限於由美國（包括OFAC、美國商務部或美國國務院）實施或執行的法律、聯合國安全理事會、歐盟和英國（陛下財政部）的法律，包括：OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人名單，包括但不限於執行總統發佈的行政命令第13224號（2001年）附件中列出的任何人（總統關於阻止恐怖主義分子的財產交易的行政命令），歐盟委員會維護的「受歐盟金融制裁約束的人員、團體和實體名單」，以及或依據歐盟實施制裁的法規列出的受財務限制或投資禁令約束的人員或實體名單，「Hm Treasury維護的金融制裁目標名單」（包括「資產凍結目標」名單版本和「投資禁令目標」名單版本），以及由外交部維護的「英國制裁名單」，全球事務加拿大維護的任何名單，包括但不限於依據《聯合國法案》、《特別經濟措施法》及制定的法規所建立的名單，由任何其他適用司法管轄區的其他政府實體維護的類似名單或制裁公告。
“附表「」應具有第1.3節中規定的含義。
“證券法「」應指1933年修訂版本的證券法案及其下屬規則和條例。
“分享「股份」指公司已發行並流通的每股普通股，每股無面值，包括公司限制性股票。
“股份報酬「」在第2.4(a)節中的含義如下。
“分享結算付款「」在第2.4(a)節中的含義如下。
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“「股東獲得賠償的一方」”指股東及其各自的關聯公司
“股東「 」 在此處指代在生效時間之前持有股份的人（包括公司限制性股票持有人）的集體。
“有償債能力的對於任何個人，"個人"應指（a）該個人的財產在目前公允可售估值下超過其債務（包括附帶及未清償的債務）；（b）該個人的財產目前公允可售價值超過將要支付其現有債務的概計責任金額，這些債務正在變爲絕對和到期狀態；（c）該個人有足夠資本繼續業務；和（d）該個人沒有意圖或相信其將在債務到期時無法償還債務。在任何時候計算附帶或未清償負債的金額時，這種負債將根據在該時間點存在的所有事實和情況，代表可以合理預期變爲實際或到期負債的金額來計算。根據此定義，「有足夠資本繼續業務」和「沒有超出償還能力的債務到期」應意味着此類個人將能夠通過經營現金流、資產處置或再融資，或二者結合，來滿足其義務，這些義務正在變爲絕對和到期狀態。
“股份證書「股份」指代股東所持有的公司股份的股票。
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「關於任何人的」，將意味着(a)任何股票的半數(50%)或以上的股票，按其選舉大部分董事會成員的普通投票權的條款，直接或間接通過一家或多家附屬公司擁有該人所有權，以及(b)任何有限責任公司、合夥企業、協會、合資企業或其他實體，在該人直接或間接通過一家或多家附屬公司擁有佔優勢的股票的50%或以上(50%)的持續證券或其他投票股權權益，持有該權益的人通常有權選舉該法人實體的大多數董事會成員或其他治理機構。
“作爲存續公司（以下簡稱“「」在前言中所指的含義。
“Surviving Corporation Bylaws「」在第2.2(b)節中應給予其規定的含義。
“存活公司章程”在第2.2(a)節中賦予的含義
“目標營運資本”應指[***]。
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“稅務「」或「」稅收「稅」包括所有的稅款、評估、費用、關稅、費用、徵收的費用，包括所有的美國和印度的聯邦或中央、州、地方和其他非美國的所得稅（包括但不限於根據《國內時任發佈及修改法案》第951或第951A節，應計入的任何金額）、特許權、利潤、資本收益、股本、轉讓、銷售、使用、增值、商品和服務、職業、財產、消費、分離、遺產轉移、無主財產、暴利、社會保障（或類似的）、郵票、許可證、工資、預扣以及其他稅費、評估、收費、關稅、費用、徵收的費用（無論是直接支付還是通過代扣，並且無論是否需要提交稅務申報），以及所有的估計稅、缺額評估、稅款增加、補稅和有關上述事項的罰款和利息，無論是否有爭議。
“稅務爭議”應按照第5.12（c）節中的規定進行解釋。
“納稅申報「稅款」指的是任何與稅款相關的申報、報告、退稅申請、信息申報、聲明、選舉或其他需要申報的文件，包括任何附件、表格或修正文件。
“徵稅機關「」指的是任何具有稅務權限的政府機構。
“第三方索賠「」應當具有第8.4（a）節中所定義的含義。
“頭號客戶「」在3.19(a)條款中所定義的含義
“頂級供應商「」應按照第3.19(b)款的規定解釋。
“交易文件「」應指本協議、根據本協議發行的任何證書和聲明、提交信函以及託管協議。
“交易稅盈利”應指[***]。
“交易稅扣除”指的是，[***]。
“過戶稅「」應具有第5.12(a)節中所規定的含義。
“未經審計的基本財務報表「」 在第3.5(a)(ii)條中的定義
“聯盟「」應具有第3.11（f）節中規定的含義。
“上調購買價格調整「」在第2.6(d)(i)節中具有給定的含義。
“上調購買價格調整金額”指2.6(d)款所規定的含義。
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“上行購買價格調整上限”應符合2.6(d)(i) 節中所規定的含義。
“估值報告「」在第5.19(a)節中有所定義。
“W&C”應當根據第5.11節中給予的含義進行解釋。
“WARN法案「該法案」指的是1988年的《聯邦工人調整和再培訓通知法》，以及與工廠關閉、遷址、大規模裁員和失業相關的類似州、地方和外國法律。
“營運資金「」指公司及公司子公司的合併流動資產（不包括（a）現金及現金等價物和（b）公司間應收款項）減去公司及公司子公司的合併流動負債（包括已發出但尚未兌現的支票），按照會計原則計算，不包括（i）公司交易費用，（ii）交割債務和（iii）公司間應付款項，並根據會計原則進行調整和確定。 運營資本將包括任何當前的非所得稅資產和負債，但不包括任何當前的所得稅資產或負債，或者遞延所得稅資產或負債。
“營運資本調整“shall have the meaning given to it Section 2.6(a).
第一章 第2節施工在本協議中，除非情境要求：
(a)本協議中對「書面」或類似表述的參照，包括對電子傳輸或類似的溝通方式的參照（包括電子郵件）；前提是發送者遵守第9.3條的規定。
(b)在本協議中，「已交付」或「提供」的詞語是指所指信息已經實際或電子方式交付給相關各方（包括在「虛擬數據室」中由公司及其代表們建立並/或其通過在線方式發佈、保留和提供給母公司的材料）。
(c)在該文中單數詞表示覆數，反之亦然；男性詞包括女性和中性，反之亦然；
(d)對附件、條款、章節、展品、計劃表、前言和陳述的引用，都是指本協議的附件、條款、章節、展品、計劃表、前言和陳述。
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(e)本協議的附件、條款、章節、陳列品和日程的描述性標題僅爲方便起見插入，不構成本協議的一部分，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(f)所稱的「天」或「天數」指的是日曆天數，如果指定的日期不是一個工作日（或者如果要求給出通知或採取行動的期間到期日不是一個工作日），那麼給出該通知或採取該行動的日期（以及要求給出通知或行動所需期間的到期日）應該是下一個工作日。
(g)在根據本協議計算任何行爲在之前、之內或之後必須完成或採取的時間段之前計算，應按照該時間段排除計算參考日期。
(h)對日期或時間的引用應視爲紐約州紐約市的日期或時間，除非另有規定；
(i)對於"本協議的日期"的提及，即指本協議的簽署日期；
(j)本協議中使用的「本協議」，「本協議」，「本協議」，「本協議」，以及類似含義的詞語，應指代整個協議，而不是協議的任何條款。
(k)本《協議》或任何其他協議或文件應被解釋爲對本《協議》（包括附表）或可能修訂、變更、轉讓、補充的其他協議或文件的引用；
(l)「包括」，「包括」，和「包括」都被視爲後跟「無限制」，無論其實際上是否後面跟有這些詞或類似含義的詞；
(m)對於任何政府實體或法律的引用應包括對被引用實體或法律的任何繼任者或替換者的引用。
(n)對「Dollars」、「dollars」或「$」的引用，如無其他，即指美國的合法貨幣，所有支付款項均應以美元支付；
(o)「正常業務」一詞指的是以與同行業合理行爲相一致的方式行事（或不行事），在類似情況下，可以合理預期公司及其子公司（作爲一個整體）合理了解公司以及公司子公司過往做法的基礎上採取行動（或不採取行動）的行爲。
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(p)「或」一詞應被視爲並列而非排他性。
第一部分第三節附件、附表和附件。附件（“附件”），展品（“展示資料”）和時間表（“附表本協議的所有附件、附件和計劃均納入並構成本協議的組成部分。 所有附件、附件和計劃均納入並構成本協議的組成部分，如同完整地在此載明。 如果附件或附件是一份協議形式，當各方簽署並交付該協議時，該協議應構成本協議之獨立文件。
第 I.4 節知識。當本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議通過提及” 得到明確限制時對公司的了解” 或具有類似含義的詞語，應指 (i) 經合理調查後對 [***] 的當前實際了解；以及 (ii) [***] 的實際知識。如果本協議中的任何陳述、擔保或其他條款指的是公司或任何公司子公司或其各自關聯公司已交付或收到的通知或書面通知，則該陳述、擔保或其他條款應解釋爲僅包括向前一句所列個人發出的任何通知或其中一人實際知悉的任何通知，不暗示任何此類人員對發送或調查過任何詢問或調查收到此類通知。
第二條
收盤
收盤
第二節1。公司是根據紐約法律合法成立的保險公司，合法存在並具有進行其業務操作所需的所有法定公司權力和權限。截至交易日，公司將已獲得適用法律下所要求的所有授權和批准，以執行其將成爲交易協議當事方的公司所承擔的義務。合併。.
(a)根據本協議的條款和條件，在閉幕時，合併子公司和公司將在代表股東和母公司共同商定的形式中提交合並證明書，以滿足特定的第251條DGCL規定，並向德拉華州州務卿提交。合併將在提交合並證明書時生效（或者在合併證明書中約定的更晚時間，由合併子公司和公司協商確定）。合併生效的日期和時間以下簡稱"合併證書生效時間.”
(b)根據本協議中規定的條款和條件，並依照DGCL的規定，在生效時間，合併子公司應與公司合併，合併子公司的獨立公司存在將終止，公司將繼續作爲特拉華州法律下的存續公司（以下簡稱"作爲存續公司（以下簡稱“”).
(c)自生效時間起，合併將產生本協議和DGCL中規定的效力。 不限制前述的一般性，同時在此情況下，在生效時間，公司和合並子公司的所有財產、權利、特許權、權力和特許經營權將歸併後公司所有，所有負債和
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公司和併購子公司的職責將成爲存續公司的負債和職責。
第二部分倖存公司的組織文件.在生效時間內，不需要公司或合併子公司再採取任何行動：
(a)存續公司的公司註冊證書將被全面修改和重新制定爲合併子公司的公司註冊證書，即生效時間之前立即生效的證書（“存活公司章程”在此之後根據DGCL和該存續公司章程提供的方式進行修改。
(b)應對公司章程進行全部修訂和重述，使其成爲合併子公司的章程，該章程在生效時間之前立即生效（”尚存的公司章程”），在此之前按照 DGCL 和此類尚存的公司章程的規定進行修訂，
在必要時修改合併子公司的存續公司章程和存續公司章程，以反映第5.7條的規定。
第 II.3 節存續公司的董事和高管. 在生效時，生效時之前的Merger Sub的高級管理人員和董事將成爲Surviving Corporation的高級管理人員和董事，每位這樣的高級管理人員和董事將持有職位，受DGCL的適用規定和Surviving Corporation的章程文件的約束。
第二篇第4節轉換股份有效時間到達時，根據合併，無需任何其他人採取行動：
(a)由於合併，在生效時間前夕發行和流通的每股股份（除外股份和異議股份除外）及其所有權利應立即不復存在，轉換爲並代表獲得以下資產的權利（”合併考慮”): (A) 對價份額的每股比率 (”分享對價”) 以及 (B) 不計利息的現金金額（”現金對價”），等於（i）每股初始購買價格的總和， 加 (ii) 每股費用滯留分配金額（如果有）以及分配時， 加 (iii) 每股向上購買價格調整額（如果有）以及支付時， 加 (iv) 每股收購價格調整託管發放金額（如果有）以及何時發佈， 減去 (vi) 每股向下購買價格調整金額（如果有）， 加 (v) 根據本協議每種情況下的每股收益支付金額（如果和何時支付）。每股初始購買價格的所有付款應定義爲”股票期末付款.”
(b)每一股Merger Sub普通股票，每股面值爲0.0001美元，在有效時間之前發行並流通，將被轉換爲一股完全繳足款項且無需追加的Surviving Corporation股票。在有效時間開始時，Merger Sub股票將不再存在且將自動被Merger Sub股份轉換爲一股完全繳足款項且無需追加的Surviving Corporation股票。在有效時間開始時，Merger Sub股票將不再存在且將自動被
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取消並且停止存在，該合併子公司的股東將不再對其享有任何權利，除非作爲本協議規定的對價而發放的倖存公司普通股份的權利，不附帶利息。生效後，母公司將成爲倖存公司普通股的所有已發行和流通股份的持有人。
(c)在生效時間之前每股股份將被註銷並取消，不會進行任何轉換，並且不會支付任何款項或提供任何對應的考慮。排除股份以上所有股份將被註銷並取消，不會進行任何轉換，並且不會支付任何款項或提供任何對應的考慮。
(d)儘管前述，任何股東在生效時間前即已擁有並且符合《Delaware州公司法》第262條或其他適用州公司法的相關規定的人，其持有的股份不應當轉換爲收取併購報酬的權利，除非該持有人未能完善或撤回或者以其他方式喪失了評估權或者確定該持有人依照《Delaware州公司法》或其他適用州公司法不具有評估權。異議股份如果在生效時間後，該持有人未能完善或撤回或者喪失了評估權，或者確定該持有人不具有評估權，其股份應被視爲在生效時間當作已轉換爲收取併購報酬的權利。儘管本2.4節的任何與其相違背的內容，如果併購被撤銷或者放棄，那麼任何股東根據《Delaware州公司法》第262條或其他適用州公司法爲其持有的反對股份獲得公平價值的權利將終止。
第二部分第5節。基金交付；償還債務和公司交易費用.
(a)在截止日期前至少五個（5）個工作日，公司應向上級公司提供一份陳述（「」），其中列明以下金額，包括其元件的分解：結束估計報告
(i)公司對以下金額的善意估計，在參考時間計算：（A）結束時負債金額（“預估的結算負債”），（B）結束時現金金額（“預估收盤現金”），（C）在結束前公司或任何公司子公司不會支付的公司交易費用，並且不會從初始購買價格中扣除或包含在預計營運資本計算中（“估計公司交易費用”）以及（D）營運資本（“預估營運資本），（E）金額（可爲負數），等於預估營運資本減去目標營運資本（“預計營運資本調整），和（F）基於前述內容，計算其每股結算款項，結算估計報表應合理詳細地說明構成該預計結算債務、該預計結算現金、該
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預計公司交易費用，包括預計工作資本和預計工作資本調整（如有），且均按照本協議的條款計算；
(ii)根據第2.5(d)至(g)條款支付的每筆金額及其分項明細（包括支付給每個股東的初始購買價格總額部分）；
(b)在交割預估聲明送達後，公司應（i）在正常工作時間內，根據合理通知，向母公司及其代表提供請求的、與交割預估聲明編制有關、公司及其子公司的工作文件、相關賬簿、記錄和財務人員的合理訪問權，以便母公司及其代表能夠查看和分析交割預估聲明上列出的金額；（ii）就此交割預估聲明誠實考慮母公司可能提出的所有合理意見或建議。
(c)自此日期後儘快且不遲於之後的十（10）個工作日，股東代表應交付或引起交付給每個股東，如分配表中所述，（i）交割通知書和（ii）用以辦理股權證書換領和支付的操作說明。
(d)在截止日期當天，與合併證明的提交同時進行，或者對於股份認購，須在截止日期後儘快（但不晚於截止日期後的10個工作日內）支付，或指使支付，或者對於股份認購，由母公司指使PLC發行：
(i)每位在截止日前一（1）天或之前向股東代表交付了正式簽署並按照其指示填寫的送文函的股東，該股東（A）在初始購買價格中等於（x）初始購買價格，乘以（y）該股東的按比例分配（減去該股東持有的公司限制性股票的任何金額），應代表以下股東向尚存的公司支付根據附表2.5 (e) 中規定的條件並在附表2.5 (e) 中規定的條件下列出) 和 (B)對價股），根據第2.4（a）條和分配表的規定，該持有人有權獲得的對價股份的總數，對價股份的總數應向下舍入至最接近的整數（不得發行母股的部分股份）；
(ii)對於在截止日期之前未提供交割函的每位股東，股東代表（x）將支付其初始購買價格的相應份額，等於初始購買價格的（1）倍。
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乘以（2）該股東按比例的部分（扣除該股東持有的公司Restricted Stock股票的金額，該金額將代表該股東按照下文第(iii)款的規定支付給Surviving Corporation）和（y）費用保留金額；
(iii)代表公司受限股票持有人向存續公司支付的初始購買價格總額中歸屬於公司受限股票的部分（“聚合RSA付款金額”);
在每種情況下，通過電匯立即可用的資金到適用股東、股東代表或根據股東代表以書面形式指示的公司帳戶，至少在交割日前五個（5）個工作日通知母公司；但若存在送達這些電匯指示的延誤，這並不影響任何股東接收這些金額的權利，相應款項應當迅速支付（x）對於股份（除公司限制股票之外）所屬的款項將於交割日和收到此帳戶通知後的五（5）個工作日內支付，以及（y）對於公司限制股票所屬的款項，將在下一個預定的工資支付日期支付。
(e)對於在截止日期之前未交付過戶通知書的每位股東，PLC應保留該等股東在對價股份中的份額，自股東代表向PLC通知任何股東已經簽署並完成相關指示的過戶通知書，並將該過戶通知書交付給PLC後，應在合理時間內（並且在任何情況下不遲於十（10）個工作日內），根據並受制於附表2.5(e)中的條件，向該股東發放該等股東應得的對價股份的總股數，該總股數應向下舍入至最接近的整數股份（不應發行父公司股份的碎股份）。交易股份），該股東有權按照第2.4(a)條款規定的份數和在分配表中列明的對價股份分配，發給該股東，該對價股份的總股數應向下舍入至最接近的整數股份（不發行父公司股份的碎股份）。
(f)根據本協議的規定，各自支付股份清算款項，其中包括股東代表（或其指定人員，可能包括存續公司）支付的費用預留金額以及因每股上調購買價格調整和購買價格調整託管金額而收到的任何金額。根據第2.5(h)條的規定，存續公司將向公司受限股票持有人支付款項。
(g)持股人交出其股權證書（對於將股權證書由韋伯斯特銀行國家協會持有的股東而言，要交付一份交託函給股東代表）後，每張股權證書將僅被視爲僅證明按照本第二條根據其應享有的合併對價實施交出或交託函的人所享有的合併對價。不支付任何利息。
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如果併購對價（或其中部分）將交付給非股東姓名所註冊的股票證書的人，付款該併購對價的部分應滿足以下條件：股票證書必須正當簽名或附有適當的權限，並以適當的轉讓形式，並且申請此轉讓的人應向生存公司支付由於上述原因而應付的任何轉讓或其他稅款，或向父公司或生存公司證明已支付或無需支付此種稅款。如果任何股票證書遺失、被盜或毀壞，由聲稱其股票證書遺失、被盜或毀壞的人制作關於此事實的宣誓書，並且（i）在關門日期之前提交已簽署並填寫完整的遞交信函的股東，由父公司負責該股東的股份的對價以及現金的對價，以及（ii）在關門日期之前未遞交已簽署並填寫完整的遞交信函的股東，由股東代表負責該股東的現金對價，將發行與遺失、被盜或毀壞的股票證書相應的併購對價作爲根據本第二條確定的，但發放該部分併購對價作爲支付的先決條件的人應向股東代表、父公司和生存公司提供滿意的賠償，防止因聲稱遺失、被盜或毀壞的股票證書而對股東代表、父公司或生存公司提出的任何索賠。在（x）交割，（y）這樣的股東遞交遞交信函，以及（z）收到公司根據本段規定的監管協議持有韋伯斯特銀行，美國全國協會持有的股票證書之後，公司應將該股票證書交還給父公司。
(h)在截止日期和公司限制性股票持有人向倖存公司交付根據其指示正式簽署和填寫的送文函之日，母公司應促使存續公司向該公司限制性股票持有人支付初始購買價格中等於 (i) 初始購買價格乘以 (ii) 該持有人按比例持有的公司限制性股票的部分這樣的持有人，通過電匯可立即將資金存入該持有人的適用帳戶，或者根據倖存公司的薪資慣例以其他方式存入資金。根據本第2.5（h）節，向公司限制性股票持有人支付的任何此類款項均應通過工資支付，並減去任何應預扣的稅款。無論出於何種目的，公司限制性股票的每股應被視爲僅作爲在交出和/或交付送文函後獲得該持有人根據本第二條有權獲得的合併對價的權利。對於此類現金付款，不得支付或應計利息。母公司根據本協議要求就該股東持有的任何公司限制性股票向任何股東支付的所有現金（爲避免疑問，包括初始收購價格、收購價格調整託管發放金額和費用保留金額的任何部分）應按以下方式支付：在倖存公司收到預定工資付款之日並作爲計劃工資付款的一部分
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就總合RSA付款金額而言，母公司應當導致存續公司通過工資單向相關股東支付一筆金額（在收到該股東具有完成並簽署的交接函之後），該金額爲（x）歸屬於該股東持有的公司受限股票的按比例部分和（y）總合RSA付款金額的乘積，通過電匯即時可用資金到股東代表所指定的該股東的適用帳戶，扣除任何因稅收而需扣減的金額。
(i)在支付結算款項時，買方應代表公司和公司子公司根據結算確認報表向賣方支付所有預計的交易費用，每筆支付均通過電匯即時可用資金，根據賣方同時提供給買方的書面電匯指示進行。
(j)在結束時，母公司應向資金負債的持有人的一個或多個帳戶支付金額，該帳戶在收盤日前至少五（5）個工作日由公司以書面形式指定給母公司，支付金額等於該資金負債。
(k)在收盤時，出售方應當通過即時可用資金的電匯付款方式向代理人支付購買價格調整按金金額。
第二篇第6部分確定購買價格調整.
(a)在截止日期後的九十（90）天內，母公司應準備並交付給股東代表（i）截至截止日前一天美國東部時間晚上 11:59 的公司和公司子公司未經審計的合併資產負債表（爲避免疑問，在計算此類金額時應考慮收盤時或因收盤而到期和應付的金額））（這樣的時間被稱爲”參考時間”)（”期末資產負債表”）和（ii）聲明（”閉幕聲明”）列出了家長截至參考時間的誠信計算結果（”家長提議的計算方法”)（A）期末負債金額，（B）公司在收盤前未以其他方式支付、從初始收購價格中扣除或包含在期末營運資金計算中的任何公司交易費用的金額，（C）期末現金金額，（D）截至參考時間根據會計原則計算的公司和公司子公司的合併營運資金（”期末營運資金”），（E）等於期末營運資金減去目標營運資金的金額（可以用負數表示）（”營運資金調整”），以及（F）基於前述情況，根據本協議重新計算初始購買價格，以及將收盤估算表中列出的初始購買價格與母公司在收盤聲明中計算的初始購買價格進行協調所需的調整（如果有）；前提是此類計算應僅基於收盤時的事實和情況。期末資產負債表和母公司的擬議計算應本着誠意並根據會計原則進行。締約各方同意，編制結算聲明和最終購買價格的相關部分的目的是衡量此類金額相對於以下方面的變化
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所述結束餘額表中的金額。承約各方同意，父公司提出的計算未（i）允許引入新的或不同的會計方法、政策、實踐、程序、約定、分類、定義、原則、判斷、假設、技術、估計方法（包括有關準備金和應計項目計算的），資產準備金或估值準備金，除非如會計原則所述，或（ii）允許引入新的或刪除現有資產負債表帳戶或其他科目，而非所述1.1(a)附表中規定的帳戶或科目。父公司提出的計算不得包括因履行本協議而產生的購買會計或其他調整，其基於適用測算時間存在的事實和情況，不得包括適用測算時間後發生的任何情況、發展或事件。不存在額外的項下或應計或已包括在結束資產負債表、結束報表或父公司提出的計算中的應計增加，除非有這樣的事實或事件存在，根據相同的會計方法、政策、實踐、程序、約定、分類、定義、原則、判斷、假設、技術、估計方法，可以證明這樣的創建、應計或增加。父公司交付結束資產負債表和父公司提出的計算後，父公司應向股東代表及其代表提供或使其提供對於存續公司及其各子公司的工作底稿、相關賬簿、記錄和財務人員，以便股東代表及其代表在正常業務時間內並經合理通知，在結束報表上所述金額。如果父公司未在該90天期限內將結束資產負債表和結束報表提交給股東代表，除非90天以上的延遲主要是由關鍵股東的行動或不作爲（直接或間接，包括通過其他人），則由股東代表自行決定，在其唯一決定權下，（1）結束估算報表中指定的初始購買價格應被認定爲在一切方面屬實和最終具約束力，或（2）由公司根據第2.5款提交給父公司的結束估算報表應被視爲結束報表，並股東代表應有權根據本第2.6款查看和爭議該結束報表。未經股東代表事先同意，父公司不得在向股東代表交付該資產負債表和計算後修改結束資產負債表或父公司提出的計算或其中的任何項或金額。
(b)如果股東代表在收到結算資產負債表和股東提出的計算書後的30天內未以書面形式表示異議（稱爲「【】」），則按照股東提出的計算書重新計算初始購買價格的結果將被視爲最終且具有約束力；但前提是，如果股東代表要求，Parent在收到請求後5天內未提供股東代表合理要求的任何材料，則不適用。反對通知）在收到結算資產負債表和股東提出的計算書後的30天內，股東代表如向Parent以書面形式提出異議（稱爲「【】」），則根據Parent提出的計算書重新計算初始購買價格的結果將被視爲最終且具有約束力；但前提是，如果在申請後的5天內，Parent未提供任何股東代表合理要求的材料，則不適用。
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（或剩餘不足此三十（30）天的較短時間），此三十（30）天期限將因Parent需要額外時間充分回應此請求而延長一（1）天。如有異議通知書應合理詳細列明股東代表所提出異議的所有金額（所有爭議金額，“爭議金額”），並提供股東代表對（i）收購尚未清還的負債金額，（ii）閉幕式公司交易費用金額，不包括被閉幕式公司或任何閉幕式公司子公司在閉幕式之前已支付的，從初步購買價格中扣除或包含在Parent提議的閉幕工作資本計算中，（iii）閉幕式現金金額，（iv）閉幕工作資本和根據此計算的工作資本調整以及（v）根據這些金額重新計算的初步購買價格，提供替代計算，只要股東代表已經收到足夠信息來明確指明這些事項。
(c)如果股東代表在第2.6(b)條規定的30天內向親母公司遞交異議通知書，則在提出該異議通知書之日起沒有爭議的調整初次購買價格的金額將被視爲最終、綁定和不可上訴的，任何有爭議的金額將按如下解決：
(i)股東代表和母公司應及時友好努力解決異議通知中列明的有爭議金額。所有與此相關的討論（包括在此類討論中進行的任何書面通信、分析或計算）應受聯邦證據規則第408條及任何適用的類似州規則或先例的約束。在自母公司收到股東代表的異議通知之日起的十（10）個營業日內（或母公司和股東代表同意的更長期限），如果未達成確定有爭議金額的書面協議，則應將有爭議金額的解決提交給以下獨立、公認的會計師事務所之一，前提是母公司和股東代表互相同意，並且該事務所與母公司、股東代表或任何其各自關聯方均無任何實質關係：（i）德勤普華永道有限公司，（ii）安永有限公司，或（iii）畢馬威有限公司（“仲裁員）。仲裁員應根據股東代表、母公司和仲裁員之間的委託函約定進行委託，條款和條件與本第2.6節一致。根據該委託函，仲裁員應指示僅解決異議通知中剩餘的有爭議事項，而不進行其他獨立調查。股東代表和母公司各自同意向仲裁員提供接觸其所需個人以及信息、賬簿和記錄的權限，以便仲裁員做出最終決定（任何此類信息、賬簿和記錄應在提交或呈現給仲裁員之前提供給另一締約方）。股東代表、母公司或其各自關聯方及其代表之間不應就該爭議的主題進行 單方面的 與仲裁員的直接通信；
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(ii)股東代表和母公司應指示仲裁員根據本條款2.6(c)的規定作出裁決，並附上理由說明，並將該裁決的副本交付給母公司和股東代表，該裁決中應包括作爲單獨項目的事項：（a）在提交有爭議金額後的三十（30）天內，或適當的時間後，對初始購買價格和最終購買價格之間的總差額進行確定。除非存在明顯錯誤，仲裁員的裁決應對每個締約方具有最終且具有約束力的效力，並構成仲裁裁決，該仲裁裁決是最終、具有約束力和不可上訴的，並且有管轄權的法院可以對其進行判決。
(iii)如果股東代表和母公司將任何有爭議的金額提交給仲裁員解決，股東代表和母公司應分別支付其根據本第2.6(c)條款所發生的費用和支出。股東代表應對仲裁員的費用和成本負責的那部分比例相當於（1）股東代表根據其對有爭議金額的總體立場推算出的初次購買價格與仲裁員最終就有爭議金額作出的初次購買價格之間的差額的絕對值與（2）股東代表根據其對有爭議金額的總體立場推算出的最終購買價格與母公司根據其對有爭議金額的總體立場推算出的最終購買價格之間的差額的絕對值之間的差額，母公司應負責支付剩餘的費用和成本；而母公司應對其根據本第2.6(c)條款所發生的其他費用和支出承擔全部責任。
(iv)仲裁員應根據本條款2.6（C）的規定擔任仲裁員，僅就糾紛金額進行判斷，並根據第2.6（a）節中規定的條件和程序確定每個糾紛金額。合同各方應盡商業上合理努力，使仲裁員對糾紛金額的判斷不少於股東代表或母公司任一方聲稱的金額，且不超過股東代表或母公司任一方聲稱的較大金額。但如果儘管股東代表和母公司進行商業上合理的努力，仲裁員對任何糾紛金額的判斷少於結束聲明或反對通知中股東代表或母公司聲稱的金額，則該爭議金額應被視爲股東代表或母公司聲稱的較小金額；或者仲裁員對任何糾紛金額的判斷多於結束聲明或反對通知中股東代表或母公司聲稱的金額，則該爭議金額應被視爲股東代表或母公司聲稱的較大金額。
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(d)根據最終計算中的定期還款金額，可以根據第2.6(b)或第2.6(c)條款進行確定。 這種定期還款金額是指在交割前公司未支付的公司交易費用，扣除初步購買價格並未包括在Parent的提議中的交割工作資本計算中的交割現金、交割工作資本以及根據此計算的工作資本調整。 利用這些最終確定的金額重新計算初始購買價格，而不是交割報表中使用的金額。 「」這個術語的意思是這種初始購買價格的重新計算結果。 根據第2.6(d)款，Parent或股東根據該部分支付的金額在此處稱爲“最終購買價格購買價格調整”.
(i)如果最終購買價格大於或等於初始購買價格（稱爲「基準購買價格」），且最終購買價格超過初始購買價格的金額稱爲「增加購買價格」）,那麼，在購買價格調整確定之後的三個（3）個工作日內，（A）公司應向每個股東支付其與增加購買價格相關的比例份額（扣除任何該股東持有的公司限制股票的金額，這些金額將代表該股東支付給生存的公司，如以下條款（A）（2）中所述），並支付給生存的公司，代表持有公司限制股票的人，與公司限制股票相關的增加購買價格金額的總額；（B）股東代表和公司應指示託管代理商將現金金額支付給與購買價格調整託管金額相等的金額，每個股東按比例分配其中與購買價格調整擔保金額相關的金額（含利息，扣除任何該股東持有的公司限制股票的金額，這些金額將代表該股東支付給生存的公司，如以下條款（B）（2）中所述），並支付給生存的公司，代表持有公司限制股票的人，與購買價格調整擔保金額相關的總金額（含利息），所有款項均通過電匯立即可用資金的方式匯入股東或公司根據股東代表書面指示向公司指定的相應帳戶。與本協議中的任何規定相反，增加購買價格金額不得超過20,000,000美元（二千萬美元）（該金額稱爲「上調購買價格金額」）上調購買價格調整”以及最終購買價格超過初始購買價格的金額，即「增加購買價格」上調購買價格調整金額），然後，在經過購買價格調整後的三（3）個工作日內，根據向上購買價格調整限制，公司將向每個股東支付其與增加購買價格金額的比例份額（減去該股東持有的公司限制股票的金額，該金額將代表生存的公司代表該股東支付給生存的公司，如下述條款（A）（2）所述）；並向存續公司代表支付公司限制股票持有人的增加購買價格金額的總額；另外，股東代表和公司應要求託管代理人劃撥與購買價格調整託管金額相等的現金金額，給每個股東按比例分配其與購買價格調整託管金額的比例份額以及其中任何利息（減去該股東持有的公司限制股票的金額，該金額將代表生存的公司代表該股東支付給生存的公司作爲下述條款（B）（2）所述）；並向存續公司代表支付與公司限制股票相關的購買價格調整託管金額的總金額以及其中任何利息，所有款項均通過立即提供的資金方式進行電匯到股東或公司的適用帳戶，該帳戶由股東代表書面指定給公司。任何與公司限制股票相關的增加購買價格金額或購買價格調整託管金額的支付應按照第2.5(h)條的規定進行。儘管本協議中的任何規定相反，但購買價格調整會釋放的增加購買價格金額不得超過20,000,000美元（即二千萬美元）（此金額稱爲「上調購買價格金額」）上行購買價格調整上限在上浮購買價格調整金額超過上浮購買價格調整上限的情況下，預結束股東團體的任何成員和其他任何人無權追究母公司、合併子公司、存續公司或任何其他個人的責任，而且母公司、合併子公司、存續公司或任何其他個人無須就最終購買價格或其任何組成部分作出任何額外支付。
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(ii)如果最終購買價格低於初始購買價格（兩者之間的差額爲“向下採購價調整”和最終購買價格低於初始購買價格的額度，爲“下行購買價格調整金額），股東代表和母公司應在確定購買價格調整後的三（3）個工作日內，要求託管代理人通過即時轉賬支付給母公司帳戶上的金額，等於（A）下行購買價格調整金額和（B）購買價格調整託管金額的較小者（不計利息）。如果下行購買價格調整金額低於購買價格調整託管金額（該差額稱爲“購買價調整託管釋放金額”），母公司和股東代表應在確定購買價格調整後的三（3）個工作日內，要求託管代理人通過即時轉賬支付購買價格調整託管釋放金額以及任何利息，支付給（1）股東購買價格調整託管釋放金額及任何利息的部分，等於（x）購買價格調整託管釋放金額及任何利息，乘以（y）該股東的按比例份額（減去該股東持有的公司限制性股票的金額，該金額應按照下面第（2）款的規定代表股東支付給存續公司），以及（2）支付給存續公司，代表公司限制性股票持有人的購買價格調整託管釋放金額及任何利息的總額。如果購買價格調整託管金額低於下行購買價格調整金額，母公司有權從主要股東那裏收回金額，等於（x）下行購買價格調整金額與下行購買價格調整上限（如下所定義）的差額 減去 (y)購買價格調整按金金額。儘管本協議中可能存在與此相反的內容，但購買價格調整下降金額在任何情況下不得超過2000萬美元（該金額稱爲“購買價格下調上限”).如果購買價格調整下降金額超過購買價格調整上限，則母公司、合併附屬公司、存續公司或其他任何人都無權向任何股東或任何其他人追索，並且在封閉前股東組或任何其他人對於最終購買價格或其任何組成部分都沒有任何額外支付的義務。
(iii)母公司應促使存續公司按比例向公司限制性股票持有人支付相應的上行購買價格調整，購買價格調整託管金額和/或剩餘託管金額, 如適用, 相當於(i) 公司限制性股票持有人所佔比例乘以 (ii) 適用的上行購買價格調整、購買價格調整託管金額和/或剩餘託管金額。通過即時可用資金的電匯支付給
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由股東代表書面指定的此類持有人的適用帳戶。對公司受限股票持有人的任何支付應扣減相應稅金。
第二部分第7板塊取得外快.
(a)根據本第2.7節和附表2.7的規定，業績對沖在根據附表2.7的規定達成業績對沖聲明後，業績對沖由母公司支付或安排支付：
(i)在業務支出支付日期，根據適用法律規定的任何代扣稅，按比例向每位股東支付其相應的份額（減去股東持有的公司限制股的金額，該金額應根據下文第(ii)款的規定支付給存續公司代表股東），以現有資金通過股東代表至少在該業務支出支付日期前五個（5）工作日指定的銀行帳戶進行電匯；
(ii)代表公司受限股票持有人向倖存公司支付的公司受限股票所屬的盈餘現金考慮金額（“RSA達標現金考慮”).
(b)Parent應確保繼存公司支付給每位公司受限股票持有人RSA獎勵現金對價的相應部分，該部分等於(i) RSA獎勵現金對價，乘(ii) 該持有人持有的公司受限股票所佔比例。支付應通過電匯方式將貨款付至持有人的相應帳戶，或根據繼存公司的工資支付慣例進行付款。對於公司受限股票持有人的此類付款應通過工資支付進行，並減去因稅金而應扣除的任何金額。
(c)在業績補償期間，業績補償期間的行爲準則列於附表2.7（業績補償）適用。
第二部分第八條[保留].
第二章第九節股權的放棄在生效時間之後，所有在生效時間之前的股份將自動被取消和註銷，並將不復存在，每個股東將不再享有作爲公司股東的任何權利，在生效時間之前的任何股份不得在倖存公司的股份登記簿上進行轉讓。在生效時間之時，關於股份的公司股份名冊將被關閉。
第二節 II.10關閉；關閉交付成果物.
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(a)除非本協議已經終止並根據第七條被放棄，且在第六條中所規定的所有條件得到滿足或豁免，否則根據本協議所規定的交易結算（"結盤）將通過遠程方式傳輸已執行文件的方式進行，儘快但最遲在第六條所規定的所有條件得到滿足或豁免之日起的三個（3）業務日內舉行，除非特定條件要求交割當天滿足，但須滿足或豁免這些條件；但是在PLC在此之日起60天內未取得關於發行對價股的估值報告時，交割將不會發生，或者在合同各方書面一致同意的其他日期、時間或地點發生。此日期在本文中被稱爲"結束日期。”.
(b)在收盤時，公司應向母公司交付或造成交付的物品：
(i)公司秘書或助理秘書（或等同職務）出具的證書，證明（A）隨附的是公司董事會通過的所有決議的真實完整副本，授權執行、簽署和履行本協議以及其爲一方的交易文件，以及本協議規定的交易的完成，以及（2）關鍵股東批准合併並採納本協議的決議，並且（B）所有這些決議均有效並且是與本協議規定的交易相關的全部決議；
(ii)一份由公司授權的官員於收盤日簽署的證書，證明在第6.2(a)條、第6.2(b)條和第6.2(d)條所規定的條件已滿足；並
(iii)由股東代表和託管代理商簽署的託管協議的有效執行副本。
(c)在交割時，主要股東應向母公司交付或者造成在交割日期處的一張證書，以證明《6.2(c)條款》所規定的條件已被滿足。
(d)在收盤時:
(i)簽署該合同的授權人於交割日期進行簽字的證書，以證明第6.3(a)節、第6.3(b)節和第6.3(c)節中所述的條件已被滿足，並交給股東代表；同時提供母公司和託管代理的已執行對應的託管協議。
(ii)根據第 2.5 節的規定，父母應支付其應付款項。
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第二部分第11節公司限制股票在交割階段，公司限制股份的每股股份將自動並無需任何持有人進行任何行動而被授予的，並且這些授予的股份將按照第二條的條款進行處理。與本協議所規定的交易完畢相關的任何款項將通過公司或其相關公司的工資流程進行支付，並根據Parent自行酌情合理決定的工資報告和預扣稅進行處理。
第二章第12節支付的稅務處理就根據第2.6節所做的調整而作出的任何支付，均應被視爲，並且各股東和母公司應當視爲，根據法律允許的範圍對初始購買價格進行調整，以供聯邦、州、地方和外國所得稅目的。
第II.13節預扣稅款。每一方，包括母公司、存續公司和任何適用的代扣代繳人，均有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和代扣相應的金額，根據內部收入法案或任何適用的州地方稅法或非美國稅法規定，就支付作出該等扣除和代扣的事項；但是，除非通過適用的工資單程序代扣與補償有關的支付之外，在支付日期之前至少十（10）天，該方應以商業上合理的努力書面通知須被代扣代繳的方，該書面通知應註明應扣除的金額和要求作該等代扣代繳的法律，並且雙方應就在適用法律允許的範圍內合作，誠實守信地減少或者消除該等代扣代繳；但是，未提供通知不會以任何方式限制母公司在本第2.13節下代扣，也不會使母公司對代扣的任何稅款負責。一經代扣，該等金額應及時支付給相應的政府機構，並在本協議的所有目的上視爲已支付給被代扣代繳方。
第三章
公司的陳述和保證
公司的陳述和保證
除本協議中附帶的附表外，關鍵股東和公司在此共同並且分別承諾並保證PLC、母公司和合並子公司自本日起的以下事項:
第III.1節由於組織，良好地維持和公司權力.
(a)本公司是根據德拉華州法律組建的一家合法存在並處於良好狀態的公司，並具有擁有、租賃和運營其財產以及開展其當前業務的一切必要權力和權威。公司的各個子公司都是根據其各自所在的註冊或成立法律組織併合法存在的，並具有所有必要的權力
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公司和各公司子公司有權擁有、租賃和經營各自的財產，並按照現在進行中的業務開展。公司和每個公司子公司在其各自的註冊或成立所在地以及其經營的財產的性質或業務性質使得該資格成爲必要的各個管轄區域中都是合法合規的或已獲得許可，除了每種情況下任何這樣的失敗對公司和公司子公司整體來說都不是重大的。
(b)附表3.1(b) 包含了公司子公司的完整準確清單，其中包括了其名稱、註冊或組織管轄區、其有資格開展業務的其他司法管轄區以及其資本結構（包括每位股東的身份和每位股東持有的股權數量）。
(c)附表3.1(c)列出了公司和每個公司子公司的高級管理人員、董事和/或經理（或相應職位）的完整準確名單。
第三部分第二條授權; 不違反.
(a)公司具有必要的公司權力和權威，並採取了所有必要的公司行動，以執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務，並完成本協議所示的交易。公司不需要採取其他公司行動來授權公司執行、交付和履行本協議，並完成本協議所示的交易。本協議已由公司合法簽署和交付，並在PLC、Parent和Merger Sub確定本協議構成PLC、Parent和Merger Sub有效和約束力的義務的情況下，構成公司按照其條款可以強制執行的有效和約束力的義務，但其的可強制執行性可能受適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的影響，這些法律影響了普遍意義上的債權人權利的實施並受到一般公平原則的影響。
(b)公司執行和交付本協議的行爲不會，也不會導致根據本協議所考慮的交易的完成：（i）違反公司的章程文件或任何公司子公司的任何規定，經修改的各種情況，（ii）根據第3.4節所述的同意、批准、授權、聲明、申報、歸檔和通知的情況下，與任何主要合同發生衝突、違約或違約情況或默認事件，無論是否有通知、時間過期或兩者同時發生，都會導致加速，終止，修改或取消任何主要合同，或（iii）違反目前有效的任何國內或外國法律或任何命令，並且上述情況（ii）和（iii）可以合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響。
第三部分。資本化 .
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(a)《計劃3.3(a)》詳細列出了本日業務結束時的授權、發行及流通股份。每個公司子公司完全由公司或公司的另一個全資子公司全資擁有。公司和每個公司子公司等權益及發行和流通的股份已獲得合規法律的授權並得到有效發行，全額付清且非可評估的，並沒有任何優先購買權（除非在公司和公司子公司的章程、有限責任公司協議或其他組織文件中另有規定）。除本協議中所述外，公司除了上述股份外，沒有發行任何其他權益證券，也沒有預留或未支付。除本第3.3節所述以外，公司或任何公司子公司沒有參與或持有任何待定期權、認股權證、認購權、可轉換證券或其他權利（包括任何優先購買權）、協議或承諾，這些權利或承諾要求他們發行、出售或轉讓、回購、贖回或以其他方式收購公司或任何公司子公司的成員權益或其他權益，並且不會對公司或任何公司子公司的股權的轉讓性產生任何限制。
(b)公司及其任何子公司均不擁有任何人的股權利益（除了子公司的股權利益）。
第三節4 。同意和批准假設在執行本公司協議並完成交易之前，已提交併終止或到期了反壟斷法規定的所有申報，並且沒有需要獲得或提交的來自政府機構或任何第三方的同意或申報與本公司有關， 與簽署和交付本協議或本協議所約定的交易的完成有關，除了（a）在《附表3.4》列明的同意或申報以及（b）如未獲得或未提交時，可以合理預料將會對本公司產生實質性不利影響的其他同意或申報。
第三部分第5節 .
(a)公司已向母公司提供（i）公司及其子公司的審計合併資產負債表以及相應的審計合併損益表、股東權益表和現金流量表，截至2022年12月31日的財年結束時（“2022年審計的基本報表）和2021年12月31日的財年結束時（連同2022年審計基本報表，“審計的財務報表），全部由公司會計師出具的證明，並（ii）截至2023年9月30日，公司及其子公司的未經審計合併資產負債表（“資產負債表：「普通股」和該日期「觸發日期」。資產負債表日）以及截至資產負債表日期的九個月內（簡稱「報表日期」）的相關未經審計合併利潤表和現金流量表未經審計的基本財務報表”，連同覈算財務報表，“基本報表”）。基本報表和其附註，在所有重要方面按照適用的會計原則在整個期間內保持了一貫的基礎，除非另有規定，在其中或在第3.5條所述的情況下，對於未經審計的財務報表，受到正常年度末的限制。
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調整（其影響不會對公司產生重大不利影響）以及通常在腳註中披露的信息的缺失（如果披露，不會與年度報表中的信息有實質差異）。基本報表基於公司的賬簿和記錄，並且年度報表在所有重要方面公正地呈現了公司和公司子公司的財務狀況，以及相應的日期上公司和公司子公司的經營業績、股東權益和現金流量。公司目前採用的會計體系在所有重要方面均符合GAAP的要求。
(b)無論公司還是任何子公司沒有任何需要根據GAAP編制的經審計的合併資產負債表上列明的（將公司和子公司作爲整體）需承擔的重大負債，但排除以下情況：（i）財務報表或相關附註中有所體現的負債，（ii）自資產負債表日期以來在業務日常經營中發生的負債或將被包含在結束結算表中，以及（iii）與本協議中擬議的交易有關的負債。
(c)除非關閉時要償還的任何債務，股權持有人或任何其他人，都沒有對公司或任何公司子公司的透支、貸款或貸款設施提供任何擔保或安全措施。
第三部分第6節沒有某些變化.
(a)除了在附表3.6中規定的以外，根據第5.3節的規定或與閉幕前重組相關，在資產負債表日期之後，公司及其附屬公司的業務基本按照常規進行，並且未發生公司或任何公司附屬公司的下列情況：
(i)在業務常規操作或根據適用法律、集體談判協議或員工福利計劃的要求之外，未實質性增加任何員工、高管或顧問的補償或福利，或向其員工普遍、實質性地增加薪資或福利。
(ii)修訂了其章程文件；
(iii)通過合併或合併，購買重大資產或股權，或通過任何其他方式，在單個交易或一系列相關交易中收購任何業務或個人;
(iv)已購買、租賃或取得土地或資產的所有權、使用權或租賃權金額超過[***]，單獨（在租賃情況下，每年）或[***]總額（在租賃情況下，租賃期的全部期限，不包括任何期權期限），除了在正常業務中購買服務、許可、庫存或用品。
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(v)向任何董事、高級職員或員工發放貸款（或豁免貸款）或與其進行任何其他交易（i） 商業日常運營中與員工進行的交易除外，或（ii） 關鍵股東進行的交易。
(vi)分拆、合併、兌換或重新分類公司股份，或購買或以其他方式收購公司的任何股份；
(vii)發行、出售或以其他方式處置其任何股票或股權，或授予任何購買或取得（包括轉換、交換或行使時）其任何股票或股權的期權、認股權或其他權利；
(viii)除法律規定、普遍會計準則或基本報表披露外，公司未對其會計原則、實踐或方法進行任何重大變更。
(ix)實質性地改變了其現金管理實踐和/或與應收賬款的收集有關的政策、實踐和程序；
(x)轉讓、分配、出售或以任何其他方式處理任何具有超過[***]的公平市場或賬面價值的資產，超出正常業務範圍;
(xi)除了在業務常規過程中授予的非獨家許可或再許可外，未轉讓、分配或授權任何公司知識產權或公司知識產權協議下的任何具體知識產權。
(xii)未能全力維持或未能全力保持公司知識產權註冊有效，或未能採取或維持合理措施保護公司知識產權中包含的重要商業祕密的機密性。
(xiii)不擬採取任何合併、合併、重組、清算或解散計劃或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請或同意在任何類似法律下對其提出破產申請；
(xiv)未在業務正常經營範圍之外採取任何行動來制定、改變或撤銷任何重大稅務選舉，或者對結前時期的任何重大稅務申報做出修訂；
(xv)解決任何法律訴訟或索賠：(i) 單獨超過[***]的價值或總計超過[***]的；(ii) 與任何**供應商或**客戶進行；或 (iii) 與任何政府實體進行
(xvi)簽訂了任何前述合同，或採取了任何行動或做出了任何遺漏，會導致任何前述情況的發生。
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(b)自資產負債表日期以來，沒有發生重大不利影響。
第 III.7 節法律遵從性除了附表3.7中規定的情況外：
(a)在過去的三（3）年中，公司及公司子公司的運營沒有違反適用於公司或任何公司子公司的任何法律或命令，除了那些不太可能對公司或公司子公司作爲一個整體產生重大影響的違規行爲。
(b)在過去的三（3）年裏，公司和任何公司子公司沒有收到來自任何政府機構的書面通知，稱存在違反或不遵守任何適用的法律的事項，這些事項目前正在處理中或尚未解決。
(c)關於印度子公司，印度子公司的法定登記冊和賬簿，包括會議記錄冊和成員登記冊，已經被妥善維護和記錄，並在所有重要方面保持最新。
(d)所有對印度子公司的投資，無論是公司或其任何關聯公司，都是按照《印度外匯管理法》1999年的自動路線合規進行的。
(e)印度子公司已經完成了根據印度外匯管理法（1999年）及其下屬規則和法規所需的所有申報。
第三部分第8節許可證公司及其子公司持有所有國家、聯邦、州、省、地方和外國政府實體（統稱爲「所有板塊」）所需的許可、批准、許可證、授權、證書、權利、豁免和命令，這些許可是合法和有效的，並且具有充分的力量，除非任何此類持有許可或任何此類缺失或失效不會對公司及其子公司作爲整體造成重大影響。公司及其每一家子公司均遵守所有這些許可的條款，但在不損害公司及其子公司整體利益的情況下，遵守不良。許可證公司及其子公司持有所有國家、聯邦、州、省、地方和外國政府實體（統稱爲「所有板塊」）所需的許可、批准、許可證、授權、證書、權利、豁免和命令，這些許可是合法和有效的，並且具有充分的力量，除非任何此類持有許可或任何此類缺失或失效不會對公司及其子公司作爲整體造成重大影響。公司及其每一家子公司均遵守所有這些許可的條款，但在不損害公司及其子公司整體利益的情況下，遵守不良。
第三部分9節訴訟.
(a)除《附表3.9》另有規定外，公司或任何子公司，或其任何財產、資產或權利目前沒有掛起的或據公司所知威脅中的行動，包括對公司或子公司的現任或前任董事或董事會的當前或前任董事的行動。公司關聯方或（ii）針對公司或任何子公司的、挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式延誤的行動。
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根據本協議擬議的交易，對於前述各項（i）—（ii），如對公司及其子公司作爲整體具有重大影響。
(b)公司或任何子公司沒有適用於公司或任何子公司的未決政府命令，也沒有針對公司或任何子公司或其各自的財產或資產的未履行判決、處罰或裁決，無論是單獨還是合計，均不會合理預期會對公司或公司子公司作爲一個整體構成重大影響。
第三部分第10節員工福利計劃.
(a)附表3.10(a)列出每個重要的僱員福利計劃的真實完整清單。員工福利計劃「Employee Benefit Plan」指的是任何養老金、福利、退休、薪酬、就業、諮詢、利潤分享、遞延薪酬、激勵、獎金、績效獎、虛擬股權、股票或以股票爲基礎的計劃、控制權變更、留任、離職協議、假期、帶薪休假（PTO）、醫療、視力、牙科、殘疾、福利、《稅收法典》第125條咖啡廳，福利和其他類似的協議、計劃、政策、程序或安排（及其修訂），無論是否以書面形式撰寫，無論是否得到資助，包括1974年修訂版的《僱員退休收入安全法》（以下簡稱「ERISA」）第3條（3）款中的「僱員福利計劃」的每個計劃，無論是否符合稅收資格，無論是否受ERISA法規管轄，該計劃或已被公司或任何公司子公司維護、贊助、捐助或需要捐助，以造福於公司或任何公司子公司的任何現任或前任僱員、高管、董事、退休人員、獨立承包商或顧問，或該個人的配偶或受扶養人。公司或任何公司子公司對該計劃擁有或可能擁有任何責任，或具有任何責任，無論是否有條件。該計劃主要是爲美國境外員工（「全球計劃」）服務的每個僱員福利計劃在附表3.10(a)上單獨列出。沒有任何僱員福利計劃適用於ERISA法案第IV章或《稅收法典》第412條或ERISA法案第302條。ERISA
無非美國福利計劃全球計劃
(b)除了在附表 3.10（b） 中規定的之外，（i）每個員工福利計劃都符合適用法律的要求，並且在所有重要方面都按照其條款進行管理和運營；（ii）每個旨在符合《稅法》第401（a）條的員工福利計劃已收到或已要求獲得美國國稅局的有利決定函，並且據公司所知，沒有發生任何事件且沒有任何情況存在，該事件或情況會合理預計導致撤銷此類決定，或導致公司或其子公司承擔任何責任；（iii）公司及其任何子公司，以及據公司所知，任何其他根據《稅法》第 4975（e）（2）條和《勞工養老金福利保險計劃企業責任法》第3（14）條定義的「不合格人員」或「利益相關方」等在任何員工福利計劃中進行的交易，合理預計將導致根據《勞工養老金福利保險計劃企業責任法》第502（i）條或稅務法第徵收罰款。
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根據《代碼》第4975條款；(iv) 沒有就任何僱員福利計劃（除了在正常情況下支付的福利索賠和對此類被拒絕索賠的上訴以外），在書面上提出、展開或據公司所知威脅提出、展開或受到訴訟的索賠、訴訟或訴訟，並且在過去三（3）年中，沒有僱員福利計劃曾受到政府機構的審查或審計（據公司所知），也沒有申請或提交或參與由任何政府機構主辦的特赦、自願遵從、自我糾正或類似計劃。
(c)關於每個僱員福利計劃，公司已向母公司提供了準確、最新和完整的以下文件副本（如適用）：
(i) 每個計劃文件及其所有修訂的準確完整副本（或在任何未成文的僱員福利計劃的情況下，其準確的書面描述）；
(ii) 如適用，目前有效或因本協議項下的交易或其他原因而將來需要的信託協議或其他資金安排、託管協議、保險單和合同、管理協議及類似協議，以及投資管理或投資顧問協議的副本；
(iii) 任何摘要計劃說明、重要修改摘要、福利與覆蓋摘要、COBRA通知、員工手冊以及任何其他與任何僱員福利計劃相關的書面通知（或口頭通知的描述）；
(iv) 希望符合《稅收法典》第401（a）條資格的任何僱員福利計劃的情況下，最近一次內部稅務局的決定、意見或諮詢信副本，以及隨後針對該僱員福利計劃的資格持續性發出的法律意見；
(v) 適用需要提交5500表格的任何僱員福利計劃副本，包括最近提交的三份5500表格及其所有附表和財務報表；
(vi) 根據《稅收法典》執行的最近一次非歧視測試；
(vii) 來自內部稅務局、勞工部、衛生和人類服務部或其他政府實體的重要通知、申報、信函或其他與僱員福利計劃相關的通信的副本。
(d)每個員工福利計劃都可以根據其條款在完成後進行修訂、終止或其他方式終止，而不會對母公司、公司或其任何關聯公司產生實質性的負債，除了通常在終止事件中發生的普通行政費用。
(e)沒有員工福利計劃，公司或其任何ERISA關聯公司均沒有維護、貢獻或有任何義務貢獻、或者在過去六（6）年內曾維護、貢獻、有義務貢獻或者在任何方面承擔責任（i）《員工退休福利計劃》（根據ERISA第3(2)條的定義）受ERISA第IV標題、Code 412、430、4971條的約束, -段或者ERISA 302條（包括根據ERISA第3(37)條或者ERISA第4001(a)(3)條定義的「多僱主計劃」）；（ii）《多僱主計劃》（根據Code 413(c)條的含義）；或（iii）《多僱主福利安排》（根據ERISA第3(40)條的含義）。沒有員工福利計劃受ERISA第IV標題的約束，也不受Code 412條或ERISA第302條的最低資金標準的約束。公司沒有（i）從中撤出
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任何養老金計劃，在導致或預期導致對養老金保障擔保公司產生重大責任的情況下；或(ii)從事任何可能導致公司根據ERISA第4069或第4212(c)條款產生重大責任的交易。
(f)除非與公司及其子公司整體上不重要的事項，否則公司及其任何子公司因未能符合COBRA的持續覆蓋要求而產生的任何重大責任均不承擔責任。除COBRA的持續覆蓋要求可能要求的情況外，並且除《附表3.10（e）》規定的情況外，公司及其任何子公司不承擔在退休或其他僱傭終止後提供醫療、人壽或殘障保險等福利或覆蓋的義務或責任，並且由參與者或參與者的配偶或受撫養人自行承擔費用。據公司所知，除了由母公司或其關聯公司明確表示的情況外，公司或任何公司子公司未向任何員工發出任何可合理解釋爲承諾或保證提供永久性的離職後醫療或福利福利的通信。
(g)所有與每個僱員福利計劃相關的福利、捐款和保費以及其他支付（包括僱主捐款和僱員工資減少捐款）已按時支付或全額支付，或者在不需要支付全額的情況下已計入未經審計的財務報表，並按適用會計原則要求予以列示，除非這些情況對公司和公司子公司的整體來說不具有實質性影響。
(h)據公司的了解，每個受《法典》第409A條款約束的僱員福利計劃都在實質性遵守其條款和《法典》第409A條款的操作和文件要求以及所有適用的監管指導（包括通知、裁定和提議和最終法規）的情況下進行管理。公司及其子公司沒有義務對任何個人就根據法典第409A、4999或105(h)條款而產生的增值稅、利息或罰款進行增值、賠償或其他形式的補償。
(i)除了書面陳述的附件3.10（g）中規定的事項外，本協議的簽訂和本協議所涉及的任何交易都不會（單獨或在發生任何其他或隨後事件的情況下）：（i）使公司或任何公司子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商或顧問有權獲得任何付款或福利，包括任何留任、遣散費、變更控制、交易、養老金或類似獎金或其他付款；（ii）加速任何員工福利計劃項下的付款、資金或歸屬時間，或增加任何員工福利計劃項下應付的報酬或福利金額；（iii）限制或限制公司或任何公司子公司修改、修訂或終止任何員工福利計劃的權利；（iv）增加根據任何員工福利計劃應付的金額或導致任何其他重大義務；（v）導致任何未在《稅收法典》第280G條下可扣除，或導致根據《稅收法典》第280G條中的「被取消資格個人」（第4999條）徵收的任何消費稅的任何付款、權利或福利。
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(j)該公司或任何公司子公司未向居住在印度的個人發放任何股票期權或等效的基於股權的激勵授予。
(k)除非不會導致公司或其子公司承擔實質性責任, 就整體而言, (i) 每一個非美國福利計劃已按照其條款和適用法律的規定， 確保在所有重大方面設立、保持和管理得當，並且，如果其旨在獲得特殊稅務待遇，滿足所有獲得此類待遇的要求並且沒有發生可合理預計會對特殊稅務待遇產生不利影響的現存情況或事件； (ii) 按照其條款或適用的法律規定，所有僱主和員工爲每一個非美國福利計劃應付的出資或者應計項目，在適用司法管轄區域內嚴格按照普遍公認的會計準則支付或者如果適用則計入負債，並且就非美國福利計劃的其他應付款項（包括保險費）而言已按時全額支付； (iii) 根據最近一次用於決定就此類非美國福利計劃支付僱主出資所使用的精算假設和評估，每一個資金支持的非美國福利計劃資產的公允市場價值、任何通過保險提供資金支持的非美國福利計劃的任何保險人的責任或爲任何非美國福利計劃設立的賬面準備金，以及所有應計項目的累計貢獻是足以採購或者爲截至簽署本協議之日與此計劃的所有現役和前員工參與者有關的應計利益責任的，並且本協議所涉及的任何交易均不會導致該類資產或保險責任低於該等福利責任； 並且 (iv) 每一個被要求進行登記的非美國福利計劃均已完成註冊並在適用的監管當局中保持良好地位。
(l)根據參考時間的記錄，印度子公司已按照適用法律的規定支付了所有的養老金、公積金和退休金。
第III部分第11節勞資事宜.
(a)附表3.11(a)列明瞭截至本協議生效日，公司及其子公司的所有僱員，包括任何休假員工，無論帶薪或無薪，合法或非法，具有授權或未經授權，並對每個個體列明瞭以下內容： (i) 姓名；(ii) 職稱或職位（包括全職、兼職、臨時、偶然、季節性，等等）；(iii) 地點；(iv) 聘用或留用日期；(v) 當前年度基本薪酬率或合同費用或時薪；(vi) 超時加班豁免/非豁免狀態，(vii) 休假狀況，(viii) 是否有離職補償資格（適用法律要求除外）；(ix) 離職通知期（如適用）；（x）如適用，個體員工是否根據工作簽證或工作許可證受僱。 除不合理導致公司或子公司存在重大責任外，公司或其子公司的所有僱員或獨立承包商的所有報酬，包括工資、提成、獎金、費用和其他報酬，已按時並全額支付（除了在交割日當期支付或在結算報表中完全計提的工資支付週期外），並符合適用法律的規定。
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(b)附表3.11（b）列有所有通過承包商僱傭的獨立承包商和第三方合同工，他們爲公司提供的工作或服務獲得報酬，對於每個獨立承包商，（i）獨立承包商的姓名（如適用，公司實體的名稱）；（ii）該獨立承包商的當前計費費用（按小時、按月、按項目等）。據公司了解，公司及其各個子公司已向所有在美國從事工作的獨立承包商要求提供W-9表格。除不對公司及其全部子公司具有重要影響外，（i）沒有任何以獨立承包商身份或通過承包商僱傭的第三方合同工身份爲公司或公司子公司從事工作的個人提出任何書面要求，聲稱他（或她）應被視爲公司或公司子公司的僱員，（ii）公司是否知曉，沒有任何政府機構、私人機構或個人提出正在進行或威脅的索賠或其他此類索賠或通知，質疑任何獨立承包商或通過承包商僱傭的第三方合同工的性質，涉及向公司或公司子公司提供的工作或服務。據公司了解，印度子公司僱傭的所有第三方合同工只來自持有符合適用法律要求的承包商和服務提供商，包括但不限於1970年的合同勞動（調節和廢除）法、1952年的僱員公積金和零散條款法和1948年的僱員國家保險法。據公司了解，被印度子公司僱傭的承包商和服務提供商在就業和相關員工福利方面符合適用法律的要求，包括他們派駐至印度子公司工作或曾在該子公司工作的員工和以前的員工。
(c)除非對公司及其子公司作爲一個整體的影響不重大，公司及每個子公司均遵守《預警法案》和所有其他適用的與僱傭終止或冗餘有關的法律（“冗餘法”），並且公司沒有計劃未來進行任何可能觸發《預警法案》或任何冗餘法律下其他行動或要求的行動。
(d)除非對公司及其子公司作爲一個整體而言並不重要，所有根據《公平勞工標準法》和州政府及地方的工資和工時法被分類爲免予支付加班費的公司及公司子公司員工，從所有要緊方面來看，在分類上都是正確的。除了《3.11(b)附表》所列外，據公司所知，印度子公司的員工中沒有被分類爲《1947年印度工業糾紛法》下的「工人」。除非不太可能導致公司或任何公司子公司負有重大責任，公司及其子公司在移民事務方面遵守並已經遵守了所有適用法律，包括在美國的I-9表格要求和任何適用的強制性E-Verify義務。
(e)公司及其各個子公司適用的員工政策和福利（真實完整副本已作爲部分} 可用
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所有盡職調查材料）在所有重大方面符合所有適用法律（包括所有州法律）的要求。
(f)公司及其任何子公司均不與任何集體談判協議有關，(b)在本協議日期之前的最近三（3）年裏，公司或其任何子公司均沒有任何工會、工作委員會、勞工組織或任何其他僱員代表機構（統稱爲「」），自稱代表公司或其任何子公司的僱員，並且據公司了解，無勞工組織或公司員工團體已提出或正在威脅提出承認或認證的要求，(c)對於公司員工或其任何子公司員工來說，未發生任何威脅罷工、停工或其他勞工中斷，也沒有公司員工或其任何子公司員工或任何工會發生罷工、停工或其他勞工中斷的情況; 並且(d)目前沒有代表程序或請求尋求代表程序的請願文件已或據公司了解，威脅提出或被提交給美國全國勞工關係委員會或任何其他勞工政府實體。公司及其任何子公司均未積極阻止工會的組建或拒絕進行集體談判。聯盟
第 III.12 節稅務事項除非在附表3.12中另有規定：
(a)稅務申報。 公司和公司子公司已按時提交或導致提交了公司和公司子公司要求提交的所有所需稅務申報，均爲在本協議日期（考慮到任何適用的申報期限延長）或之前提交，並且所有這些稅務申報在所有重要方面均屬真實、正確和完整。
(b)繳稅。所有板塊已經及時全額繳納了應付的全部重要稅款和稅負（無論是否在任何稅表上顯示爲應繳）。公司及公司附屬公司根據基本報表的GAAP準則對尚未到期的基本報表期間所涵蓋的重要遞延稅款已經提足了應計準備。
(c)其他稅務事項關於結束前期：
(i)目前，本公司及任何子公司均沒有成爲任何國家、州、省或地方稅務機關調查、審計或其他與公司或任何子公司相關的重大稅務事項的對象，並且在過去的六（6）年中，本公司或任何子公司也沒有收到稅務機關發出的任何書面通知表示有此類調查、審計或其他審查或訴訟正在進行中。在公司和子公司不提交稅務申報的司法管轄區域內，也從未有政府機構提出（未解決的）索賠，要求公司或任何子公司繳納稅款或在該司法管轄區域內提交稅務申報。
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(ii)公司和公司子公司目前沒有在任何法院、仲裁機構或機構爭議公司或公司子公司的任何稅款。公司、公司子公司或前收購股東團體的任何成員都沒有向任何稅務機構提出有關公司或公司子公司的稅務事項的請求，包括（A）請求私人便函裁定、（B）請求行政救濟、（C）請求技術諮詢，或者（D）請求更改任何會計方法。
(iii)公司和任何公司子公司均未執行或同意任何關於稅款或任何稅務申報期限的豁免，並且公司和任何公司子公司均未同意延長時間，也不是在(i) 任何稅務當局能夠對任何實質性稅款進行評估或徵收的時間（不包括已不再有效的任何延期）或(ii) 以外的方式提交任何實質性稅務申報（根據過去的慣例和做法，超出正常業務範圍）。
(iv)公司和任何公司子公司均未參與、從事或是「列出交易」一事的當事人，如美國財政部規章第1.6011-4(b)條所定義。
(v)公司及其子公司沒有根據財政部法規第 1.1502-6 條（或任何類似的美國聯邦、州、地方或非美國法律的規定）以承受人（公司及其子公司除外）的身份承擔任何稅務責任，不論是通過合同或其他法律規定的方式。
(vi)公司及其子公司將不需要報告任何法定期限後產生的任何重大收入或收益，因爲（i）公司或子公司在收盤日或之前納稅期結束時更改會計方法或使用不正確的會計方法，（ii）公司或子公司在收盤日或之前執行的《閉關協議》（如法典第7121條所述）（或任何州、地方或外國所得稅法相應或類似條款）（iii）公司或子公司在收盤日或之前進行的分期銷售或開放交易處置，或（iv）公司或子公司在收盤日或之前因業務的非正常課程而收到的預付款。公司及其子公司將不需要支付《法典第965(h)(1)條所述的淨稅負債》的任何分期付款。
(vii)公司及其子公司除允許留置權以外，資產上沒有因稅款而存在的留置權。
(viii)公司或任何公司子公司都沒有（i）選擇延緩支付任何未支付的工資稅，（ii）申請或索取員工保留稅收抵免，或（iii）申請或尋求任何未獲得的借貸。
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根據CARES法案，在每種情況下是否已經償還或豁免或獲得了貸款援助，包括根據薪資保護計劃或經濟損失貸款計劃。
(ix)公司及公司子公司的未付稅款（i）在資產負債表日期時，不超過未審計財務報表中列明（而非任何附註）的稅金準備金（不包括建立反映賬簿收入和稅務收入差異的遞延稅款準備金）；（ii）在結算日期當天結束時，不超過《終局結算報表》所考慮的稅款金額。
(x)自2022年12月31日起，公司及其所屬子公司在業務日常運營以外未承擔任何重大稅務負債，未在業務日常運營以外進行重大稅務選舉、更改、撤銷或修改，未在業務日常運營以外採納或選舉或更改任何涉稅會計方法，未以與以往慣例明顯不一致的方式準備任何納稅申報表，未提交任何修正後的納稅申報表，未放棄任何涉稅退稅的權利或提交任何重大退稅申請，未主動向稅務機關就稅務事項進行任何接觸，未就重大稅務事項進行任何審核、評估、調查、爭議、行政或司法程序或其他行動達成和解或妥協。
(xi)公司或其任何子公司按照法律規定，對支付給員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項應當扣繳或代收的所有相關稅款已經被合法地扣繳或代收，並已按照應付的程度支付給相關主管機關。公司及其子公司在所有信息報告（及相關扣繳）和備份扣繳法律規定方面符合所有重要規定，包括正確地填寫並及時提交所有IRS W-2和1099表格（以及州、地方、國外或其他適用法律要求的類似表格），以便這些公司進行必要的申報。
(xii)從成立或對公司的貢獻的當天到關閉日期的前一天，（一）公司在《法典》第1361和1362條款的規定下被有效地視爲「S公司」，（二）Galaxy Systems Inc.、GalaxE.Solutions Inc.、GalaxE.Healthcare Solutions, Inc.和GalaxE.Security Solutions Inc. 中的每個公司在《法典》第1361(b)(3)(B)條的規定意下被有效地視爲「符合S分公司資格的子公司」或在聯邦以及適用的州和地方所得稅目的下視作忽略的實體。
(xiii)公司及其子公司已在其美國聯邦所得稅申報表中披露了可能導致根據《稅法》第6662節的規定對美國聯邦所得稅有重大低估的所有職位。
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(xiv)對於美國聯邦所得稅目的，公司的每個境外子公司被視爲不計稅實體。
(xv)根據財政部規定第1.1445-2條，沒有股東被視爲「外國人」。公司在適用於《美國稅法》第897(c)(1)(a)條規定的適用期內，也不是「美國房地產持有公司」（《美國稅法》第897(c)(2)定義）
(xvi)公司及每個子公司（不包括GalaxE.Solutions US Holdings Inc.）的組建管轄權和美國聯邦所得稅分類載於附表3.12(c)(xvii)。
(d)儘管本協議中的其他條款（除本第3.12節）可能有所不同，但本第3.12節中的陳述與保證僅僅適用於公司及其附屬公司過去的活動，並非意在作爲稅收期間（或部分稅收期間）結束後或收盤日期之後採取的稅務立場的代表或擔保，也不能爲此提供依據；並非有關公司或任何公司附屬公司可能擁有的稅務屬性金額或限制的陳述或保證；連同第3.10節中的陳述與保證一起，構成公司或任何公司附屬公司稅務事項的唯一和排他性陳述與保證。
第III.13節知識產權; 數據保護; 信息技術
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(a)附表3.13(a)詳細列出截至本合同日期的所有公司知識產權註冊情況，包括每一項應有的內容：名稱，商標或設計；記錄所有者；發出、註冊或申請的司法管轄區；專利、註冊或申請序號；發出、註冊或申請日期；當前狀態。 除附表3.13(a)所述外，公司或公司子公司是公司知識產權註冊的唯一註冊人或記錄所有者。
(b)根據本協議的日期，日程3.13(b)中包含了正確、最新和完整的列表，列出了所有合同或其他安排的信息，其中指定了每個合同的日期、標題和相關各方：(i) 根據這些合同，公司或公司子公司作爲許可方或以其他方式向任何個人授予任何有關公司知識產權的權利或利益；(ii)這些合同與公司或公司子公司對知識產權的所有權或使用有關（不包括（A）在業務常規進行的保密協議，（B）授予承包商、供應商或服務提供商公司知識產權的許可，僅用於向公司提供產品和服務，（C）授予客戶的知識產權許可和其他權利以及（D）對於合同主要目的來說是不重要的、以默許方式授權或與之相關的許可）；以及(iii)公司是許可人或以其他方式獲得了與任何個人的知識產權有關的權利或利益的許可人。
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人 (不包括 (A) 個人購置成本等於 [***] 或以下的 「收縮包裝」 和類似的普遍可用的商業最終用戶許可證，(B) 員工、顧問和承包商根據公司的標準格式協議發放的許可證，以及 (C) 非實質性、隱含許可或與合同主要目的相關的許可證）（第 3.13 (b) (i) — (b) (iii) 節合計，”公司知識產權協議”）。公司已向母公司提供了其持有的所有公司知識產權協議的真實完整副本，包括其中的所有修改、修正和補充以及相關豁免。根據其條款，每份公司知識產權協議均有效並對公司具有約束力，並且完全有效。據公司所知，無論是公司還是其任何其他當事方都沒有或被指控嚴重違反或違約任何公司知識產權協議，也沒有提供或收到任何關於重大違反、違約或打算終止（包括不續約）的通知。
(c)除《3.13(c) 日程表》規定外，公司或公司子公司是公司知識產權的唯一合法和有利所有者。據公司掌握，公司及其子公司擁有或有權使用所需的所有公司知識產權，以目前爲主的生意，除了允許的質押以外沒有任何債權。除了對於公司及其子公司整體而言不會對公司產生重大影響的情況外，公司或相關子公司都與每名現任和前任員工及獨立承包人簽訂了具有約束力、有效且可執行的書面合同，根據這些合同，員工或獨立承包人將其在其特定僱傭或合作範圍內創造的任何知識產權的全部權利歸屬於公司或公司適用的子公司（除非根據法律規定，此類知識產權的全部權利歸公司或適用的公司子公司）。據公司掌握，由於任何非使用期都未導致公司或任何公司子公司的員工或獨立承包人對此類權利的恢復。公司已向母公司提供了其所有合法和完整的合同副本。公司知識產權註冊所有權的所有轉讓和其他所需文件均已由相關政府機構及授權註冊人有效地執行、交付和歸檔。
(d)據公司所知，本協議的簽署、交付和履行，以及本協議所規定的交易的完成，都不會導致公司或公司子公司在擁有或使用任何重要的公司知識產權或重要的許可知識產權方面的喪失或損害，也不需要任何其他人的同意。
(e)所有公司知識產權均有效，並且在公司的知識下可執行，所有公司知識產權註冊都有效且正常運作。公司已經採取商業上合理的措施來維護和執行公司知識產權，並保護包含在公司知識產權中的所有商業祕密的保密性。公司和公司子公司都沒有受到限制
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在使用或向任何第三方披露公司知識產權中包含的技術專有信息方面，公司在任何重大方面均能夠勝任。所有與公司知識產權註冊相關的必要申報和費用均及時遞交給有關政府機構和授權登記機構，並付費，除非公司或公司子公司在行使公司合理商業判斷的常規業務過程中選擇不進行申報或保持。據公司了解，沒有任何情況會妨礙公司的知識產權註冊申請能夠進展到授予和註冊的階段。
(f)據公司的了解，業務的進行方式在過去三（3）年中，包括使用公司知識產權和授權知識產權以及公司及其子公司的產品、流程和服務，並未侵犯、盜用或違反任何個人的知識產權或其他權利。據公司了解，在過去三（3）年中，沒有任何個人侵犯、盜用或違反過任何公司知識產權或授權知識產權。
(g)據公司所知，截至本協議簽訂日期，公司產品的任何源代碼都不在非公司僱員、承包商或顧問或其他人的支配下，也沒有在任何中間人或其他人的支配下。
(h)除附表3.13 (h) 中規定的情況外，公司和公司子公司沒有 (i) 納入通常被稱爲 「自由軟件」、「開源軟件」 或根據類似許可或分發條款分發的軟件或其他材料，包括 (a) 根據以下任何許可或分發模式許可或分發模式許可或分發的軟件，或類似於以下內容的許可證或分發模式：藝術許可、BSD 許可證、Apache 許可證、Mozilla 公共許可證、GNU 通用公共許可證 (GPL) 或 Lesser/庫 GPL 或 Sun 社區源代碼許可或 (b) 任何其他類似的 「開源」、「自由軟件」 或 「類似共享」 許可證 (”開源材料”) 將開源材料與公司知識產權或截至本協議簽訂之日商業化的任何公司產品結合起來；或 (ii) 與截至本協議簽訂之日任何公司知識產權或公司產品一起分發開源材料，其方式應符合前述 (i) 或 (ii) 項的要求，作爲使用條件或與任何用途有關，修改、複製或分發根據該協議許可的任何軟件，公司知識產權給：（x）以源代碼形式免費或最低費用披露或分發；（y）以製作衍生作品爲目的向任何第三方免版稅許可；或（z）可免費再分發。
(i)除附表3.13(i)規定外，公司沒有任何行動（包括任何反對、取消、撤銷、審查或其他程序）正在進行，或據公司所知，以書面形式威脅（包括以獲取許可的方式）：（i）聲稱公司或任何
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公司子公司的知識產權不受任何個人的挑戰; （ ii ）挑戰任何公司知識產權的有效性、可執行性、註冊性、可專利性或所有權，或者公司知識產權或有形公司知識產權的公司的權利、標題或利益，或者公司子公司的或者，據公司知識曉，被許可知識產權的所有者聲稱任何個人對公司知識產權或有形的授權知識產權的侵權、侵佔或其他違法行爲。據公司知識曉，沒有事實或情況，可能合理地預期引起任何此類訴訟。 公司或任何公司子公司都不受任何尚未解決或擬議的命令（包括任何相關的動議或請願），該命令已影響或可能合理地預期影響使用公司知識產權或，據公司知識曉，被許可知識產權的權利。
(j)對於公司使用任何社交媒體平台、網站或服務的任何條款、服務條款和其他合同的違約或其他違規行爲，以及與公司在社交媒體使用方面有關的誹謗、侵犯他人名譽權或其他違規行爲，沒有進行中或據公司所知，以書面形式威脅對公司提出任何索賠。
(k)公司的IT系統對於當前業務的運作是足夠的，考慮到慣例行業做法。在過去三（3）年中，除非對公司及其子公司的業務整體產生實質性影響的情況，否則沒有發生故障、失效、持續表現低劣、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或其他損害公司IT系統可能導致業務實質性中斷或損害，或任何未經授權的訪問或披露個人數據。公司已採取商業上合理的措施，旨在（i）維護公司IT系統的機密性、安全性和完整性，以及（ii）確保在任何公司IT系統故障的情況下保持運作連續性。
(l)3.13(l)附表中包含了準確、最新和完整的所有對業務至關重要的公司IT協議列表。所有與公司IT系統有關的必要協議（如許可協議、訂金和維護支持協議）已經書面簽訂並在所有重大方面得到遵守。
(m)公司及其子公司在業務開展過程中，已基本遵守所有數據保護和隱私法律，以及所有外部或公開發布的政策和通知，涉及個人數據的收集、使用、處理、存儲、傳輸和安防-半導體方面的條款。除不會對公司及其子公司作爲一個整體帶來重大影響的情況外，就在過去三（3）年內，公司及其子公司未經歷過：（i）任何實際數據泄露或其他個人數據安全事件，導致未經授權或非法的個人數據的銷燬、丟失、更改、披露或訪問，以及/或由公司傳輸、存儲或進行其他處理的機密信息的訪問或任何索賠。
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對個人數據和/或機密信息的丟失、未經授權的破壞或披露進行補償（稱爲「」數據事件）或（ii）接受或收到與公司收集、使用、處理、存儲、傳輸或保護個人信息（包括與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，稱爲「」數據保護監管機構）或實際或被指稱違反任何數據保護和隱私法律（包括有監督數據保護和隱私法律適用和遵守的任何監管機構，稱爲「」個人數據”）並且沒有任何可能合理預期引起任何此類行動的事實或情況。
(n)除了對公司及其子公司整體而言無關緊要的內容外，公司及其子公司不會（不會在過去三年的任何時間內）從客戶處接收或以任何方式訪問個人數據，也不會作爲數據處理者爲任何客戶或任何其他人提供服務，也沒有任何在過去三年中運營業務的其他公司以任何方式充當數據處理者。
(o)除了對於公司及其子公司整體而言不會對公司產生重大影響的事項，不影響第3.13(n)條款的一般性規定：(i) 公司已經執行了適當的技術和組織措施（根據數據保護和隱私法規要求），以預防數據事件；(ii) 未經公司按照數據保護和隱私法規的規定進行，公司未將個人數據轉移到美國、印度、歐洲經濟區或英國之外的地方； (iii) 公司已制定符合數據保護和隱私法規和數據保護監管機構發佈的適用指南的政策和程序； (iv) 公司擁有根據數據保護和隱私法規的要求需要提供和保留的所有記錄、個人數據影響研究、通知或其他文件和/或數據。
第III.14節經紀人費或中介費. 除了附表3.14中列明的任何實體的費用外，沒有代理人、經紀人、個人或公司代表公司或任何公司子公司行事，亦無權獲得與本協議或本協議所涉及的任何交易有關的佣金或費用，這些佣金或費用是基於公司或公司子公司所安排的。
第III.15節重要合同.
(a)附表3.15(a)中包含了截止今日爲止的以下合同清單（每個合同與現在之日後和交割日期之前簽訂的任何合同一起稱爲“重要合同”），公司或任何公司子公司是其一方的。
(i)與每個重要客戶或重要供應商簽訂的每份合同（不包括任何工作聲明、變更訂單或其他與公司與每個重要客戶或重要供應商的主要協議有關的合同）。
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(ii)有關資本支出或購買任何超過[***]的設備、材料、用品或服務的合同;
(iii)對公司或任何子公司限制、限制或妨礙公司或任何子公司與競爭或進行任何業務或業務線的能力的合同
(iv)包含「獨家」或類似條款的合同，或要求公司從第三方購買其全部需求的任何產品或服務的合同;
(v)公司或任何子公司與客戶簽訂的合同，這些合同的定價、折扣或福利根據公司或任何子公司向其他客戶提供的定價、折扣或福利而變化，包括包含「最惠國」條款的合同；
(vi)與任何公司關聯方、或公司或主要股東的關聯公司之間的合同，除了集團成員之間的合同；
(vii)所有材料（A）合資企業，（B）戰略合作協議或（C）財團安排或協議，或任何分享佣金或其他收入的協議或類似安排;
(viii)除應付賬款相關的合同外，所有與公司或公司子公司的債務（包括擔保）相關的合同，超過[***]的金額。
(ix)對於公司或任何公司子公司的任何資產，禁止強加或創造任何性質的留置權或影響的合同（除允許的留置權外）;
(x)與收購或處置任何業務或重要資產有關的合同，包括知識產權（無論是通過合併、資產銷售或其他方式），在每種情況下涉及的金額超過[***]；
(xi)與政府實體簽訂合同;
(xii)與公司或任何公司子公司簽訂的集體談判協議或與任何勞工工會或協會簽訂的協議；
(xiii)具有與其員工、高管或董事存在任何就業、控制變更或離職協議的合同（除了與員工訂立的關於僱傭情況隨時解除而公司或任何附屬公司對此終止不承擔責任的協議或適用法律所要求的任何協議）；
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(xiv)與無法無損取消或需提前通知超過30天的獨立承包商或顧問的合同;
(xv)所有與公司或任何公司子公司有關的知識產權授予或被第三方授予的合同（除了非獨佔的（i）針對商業軟件的入站許可證，（ii）由公司或任何公司子公司向任何客戶、承包商或供應商授予的出站許可證，屬於業務常規範圍內，或（iii）對合同的主要目的而言是無形的、默認許可的或附帶許可的許可證）。
(xvi)所有合同需要公司承擔任何最低消費、最低購買量或類似義務。
儘管本第3.15節的任何內容，「重要合同」不包括那些在收盤日或之前完全履行或滿足的合同。據公司知情，截至目前，除非對公司或其全部子公司的影響不重大，公司或任何子公司均未違約任何重要合同。
(b)每份重大合同均有效且對作爲其一方的公司或公司子公司具有約束力（”集團公司聚會”）根據其條款，具有充分的效力和效力，據公司所知，在任何情況下，任何一方都沒有理由因故終止、避免、撤銷或否認該協議，也沒有可能導致任何此類事件的情況。印度子公司簽訂的每份重大合同均已獲得正式授權、執行，並且在適用法律要求註冊的情況下，均已如此登記。據公司所知，沒有發生任何事件或情況，在發出通知或延遲時間後或兩者兼而有之，構成違反任何合同中有關處理、安全和/或傳輸個人身份信息或受保護健康信息的任何合同要求或限制，或違反任何法律或監管合規要求。集團公司任何一方，或據公司所知，其任何其他方均未在任何重大方面違反或違約（或被指控違反或違約），也沒有提供或收到任何意圖終止任何重大合同的通知，也沒有試圖否認或否認任何重大合同。任何實質性合同的當事方均未對任何重大違約提出任何指控，也未就履行或不履行提出任何重大投訴，也沒有任何與材料合同有關或由該材料合同引起的重大爭議。根據或違反任何重大合同的條款，如果合理預計此類違約或違約將對個人或總體產生重大不利影響，則公司沒有違約或違約。據公司所知，任何重大合同的當事方均未就該合同下的任何重大違約行爲明確提出任何書面指控。每份重要合同（包括其中的所有修改、修正和補充以及相關豁免）的完整和正確副本已提供給家長。
第 III.16 節環保母基事宜; HIPAA.
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(a)除表"Schedule 3.16"所列外，(i) 公司及其子公司遵守了所有適用的環保法律，已經獲得並遵守了在公司及其子公司的財產、資產和業務的現行操作中所要求的所有適用環保法律下的環保許可，並且 (ii) 目前沒有針對公司在公司或任何子公司的業務、財產或資產在任何環保法律下進行的書面訴訟。
(b)無論公司還是公司子公司都不是覆蓋實體。 公司已按照45 C.F.R.第164部分的要求與業務夥伴簽訂了協議，在公司充當業務夥伴或將受保護健康信息提供給公司的供應商或分包商的每一個情況下，包括任何在海外經營或訪問受保護健康信息的分包商。 公司據知一直在實質上符合HIPAA和適用於公司業務的任何其他州法律對業務夥伴規定的所有合同和法律要求，這些法律治理着受保護的健康信息的隱私、安防、完整性、準確性、傳輸、違規通知或存儲。 公司在目前開展業務中具有一切必要和要求的權利，用於許可、使用、分包和處理受保護的健康信息。 公司具有聚合和去標識化受保護健康信息以及用於自身目的使用和披露去標識化信息的一切必要和要求的權利。
(c)據公司所知，公司目前以及過去七年內未成爲美國衛生與人類服務部民權辦公室或任何州檢察長針對HIPAA或類似州隱私或患者隱私權法律合規性的調查和／或行政行動的對象，也未據公司所知，有任何此類調查和／或行政行動處於待決或威脅之中。公司尚未收到任何關於第三方提出的未完成的書面賠償要求，因爲未經授權使用、披露或訪問客戶的受保護健康信息而導致的行動。
第III.17節不動產；資產充足性.
(a)附表3.17(a)列出了本協議簽訂日公司及/或公司子公司擁有的所有房地產的地址。除附表3.17(a)所列外，公司及/或公司子公司在所擁有的房地產上擁有良好、清晰、有記錄和可銷售的絕對所有權，除符合規定的留置權外，不設任何其他留置權。已擁有的房地產除附表3.17(a)所列外，公司及/或公司子公司在所擁有的房地產上擁有良好、清晰、有記錄和可銷售的絕對所有權，除符合規定的留置權外，不設任何其他留置權。
(b)協議日期之時起，附件3.17(b)列有所有租賃與公司和/或公司子公司租賃的房地產（以下稱爲「租賃物業」）。租賃房地產和所有公司擁有的房地產一起構成「所有物業」。不動產此外，協議日期之時的附件包含了與租賃物業相關的租賃合同（以下稱爲「房地產租賃合同」），公司或其子公司作爲承租人、轉租人或出租人參與其中。不動產租賃合同日期之時起附件包含了這些房地產租賃合同的複印件。
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對父公司來說可用。 除非對公司和公司子公司的整體來說不太可能對其產生重大影響，否則公司和任何公司子公司都不作爲違約任何此類不動產租賃合同。 根據公司的了解，任何此類不動產租賃合同的其他方違約的情況，無論是對公司和公司子公司個別還是整體來說，都不太可能對其產生重大影響。
(c)除非對公司和公司子公司整體來說，理所當然不會在單獨或彙總上對其構成財務影響的情況外，（i）公司或公司子公司在每個租賃的不動產上享有良好和有效的租賃權或租賃地產所有權，並且沒有除法定抵押以外的任何留置權； （ii）每份不動產租賃合約是公司或公司子公司當事方的有效且有約束力的義務，並且據公司所知，與之有關的其他方如實履行其義務，符合其條款規定，並受制於任何適用的破產、無力清償、重新組織或者影響債權人權益的法律和一般公平原則的效力，無論是基於法律程序還是基於公平程序）；（iii）既不公司也不公司子公司在該不動產租賃合約下存在違約情況，也不存在任何要求通知或者經過時間，或者兩者兼而有之，會構成違約的情況。據公司所知，任何與該不動產租賃合約有關的其他當事方均沒有違約，除非該違約對公司和公司子公司單獨或者整體來說，理所當然不會對其構成實質影響。
(d)公司和公司全資子公司的建築物、結構、附屬設施、設備和其他有形的個人財產，按照行業慣例進行維護，處於良好的運行狀態和維修狀態（除普通磨損以外），適用於它們當前的用途，除非這些問題以合理的可能性對公司和公司全資子公司作爲整體來說不重要。
第三部分第18節保險日程表3.18列出了由公司或任何公司子公司擁有或爲其利益而維護的保單限額大於[***]的所有保險政策或自保計劃（「」）公司保險政策除了對公司和公司子公司作爲一個整體沒有合理預期可能對其構成實質性負面影響之外：（a）公司保險政策具有充分的效力，（b）除了日程表3.18所列明的之外，不存在任何與業務相關的有重大爭議的索賠案件，保險公司否認賠付，或已被拒絕賠付或有未決事項保留權利的（c）公司或其子公司未違反或實質性違反任何此類公司保險政策中的任何規定，（d）對於這些公司保險政策應付的所有保險費均已全額支付。
第III.19節客戶和供應商.
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(a)附表 3.19 (a) 列出了按收入分列的前十 (10) 名客戶名單（”頂級客戶”) 對於 (i) 截至2022年12月31日的財政年度，或 (ii) 截至2023年9月30日的九個月，在每種情況下，均包括該頂級客戶根據會計原則在前述時期內支付的對價金額。除附表3.19（a）另有規定外，公司或任何公司子公司均未收到任何主要客戶計劃以不利方式終止或實質性修改與公司或其任何子公司的關係的書面通知（據公司所知，任何其他形式的通知），並且公司或任何子公司目前均未與任何頂級客戶發生重大爭議。目前，沒有任何頂級客戶因爭議、超額付款或無力支付而拖欠支付材料合同下應付的任何重大款項。
(b)附表3.19(b)列出了公司和公司子公司分別向每個供應商支付或欠款超過[***]的金額的清單（以下簡稱「上供應商清單」），以及根據會計準則將前述時間段內支付或欠款給該上供應商的金額。除了附表3.19(b)中列明的內容之外，公司或任何公司子公司沒有收到任何上供應商已停止、計劃停止或實質性修改與公司或任何公司子公司的關係並對公司或任何公司子公司產生不利影響的書面通知，並且公司或任何公司子公司目前未與任何上供應商存在重大爭議。頂級供應商根據會計準則，在以下情況下，包括截至2022年12月31日的財政年度或截至2023年9月30日的九個月的時間內，每個Top Supplier支付或欠公司和公司子公司的金額應列在附表3.19(b)中。除附表3.19(b)所列之外，公司或任何公司子公司沒有收到任何書面通知，表明任何Top Supplier已經或計劃與公司或任何公司子公司以不利的方式取消或重大修改與公司或任何公司子公司的關係，並且公司或任何公司子公司目前沒有與任何Top Supplier發生重大爭議。
第III.20節關聯交易.
(a)除了《時間表3.20(a)》所載，併發生於僱傭過程中的日常業務協議（包括但不限於任何發明和保密、限制性契約、福利和旅行預付款等），以及與公司或任何公司子公司的現任或前任董事、高管或僱員簽訂的因業務而產生的賠償協議，公司及任何公司子公司均不是與關鍵股東或其關聯方、公司或公司子公司的任何董事或高管訂立任何合同或交易的一方。
第三章第21節制裁、反賄賂和反洗錢.
(a)自2019年1月1日起，公司、主要股東或公司子公司（i）均不是被制裁者；（ii）未直接或間接與任何出現在制裁名單上的人員交易、往來或合作，也未向任何被政府實體視爲受制裁名單上人員擁有或控制的人員，提供支持；（iii）未直接或間接與（a）任何在受制裁國家設立、組織、位於或居住的人員，或（b）任何受制裁國家之政府實體擁有或控制的人員進行交易、往來或合作，或提供支持；（iv）未與任何恐怖組織或被美國指定爲「外國恐怖組織」或「跨國犯罪組織」的實體有關係；（v）不是，且未曾是
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實際上或被視爲由任何被制裁的人或機構（統稱爲「受制裁人」），所有權、控制或代表或根據受制裁人指示行事，包括但不限於列入受制裁名單的人，或被視爲由列入受制裁名單的人所擁有或控制，或受到1996年伊朗制裁法修正案（以下簡稱「伊朗制裁法」）實施的制裁的任何人。ISA（以上述i、ii和iii所描述的人員一起合稱爲「受制裁人」）；被制裁的人（vi）未曾進行過任何可能構成對公司或公司相關方予以制裁的交易；及（vii）未曾直接或間接地違反由美國商務部管理的《出口管理條例》，加拿大《出口和進口許可法》，加拿大《國防生產法》，美國國務院管理的《國際武器貿易條例》，歐洲理事會第821/2021號條例，英國2002年出口控制法，英國2008年出口管制法令，英國保留的雙重用途法規第428/2009號和其他任何其他適用政府實體管理或強制執行的與出口管制相關的法律進行出口、再出口、經紀或轉移貨物、軟件、技術或服務。出口管制”).
(b)在過去五（5）年內，公司，公司子公司或主要股東中沒有一方：（i）爲了協助公司或任何公司子公司非法獲取、引導或保留與任何人的業務，或者獲取任何非法優勢，直接、間接或通過第三方向任何政府官員提供、授權、提供、同意、承諾、招攬或接受任何支付、禮物或轉移任何有價值的東西，或者爲違反反腐敗法的目的從任何政府官員那裏收取，每種情況都違反了反腐敗法；或（ii）提供、授權、提供、同意、承諾、招攬或接受任何非法賄賂、回扣、回報、影響支付或回扣，或者任何旨在加快或確保完成例行政府行動的任何類型的便利付款，每種情況都違反了反腐敗法或反洗錢法。
(c)據公司和子公司的知情，過去五（5）年來，公司一直且仍然完全遵守制裁、出口管制、反腐敗法律和反洗錢法律。
(d)公司及其子公司已採取合理措施，以確保公司及其子公司以及其官員、經理、代理商、分銷商、員工和其他代表其行事的人員遵守制裁、出口管制、反腐敗法和反洗錢法。
(e)據公司所知，沒有發生任何事件或存在任何情況，可能引發或作爲針對公司和公司子公司的行動的依據，涉及制裁、出口管制、反腐敗法和反洗錢法。沒有任何主要股東、公司或任何公司相關方收到來自任何政府機構的書面通知，指控公司違反制裁、出口管制、反腐敗法或反洗錢法。
第三部分第22節競爭和外國直接投資事項.
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(a)在過去三（3）年內，除非對整個公司及其子公司作爲整體來說並不重要，否則公司或任何公司子公司都沒有：
(i)曾經參與或參與任何協議、安排、了解、做法或一種行爲方式（單方面的或其他方式），該行爲是或是違反反壟斷法的。
(ii)在反壟斷法或競爭機構方面，是否成爲任何法庭或仲裁庭作出、頒佈、採取、承諾、保證或類似措施的對象、判決、命令、承諾、保證或類似措施的對象、判決、命令、承諾、保證或類似措施的對象、判決、命令、承諾、保證或類似措施的對象、判決、命令、承諾、保證或類似措施的對象、判決、命令、承諾、保證或類似措施的對象、判決、命令、承諾、保證或類似措施的對象、判決、命令、承諾、保證或類似措施的對象、判決、命令、承諾、保證或類似措施的對象、判決、命令、承諾、保證或類似措施的對象、判決、命令、承諾、保證或類似措施
(iii)由於競爭當局就合規性與反壟斷法律發出的安慰函或其他指導對公司公司進行的勘誤或邀約（如果此類指導存在或已經存在，公司已完全遵守其條款），會對其產生實質性且不利的影響。
(iv)它成爲反壟斷法或任何反壟斷機構(無論是形式的還是非形式的)進行調查、詢問或其他程序的對象，也沒有收到任何第三方關於違反反壟斷法的投訴，也沒有任何理由相信它可能成爲此類程序的對象或收到任何此類投訴；或
(v)曾直接或間接參與向任何反壟斷機構提出任何投訴或其他通訊，或開始或威脅要在任何法院或法庭面前提起或威脅要提起任何與反壟斷法有關(部分或全部)的訴訟。
第III.23節破產.
公司及其子公司都是償債能力強的。公司及其子公司沒有：(i)申請或同意任命接管人、考察員、流程顧問、受託人、保管人或清算人管理其自身或其大部分財產，(ii)成爲接管人、考察員、流程顧問、受託人、保管人或清算人管理其自身或其大部分財產的對象，(iii)爲債務人的利益而進行過債權人受益權的轉讓，(iv)根據美國破產法典或任何其他聯邦或州破產、重組、接管、無力償付債務或其他類似法律而發起過任何訴訟，該訴訟影響債權人的權益一般，或者提出過要求進行重組或與債權人達成安排以利用任何破產法律的答辯，承認一項針對其提起的破產、重組或無力償債訴狀的重要指控，或者(v)成爲受聯邦破產法典或任何其他聯邦或州破產、重組、接管、無力償付債務或其他類似法律影響債權人權益的非自願程序的對象，該程序在提交之日起三十（30）天內未被駁回，或者在美國破產法案程序中對其做出了救濟命令。
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第III.24節「Release」表示實際或威脅到的釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處理、放出、擴散、過濾或在室內或室外環境中遷移。
儘管本合同中的任何條款相反，但合同雙方明確意圖，合同雙方在此同意，公司在本第三條款(並由此附表限定)中所作的陳述和保證是公司或任何其他個人就公司及其子公司包括它們的業務和資產或本協議的標的所作的唯一陳述和保證。公司特此否認由任何個人就公司或任何公司子公司或公司及其子公司的業務和資產以及本協議所涉及的股份及交易所作的任何其他明示或默示陳述或保證，以及根據本協議交付的任何證書、文件或文書。公司不直接或間接地，也沒有其他人代表公司，就公司或任何公司子公司的財務信息、財務預測或其他前瞻性展望、風險或陳述(無論是財務還是其他方面)向買方、合併子公司或它們各自的關聯公司或代表(包括在任何管理人呈報或對買方、合併子公司或它們各自的關聯公司和代表提供的機密信息備忘錄中的任何意見、信息、預測或建議)所做、傳達或提供(口頭或書面)的任何明示或默示陳述或保證及公司、股東代表及組合股東在交割前的每個成員特此否認對任何此類信息和聲明的任何責任和責任。據了解，提供給買方、合併子公司或它們各自的關聯公司或代表的任何盡職調查資料不直接或間接地，並且不應被視爲直接或間接地包含公司或其關聯公司或代表的陳述或保證。 Pro-forma財務信息、財務預測或其他前瞻性展望、風險或陳述(財務或其他方面)是指向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表(包括任何管理人呈報或向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司和代表提供的機密信息備忘錄中的任何意見、信息、預測或建議)所做、傳達或提供的，公司、股東代表及組合股東特此否認對任何此類信息和聲明的所有責任和責任。 明白，向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表提供的任何盡職調查資料不直接或間接地，並且不得被視爲直接或間接地包含公司或其關聯公司或代表的陳述或保證。
第四條
PLC、母公司和合並子公司的陳述與保證
PLC、母公司和合並子公司的陳述與保證
除非在PLC SEC文件中另有披露，PLC、母公司和合並子公司在此日期向公司共同並且分別作出以下保證：
第四部分第1節由於組織，良好地維持和公司權力PLC、Parent和Merger Sub各自都是公司，依法註冊並有效存在，並且在註冊所在地的法律下處於良好狀態（或與之等效）。每個公司都具備擁有、租賃和經營其財產以及按照目前經營的方式進行業務的必要權力（無論是法定權力還是其他權力）。並且，每個公司都依法取得資格或獲得許可，在其所在的每個法域內享有德高望重（或等效的）地位，其所擁有、租賃或經營的財產的性質或其業務的性質使得這種資格獲得必要，除非在每種情況下都存在這樣的失敗，這些失敗在個別或彙總上都不會合理地可能對PLC、Parent和/或Merger Sub完成本次交易產生重大不利影響。Merger Sub所發行和流通的全部股權直接由PLC的全資子公司直接擁有，沒有任何形式的留置權。PLC、Parent和
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Merger Sub在此日期之前已向公司交付了其憲章文件的副本，每種情況均已根據本日期的修訂並全面有效。 PLC、母公司或Merger Sub沒有違反其憲章文件的任何規定。
第四節授權; 不違反.
(a)PLC、母公司和合並公司各自具有必要的公司或其他權力和權限，並採取了一切必要的公司或其他行動以執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務，並完成本協議所規定的交易。PLC、母公司和合並公司的董事會已經正式授權和批准了PLC、母公司和合並公司簽署、交付和執行本協議的事項，並完成了本協議所規定的交易。PLC、母公司或合併公司沒有其他公司或其他行動需要授權母公司簽署、交付和執行本協議，或完成本協議所規定的交易。本協議已經由PLC、母公司和合並公司正式簽署和交付，假設本協議構成公司和股東代表的有效和約束力義務，則PLC、母公司和合並公司對本協議具有有效和約束力，可根據其條款執行，但除非其可執行性受適用於普遍執行債權人權利的破產、無力償還、重整、暫停或其他類似法律規定以及普遍公平原則的影響。
(b)PLC、母公司和合並方在本協議的執行和交付過程中，不會與PLC、母公司或合併方的公司章程或章程條款（或等效文件）的任何規定衝突，並且本協議中所述交易的完成不會與PLC、母公司或合併方簽訂的合同或其他文件中的任何約定或規定產生衝突或違約，也不會違反任何外國或國內法律或任何現行有效的命令，前提是在第4.4節提到的同意、批准、授權、聲明、申報和通知被獲得的情況下，這種衝突、違約或違反行爲在合理情況下可能對PLC、母公司和/或合併方的能力產生重大不利影響，單獨或一起影響完成本協議所述交易的能力。
第IV.3節PLC資本化截至本日期提交的PLC證券委員會文件，包括準確描述:(i) PLC的授權股份,(ii) PLC已發行並流通的A類普通股，全部爲有效發行、全額支付且免除約束;(iii) PLC已發行並流通的B類普通股，全部爲有效發行、全額支付且免除約束;(iv) PLC已發行並流通的A類普通股和B類普通股，受未行使的RSU獎勵或PSU獎勵約束(假設實現了最高績效水平);(v) 爲根據PLC股票計劃發行而預留的A類普通股和B類普通股;以及(vi) 其他所有板塊
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PLC的普通股持續利益頂多。 除了PLC證監會文件中所述的，沒有任何期權、認股權證、認購權、權利（包括轉換權、優先購買權或其他類似權利）與PLC的任何額外普通股或其他權益證券相關，也沒有任何可轉換或可交換爲任何額外普通股或其他權益證券的證券。 根據本協議交付的Consideration Shares股份將在收盤日期前已經妥善準備好以供發行，並且已經得到合法授權，按照本協議約定發行後將被合法發行，並且將全部足額支付，其發行不受優先購買權的限制。 對於PLC可能根據任何員工股票期權或其他補償計劃或安排，包括根據任何PLC股票計劃，所發行的所有股份已經儲備好以供發行，並且在按照各自條款發行時，將被合法授權併合法發行，足額支付且無需進一步徵收，並且不受優先購買權的限制，將根據該計劃或安排的條款發行。
第四節同意和批准. 假設在根據反壟斷法所要求的所有備案並已終止或屆滿的等待期內，沒有未獲得或未作出的任何政府實體或其他第三方的同意或備案，與PLC、母公司或合併子公司就PLC、母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及PLC、母公司和合並子公司根據本協議所預期的交易的完成有關，除了(a) 在附件3.4中列出的同意或備案，以及(b) 如果沒有作出或獲得的其他同意或備案，不太可能對PLC、母公司和/或合併子公司完成本協議所預期的交易的能力產生、單獨或合計，重大不利影響。
第IV.5節PLC證券交易所報告自2021年7月1日以來，PLC已準時向SEC提交或提供了所有根據證券交易法或證券法文件要求進行提交或提供的報告、計劃、表格、聲明和其他文件（統稱爲「PLC證券交易所文件」），包括其中的附件、計劃和其他信息。PLC證券交易所文件這些PLC證券交易所文件，包括其中的任何財務報表或計劃，（i）截至各自的提交日期或者如果在本協議簽署日期之前進行了修訂或被替代的提交，則截至最後一次修訂或後續提交的日期，沒有包含任何虛假陳述或者省略了應在其中陳述的重要事實或者需要在其進行陳述時必要的事實，以便使其根據製作時的情況不具有誤導性，（ii）提交時，以適用於證券交易法或證券法以及SEC的適用規則和規定的各個方面進行了符合。 PLC的任何子公司不需要向SEC提交任何表格、報告或其他文件。據PLC所知，目前沒有關於PLC或其子公司會計實踐的SEC調查、其他政府調查或內部調查正在進行或者受到威脅。
第IV.6節母公司基本報表PLC的審計合併基本報表和PLC SEC文件中引用或納入的未經審計的合併中期財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求和SEC的規定。
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在提交文件時生效，並在國際會計準則委員會頒佈的《國際財務報告準則》規定的情況下，以符合標準，公允地呈現母公司及其合併子公司的資產負債狀況，其經營結果、股東權益和現金流量，其間所示期間一貫運用（但如附註所示可能除外），在所有重大方面國際財務報告準則）在其適用方面，，母公司或母公司的任何附屬公司沒有任何必須在按照國際財務報告準則編制的審計合併資產負債表上披露的負債，除了
第IV.7節殼公司狀態 Parent從未成爲《證券法》第144(i)條規定的發行人。
第IV.8節沒有某些變化
(a)截至2023年6月30日至今，母公司及其子公司的業務在所有重大方面均在正常業務範圍內進行。
(b)自2023年6月30日以來，未發生重大不利影響。
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第IV.9節經紀人費或中介費沒有代理商、經紀人、個人或公司代表PLC、母公司或合併子公司從本協議或任何在此協議中擬議的交易中，收取或將收取PLC、母公司或合併子公司的任何經紀費、中介費或佣金，也不會從其他合同方或其他合同方的附屬公司收取。
第IV.10節可用資金截至本日期，PLC、母公司和合並子公司具有足夠的資金能力和資金，而在結束日期，PLC、母公司和合並子公司將具有足夠的資金（通過手頭現金、現有信貸協議下或其他途徑爲他們提供的無限制現金）來完成本協議中所規定的交易，包括使PLC、母公司和合並子公司能夠根據本協議條款和條件付清第II條下的所有款項，支付本協議項下由PLC、母公司或合併子公司支付或償還的所有其他金額（無論是在結束後支付還是再支付），以及支付母公司和合並子公司及各自附屬公司與本協議中規定的交易相關的所有費用和開支。PLC、母公司和合並子公司根據本協議的義務不受融資可用性影響。
第IV.11部分償付能力。PLC、母公司和合並子公司實際上沒有以延誤、阻礙或欺詐當前或將來的債權人爲目的進行本協議所預期的交易。在假設（i）PLC、母公司和合並子公司在第6.1和第6.2條列明的完成條件得到滿足或豁免，以及（ii）公司在本協議規定的關閉前和關閉時應履行和遵守的所有契約和協議得到履行後，立即在給予這些交易的影響後，母公司及其子公司（包括公司及其子公司）將保持償債能力。
第IV.12節訴訟.
(a)沒有對Parent或其子公司，或者對任何其所有的財產、資產或權利提起或威脅的訴訟，也沒有對Parent或其子公司的任何現任或前任的董事或高級主管提起或者由其提起了有關Parent或其子公司或Parent及其子公司的財產或資產的訴訟，也沒有針對本協議涉及的交易發起或被髮起的訴訟，挑戰或試圖阻止、禁令或延遲該項交易的，其中前述（i）～（iii）中任何一項會被合理預期爲重大的情況。
(b)父公司或其任何子公司均不存在適用的未結政府命令，也沒有針對父公司或其任何子公司或其任何財產或資產的未滿足判決、處罰或獎勵，且這些情況個別或合計對父公司或其全部子公司合併來看，是或合理預期會對其產生重大影響。
第IV.13節保留。
第四節IV.14投資意圖.
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(a)家長正在以自己的帳戶收購股票，僅供投資目的，而非出於任何分配或出售股票的意圖，也沒有違反聯邦證券法或任何適用的外國或州證券法的意向。
(a)
(b)父母符合《證券法》501(a)規定的「合格投資者」定義。
(c)買方明白根據本協議條款來收購所需收購的股權涉及較大風險。買方及其管理層在投資於這類被轉讓的證券和股權的公司方面有着豐富經驗，買方能夠承擔其投資的經濟風險（可能是一個無限期）並且在金融或業務事項方面具備足夠的知識和經驗，能夠評估所需收購的股權投資的優點和風險。
(d)買方明白，根據本協議獲得的股份並未根據證券法進行註冊。買方承認，這些證券可能不得在未經註冊的情況下轉讓、出售、供出售、抵押、抵押質或以其他方式處置，除非根據適用外國或州證券法規的任何其他規定或根據適用的豁免規定。買方確認這些股份沒有公開市場，不能保證會發展出公開市場。
第IV.15節由PLC、母公司和併購子公司進行的調查；公司責任PLC、母公司和合並方均對公司及公司子公司的業務、運營、資產、負債、經營業績、財務狀況、科技和前景進行了獨立調查、核實、審查和分析，這一調查、核實、審查和分析由PLC、母公司和合並方及其各自的關聯企業進行，並由PLC、母公司或合併方認爲必要的代表參與。PLC、母公司和合並方各自承認其及其代表已獲得足夠進入公司及公司子公司的人員、物業、場所和記錄以及公司的核數師的審計工作底稿的機會。在簽署本協議時，PLC、母公司和合並方承認其僅僅依賴於上述的調查、核實、審查和分析以及公司在第三條和其他交易文件中明確作出的具體陳述和保證；而不依賴於公司或其任何關聯企業或代表的其他事實陳述、保證、引誘、承諾、了解、條件或意見。PLC、母公司和合並方在法律允許的最大範圍內承認並同意：
(a)該公司、公司子公司、股東代表或其各自的股權持有人、關聯公司、控制人或代表或任何其他人都未作出或作出任何口頭或書面陳述或
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無論是明示還是暗示，都不對與公司或任何公司子公司有關的管理陳述所包含的任何信息的準確性或完整性作出任何保證。 這些信息可以通過虛擬或其他方式提供給PLC，Parent或Merger Sub或其各自的關聯公司或代表，包括在任何「數據室」（虛擬或實際）中提供或提供的任何成本估計，財務預測或其他預測，或由公司或任何公司子公司的管理層在「分組」討論中提出的，以及對PLC，Parent或Merger Sub或其各自的關聯公司或代表提交的問題的回答，無論是口頭還是書面，或者是由公司或任何公司子公司或代表爲準備的其他形式（這些信息統稱爲「信息」）。盡職調查材料（ii）根據第 5.1（b）條提供或提供的任何信息；或（iii）公司或任何公司子公司的財務信息、預測或其他前瞻性陳述，無論在本協議所預期的交易中的期望還是推動該交易發生。 Pro-forma財務信息、財務預測或其他前瞻性展望、風險或陳述(財務或其他方面)是指向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表(包括任何管理人呈報或向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司和代表提供的機密信息備忘錄中的任何意見、信息、預測或建議)所做、傳達或提供的，公司、股東代表及組合股東特此否認對任何此類信息和聲明的所有責任和責任。 公司或任何公司子公司的財務信息、預測或其他前瞻性陳述，無論在本協議所預期的交易中的期望還是推動該交易發生。
(b)除非本協議明確規定，公司、公司子公司、股東代表或其各自的股權持有人、關聯公司、控股人或代表或其他任何人依據任何信息（包括在提供給PLC、Parent或Merger Sub的有關公司或任何公司子公司的管理摘要、在向PLC、Parent或Merger Sub提供的「數據室」（虛擬或實體）中提供的材料、由公司管理層提出的演示文稿或其他方式）提供或可獲得，或作出的陳述（或未包括在內）的基礎上，在任何基礎上對PLC、Parent或Merger Sub或其各自的關聯公司、控股人或代表（或其中的任何省略）承擔任何責任。
(c)在不限制前述內容的情況下，公司對於第三方受益人權利或其他權利不作任何陳述或保證，這些權利可能是PLC、母公司或合併子公司根據任何第三方爲公司、股東代表或其各自關聯公司準備的研究、報告、測試或分析所主張的，即使這些內容已經提供給PLC、母公司或合併子公司或其各自代表進行審閱。
(d)不限制上述內容的一般性，PLC、父公司和合並子公司明確承認並同意，由公司、股東代表或任何相關附屬公司或代表以任何時間或以任何形式向其提供的任何文件、信息或其他材料均不構成法律建議，而且PLC、父公司和合並子公司都放棄主張其從公司、股東代表或任何相關附屬公司或代表接收到任何法律建議，或者與此類人員中的任何人有任何類型的律師-客戶關係的權利。
第IV部分第16節法律遵從性.
(a)除了在不會合理預期地對PLC，母公司的能力產生重大不利影響的遵從事項外，
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爲了及時履行其在本協議下的義務或及時完成本協議所規定的交易，PLC、母公司和Merger Sub都遵守了適用於它們的所有法律和法令。
(b)PLC、母公司或合併子公司及其代表，無論是代表PLC、母公司或合併子公司行事還是代表同等的權威行事，都不是被美國財政部辦公室外國資產控制局（"OFAC"）、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國聯合王國財務大臣、《聯合國法案》（加拿大）、《加拿大刑法典》、《反腐敗的外國官員資產監管法》（加拿大）或《凍結腐敗外國公職人員資產法》（加拿大）或其他相關制裁機構制裁的對象，也不是受制裁地區的機構或個人。OFAC}制裁或者位於、組織或駐紮於制裁國家。
(c)無論是PLC、母公司還是合併子公司，都不會使用與任何涉及或與處於制裁對象或任何受到制裁國家相關的活動、業務或交易有關的資金在本協議項下進行任何支付，也不會以任何違反適用制裁的方式進行支付。
(d)PLC、母公司或併購子公司及其各自代表，無論是代表PLC、母公司或併購子公司行事，還是根據PLC、母公司或併購子公司的明示、暗示或表面授權行事，在過去三（3）年內均未違反制裁規定或從事任何可能導致PLC、母公司或併購子公司被指定爲制裁對象的活動。
(e)無論是PLC、母公司、合併子公司或其代表代表PLC、母公司或合併子公司行事，均不受任何關於制裁的進行中或已威脅（書面）的調查或訴訟的約束。
第IV.17節融資情況.
(a)PLC，母公司和合並子公司（i）具有並將在交割日擁有足夠的無限制的資金來完成本協議所預計的交易，包括支付初始購買價格、根據第2.5條規定的付款、母公司根據第2.6條可能應支付的任何調整金額以及與本協議所預計的交易有關的PLC、母公司和合並子公司的費用和支出，以及（y）具備履行其在此項協議下義務的資源和能力（包括金融和其他方面），包括在股權報酬義務、與本協議所預計的交易相關的償還或再融資義務方面，以及（ii）未承擔且於交割時也不會承擔任何可能損害或不利影響上述資源和能力的義務、條件、承諾、限制或責任。在任何情況下，PLC、母公司或合併子公司或其任何關聯公司或任何其他融資或其他交易的收到或可用性均不得成爲母公司或合併子公司根據本協議的義務的條件。
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第四部分第18節沒有股東批准不需要股東批准Parent的任何股本股票，以授權Parent簽署、履行本協議並完成本協議所規定的交易，包括髮行酬金股。
第IV.19節「Release」表示實際或威脅到的釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處理、放出、擴散、過濾或在室內或室外環境中遷移。本第IV條中PLC、Parent和Merger Sub所作的陳述和保證是PLC、Parent和Merger Sub提供的唯一陳述和保證。PLC、Parent和Merger Sub均在此否認就自身而言的其他明示或默示陳述和保證。
第五條
條款
條款
第五部分V.1節獲取有關財產和記錄的信息權限.
(a)自本協議日期起至（i）收盤日期或（ii）根據第7.1節終止本協議的日期，公司應當並應當要求公司子公司根據合理通知，在正常工作時間內，向母公司及其代表提供合理訪問公司和公司子公司的董事、董事、管理人員、會計師、財產、賬目和記錄的權利，僅在必要範圍內，以便母公司完成收盤；但前提是：(x)此類訪問不得不合理地干擾公司或任何公司子公司的運營；(y)除了在股東代表或其代表的陪同下，不得允許這類訪問；(z)公司和/或任何公司子公司可以限制前述訪問，並且無需：（A）提供公司合理相信可能違反適用法律，包括反壟斷法和數據保護和隱私法規或任何適用義務條款的任何信息或訪問，或者導致律師/客戶特權、律師/律師特權或律師或律師的工作產品特權喪失；（B）提供與出售過程、本協議涉及的交易中收到的其他人的出價以及關於此類出價的信息和分析（包括財務分析）相關的任何信息；（C）進行或允許母公司、合併子公司或其各自代表進行與公司或任何公司子公司所擁有或租用的任何房地產有關的任何一期或二期環境現場評估或調查，或其他環境取樣。 母公司和合並子公司各自承認並同意，儘管本協議中有相反規定，公司或任何公司子公司在本協議簽訂之日及收盤之日之前或期間擁有的有關銷售過程、母公司和其他人收到的與本協議涉及的交易相關的出價以及這些出價或（C）與此類出價相關的信息和分析（包括財務分析）的所有文件、材料、通訊、分析和其他信息將在收盤前轉移給股東代表，並且股東代表無需在任何時間授權母公司、合併子公司、公司或其各自關聯方訪問該等文件、材料和其他信息。
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(b)各自的母公司和合並子公司承認並同意，（i）本協議中的任何內容均不得被解釋爲在完成交割之前直接或間接給予母公司或合併子公司對公司或任何公司子公司的運營控制或指導權；（ii）在交割之前，公司和公司子公司將依據本協議的條款和條件，對其及公司子公司的運營行爲行使完全的控制和監管；（iii）儘管本協議中另有規定，在公司法律顧問的建議下，如要求母公司或合併子公司的同意將違反任何法律，與任何政府機構的要求不一致，或違反公司或任何公司子公司所簽署的任何合同，則不需要母公司或合併子公司的同意，以涉及第5.3節或本協議的其他任何事項。
(c)除了正常業務以外，並且與本協議所預期的交易無關，雙方父公司和合並子公司在此同意未經公司事先書面同意，不得（也不得允許其關聯公司，或其或其各自代表人或融資方）在交割之前聯繫任何競爭對手、供應商、經銷商、客戶、代理人或公司或任何公司子公司的代表。
第五部分第二節保密協議關於本協議項下的交易所獲得的信息，應受到PLC、母公司、合併方及其各自代表人與公司之間於2023年10月17日簽署的保密協議的約束。保密協議股東應在交割日之後，將與公司及其子公司相關的機密信息的保密協議視爲已終止，不再具有約束力。如果因任何原因終止本協議，則保密、禁止招攬和禁止僱傭條款以及保密協議的期限將被視爲延長，無需雙方採取進一步行動，延長的期限爲保密協議首次簽署之日至本協議終止之日的時間間隔。從交割日起，每位股東應當，並應要求其受控關聯方，盡最合理努力使其及其受控關聯方的各自代表人對於在交割日之前獲取的與公司或其子公司有關的任何和所有機密信息（無論書面或口頭），予以保密，例外情況爲（a）該信息（i）在本條款5.2項下，該股東或其受控關聯方的各自代表人未違反的情況下，已成爲公衆所知或被公衆獲取；或（ii）該股東、其任何關聯方或其和其關聯方的各自代表人在交割日之後，從未知該信息因法律、合同或受託義務受禁止披露的來源中合法獲取；或（b）根據司法或行政程序或其他法律要求（一“法定要求）. 如果股東或其關聯方或其各自的代表被法律規定強制披露有關公司或其子公司的任何機密信息，則該股東應及時以書面形式通知母公司， 並在法律允許的範圍內進行披露。
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股東只需披露根據律師的建議，合理相信應當依法披露的信息部分，前提是股東將最大努力配合母公司，由母公司獨自承擔費用，以協助母公司尋求獲得適當的保護命令或其他合理保證，以對該信息進行機密處理。
第五部分在交割日期前進行公司業務公司同意，在此協議簽訂之日起至（x）結束交割或（y）根據第7.1條款終止本協議的較早時間前，除非（A）在附表5.3中載明，（B）根據本協議要求，（C）根據法律或政府部門要求，或（D）經Parent以書面同意（但該同意不得以不合理地否決、附帶或延遲爲由；提供的是，如果Parent在Company向Parent提出請求之日起五（5）個營業日內未提出反對意見，則視Parent爲同意）
(a)公司應當並要求公司子公司在所有重要方面以商業上合理努力按業務常規開展業務；
(b)公司不得，也應該要求公司子公司不得執行以下任何操作：
(i)對其章程文件進行任何更改或修正，視情況而定；
(ii)發行或賣出，或授權發行或賣出任何股份，或任何其他所有權利益，如適用，或發行或賣出，或授權發行或賣出任何可轉換或交換的證券，或期權，認股權證或購買權，或與發行或出售任何股份，股本或任何其他所有權益有關的合同。
(iii)分割、合併、贖回或重新分類，或購買或以其他方式收購任何股票或其他所有權利益，如適用；
(iv)除了在正常業務過程中之外，（A）出售、租賃或以其他方式處置對其業務重要的任何財產或資產（包括所有公司知識產權），或者（B）收購任何個人的業務或任何個人的全部或實質性全部資產。
(v)除了業務常規事務外，修改任何重大內容或終止任何重要合同，或簽訂一項如果在此之前簽訂的話將成爲重要合同的合同；但是，公司及公司子公司可以重新談判已於此之前根據其條款到期或計劃在此之後六（6）個月內根據其條款到期的任何重要合同的條款，或以其他方式延長該合同。
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(vi)除了在正常業務過程中，與公司的任何關聯公司（不包括集團內的其他成員），主要股東或主要股東的任何關聯公司（不包括集團內的其他成員），以及任何與公司相關的方進行安排、協議或交易。
(vii)除了將在結束日前或當日全額償還的債務外，（A）不得負擔任何實質性的融資債務，除了（i）將在結束日償還的債務，（ii）短期債務或在業務正常進行中產生的信用證，或者（iii）現有信貸額度下的借款；或（B）給任何其他人提供貸款或預付款，除了在業務正常進行中向僱員提供的貸款和預付款；
(viii)同意向公司或任何子公司的任何官員或僱員提供任何工資或獎金、離職補償金、利潤分成、養老金、保險或其他報酬或福利的重大增加，或建立任何新的報酬或僱員福利計劃或安排，或修改或同意修改任何現有的員工福利計劃（除非該修改不會導致公司在該安排或計劃下的成本增加超過 微乎其微的 適用法律要求的情況下（B）原有的員工福利計劃要求的情況下（C）根據平常的經營和過去的實踐在公司的年度評估期間或在晉升時，以績效爲基礎的報酬調整，但任何這樣的保證付款的增加不得超過個人的20 %或總計3 %，或（D）本協議另有規定；
(ix)除非在業務日常運作之外，（A）不會做出對公司產生持續影響的稅務選舉，而這些選舉並非法律所要求的；（B）不會爲了稅務目的採用新的會計方法（無論該方法是否不允許）；（C）不會解決或妥協對公司施加的任何重大稅務責任。
(x)除非在正常經營業務範圍之外，（A）放棄任何重大價值的權利，或者（B）取消或免除公司或任何公司子公司所欠的任何重要債務，除了公司欠公司子公司的債務或公司子公司的借款債務給公司或其他公司子公司;
(xi)除非受到任何政府機構或根據GAAP的要求，否則不得對其會計方法、原則和實踐進行任何重大變更；或
(xii)未經該部分第5.3條款的限制，不得授權任何前述行爲，也不能承諾或同意執行任何前述行爲。
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(c)儘管本協議中有相反規定，但公司及其子公司將被允許在截止日之前維持公司及其子公司的資金管理體系，維持當前由公司及其子公司進行的資金管理程序，並根據過去的慣例定期結算公司內部餘額（包括通過分紅和增資進行結算）所有這些公司內部餘額都將按照其條款在截止日結算。在交付截止估算報告之前，公司及其子公司可以隨時向主要股東分紅或分配公司及其子公司的所有現金及現金等價物。
(d)儘管本協議中有任何相反的條款，但公司或任何子公司都不應被視爲在經營業務方面有所不同，因爲公司或任何子公司在善意回應以下任何情況時，並且這些行動不應被視爲違反第5.3(a)條或第5.3(b)條的行爲，只要此類行動或此類厭惡行爲在很大程度上與合理預期在類似情況下以及在公司和其子公司的過去做法合理知情的行業相似公司的行動或不行動方式有所一致：(i) 法律或命令的更改或擬議更改，或其解釋或企業準則或其他會計要求或原則的更改；(ii) 本協議的談判、執行、公告或履行或由母公司、合併子公司或其各自關聯公司關於公司和其子公司的任何業務計劃或意圖（包括與員工有關的事項）的任何溝通，包括（A）與員工、客戶、供應商、分銷商、融資來源、合資夥伴、許可方、被許可方或其他與公司或任何子公司有關係的人之間的關係遭受損失或受威脅的任何不利變化，無論是契約還是其他方式，以及(B) 任何就本協議或任何此類交易而有關的個人提起訴訟或其他行政程序；(iii) 本協議所規定的交易的完成或依據本協議由PLC、母公司、合併子公司、公司或任何子公司採取的行動；(iv) 公司或任何子公司的行爲（A）在第5.3條所禁止的情況下，父公司事先書面同意或（B）爲遵守其在第5.3條下的義務；(v) 任何自然災害或任何恐怖主義、網絡恐怖主義、破壞行爲、軍事行動、武裝敵對行動、戰爭（無論是否宣佈）、流行病、大流行病或疾病爆發或政府實體對其的響應，無論這些情況是在本協議簽訂日之前還是之後發生或開始；(vi)（A）提議、談判、承諾或通過同意法令、持續分開令或其他方式從總部履行其根據第5.5條的義務的銷售、轉讓、剝離、許可或處置操作、部門、業務、產品線、客戶或資產，（B）採取或承諾採取限制或可能限制總部或其關聯公司（包括合併結束後的公司和子公司）在一個或多個各自的運營、部門、業務、產品線、客戶方面的自由行動或保留能力的其他行動
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或者僅因母公司或合併子公司履行其根據第5.5條款項下的義務的資產；或者(C)適用法律的執行（包括根據適用法律產生的任何行動或判決）對本協議所 contemplat 的交易的適用；或者(ix)公司或任何公司子公司本身未達到任何內部預測或預測（與導致或促成此類失敗的任何事件相區分）的任何失敗， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的 在採取任何此類行動之前，公司應盡商業上的合理努力，在可行的範圍內，通知並與母公司就其擬定的行動進行善意討論。
第五節最大合理努力.
(a)除非另有在第 5.5 節和第 7.1(b)(i) 節另有規定，根據本協議的條款和條件，並根據適用法律要求，公司、股東代表、母公司和併購子公司應合作並盡最大努力採取或導致採取所有必要行動，並做或導致做，以及協助並配合其他各方進行一切必要、適當或可行的行動，以便按照本協議約定的交易，並儘可能迅速地使之生效，包括滿足第六條規定的各自條件。
(b)雙方承認根據本協議所規定的交易可能需要從合同各方獲得同意，而公司或任何公司子公司作爲若指出表3.4所提簽約方，其尚未獲得該同意，且在交割前可能無法獲得。儘管本協議另有規定，但雙方同意在與本協議所規定的交易有任何關聯時，公司、公司子公司、交割前股東團體的任何成員或股東代表對於父公司、併購子公司或任何其各自關聯公司（包括交割後的存續公司和公司子公司）不承擔任何法律責任（父公司、併購子公司或任何其各自關聯公司也不得主張任何索賠權益）；也不會因未獲得表3.4所述的任何同意或因此導致的違約、加速或終止或根據此而喪失權利來主張公司在本協議中所作的任何陳述、擔保或承諾被違反或被視爲違反，也不會因未獲得表3.4所述的任何同意或因此導致的違約、加速或終止或根據此而喪失權利或由任何人代表或威脅的任何行動而導致的任何原因，使父公司或併購子公司的任何條件被視爲未滿足。
(c)本文件中的任何內容，包括合作或「合理最大的努力」，均不包括要求公司、公司子公司、任何成員進行任何訴訟或仲裁程序，或向任何第三方提供或授予任何幫助（包括財務或其他方面）。
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第五部分監管批准.
(a)母公司、Merger Sub和公司均應盡合理的最大努力，並促使各自的關聯公司盡最大努力：(i) 採取一切必要行動，儘快向任何適用的政府實體提交或促使提交其或其任何關聯公司要求或適用法律要求的申報文件，但絕不遲於第十次 (10)th) 在本協議發佈之日後的下一個工作日，這些申報應包括請求提前終止《高鐵法》規定的適用等待期，並採取一切必要行動，儘快向任何適用的政府實體提交或促使提交任何適用的政府實體要求或適用法律要求的任何申報；(ii) 採取一切合理要求的行動，在任何情況下儘快獲得政府實體的必要同意在結束日期之前；以及 (iii) 最早切實可行的日期遵守（或適當縮小其範圍）其或其任何關聯公司從任何政府實體收到的要求提供額外信息或文件材料的任何正式請求。雙方應相互磋商與合作，並真誠地考慮另一方的意見，這些分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和提議，與根據任何適用法律進行或與之相關的訴訟（包括與任何監管機構的任何所謂的 「第二項請求」、傳票、訊問或證詞有關的訴訟）。母公司、合併子公司和公司將立即將母公司、合併子公司和/或公司（視情況而定）就本文設想的任何交易向其他締約方提供他們與其關聯公司及其各自代表之間與任何此類政府實體或其各自工作人員之間的所有信函、文件和書面通信的副本，向其他各方提供他們與其關聯公司及其各自代表之間的所有信函、文件和書面通信的副本，視情況而定，對於本協議和本協議所設想的交易，並在適用法律的前提下，在可行的情況下，允許其他締約方事先審查向任何此類政府實體發出的任何擬議書面通信，並納入其他各方的合理意見。任何締約方均不得同意參加與任何此類政府實體就本協定或本協議所設想交易的任何提交、調查或詢問的任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，事先與其他締約方進行磋商，並在該政府實體允許的範圍內，給予其他方出席的機會。儘管本第5.5節中有任何相反的規定，母公司應在與公司進行真誠磋商並認真考慮公司的觀點和評論後，代表雙方控制和領導與反壟斷法規定的監管批准有關的所有溝通、談判、時機決策和戰略，以及與反壟斷法或其他適用法律有關的任何訴訟事項。
(b)作爲父公司和合並子公司，將負責支付HSR法案項下的所有申報費用，以及適用於父公司或合併子公司的其他法律項下的費用。
(c)既非母公司也非合併子公司（或其關聯公司）得通過合併或與之合併或併購獲得資產的實質部分，或者同意獲得或同意獲得
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禁止以任何方式對任何個人或其部分進行投資或股權，或以其他方式、或以其他形式進行投資或取得或同意取得或對任何資產進行投資，或同意與任何個人建立商業或戰略關係，在這些情況下，如與此處所規定的交易相關的明確協議的簽訂或完成此類收購、合併、合併、投資或商業或戰略關係的實現有合理預期地阻止、實質性延遲、實質性干涉或實質性阻礙交易前述的完成，包括任何有合理預期的行動，該行動會阻止、實質性阻礙或實質性延遲各方獲得（i）根據《HSR法案》的適用等待期的到期或終止，或（ii）任何政府機關的授權、同意、命令和批准，這些批准在交易前述的實現中都是必要的。
(d)父母公司和公司各自應彼此合作，並盡各自（及其各自子公司的）合理最大努力，以避免或消除適用法律下的任何障礙，以便儘快完成本協議所預期的交易（最遲不得晚於結束日期），包括採取一切政府機構要求的行動，或解決任何政府機構對本協議所預期交易根據任何適用法律提出的異議。不限制前述內容的一般性，爲了獲得本協議所預期交易的批准，父母公司和合並子公司應，須要，且僅當父母公司要求時，公司及其關聯公司應：
(i)在完成交易時，須遵守任何政府機構就適用法律所規定或要求的限制和條件，包括（1）在交割時或之後，同意賣出、剝離、分離、許可、讓第三方收購或處置公司或任何公司子公司的任何子公司、業務、部門、產品線、客戶或資產，無論其是否已在交割前確定或獲批准（一“），“；（2）採取或承諾採取可能限制母公司或併購子公司或其任何附屬公司、公司或任何公司子公司在運營、部門、業務、產品線、客戶或資產方面自由行動或保留一項或多項的行動；和（3）簽署任何命令、同意判決或其他協議以執行上述任何行動；剝離事項
(ii)向相關政府機構提供並實施剝離措施，以解決可能由任何政府機構對本協議所涉交易提出的任何異議，並符合適用法律。
(iii)根據適用法律，終止任何合同或其他業務關係，以獲得政府機構的必要審批或終止適用法律規定的等待期。
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(iv)未經公司事先書面同意，不得延長任何等待期或與任何政府機構達成任何協議或諒解；和；
(v)全力反對並積極反對、請求取消或終止任何政府實體的任何命令、判決、法令、禁令或裁決，該命令、判決、法令、禁令或裁決可能會限制、阻止或延遲最終完成交易，並通過訴訟方式進行辯護，包括在任何法院或政府實體前反對任何人提出的訴訟行動，通過盡一切努力進行上訴，包括對任何政府實體的不利決定或命令進行適當的上訴。
(e)儘管本協議中有任何相反規定，但公司或其任何子公司均無需同意任何條款或採取任何行動，以履行根據本第5.5節對公司義務而言的任何條件，該條件不依賴於合併的完成。
但是，本協議或第5.5節中的任何內容不會要求母公司或合併子公司（或其關聯方）提出、執行、實施或同意採取任何單獨或累計對公司業務、運營、財務狀況或營業額產生重大不利影響的行動或補救措施。
第五部分第六節員工福利。
(a)在最少[***]之前，Parent 應向公司或任何附屬公司的每位僱員提供或導致Surviving Corporation和/或任何Company Subsidiary提供該僱員在交易完成之前就職的所有權益。不限制但不僅限於上述句子，交易完成後，Surviving Corporation可以根據適用法律實施充分的程序終止或導致任何Company Employee的僱傭，並支付和履行與解僱、通知、終止付款和任何其他公司員工在解僱和/或任何適用的勞動合同、集體協議或法律下的權益有關的福利。公司僱員在交易完成後，Surviving Corporation可以根據適用法律實施充分的程序終止或導致任何Company Employee的僱傭，並支付和履行與解僱、通知、終止付款和任何其他公司員工在解僱和/或任何適用的勞動合同、集體協議或法律下的權益有關的福利。
(b)在收購完成後，（i）母公司應確保存續公司不適用任何限制或排除條件，例如現有狀況、可保證性或健康狀況良好的證據、等待期或在職期間的排除或其他任何公司僱員或其受益人在其有資格參與的任何健康福利計劃下的覆蓋範圍的限制或限制，並（ii）母公司應確保存續公司提供或導致提供公司員工（及其受益人）在收購截止日之前發生的任何費用或支出被納入以滿足適用的自付額、共同付款、賠償比例、最高自付限額規定以及類似調整或限制該等健康福利計劃下的覆蓋範圍。
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(c)關於全體員工福利計劃、政策、津貼或規定，包括離職補償、休假和帶薪休假計劃、政策、津貼或規定，由公司、母公司或其關聯公司贊助或維護，母公司應使存續的公司向所有公司員工提供，或造成提供給，對於存續之日起的所有在公司或任何公司子公司以及其各自前身處工作期間的服務，不論任何目的（包括參與資格、歸屬權信用、獲得福利資格、福利積累、早期退休補貼和離職補償），但（x）關於任何確定利益或貨幣購買退休金計劃或離職後健康或福利計劃的福利積累和參與資格，以及（y）如果其應用會導致福利的重複，則不適用。
(d)本協議中無論是明示還是暗示都不會：(i) 賦予任何公司僱員任何權利或救濟措施，包括任何僱傭權或繼續僱傭的權利，或任何僱傭期限或條款；(ii) 被解釋爲阻止或限制公司或存續公司對任何公司僱員的僱傭或僱傭條件進行修改或終止，這些權利在此明確保留，包括在結束日期之後修改或終止任何僱員福利或薪酬計劃、程序或安排，但須遵守本章節5.6的規定；(iii) 被視爲對任何員工福利計劃或其他員工福利計劃或安排的修訂或其他修改；或(iv) 確定任何個人（包括員工、退休人員、員工或退休人員的受撫養者或受益人）作爲本協議的第三方受益人的權利。
第V.7節保險；董事與高級管理人員保險.
(a)母公司同意促使尚存的公司確保，在收盤時或之前曾擔任公司或任何公司子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司或任何公司子公司的要求擔任董事、高級職員、成員、合夥人的任何個人在收盤後立即獲得賠償和免責的權利，另一家公司的受託人或受託人、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、信託、養老金、組織、其他實體或其他員工福利計劃或企業（與此類個人的繼承人、遺囑執行人或管理人合計）受保人”）如公司或任何公司子公司各自的管理文件以及公司或任何公司子公司作爲當事方或受其約束力的任何賠償協議所規定，應在收盤後繼續完全有效，且應在收盤後不少於六（6）年的時間內繼續全面生效，不受任何修改。
(a)在收盤之前，公司應購買（由存續公司獨自承擔成本和費用，不得視爲公司交易費用或納入收盤工作資本或預估工作資本）（i）對公司目前維持的董事和高管責任保險現有保單購買一項尾隨險，該保單有效期爲從收盤日至收盤後六（6）日。
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關於發生在關閉日期之前或之後的索賠，應購買尾隨保險，該保險應基本具備與當前保單相同的覆蓋範圍和金額，並且條款和條件不得不利於購買人，另外還應購買公司的受託人和員工福利保單的"運行"保險，該保險應覆蓋到目前被保單覆蓋的人員，並且條款、條件、留存額和責任限額不得不利於現有保單的覆蓋範圍（統稱"D&O餘缺政策”).
(b)儘管本協議的其他條款，但母公司、存續公司和/或任何公司子公司在本5.7條款中所包含的義務應對母公司、存續公司和公司子公司的繼任者和受讓人具有約束力。如果母公司、存續公司或任何公司子公司或其任何繼任人或受讓人（i）與任何其他人合併或整合，或（ii）將其所有或實質性資產轉讓給任何人，則必須適當地設定規定，使得母公司、存續公司或任何公司子公司的繼任者和受讓人，根據具體情況遵守本5.7條款中規定的義務。
(c)父公司、存續公司和公司子公司在本第5.7節下的義務應在交割後繼續存在，並且不得以影響任何受賠償人的方式被終止或修改，除非經受影響的受賠償人書面同意（特此同意，本第5.7節適用的受賠償人應爲本第5.7節的第三方受益人，他們中的每個人都可以執行本第5.7節的條款）。
(d)本協議中的任何內容均不意味着，也不應被解釋爲，也不會解除、放棄或損害公司、任何公司子公司或其各自的董事、經理和高管根據已存在或已存在的任何政策提出的保險索賠的權利；雙方明確同意，本第5.7節規定的賠償並非優先於或代替此類政策下的任何此類索賠。
第V.8節Run-off保險公司將盡商業上合理的努力（在存續公司獨自承擔的費用和開支，不得視爲公司交易費用或計入交割工作資本或預計工作資本中），在關閉日期前或之前：（i）董事與管理層延續保險責任險政策（D&O Tail Policy），（ii）涉及網絡與專業賠償保險、僱主賠償保險、火災利潤損失保險和公衆責任保險的「過渡性」保險政策，要求索賠期限延伸至當前政策到期後五（5）年，有關索賠符合父公司合理接受的條款，涉及於關閉日期前或之前發生的事件有關索賠（包括與本協議所規定的交易有關的索賠）運行保險政策”).
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第V.9節公告雙方同意：（a）在交割日前，在就本協議中所述交易發表任何新聞稿或其他公開聲明之前，雙方應就此進行磋商；（b）向其他締約方提供任何此類新聞稿或聲明的副本以供審閱；（c）未經磋商並接受其他締約方事先書面同意之前，不得發表任何此類新聞稿或作出任何此類聲明，除非適用法律要求，此時該方應儘量通知其他締約方有關此義務，並努力使雙方達成一致的發佈或公告；但是，（i）在交割日，交割完成後，PLC應發佈一份有關本協議所述交易的新聞稿，並事先向其他締約方提供並善意考慮締約方的任何意見；和（ii）任何一方締約方如果其中所包含的信息與PLC或公司根據本第5.9節合規發佈的先前新聞稿或公開聲明（或一致）3000和所述交易相關，則可以發佈此類新聞稿或公開聲明。
第V.10部分記錄保留.
(a)在收盤日期後的七（7）年期間，或適用法律要求的其他較長期間，母公司應當並應當導致存續公司和公司子公司保留和保管公司和公司子公司的所有法人、會計、稅收、法律、審計、人力資源和其他記錄（包括（i）與任何政府或非政府索賠、訴訟、訴訟或調查有關的文件和（ii）與公司的稅務有關的所有納稅申報表、附表、工作文件和其他重要記錄或其他文件）涉及公司和公司子公司在收盤日期之前的業務和經營。<0>儘管前述事項，但在該七（7）年期間，母公司可以處置股東代表提出但未被接受的任何此類文件和記錄。在本第5.10條和第5.12(d)條之間存在衝突的情況下，以後者爲準。
(b)在父公司、公司、公司子公司或股東代表正在積極爭議或抗辯與公司或任何公司子公司有關的任何行動、訴訟、程序、聽證會、調查、指控、投訴、要求等中的任何事實、情況、情況、狀態、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、事故、行動、不作爲或截至結束日期的交易，其他各方應配合其和其法律顧問參與辯護或爭端解決，並提供其人員、提供相應的證詞和訪問他們的賬冊與記錄，只爲爭議或辯護一方的唯一費用和支出。
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第V.11節衝突；特權。各締約方均確認公司及其關聯公司已聘請White & Case LLP（「W&C」）就本協議擬議的交易提供法律諮詢，並且W&C並未就本協議擬議的交易爲其他任何人提供法律諮詢，並且本協議的任何其他締約方或人並未因此而在此項下成爲W&C的客戶，就利益衝突或其他目的而言。W&C其股東同意，在父公司或其任何關聯公司（包括交割後的倖存公司和公司子公司及其關聯公司）與交割前股東團體成員之間因本協議引起的任何糾紛時，W&C可代表交割前股東團體的成員處理該糾紛，即使該交割前股東團體成員的利益可能直接對立於父公司或其任何關聯公司（包括交割後的倖存公司或任何公司子公司），即使在交割前W&C可能已代表公司、公司子公司或其關聯公司處理與該糾紛有實質相關的事項，或者被交割後處理着與股東、父公司、公司、公司子公司或其各自關聯公司無關的持續事項。此外，父公司和公司特此代表自身及各自的關聯公司放棄（i）對W&C在處理此類代表事務中存在利益衝突或受其他方面的限制的任何索賠，（ii）同意，如果在交割後，父公司或其任何關聯公司（包括交割後的公司或任何公司子公司）與公司、公司子公司或交割前股東團體成員因本協議引起的任何糾紛，W&C可以代表交割前股東團體的任何成員處理該糾紛，即使任何一方的利益可能直接對立於父公司或其任何關聯公司（包括交割後的公司或任何公司子公司），公司或任何公司子公司，即使在交割前W&C可能已代表公司或任何公司子公司處理與該糾紛有實質相關的事項，或者正在處理與父公司、公司、公司子公司或其各自關聯公司持續事項有關的事項。父公司同意，關於W&C與公司、公司子公司、股東代表或任何交割前股東團體成員之間就本協議擬議的交易以任何方式相關的通信，律師客戶特權、客戶信賴預期和一切其他任何特權的權利均屬於交割前股東團體的任何成員，並可由該交割前股東團體的任何成員控制，不得移交給父公司，或在交割後由倖存公司或任何公司子公司主張。父公司同意採取，並要求其關聯公司（包括交割後的倖存公司或任何公司子公司）採取所有必要的步驟來實施本V.11節的意圖。各方進一步同意W&C及其合夥人和僱員爲本V.11節的第三方受益人。
第V.12部分稅務事項.
(a)過戶稅每個[***]一方應負責[***]美國聯邦、州、地方、非美國或其他消費稅的所有責任。
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銷售、使用、增值、轉讓（包括房地產轉讓）、印花、文件、備案和因簽署本協議而可能徵收或評定的其他類似稅費，以及任何通貨膨脹調整、利息、追加款項或罰款，以及有關此類追加款項或罰款的通貨膨脹調整或利息（爲避免疑義，不包括在美國、印度或其他地方對結前股東團體的資本利得稅或其他所得稅）（“過戶稅”）。如適用法律要求，母公司和結前股東團體中的任一方應及時提交或導致提交所有必要的稅務申報和其他文件，涉及所有此類轉讓稅款並支付或導致支付所有轉讓稅款，另一方將配合提交任何此類稅務申報和其他文件，並償還支付方或以其他方式確保支付方被補償所欠的[***]。
(b)納稅申報表。
(i)股東代表（其唯一費用與費用）有權制定並及時提交或要求制定並及時提交公司、任何公司子公司或任何相關聯方在截止日後所需提交的所有通過傳遞迴報，其納稅期限爲截止日或截止日之前（每個回報，「通過通過回報」），「」預收盤迴報）關於所採取的立場，由股東代表善意決定。除了前一句和第5.12（f）節的規定外，所有的通過傳遞迴報都應按照過去的慣例（除非法律另有要求）編制；[***]。在提交任何此類通過傳遞迴報之前的三十（30）天內，股東代表應將此類通過傳遞迴報提交給母公司進行審核和批准，且批准不得無理拒絕、以批准爲條件或延遲。如果在此三十（30）天的期限內，父公司對任何此類擬議通過傳遞迴報未提出任何更改意見，則視爲已經提供同意。就本段中所述的通過傳遞迴報的任何爭議，股東代表一方和母公司另一方應將爭議提交給一家由股東代表與母公司共同商定的全國性會計師事務所以作出綁定解決。
(ii)爲任何重合期準備和及時提交存續公司、任何公司子公司或其各自關聯方的所有納稅申報（每個申報爲「」）。根據第5.12（f）條的規定，所有由父公司準備的申報應按照過去的做法準備（除非法律要求或爲了在合理判斷下達成對其所持立場的安心水平而要求其他）。對於所有父公司準備的關係股東可能合理預期具有經濟利益的申報（包括由於通過透過式申報產生的潛在責任），父公司應於提交任何此類父公司準備的申報之前不遲於30天，將該父公司準備的申報提交給股東代表，供其審閱並發表意見，並誠意考慮父母準備的歸還的要求
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根據股東代表合理和及時要求的任何修改（除非這些修改不符合父公司合理確定的不低於「更有可能發生而非」或較高安全水平），並且未經股東代表的同意（不得無理地拒絕、附加條件或延遲），不得提交任何這類由父公司準備的申報表。如果在提供此類父公司準備的申報表草案後的30天期限內，股東代表未提出任何對此類申報表的建議修改，即視爲已獲得同意。有關本段中描述的任何父公司準備的申報表的爭議將提交給雙方共同一致同意的全國會計公司進行綁定解決。
(c)稅務爭議。
(i)股東代表應有權控制任何審計、審查、訴訟或其他行政或司法程序（費用由母公司承擔），母公司應有權參與（費用和費用由母公司承擔）任何審計、審查、訴訟或其他行政或司法程序（每種程序，a”稅務競賽”）僅限於收盤前申報表（任何此類稅收競賽，a”收盤前稅務競賽”）；前提是，對於任何此類稅收競賽，股東代表應合理地向母公司通報所有重大進展，母公司有權參與，未經母公司事先書面同意（不得不合理地扣留、延遲或附帶條件），如果任何收盤前稅收競賽的和解或折衷會增加倖存公司或公司子公司在收盤後的納稅義務，則股東代表不得和解或妥協時期。對於 (i) 母公司編制的、股東有理由認爲其具有經濟利益的申報表，或 (ii) 股東代表拒絕控制任何收盤前稅務競賽進行的任何稅務競賽（在母公司向其提供此類收盤前稅收競賽的書面通知後）的任何收盤前申報表，母公司有權控制此類稅收競賽；前提是，對於任何此類稅收競賽，母公司有權控制此類稅收競賽；稅收競賽，母公司應隨時向股東代表通報情況關於所有程序，股東代表應有權參與，未經股東代表事先書面同意（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件），母公司不得和解或妥協任何此類稅收競賽。
(ii)在收盤後，本公司應在收到通知後的五（5）個工作日內向股東代表提供與任何稅務爭議（包括稅務諮詢、審計、檢查或擬議調整）有關的任何稅務機關與前收盤期間或重疊期間相關的書面詢問的通知。
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(d)合作就公司或任何公司子公司在截止日期之前或之前完稅期間的稅務申報準備以及任何截止前稅務爭議的準備，家長公司一方和股東代表另一方應全力合作，彼此之間在正常業務時間內提供或提供記錄、人員（根據合理要求）、賬簿、授權書或其他在準備這些稅務申報、處理任何此類稅務爭議以及爲了稅務機構對稅收徵收提出的任何索賠和有關稅收徵收的任何評估或複覈而需要或有幫助的材料。家長公司應當並要求存續公司（i）保留與公司或任何公司子公司有關的與稅務事項相關的所有賬簿和記錄，分別涉及截止日期前開始的任何應稅期間，直至每個這種應稅期間的適用訴訟時效期（包括任何延期）屆滿，（ii）遵守所有與稅務機構達成的記錄保留法律和協議，並（iii）在轉讓、銷燬或丟棄任何這類賬簿和記錄之前給予股東代表合理的書面通知，並允許股東代表取得這些賬簿和記錄；但前提是家長公司不必共享與家長公司或其合作伙伴或股東有關的任何稅務申報或稅務信息。
(e)除非另有本款5.12節規定或適用法律合理要求，自終結日期起，任何合同各方不得在未經對方合同各方書面同意（對方合同各方可以在合理情況下保留此類同意權）的情況下導致存續公司或公司子公司：（i）提交或導致提交任何針對任何終結前週期的稅務申報的重述或修訂、修改或退稅申請；（ii）進行或導致或允許進行對任何終結前週期具有溯及效力或可能影響股東或公司或公司子公司責任的任何稅收選舉；（iii）延長或放棄或導致延長或放棄對任何終結前週期涉及的任何稅收或缺額進行評估的訴訟時效或其他期限；（iv）採納或更改任何對具有溯及效力的終結前週期的稅收會計方法或實踐；（v）與任何稅務機關就公司或任何公司子公司或其各自關聯方涉及的終結前週期的稅款進行討論或檢查；（vi）就公司或任何公司子公司或其各自關聯方涉及的終結前週期的稅款做出任何自願披露；（vii）向政府機關提交任何私人函詢請求或類似請求，涉及任何終結前週期；（viii）採納或更改任何對具有溯及效力的終結前週期的稅收會計方法或實踐；（ix）進行任何交易或（x）採取任何有關終結前週期的行動，在（i）至（ix）各項情況下，可能導致對股東或公司或公司子公司負有責任的增加稅收的情形。[***]。
(f)根據本協議的目的，與公司及其子公司的收入、財產和業務相關的所有稅收和稅務責任將在重疊期間分配給閉前期間和閉後期間如下：(A)對於除所得稅、銷售和使用稅和代扣稅之外的其他稅收，按照每日百分比分配；(B)對於所得稅、銷售和使用稅和代扣稅。
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根據公司及公司子公司的賬簿記錄，就像相關公司的納稅年度在結束日期的營業結束時終止一樣。
(g)公司應在與母公司合理磋商的前提下，使每個國內公司子公司（特此澄清，不包括[***]。
第V.13節[保留].
第 V.14 節遵守警告和類似法規。母公司和倖存公司在截止日期後的九十（90）天內不得在任何時候實施或促使其生效（a）「工廠關閉」（定義見1988年《工人調整和再培訓通知法》（”警告法案”) 影響倖存公司或任何公司子公司任何就業地點或設施內的任何僱用場所或設施中的一個或多個設施或運營單位，或 (b) 影響倖存公司或任何公司子公司任何就業地點或設施的 「大規模裁員」（定義見WARN法）；和/或，就第 (a) 和 (b) 條而言，根據任何類似法律採取的任何類似行動，要求在事件中向員工發出法定通知工廠關閉、大規模裁員或其他涉及大規模終止的類似行動。母公司和尚存公司應賠償預收盤股東集團因母公司和/或倖存公司在截止日期當天或之後採取的任何行動全部或部分引起或導致的《警告法》（以及任何要求在工廠關閉、大規模裁員或其他涉及大規模解僱的類似行動時向員工發出法定通知的類似法律）下的任何責任，並使預收盤股東集團免受損害。
第V.15節
在交割前或交割時，由Parent承擔全部費用購買一份買方陳述與保證保險政策（下稱「保險政策」）
Parent應確保R&W保險政策明確規定保險人（a）放棄並同意不直接或間接追索並向和預交割股東集團或股東代表（詐騙除外）不追訴任何受保險人提出的任何索賠（b）同意Parent對和預交割股東集團或股東代表提出的任何損失索賠享有追權義務（對於其自身的欺詐行爲除外）Parent未經股東代表的事先書面同意，不得以會影響和預交割股東集團爲由修改、終止或變更R&W保險政策Parent將全權負責（預交割股東集團不負任何責任）獲取任何R&W保險政策的費用、成本和開支（包括但不限於保險費、盡職費、免賠額、經紀費和留置款）
第V.16節合併子公司雙親將採取一切必要行動，以使併購子公司履行本協議項下的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成併購。
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第V.17節股東同意公司應當在本協議簽署後合理時間內（但在任何情況下不超過二十四（24）小時）獲得需要的股東批准，該批准以符合適用法律和公司章程爲基礎並且符合雙方之間商定的好意原則。在收到該股東批准後，公司應當儘快將該批准的副本交付給母公司。
V.18 節獨家交易.
(a)自本協議生效之日起，直到（A）生效時間或（B）根據7.1 條款終止本協議爲止，公司和主要股東不得，要求其各自的關聯企業不得，並應指示公司及其代表不得，直接或間接地（i）故意鼓勵、招攬、發起、故意促成或繼續構成收購提議的詢問；（ii）與任何人進行討論或談判，或向任何人提供有關收購提議的任何信息；或（iii）與收購提議有關的任何協議或其他文件（不論是否有約束力）。公司和主要股東應立即停止並迅速終止，並要求其各自的關聯企業及其代表立即停止並迅速終止，與有關收購提議進行的以前進行的任何人的討論或談判。收購提案在本處，"收購提議" 應指任何第三方（不包括Parent及其關聯企業）要求購買或以其他方式直接或間接收購以下任何一項：（i）公司或其子公司的重要資產；或（ii）公司或任何公司子公司的股票或其他股權，包括但不限於根據涉及公司的合併、合併、清算、再資本化、股份交換或其他業務組合交易。
(b)除了本條款5.18下的其他義務外，公司或主要股東（如適用）應及時（並在公司或其代表收到後的五（5）個工作日內）以口頭和書面形式通知母公司，任何併購提議，任何有關併購提議的信息請求，或任何有關或可能導致併購提議的詢問，以及該請求、併購提議或詢問的主要條款和條件，以及提出該請求的人的身份。
第V.19節發行出資股.
(a)在發行認股股份之前，上級公司應確保PLC獲得並向股東提供一份估值報告（稱爲「」）根據英國2006年公司法第593節，以評估PLC發行認股股份所獲得的對價。估值報告對於PLC出售認股股份所獲得的對價，在英國2006年公司法第593節的規定下，PLC應獲得並提供一份估值報告。
(b)家長應確保PLC在根據本協議分配和發行酬勞股份方面遵守英國公司法2006年第593-597條的要求，並及時提供評估報告的複印件。
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根據2006年英國公司法第593(1)(c)條款的規定，向股東提供與發行有關的報告。
(c)家長應確保 PLC 遵守附表 2.5(e) 上列的協議和義務，並採取與附表上所列事項相關的一切行動。交易股份在與相關事項有關的情況下，執行附表 2.5(e) 上所規定的行動。
第V.20節公司租賃在本協議終止之前，公司將採取商業上的合理努力（包括提出相關請求和提供必要文件）從租賃協議第5.20附表的房東那裏獲得併購的同意；但是，公司無需爲了尋求任何此類同意而支付任何費用、其他金額或者給予任何價值物品給任何房東或者其他人；而且，公司未能取得任何該等同意將不會單獨考慮作爲是否滿足第六條所規定的任何條件的依據。
V.21節控制權變更在結束之前，公司和母公司應商業上合理地努力（包括提出相關要求並提供必要文件）執行附表5.21中規定的行動；但是，前提是公司不需要支付任何費用，或向任何這樣的交易對手或其他人提供任何有價證物與此類討論有關；而且，無論如何，公司和母公司未完成這些討論或未獲得這些合同下的任何同意，都不得作爲判斷第六條規定的任何條件是否滿足的依據。
第V.22節[***]估值公司將盡商業上合理的努力，以獲得一份股票估值，該估值將證實公司（以及閉門後的存續公司）在[***]境內的公司和子公司的價值低於公司及其子公司（整體而言）的總價值的[***][***]估值”).
第V.23節沒有轉讓自本協議簽訂之日起直至本協議終止和合並完成之較早者，主要股東不得，也不得允許公司允許其他股東將其持有的股份轉讓、贈與、授予、質押或以其他方式處置給任何人，但本第5.23節不應阻止因死亡或無能力而產生的法定股份轉讓或因發行見字號向主要股東贖回股份。
第V.24節商品分類請求在終止前，公司應就其生產、設計、測試、製造、加工或開發的商品向美國商務部工業和安全局(「」)遞交書面商品分類請求。如果這些商品適用於許可例外ENC的要求，公司應滿足相應的要求。BIS在終止前，公司應就其生產、設計、測試、製造、加工或開發的商品向美國商務部工業和安全局(「」)遞交書面商品分類請求。如果這些商品適用於許可例外ENC的要求，公司應滿足相應的要求。
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第六條
先決條件(無需翻譯)
先決條件(無需翻譯)
第六部分第一節雙方合同的義務條件各方的義務，包括母公司、合併子公司和公司完成收盤的義務，取決於母公司、合併子公司或公司在收盤日前滿足或放棄以下各種條件：
(a)禁令；非法行爲沒有任何生效，並且未被取消、撤回或推翻的法律或命令可以限制、禁止或以其他方式阻止本協議所考慮的交易。
(b)反信託法；類似法律. 根據本協議所規定的交易，根據HSR法下進行的任何等待期已經過期或被解除。 根據《6.1日程表》所規定的任何其他適用的等待期（或其延長），申報或批准已經過期、被終止，已經申報或已經獲得。
第VI部分第2節履行母公司和合並子公司義務的條件。家長和合並子公司履行收盤的義務，須自收盤日期之前或當日滿足或由家長或合併子公司放棄以下進一步條件：
(a)表現所有的協議和承諾在本協議約定的截止日期之前或在截止日期之日應當已經被認真履行。
(b)關於財務報表：(i) 每個公司基本保證應在交割日無任何差錯地真實有效（僅限於很小的不準確之處），就好像是在交割日當時作出的一樣（除非是指定日期作出的，這些應在指定日期真實有效）; (ii) 公司在第三條所載的其它陳述和保證，忽略其中關於「重大性」、「重大不利影響」或類似修飾語的任何引用，應在交割日無差錯地真實有效，就好像是在交割日當時作出的一樣（除了指定日期作出的陳述和保證，這些應在指定日期真實有效）；除了那些不真實有效但單獨或合計沒有具有重大不利影響的差錯。
(c)主要股東陳述和擔保。 （i）每個主要股東基本擔保在交割日時應在所有方面（除了極小的不準確之處）都是真實正確的，好像在該時刻作出（除了那些作爲特定日期的擔保，應在該特定日期時是真實正確的）；和（ii）主要股東擔保，不考慮其中任何對"重大性"、"重大不利影響"或類似資格的參考，在交割日時應在所有方面是真實正確的，好像在該時刻作出（除了那些作爲特定日期的擔保
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確保截至指定日期此等陳述爲真實和準確，但不包括那些不會單獨或總體上對實質影響產生不利影響的不真實和不準確陳述。
(d)沒有實質不利影響自此協議簽訂之日起至交割日，不得發生重大不利影響。
(e)還款信在交割日期之前至少提前兩個（2）工作日，公司應獲得並向母公司交付一份關於每一筆已融資負債的已執行還款信，其格式需符合慣例，並且該關鍵僅限有效時間（僅限交割時交付資金），它也將包括釋放與公司及其子公司的財產和資產有關的任何留置權或其他擔保權益的慣例，並確保公司有能力提交可能合理必需的證書以實現在其中所建議的那些留置權或其他擔保權益的釋放。
第VI.3節公司的義務條件公司完成交割的義務取決於公司在交割日前或交割日前滿足或豁免以下進一步條件：
(a)表現所有的協議和承諾都應當在本協議約定的結束前得到履行並且在各項重大事項上得到恰當的履行。
(b)陳述與保證(i) 每一項股東基本保證在交割日必須全部履行和有效（除微不足道的錯誤外），視爲在交割日作出的陳述和保證一樣具有全部的真實性和準確性（但除在特定日期作出的陳述和保證外，該等陳述和保證在特定日期具有全部的真實性和準確性）；(ii) 父公司及合併子公司在第四章所包含的其他陳述和保證必須全部履行和有效，視爲在交割日作出的陳述和保證一樣具有全部的真實性和準確性（但除在特定日期作出的陳述和保證外，該等陳述和保證在特定日期具有全部的真實性和準確性），除非該等陳述和保證存在不能導致父公司實質性不利的失敗，無論是單獨的失敗還是合計的失敗。
(c)沒有母公司重大不利影響在本協議簽訂日期至交割日之間，不得發生任何對母公司的物質不利影響。
(d)估值報告PLC已經獲得並向每個股東提供了關於發行對價股份所得到的估值報告。
第六部分第4節履行條件受挫父公司、合併子公司或公司都不得依賴本第六條所列條件未滿足，如果這種失敗是由該方未善意行事或者未按照本協議條款，包括在5.4節和5.5節所要求的盡最大努力促成交割而導致的。
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第七條
終止和放棄
終止和放棄
第七部分第1節終止本協議可以在終止前的任何時間終止，並可以放棄在此處擬議的交易:
(a)公司和母公司經互相書面同意；
(b)父母方面或者公司方面，如果：
(i)本協議簽署之後的任何法院或其他政府機構出具、頒佈、制定或執行任何禁止、限制本協議交易的法律或命令（最終且不可上訴，未被取消、撤回或推翻），但是，如果以下情況發生，則任何一方不得依據本第7.1(b)(i)條款終止本協議：（A）該方（或如果是Parent或Merger Sub的情況，指Parent或Merger Sub）實質違反本協議，或（B）任何此類法律或命令的頒佈、制定或執行主要是由於該方（或如果是Parent或Merger Sub的情況，指Parent或Merger Sub）未能履行或遵守本協議下的任何義務或承諾。
(ii)封閉日期不得早於此之後的6個月之內（「」）; 前提是（A）如果(1) 任何一方違反了本協議的實質性條款或(2) 第六章中規定的條件在截止日期之前未能滿足的原因主要是由於該方未能履行合同在封閉之前或者在符合的條件下且此行爲或未能執行構成了實質性違約的情況下，任何一方都不能依據本節7.1(b)(ii)終止本協議，而（B）如果該公司在截止日期前發起程序以特別執行本協議，且該程序仍然掛起，則Parent無權依據本節7.1(b)(ii)終止本協議；結束日期前提是，（A）任何一方違反了本協議的實質性條款或（B）第六條的條件在終止日期之前未滿足是由於該方未能在結束日期前履行其在本協議中的任何責任且該行動或未履行構成了本協議的實質性違約情況下，任何一方都不能根據本節7.1(b)(ii)終止本協議，而（A）沒有任何一方可以根據本節7.1(b)(ii)終止本協議（即Parent，Merger Sub）在公司在結束日期前已經啓動程序具體執行本協議的情況下而此類程序仍然掛起；
(c)本公司，如果：（i）第四條中包含的PLC、母公司或合併子公司的任何陳述和擔保均不真實和正確，或（ii）PLC、母公司或合併子公司違反本協議中PLC、母公司或合併子公司在本協議中的任何契約或協議，無論哪種情況，（A）都將導致第6.3（a）節或第6.3（b）節中規定的條件失效) 和 (B) 無法治癒或如果可治癒，則在 (x) 第三十 (30) 中較早者出現時無法治癒th) 公司向母公司發出書面通知後的第二天，以及 (y) 終止日期前五 (5) 個工作日；前提是，如果公司嚴重違反本協議，公司不得根據本第 7.1 (c) 節終止本協議；
(d)由家長提供，如果：
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(i)如果公司在第三條中所包含的任何陳述和保證未能成真或正確；或
(ii)如果有以下情況之一，公司違反本協議中公司的任何承諾或協議，且（A）該情況將導致第6.2(a)或第6.2(b)節所規定的條件失敗，且（B）該情況是不可彌補的或者即使可彌補，在發生以下兩者中較早的情況下沒有得到彌補，即（x）母公司向公司發出書面通知之後的第30天或（y）結束日期前5個（5）個工作日; 值得注意的是，如果PLC、母公司或合併子公司嚴重違反本協議，則母公司不得根據本第7.1(d)條款終止本協議;th前提是，如果PLC、母公司或合併子公司實質性違反本協議，則母公司無法根據本7.1(d)條款終止本協議;
(e)如果：（i）在公司滿足或放棄了第6.1節和第6.2節中規定的所有條件（除公司向母公司發送終止通知時不可能滿足直到交割日但如果交割按照第2.10(a)款的規定要求交割時，這些條件能夠在交割時滿足和(S) 很大程度上或完全未能滿足這些條件，原因是PLC，母公司或合併子公司違反了本協議）；並且（ii）在交割應按照第2.10(a)款規定的日期之前，母公司或合併子公司未能完成交割，前述（i）(B)中提到的條件如果得到滿足。
第VII.2部分終止的效力根據本協議第7.1條，一方發起終止本協議的情況下，應立即書面通知其他締約方，並指明終止的條款，本協議將終止並自動失效，無效果，在PLC、母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任下，除了第一條、第5.2節、第5.5(b)節、第5.9節、本第7.2節和第IX條。 本協議的任何終止都不影響本第7.2節的生效。根據本第7.2節的內容，任何一方終止本協議不會解除或免除其因實質性違約而產生的責任或損害賠償（合約各方確認和同意，責任或損害賠償不限於費用或實際支出的補償，並且可能包括經證實的合同各方股權持有者因此失去的交易利益（應考慮相關事項，包括其他組合機會和時間價值）），亦不會影響任何締約方強制對方履行本協議下其義務的權利。
第八條
賠償
賠償
第八章第一節生存.
(a)受本協議的限制和其他條款的約束：
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(i)第三條（公司基本擔保除外）和主要股東擔保書（主要股東基本擔保除外）中包含的陳述和保證在交割後不再有效，也不產生任何法律效力。
(ii)除了關於母公司基本保證以外，第四條中所包含的陳述和保證將在交割完成後繼續有效，並保持完整有效，直至交割日起的第一（1）週年。21世紀醫療改革法案交割日之後，第四條中所包含的陳述和保證（除了關於母公司基本保證的部分）將會繼續存在，並保持完整有效，直至交割日起第一（1）週年。
(iii)每個(x)家長基本擔保、(y)公司基本擔保和(z)關鍵股東基本擔保，應在交割後存續，直至第六(6)週年之日保持完全有效；th交割日期後第六(6)週年之前，
(iv)具體賠償事項應在日程表8.2(a)中規定的每一項的期限內存續至交割日。
(v)本協議中各方的契約和協議以及在結束日或結束日之前擬執行的行爲，不得幸存於結束日，並且不再具有法律效力。
(vi)本協議中各方約定的和擬在收盤後繼續履行的契約（「契約」）應在其中特別規定的期限內存續（若有）或在沒有特定期限規定的情況下，在該契約完全履行之前。發帖後的契約
(b)不論本協議中的任何相反規定，如果根據本第VIII條款主張任何補償索賠在第8.1(a)節規定的相關期限屆滿之前提出，則該補償索賠將繼續存在，並且與該補償索賠相關的訴訟時效將根據適用法律的規定被延長到最大限度，直到最終達成協議、和解、判決或根據本協議對適用各方具有約束力的裁決確定可以追償損失的最終金額爲止。
第VIII.2節賠償.
(a)關鍵股東的賠償責任根據第8.2(d)款和本第VIII條的其他規定限制，自生效日期起，關鍵股東應對所有因以下原因而導致的損失進行賠償，進行辯護並使母公司受賠方免受責任：
(i)在此日期或假設該陳述或保證是在交割日上所做的且截止至本日沒有或沒有任何與該企業基本保證或大股東基本保證有關的不準確或違約。
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(ii)在第8.2(a)日程表上列明的項目（“特定賠償項目淨有形資產完成條件
(iii)在所有適用的補救期限屆滿之後，主要股東或公司出現任何發關後契約的違規或違約情況。
(b)由母公司（Parent）進行賠償根據本第VIII條第8.2(d)款的限制以及本VIII條其他條款的規定，在生效時間後，母公司（Parent）應對股東受保賠償方進行賠償，保護其免受因以下原因導致的所有損失：
(i)任何精確性不準確或違背自今日起的第IV條的陳述和保證的情況，或者作爲如果此類陳述和保證是在交割日自然的前一日或在交割日如同作出的（不包括明確關於指定日的陳述和保證，此類陳述和保證的精確性不準確或違背將根據指定日確定）;
(ii)[***]；以及
(iii)PLC、Parent或Merger Sub在所有適用的補救期限過期後，未能遵守或違反任何收購完成後的合同條款。
(c)索賠的恢復訂單。受本第八條第8.2（d）款以及本第八條其他規定限制的約束：
(i)根據第8.2(a)條款，對任何母公司獲得的補償應該按照以下方式進行：(A)從R&W保險政策所提供的賠款中，和 (B)從大股東處獲得的未能在R&W保險政策下得到賠償的損失金額。 第一從可用的R&W保險政策賠款中，和 第二個對於未能在R&W保險政策下收回的任何損失金額，從大股東處獲得。
(ii)根據本第八條款，對母公司賠償方或股東賠償方作出的任何支付均視爲稅務目的下對合並對價的調整。
(d)我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：根據第8.2節提供的補償應受以下限制：
(i)市值。父公司受保護方根據第8.2(a)條款所提出的索賠的最大累計賠償金額應按照附表8.2(a)規定。
(ii)一旦發現可能合理預期或導致損失的事件，雙方應採取一切商業上合理的措施來減輕損失，包括僅在必要的最小範圍內承擔成本以糾正導致損失的違約行爲。
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(iii)提供在第 8.2(a) 條或第 8.2(b) 條下賠償的任何損失金額應減去：（i）在第 3.5 節所參考的基本報表中與特定損失有關的任何應計或準備，（ii）與特定損失相關的任何金額，在期末購買價格計算時作爲閉市工作資金進行準備或應計爲當前負債，（iii）賠償方根據與任何第三方訂立的賠償或賠償協議而收回的任何金額，（iv）作爲抵消此類損失的任何保險賠償金，包括根據 R&W 保險政策和準備提款保險政策收到的賠償來源（本款第 (iv) 部分所提到的回收來源，稱爲「...」，（v）作爲抵消此類損失的任何現金收入或償還來源，以及（vi）與此類損失相關的稅務利益（如有）。根據本第八條款提供賠償的前提是，受賠償方首先以商業上的合理努力尋求從所有抵押來源中尋求賠償。在此處尋求賠償的一方爲母公司或主要股東（作爲受賠償方，即「...」，或適用者）可能要求受賠償方（適用者）將根據前述句款的規定的尋求賠償的權利進行轉讓；但是，賠償方將負責自費追索此類賠償。如果確定根據第 8.2(a) 條或第 8.2(b) 條必須向受賠償方支付的任何款項後，與抵押來源有關的淨額決定，那麼受賠償方應在確定後及時向賠償方償還賠償方在支付此類款項時本來無需根據本第八條的規定支付的任何金額，並且從抵押來源收回的任何超額損失將用於減少賠償方根據第 8.2(a) 條或第 8.2(b) 條將來應支付的任何款項。抵押來源提供在第 8.2(a) 條或第 8.2(b) 條下賠償的任何損失金額應減去：（i）在第 3.5 節所參考的基本報表中與特定損失有關的任何應計或準備，（ii）與特定損失相關的任何金額，在期末購買價格計算時作爲閉市工作資金進行準備或應計爲當前負債，（iii）賠償方根據與任何第三方訂立的賠償或賠償協議而收回的任何金額，（iv）作爲抵消此類損失的任何保險賠償金，包括根據 R&W 保險政策和準備提款保險政策收到的賠償來源（本款第 (iv) 部分所提到的回收來源，稱爲「...」，（v）作爲抵消此類損失的任何現金收入或償還來源，以及（vi）與此類損失相關的稅務利益（如有）。根據本第八條款提供賠償的前提是，受賠償方首先以商業上的合理努力尋求從所有抵押來源中尋求賠償。在此處尋求賠償的一方爲母公司或主要股東（作爲受賠償方，即「...」，或適用者）可能要求受賠償方（適用者）將根據前述句款的規定的尋求賠償的權利進行轉讓；但是，賠償方將負責自費追索此類賠償。如果確定根據第 8.2(a) 條或第 8.2(b) 條必須向受賠償方支付的任何款項後，與抵押來源有關的淨額決定，那麼受賠償方應在確定後及時向賠償方償還賠償方在支付此類款項時本來無需根據本第八條的規定支付的任何金額，並且從抵押來源收回的任何超額損失將用於減少賠償方根據第 8.2(a) 條或第 8.2(b) 條將來應支付的任何款項。賠償方提供在第 8.2(a) 條或第 8.2(b) 條下賠償的任何損失金額應減去：（i）在第 3.5 節所參考的基本報表中與特定損失有關的任何應計或準備，（ii）與特定損失相關的任何金額，在期末購買價格計算時作爲閉市工作資金進行準備或應計爲當前負債，（iii）賠償方根據與任何第三方訂立的賠償或賠償協議而收回的任何金額，（iv）作爲抵消此類損失的任何保險賠償金，包括根據 R&W 保險政策和準備提款保險政策收到的賠償來源（本款第 (iv) 部分所提到的回收來源，稱爲「...」，（v）作爲抵消此類損失的任何現金收入或償還來源，以及（vi）與此類損失相關的稅務利益（如有）。根據本第八條款提供賠償的前提是，受賠償方首先以商業上的合理努力尋求從所有抵押來源中尋求賠償。在此處尋求賠償的一方爲母公司或主要股東（作爲受賠償方，即「...」，或適用者）可能要求受賠償方（適用者）將根據前述句款的規定的尋求賠償的權利進行轉讓；但是，賠償方將負責自費追索此類賠償。如果確定根據第 8.2(a) 條或第 8.2(b) 條必須向受賠償方支付的任何款項後，與抵押來源有關的淨額決定，那麼受賠償方應在確定後及時向賠償方償還賠償方在支付此類款項時本來無需根據本第八條的規定支付的任何金額，並且從抵押來源收回的任何超額損失將用於減少賠償方根據第 8.2(a) 條或第 8.2(b) 條將來應支付的任何款項。
(iv)合同雙方承認並同意，在收盤發生的情況下，除非是欺詐行爲，本第八條所提供的救濟措施將是合同雙方就本協議中的陳述和保證或承諾的任何違約或與本協議、其他文件、證書或與本協議有關或任何法律或其他情況相關的索賠的唯一救濟措施。
(e)重要性根據本第八條的目的（包括確定任何陳述或保證的不準確性或違反，以及計算與此相關的任何損失的金額），任何陳述或保證的不準確性或違反均應在不考慮包含在或適用於該等陳述或保證中的任何實質性、重大不利影響或其他類似修飾的情況下確定。
(f)欺詐 每個締約方都有權對有意參與欺詐的任何人提起訴訟。
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第VIII.3節直接索賠的解決方案.
(a)索賠證明的交付。如果賠償方真誠地確定任何受補償方有賠償索賠，(i) 母公司應向主要股東（代表任何母公司受保方）交付主要股東，或者（ii）股東代表應視情況向母公司（代表任何股東賠償方）交付由母公司任何高級管理人員或股東代表簽署的證書（視情況而定）（一個”索賠證書”），其中合理詳細地列出了賠償索賠，包括本協議中要求賠償的具體條款（並附有合理的支持文件）、所述金額中包含的每項損失、該物品的支付日期（如果適用）、任何預期責任的依據以及與每項此類項目相關的虛假陳述、違反保證、違反契約或索賠的性質以及對此類賠償金額的真誠估計當事方聲稱擁有以下權利。）賠償方應在索賠證書交付後的三十 (30) 天內向母公司或股東代表（如適用）提供書面通知，說明對此類賠償索賠的任何真誠異議，包括支持此類異議的細節。如果在此期限內沒有書面異議，則賠償索賠應被視爲已接受，向受賠方支付的損失應爲索賠證明中規定的金額，該金額應根據本協議支付。
(b)關於賠償請求的異議解決如果賠償方在《索賠認可證》中對任何賠償請求提出真實善意的書面異議，並在第8.3(a)條規定的30天內提出，雙方應在Parent或股東代表收到書面異議後的45天內進行善意解決嘗試。如果雙方能夠達成一致意見，將起草並由雙方簽署一份文件，詳細說明此協議約定的對於該賠償請求所涉及的損失的支付方式。如果在45天期限或雙方互相同意的更長期限內未能達成協議，Parent或股東代表可以根據第9.12條提起訴訟解決爭議。
第 VIII.4 節第三方索賠.
(a)如果任何受保護方收到通知，指稱或發起的任何由非本協議一方或本協議一方的關聯企業或前述一方的代表提起的訴訟（“第三方索賠”）是針對受保護方的，而根據本協議，保障方有責任爲受保護方提供賠償，則受保護方應合理及時（x）通知保障方，及（y）向保障方遞交一份書面通知（A）合理詳細描述訴訟的性質，（B）包括與訴訟相關的所有重要書面證據副本，（C）包括可能產生的責任（如合理可行），以及（D）
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合理詳細地描述在本協議中被保償方請求獲得賠償的依據。但是，未按照本第8.4(a)節通知被保險方的做法不會免除被保險方的賠償責任，除非（僅在以下情況下才免除）：（1）被保險方未能及時通知被保險方給予這樣的通知，或（2）在根據本第8.4(a)節之前對賠償事項進行通知，被保險方未能及時通知被保險方的該第三方索賠在這種情況下被保險方可能隨時選擇承擔並隨後進行任何此類第三方索賠的辯護，其選擇可以由被保險方選擇的法律顧問進行辯護，並且被保險方、母公司和公司應在所有方面合理配合被保險方進行這類辯護（包括對任何人提出任何相關索賠、反訴或交叉訴訟）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。被保險方在未獲得被保險方事先書面批准（不能不合理地推遲批准），除非該和解（i）完全可依據本VIII章進行賠償，（ii）包括所有被保險方對第三方索賠放棄所有責任和同意判決的無條件條款，以及（iii）不對任何被保險方施加任何禁令或其他任何性質的限制。如果被保險方通知被保險方存在第三方索賠，並且在發出該通知後六十（60）天內，被保險方未能（i）就受該第三方索賠影響的訴訟或行爲向被保險方宣佈其承擔辯護責任，並且（ii）在此後承擔這種辯護，那麼被保險方可以對該訴訟進行辯護；但是，在未獲得被保險方的事先書面同意（該同意不得不合理地被推遲或拒絕）的情況下，被保險方不會同意判決的進入或就該訴訟或行爲達成和解或妥協。
(b)在與第三方索賠的進行和辯護中，被保證方應在合理的範圍內與賠償方合作，包括提供與該第三方索賠相關的記錄（受第5.2條款約束）和提供管理和員工的支持，前提是對於準備辯護該第三方索賠來說是合理必要的。
提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 母公司不需要採取或避免採取任何在母公司合理意見下可能會對母公司及其子公司和關聯公司（一起稱爲「其他」）的經濟利益產生重大不利影響的行動，或以其他方式對買方集團或買方集團的任何成員造成實質性損害，包括造成買方集團或買方集團的任何成員違反或違反任何法律、監管要求，或者危及任何法律特權的行爲。
買方集團或者在法律上或聲譽上對買方集團或買方集團的任何成員造成實質性損害（包括導致買方集團或買方集團的任何成員違反或違反任何法律、監管要求，或者危及任何法律特權）。
(c)在不損害前述情況的前提下，控制第三方索賠（即“控制方”）的一方將合理地掌握不控制該第三方索賠的一方（即“非控股方”）的行爲和防禦
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非控制方將被告知第三方索賠的狀態以及其辯護，並應當善意考慮非控制方對此所提出的建議。非控制方應向控制方提供其已經獲得的與該第三方索賠相關的信息（包括任何傳票、訴狀或其他已經送達給該方的法律文書的副本以及任何書面索賠、要求、發票、賬單或其他證明或主張相同事項的文件），並應當在該第三方索賠的辯護方面合理商業努力與協助控制方合作。
(d)股東代表應被視爲在第8.2(a)(ii)款描述的每一事項中的控制方，並且在此類事項中不需要索賠證書。股東代表應有權控制任何審計、檢查、訴訟或其他行政、司法或第三方程序（統稱爲“稅務索賠爭議”），只要該程序與稅務索賠有關；但對於任何稅務索賠爭議，股東代表應保持上級公司合理知情並及時告知所有重大進展，上級公司應有權參與，且股東代表不得在沒有上級公司事先書面同意（不得以不合理的方式拒絕、延遲或附加條件）的情況下解決或調解任何相關的稅務索賠爭議，如果此類解決或調解將導致繼續經營期間存續公司或公司子公司的稅務責任增加。
第八部分第5條救濟措施累積根據本第8條所規定的限制，母公司在本第8條下的賠償權利是累計的，在任何特定情況下，母公司有權自行決定，在不考慮本第8條其他條款下的補救措施的情況下，執行本第8條任何與賠償相關的規定。
第八節.6
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(a)本第八條所規定的限制和例外情況不會以任何方式限制、影響、限制、修改或損害受保障方根據R&W保險單提出索賠的能力；即任何在R&W保險單下有可用的險別的事項應符合R&W保險單規定的條款、條件和限制（如果有）。
(b)在受保方根據R&W保險政策或者此處的任何Run-Off保險政策有責任尋求賠償時，受保方應當盡商業上的合理努力在R&W保險政策或者任何Run-Off保險政策下尋求賠償，包括但不限於，根據保險人的內部上訴程序對任何索賠或其下的保險範圍拒絕提出上訴，並採取受保方在業務過程中尋求其他保險業務元件保險覆蓋和賠償的策略來尋求賠償。
第八.7節[***] 增益。如果 [***] 是在提交納稅申報表後的十天內，申報與之相關的收入或收益
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根據本協議（以下簡稱「交易」），負有義務償付給公司一個等於合夥人所得稅實際繳納數額與合夥人在所得上應繳納稅款之差額的現金。收益合夥人應向公司支付現金，其數額等於合夥人在利得上實際繳納的稅款與根據利得計算 [***] 活動未進行時應繳納的稅款之差。
第九條
其他條款(無需翻譯)
其他條款(無需翻譯)
第九章第一節費用和支出除非在第2.6(c)(iii)、第5.4(b)、第5.5(b)、第5.7(b)、第5.12(a)和第5.15節規定的情況下，所有與本協議以及所涉交易的相關費用和開支均應由發生這些費用和開支的一方支付。如果因本協議的任何條款或因任何當事方的權利、涉及本協議的爭議、違約或虛假陳述而提起任何訴訟、法律訴訟或衡平法訴訟，則在這樣的訴訟、法律訴訟或衡平法訴訟中，由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁定中被認定爲成功或勝訴方的當事方應有權從敗訴方那裏獲得其在訴訟、法律訴訟或衡平法訴訟中發生的合理律師費和其他費用，且有權獲得其他應得的賠償。
第IX.2節延期；放棄請遵守本協議中的明確規定，任何PLC、母公司或合併子公司以及公司或主要股東未能遵守本協議中的任何義務、契約、協議或條件，或對任何陳述或保證的任何不準確之處，可能會被股東代表（對於PLC、母公司或合併子公司的任何違約）或母公司（對於公司或主要股東的任何違約）免除。任何合同方對此類延期或豁免的同意僅在以代表該方簽署的書面文件中才有效。任何合同方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不得損害該權利，也不得被解釋爲對本協議中的任何陳述、保證、契約或協議的違約的放棄，也不得視爲同意，也不得放棄對任何其他權利的行使。
第九章.3節通知除非另有規定，本協議下的所有通知、請求、索賠、要求、放棄和其他通信均須以書面形式，通過手遞、國際公認的快遞服務或電子郵件傳輸（同時通過國際公認的快遞服務發送副本）交付給各方。以下是交易各方的聯繫方式（或者如任何交易各方另行通知）均有效，並視爲在以下情況下已經給予通知：（i) 電子郵件發送後立即生效（前提是未收到關於發送失敗的「退信」或類似的非投遞消息），（ii) 若在工作日送達則在手遞交付時生效，（iii) 若在工作日通過快遞送達，則即日送達（如果是非工作日送達，則在即日送達後的第一個工作日生效）。
(a)在收盤之前，公司如果
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270 Davidson Avenue
Somerset，NJ 08873。
Attention: Steve Weiss
Somerset，NJ 08873。
Attention: Steve Weiss
請抄送（不構成通知）：
White & Case LLP。
美洲大道1221號。
紐約，紐約10020-1095
注意：John m. Reiss, Esq.和Luke E. Laumann, Esq.
郵箱：jreiss@whitecase.com；luke.laumann@whitecase.com
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(b)如果發給股東代表或主要股東，請寄至：
全球股東代表，有限責任公司
270 Davidson Avenue
Somerset，NJ 08873。
注意：蒂莫西·布萊恩
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注意：蒂莫西·布萊恩
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(c)如果交給PLC、母公司或合併子公司或者在結束後，交給倖存公司，地點爲：
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125 Old Broad Street,
倫敦, EC2N 1AR
注意：Dean Stockley和Rohit Boothalingam
電子郵箱：[***]
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請抄送（不構成通知）：
阿金康律師事務所
位於Bishops Square的八樓
倫敦E1 6EG
注意：丹尼爾·沃爾什律師
電子郵件：dwalsh@akingump.com
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或發送至任何一方根據本第9.3條所規定，並以書面通知指定的其它人或地址。 以多種方式發送的通知，只要各種方式均符合本協議的規定，則應視爲在本協議規定的最早時間收到。
第九部分第4條全部協議本協議連同附件和陳列品以及附件所包含的時間表，包含了合同雙方對本文件所包含的主題的全部了解，並取代了先前關於該主題的所有口頭和書面協議和了解，但保密協議除外。本第9.4條不得被視爲合同雙方對該主題存在任何口頭或書面協議和了解的承認或確認，但保密協議除外。
第九章第五節非追索權; 釋放.
(a)除非保密協議另有規定，在本協議範圍之外的所有要求、義務、責任或訴因（無論是合同還是侵權行爲，是法律還是公平，或者是根據法令授予的），只能針對明確被列爲本協議前文各方的人（「董事」）提出，而此類陳述和保證僅爲他們個人的陳述和保證。簽約方除非在任何一方合同和非方附屬公司（如下所定義）之間另有規定，不是某一方合同方的任何人，包括過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、創辦人、成員、股東、合作伙伴、經理、股東、附屬公司、代理人、律師、代表或受讓人，以及任何合同方的過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、創辦人、成員、股東、合作伙伴、經理、股東、附屬公司、代理人、律師、代表或受讓人的任何金融顧問或貸款人（統稱爲「其他」）不對因本協議產生的、與本協議有關的、以任何方式相關的或基於本協議的任何索賠、訴因、義務或責任（無論是合同還是侵權行爲，是法律還是公平，或者是根據法令授予的）承擔任何責任（除非在保密協議或合同方與非方附屬公司之間的任何其他合同中另有規定），且在法律允許的最大程度上，每一方合同方在此放棄並豁免對任何此類非方附屬公司的前述責任、索賠、訴因和義務。除非另有保密協議或合同方與非方附屬公司之間的合同另有規定，在法律允許的最大程度上，每一方合同方在此對非方附屬公司在本協議履行過程中或與本協議有關的，或根據本協議進行談判、簽署、履行或違約的，或以本協議作爲依據的任何陳述或保證不作任何依賴。非政黨附屬機構除非在保密協議或合同方與非方附屬公司之間的任何其他合同中另有規定，在法律允許的最大程度上，每一方合同方在此對因本協議產生的、與本協議有關的、以任何方式相關的或基於本協議的任何索賠、訴因、義務或責任不承擔任何責任，且每一方合同方在此放棄並豁免對任何此類非方附屬公司的前述責任、索賠、訴因和義務。無論前述內容如何限制，並在法律允許的最大程度上，除非在保密協議或合同方與非方附屬公司之間的任何其他合同中另有規定，每一方合同方在此對本協議的履行、或在、與或爲了本協議進行的任何陳述或保證不作任何依賴。
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(b)除了欺詐行爲之外，在交割日起，母公司和存續公司（每個都是一個「股東」），代表自身及其各自的高級管理人員、董事、股東、子公司和分支機構，及其各自的繼任人和受讓人特此無限期地放棄、豁免和永遠解除對預交割股東團體成員（除了關鍵股東）、股東代表和他們各自過去、現在或將來的高級管理人員、經理、董事、股東、合夥人、成員、關聯企業、僱員、顧問和代理人（每個都是一個「股東解除方」）產生的、與公司有關的任何性質的、要求、訴訟、損害賠償、判決、債務、應付款項和訴訟。每個股東解除方同意不爲自身及其各自的高級管理人員、董事、股東、子公司和分支機構以及他們各自的繼任人和受讓人主張此類要求對股東解除方提起任何索賠。母公司。
奠定了Feldmann及其繼承人和轉讓人（Feldmann和所有這些其他人集體被稱爲「Feldmann」）獨立、無條件、不可撤銷且永久免責的基礎。除欺詐行爲外，自交割日起，母公司和存續公司（每個都是一個「股東」），代表自身及其各自的高級管理人員、董事、股東、子公司和關聯企業，及其各自的繼任人和受讓人特此無限期地放棄、豁免和永遠解除對預交割股東團體成員（關鍵股東除外）、股東代表和他們各自過去、現在或將來的高級管理人員、經理、董事、股東、合夥人、成員、關聯企業、僱員、顧問和代理人（每個都是一個「股東解除方」）與公司有關的任何性質的、要求、訴訟、損害賠償、判決、債務、應付款項和訴訟。每個股東解除方同意不爲自身及其各自的高級管理人員、董事、股東、子公司和關聯企業以及他們各自的繼任人和受讓人主張此類要求對股東解除方提起任何索賠。除了欺詐行爲之外，在交割日起，母公司和存續公司（每個都是一個「其他股東」），代表自身及其各自的高級管理人員、董事、股東、子公司和關聯企業，及其各自的繼任人和受讓人特此無限期地放棄、豁免和永遠解除對預交割股東團體成員（關鍵股東除外）、股東代表和他們各自過去、現在或將來的高級管理人員、經理、董事、股東、合夥人、成員、關聯企業、僱員、顧問和代理人（每個都是一個「股東解除方」）產生的、與公司有關的任何性質的、要求、訴訟、損害賠償、判決、債務、應付款項和訴訟。每個股東解除方同意不爲自身及其各自的高級管理人員、董事、股東、子公司和關聯企業以及他們各自的繼任人和受讓人主張此類要求對股東解除方提起任何索賠。除了欺詐行爲之外，在交割日起，母公司和存續公司（每個都是一個「股東解除方」），代表自身及其各自的高級管理人員、董事、股東、子公司和關聯企業，及其各自的繼任人和受讓人特此無限期地放棄、豁免和永遠解除對於預交割股東團體成員（關鍵股東除外）、股東代表和他們各自過去、現在或將來的高級管理人員、經理、董事、股東、合夥人、成員、關聯企業、僱員、顧問和代理人（每個都是一個「股東解除方」）有關公司的任何性質的、要求、訴訟、損害賠償、判決、債務、應付款項和訴訟。每個股東解除方同意不爲自身及其各自的高級管理人員、董事、股東、子公司和關聯企業以及他們各自的繼任人和受讓人主張此類要求對股東解除方提起任何索賠。
(c)在不限制上述情況的前提下，截止到交割日，每位股東（每位「股東放棄者」，以及父公司放棄者一起，爲「放棄者」）代表其自身及其各自的主管、董事、股東、子公司和關聯公司以及其各自的繼任者和受讓人，特此釋放、赦免並永久解除，盡法律所允許，父公司和吸收的公司以及它們各自的過去、現在或未來的主管、經理、董事、股東、合夥人、成員、關聯方、僱員、法律顧問和代理人（每個爲「父公司被放棄者」）。股東放棄者放棄者奠定了Feldmann及其繼承人和轉讓人（Feldmann和所有這些其他人集體被稱爲「Feldmann」）獨立、無條件、不可撤銷且永久免責的基礎。「」或「」蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現超過3億港元。父公司放棄者父公司被放棄者 與每個股東解除出售者一起，定義爲“全部放棄者由釋放人放棄並解除，即對於釋放日本條款下的任何原因、行動、起訴、契約、爭議、協議、承諾、金錢款項、帳戶、票據、計算、損害和所有其他要求、反要求、抗辯、抵銷權利、需求和任何和所有其他要求及負債（分別稱爲「放棄」），無論其性質與名稱，無論被掌握、持有、擁有還是聲稱對被放棄人或其中任何人因任何情況、行動、原因或事項而在有效日期前或有效日期時，不論在法律還是在公平法上產生的，無論其已知或未知、懷疑或不懷疑的一切權利和負債都放棄，除了與Feldmann根據本協議的義務相關的要求，與欺詐或惡意行爲有關的要求，與Feldmann對公司的受託責任的違約，根據公司的收回政策或適用法律有權收回激勵措施的權利以及/或公司根據適用法律無法放棄的其他權利或要求。「」或「」釋放人對於股東解除出售者或其繼任者或受讓人在或因與公司有關的任何事項、原因或事物的結算日期之前所擁有、現有或可能擁有的各種行動、訴因、要求、損害賠償、判決、債務、應付金額和訴訟，無論其性質或描述如何，與該股東解除出售者及其繼任者和受讓人一起，由於該股東解除出售者的每一方均同意不得並同意導致其各自的高級管理人員、董事、股權所有人、子公司和關聯公司以及各自的繼任人和受讓人不得向上述的母公司解除義務方主張此類索賠。
(d)儘管上述，每個放棄人及其各自的董事、高級管理人員、股權持有人、子公司和關聯公司，以及他們各自的繼任者和受讓人保留，而不放棄，（i）根據本協議和保密協議的條款和條件享有的權利和利益，（ii）作爲公司或該子公司的僱員、高級管理人員或董事而應承擔的任何義務，包括應計未付的工資、應計獎金、費用報銷或其他員工福利，（iii）在該人員與公司或其關聯公司之間明確規定的任何書面協議中明確規定的權利，與該人員與公司或其關聯公司的僱傭或提供服務有關，或（iv）這些權利包括（x）根據公司集團組織文件、任何賠償協議或適用法律的規定，由公司集團的任何成員根據組織文件獲得補償、費用預付和償還，或（y）任何董事或高級管理人員責任保險政策。爲進一步推動上述事項，每個放棄人代表其自身及其各自的董事、高級管理人員、股權持有人、子公司和關聯公司及其
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各自的繼承人和受讓人特此放棄對環境法下的任何索賠，包括1980年修訂的《全面環境應對、補償和責任法》以及任何類似的州或地方法律，以及1999年加拿大《環境保護法》和2012年加拿大《環境評估法》及其相應的法規和類似的省和市法律，爲公司和本協議的事項而言。每個簽約方代表自身和其前任和繼任人（如適用）承認，前述放棄的主張包括其不知道或懷疑存在的主張，並特此放棄根據加利福尼亞民法第1542條可能存在的所有權利，該條規定如下：
一般形式的免責聲明不包括可能在他或她處於優勢地位時不知道或懷疑存在的任何索賠或權利，如果這些事實是員工已知或由員工相信與任何由該協議涵蓋的問題有關的某個或所有事實不同或另行發現，則員工明確放棄和解除根據加利福尼亞州民事法典第1542條員工可能遵守的任何權利，這些出現在此協議中涵蓋的事項上。員工同意，即使員工稍後發現與本協議涵蓋的任何一項或所有事項不同的或其他事實，員工也同意此協議仍將完全有效。
第IX.6節約束效果; 優勢; 任務本協議對締約方和股東具有益處，並對締約方具有約束力，就第5.7節、第5.11節、第5.12節、第8.5節、第8.10節和第8.13節的規定，將對其中獲益的個人具有益處，所有這些個人均被視爲接受此類規定的第三方受益人。除合同方之外的任何人均無權執行本協議；但在PLC、股東代表、Parent和Merger Sub違反或錯誤終止本協議的情況下，股東代表有權代表股東追求損害賠償或執行股東的任何權利，PLC、Parent和Merger Sub已經承認該權利。未經其他締約方事先書面同意，任何締約方均不得轉讓本協議任何權利、利益或義務；但是，（i）Parent可以將其在本協議下的權利轉讓給其全資附屬公司，（ii）股東代表可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司，無需事先書面同意。違反本第9.6節而進行的任何嘗試性轉讓均將無效。
第九節第7條合同經過討價還價。儘管本協議中有任何相反的規定，在結案後：
(a)本協議所述的交易，無論是PLC、Parent、Merger Sub還是它們各自的關聯方，以及它們各自的前任、現任或未來的普通合夥人、有限合夥人、股東、成員或代表者均不得尋求撤銷。
(b)無論是公司還是其各自的關聯公司，或者他們各自的現任或者前任、現在的或將來的普通或有限合夥人、股權持有人、成員或代表，都不能尋求根據本協議擬議的交易的撤銷。
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雙方承認，本協議體現了經過自由談判的具有充分知識的各方的合理期望，並且雙方明確承認，沒有任何一方與另一方存在特殊關係，能夠超出正常買賣雙方在自由談判交易中的期望。
第九章第八節修正和修改本協議除非經過所有合同方簽署的書面文件執行，否則不得修改或更改。
第九章相關方本協議可通過多份副本（包括掃描PDF圖像形式）簽署和交付，每份副本均視爲原件，所有副本一起視爲同一協議。
第 IX.10 節適用法律本協議及簽約各方之法律關係將受到和按照特拉華州法律解釋和執行，無論其衝突法規定如何。位於特拉華州的州或聯邦法院將對簽約各方之間的任何爭議享有專屬的管轄權，無論是法律問題還是公平問題，與本協議、所考慮的協議、工具和文件以及簽約各方均同意並同意接受此類法院的專屬管轄權。簽約各方在此放棄並同意，在適用法律允許的最大範圍內，不主張以下任何索賠：（I）該簽約方個人不受此類法院的管轄；（II）該簽約方及其所有財產免於此類法院發出的任何法律程序影響；（III）在此類法院提起的任何訴訟或其他訴訟是在不方便的論壇提起的。簽約各方在此同意，按照第 8.3 節的規定或法律允許的其他方式，郵寄程序或其他文件與任何此類訴訟或程序相關的方式將構成有效和充分的送達，並在此放棄對依照本文所提供的方式而使用的送達方式的任何異議。
第九部分.11可分割性如果本協議中的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院或其他機構裁定爲無效、空白、不可執行或違反其監管政策，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全有效，且絕不會受到影響、損害或無效，本協議應被視爲在該司法管轄區中的重新訂立、解釋和執行，就好像這種無效、非法或不可執行的條款、規定、契約或限制或其中的任何部分從未被包含在本協議中；
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鑑於本協議中的任何約定，承約各方均意欲將其規定的救濟措施和限制（包括第8.5、第8.6、第8.10、第8.12、第8.13章節）解釋爲本協議的一個組成部分，並且此類救濟措施和限制不得被視爲可以分割的，以任何方式增加封關股東組的任何成員的責任或義務，並且承約各方不得被要求採取任何增加該等義務或責任的行動。在進行這樣的決定後，承約各方應本着誠信原則進行協商，以便以儘可能接近原意且以合理可接受的方式修改本協議，以使得本協議的交易儘可能按照最初設想的方式完成。
第九節IX.12具體執行; 公司擔保.
(a)各方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或違反或威脅違反的話，將會造成無法彌補的損害，金錢賠償也無法滿足此類情況的需求。因此，承認合同各方和本協議的第三方受益人有權以補償方式維護權益，無需提供實際損害的證據，包括禁令、具體履行命令等來防止對本協議的違約並強制執行本協議的條款和規定（包括公司和/或股東代表尋求的任何命令，以促使母公司或合併子履行本協議中的協議和承諾），此外還可依法或依據衡平法對此類違約或威脅違約採取其他救濟措施。各方進一步同意，其他合同方或任何其他個人無需在獲得本條款所述任何救濟措施之前或作爲獲得上述救濟措施之前的條件而獲得、提供或提出任何債券或類似單據，並且各方（i）無可撤銷地放棄任何要求獲得、提供或提出此類債券或類似單據的權利，（ii）同意在其他各方嘗試獲得此類補償措施時，全力配合。
(b)合同各方同意：（i）通過尋求本第9.12節所提供的救濟措施（包括提起法律訴訟），一方在任何方面均不放棄根據第七條的規定終止本協議的權利，也不放棄在本協議項下任何時候尋求其他形式救濟的權利；（ii）本第9.12節中的任何規定均不要求本協議各方在行使第七條規定的終止權利之前或作爲行使第七條規定的終止權利的條件而提起任何強制執行訴訟（也不限制任何一方提起此類終止後的貨幣賠償訴訟的權利）。
(c)PLC不可撤銷、絕對和無條件地保證向公司和每個股東承諾，雙方父公司和合並方均必須充分、完全和及時支付和履行本協議和任何其他交易文件中包含的所有義務，並承擔所有相關責任，包括但不限於：（i）準時
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並對父公司根據本協議項下的條款應支付的現金對價以及父公司根據本協議第2.4條、第2.5(d)條、第2.6(c)條、第2.7條（如適用）和/或第2.10(c)條的要求支付的所有款項的全部支付，並且父公司履行並遵守本協議項下的協議、承諾和義務（統稱“擔保債務茲事父公司未能支付或履行任何擔保義務時，公司將按照父公司實施該擔保義務的方式履行該擔保義務，就好像該擔保義務由父公司履行。本承諾爲支付和履行的保證，而非履行能力。公司特此放棄盡職調查、出示、要求履行、提出任何索賠、要求首先對公司採取任何措施、抗議、通知以及與本條款下公司義務履行有關的一切要求（明白本句中的任何內容均不得視爲父公司對其他任何方根據本協議交付通知的義務的放棄）。本條款下的公司擔保（本“PLC 擔保”）構成公司對其全部資產和財產的完全追索義務，可全面執行。本公司擔保只可針對公司或其繼任人或允許的受讓人進行執行。公司的任何董事、董事長、所有者、僱員或關聯公司，無論過去、現在還是將來，均不對本公司擔保或與本公司擔保有關的任何索賠或訴因（無論合同還是侵權）承擔任何責任或義務，與本公司擔保無關。公司特此同意採取所有行動，以滿足父公司根據本協議要求或指示公司採取的一切行動。
第九部分第13節放棄陪審團審判權根據本協議，本協議的各締約方均不可撤銷地和無條件地放棄，並同意導致其子公司放棄，在任何因或與本協議或根據本協議擬議的交易有關的訴訟、程序或反訴中進行陪審團審判的權利。本協議的各締約方坣證並承認: (A) 任何其他締約方的代表均沒有明示或其它地表示，在法律訴訟發生時不會尋求執行前述放棄的權利, (B) 該締約方已經考慮到此放棄的含義, (C) 該締約方自願作出此放棄, 且 (D) 該締約方被諸如第九點第13節中的相互放棄和證書等事項所誘導進入本協議。
第九節第14條建造規則雙方同意，在本協議的談判和簽署過程中均由律師代理，並共同參與了本協議的起草，因此放棄適用任何法律、判例或解釋規則，該等法律、判例或解釋規則規定協議或其他文書中的含糊之處應解釋爲不利於起草當事方的原則。
第九章第十五節披露附表；解釋。附表涉及並限定本協議中各方的某些陳述、保證、契約和義務，並且附表不意在擴大或構成
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不得被解釋爲或被視爲擴大、修改或構成任何當事方或任何其他人的陳述、保證、契約或義務，除非明確在本協議中另有規定。附表中反映的事項不一定侷限於本協議規定需要反映在附表中的事項。在包括任何此類其他事項的情況下，它們被包括僅供信息目的，並不一定包括其他相似性質的事項。如果附表包括對某些協議和文件的簡要描述或摘要，這些描述不意味着是全面的，並且完全受到所描述文件和文件文字的引用的限制。附表中已插入標題和副標題僅供參考方便，絕不對已在本協議中明確描述的表述具有修改或更改的效果。在本協議中的特定款項所引用的附表意味着已經披露了本協議或本協議中的任何附表中的任何事實或項目，若從這些披露的內容看，該披露應用於其他任何部分已經合理了解。在本協議或所引用的任何附表、附件或陳列所引用的任何條款或其他事項中任何引用或披露，不應被視爲是承認、陳述或指示這種事項或其他事項是「重大」，將產生重大不利影響，或這種事項或其他事項需要如此引述或披露。每一方當事人可以選擇在其附表中包括非重大項目以避免任何誤解，這種包括或任何對金額的引用，不得被視爲對這些項目是重大的承認或陳述，用來建立重要性標準或進一步定義此協議或其他目的上該術語的含義。在本協議或所附的附表、附件或陳列所包含的陳述和保證中指定任何金額或包含的任何項目，不意味着這些金額或更高的金額或更低的金額，或所包括的項目或其他項目是或不是需要被披露的（包括這種金額或項目是否需要被披露爲重大或可能的），或處於正常業務範圍內或不在正常業務範圍內或對公司或任何子公司來說是否重大，任何當事方均不得使用設置金額的事實或任何項目被包括於本協議或所附的附表、附件或陳列內的事實在當事方之間的任何爭議或爭議中，作爲是否有義務、事項或事由未在本協議或附件、附表或陳列的任何部分中描述或包含的是否需要被披露（包括是否需要作爲重大或可能受到威脅而被披露的金額或項目）或是否處於正常業務範圍內或不處於正常業務範圍內或是否對於本協議的相關目的而言是重大的。本協議及其附表、附件和所附的陳列中包含的信息僅出於本協議的目的而披露，任何在此或其內部包含的信息均不得被視爲任何一方向第三方對任何事務（包括任何合同、法律或命令的違反或違約）的承認。承包方對未參與本協議的任何人承擔披露表格中所列信息的準確性的任何責任。在附表中披露的信息未經爲將其潛在披露於他人而準備或披露。根據適用法律，此類信息以保密方式披露以用於本協議中所考慮的目的，並受到由當事方或其關聯公司簽署的任何其他協議的保密約定的約束。
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此外，在披露時間表中的信息時，每一締約方明確表示不會放棄與該信息相關的律師-客戶特權或訴訟律師-客戶特權，並且不會放棄工作成果原則所提供的保護，以涉及其中披露或討論的任何事項。
第九章第十六節股東代表.
(a)根據（i）與關鍵股東達成的協議以及（ii）關於其他股東的股東們就日期當天或前後的日期發出的書面同意，股東們已經或將要組成、任命並相應授權Globe Shareholder Rep, LLC作爲股東代表，以便股東受益，並作爲獨立代理人和委託授權代表，代表每位股東在本協議約定的交易中採取行動和促成交易完成，該授權將包括以下權力和權限:
(i)根據股東代表的唯一決定權，協商、執行和交付本協議項下這些豁免、同意和修正（不包括（A）本句中提及的書面同意和（B）股東通過的本協議的任何書面同意），並對本協議項下交易的實施和交付進行必要或有利的審議。
(ii)作爲股東代表，我將執行並保護股東的權利和利益，並執行並保護因本協議和本次交易而產生或與其有關的各相關方的權利和利益，並代表股東採取股東代表認爲本協議下對股東有必要或適當的任何和所有行動，包括但不限於對PLC、母公司、合併子公司、存續公司及其各自代表就此類索賠進行同意、妥協或和解、就此類索賠與PLC、母公司、合併子公司、存續公司及其各自代表進行談判，並在此情況下（A）主張或捍衛任何要求或發起任何訴訟、訴訟程序或調查；（B）調查、捍衛、爭論或訴訟PLC、母公司、合併子公司、存續公司或任何其他個人發起的任何索賠、訴訟、訴訟程序或調查，或由任何政府實體對股東代表和/或任何股東發起的訴訟、訴訟程序或調查，並代表任何或所有股東接受來自任何有關索賠、訴訟、訴訟程序或調查的程序，並妥協或和解任何股東代表認爲適當的條件，並對任何有關索賠、訴訟、訴訟程序或調查簽發收據、解除和解除責任；（C）提交任何股東代表認爲適當或必要的債務、索賠和請願；（D）解決或和解根據本協議主張的任何索賠；和（E）就任何此類訴訟、訴訟程序或調查作出的任何決定、裁決或判決提交上訴，但應理解股東代表沒有義務採取任何此類行動，並且對於未採取任何此類行動不負有任何責任。
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(iii)不執行因本協議而產生的任何股東權利，也不以任何方式與本協議相關；但是，除非本協議另有規定，股東代表在此類情況下不採取行動，不得被視爲股東代表或股東放棄任何此類權利或利益，除非此類放棄以放棄方或股東代表的書面簽署爲準。
(iv)執行、承認和交付所有這些其他協議、擔保、訂單、收據、背書、通知、請求、指示、證書、股票轉讓授權書、信函和其他文件，並且總的來說，進行股東代表認爲在其唯一和絕對判斷中在本協議涉及或實施所述交易方面認爲必要、適當或方便的任何和所有事情，並採取任何和所有行動。
(v)爲了股東的利益，可以聘請特別顧問、會計師和其他顧問，併爲其代表股東在本協議下發生的任何事項上承擔其他支出。
(vi)按照本協議的條款，收取、持有和支付（或導致其被指定方收取、持有和支付）任何初次購買價格的部分、最終購買價格、購買價格調整按金金額和費用留存金額。
(b)股東代表有權從股東處獲得以下及特定費用、費用和責任的償還。在與本協議有關的事項中，並在行使或未行使股東代表授予其的全部或部分權力時，（i）股東代表對任何一位股東來說，由於在此之下執行或未執行的任何判斷錯誤或其他行爲或疏忽，將不承擔任何責任，僅在於因故意不當行事而導致的任何行爲或不作爲負有責任，而（ii）除非有意見表明否，則股東代表有權依賴於法律顧問、註冊會計師或其他在有關事項上擁有經驗的獨立專家的建議，並且股東代表根據這樣的建議作出的判斷錯誤或其他行爲或疏忽，在任何情況下都不會使股東代表對任何股東負責。每個股東應根據其比例份額，分別而非共同，向股東代表賠償其根據其比例份額產生的所有損失、損害、責任、索賠、義務、費用和支出，包括合理的律師、會計師和其他專家費用以及任何針對他們的判決金額，無論性質如何（包括但不限於因訴訟、正在威脅的訴訟或任何索賠而合理支出的任何費用）的任何自然損失、損害、責任、索賠、義務、費用和支出，與任何聲明、調查、挑戰、訴訟或程序或與其上訴有關，與股東代表在此之下的行爲或不作爲有關。無論性質如何，本條款的賠償在對股東代表因其故意不當行爲而導致的責任進行最終裁判的任何訴訟或程序發生時將不適用。股東代表有權
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根據本條款9.16的費用補償和賠償規定，在向股東分配任何金額之前，恢復費用保留款項中根據其自行決定的金額，該金額是其依據該條款有權獲得的賠償和補償金額。在根據本條款進行任何賠償時，一旦股東代表往股東發出書面通知，說明存在賠償金額支付上的不足，每個股東應立即向股東代表支付其按比例分配的該不足金額的全額款項。股東代表有權拒絕採取或繼續採取本條款下所述任何行動，除非股東代表在其理性滿意下（根據各自按比例分配的份額）首先得到完全賠償，以抵償由於採取或繼續採取該等行動而可能產生的任何責任和費用。股東代表應根據其合理判斷確定管理、投資和支付來自費用保留款項的任何金額的條件和程序，以便落實本協議的規定，這些條件和程序是必要的、可行的或者有益的。如果費用保留款項的餘額在最終解決涉及本協議和根據本協議提供的所有其他文件和協議的爭議、索賠和其他事項之時仍未支付，那麼股東代表應根據各股東按比例分配該餘額的剩餘部分，通過將其即時可用資金通過電匯方式轉入每個股東指定的帳戶進行分配。費用保留分配金額”).
(c)本協議項下授予股東代表的賠償、豁免和權力應於生效時間和/或本協議任何終止後繼續有效。
(d)受讓方和存續公司應有權依賴股東代表根據本協議所採取或未採取的所有行動，所有這些行動或不作爲均對股東具有法律約束力。
(e)本授權的賦予(a)與權益相結合，應爲不可撤銷的，即使出現股東之死亡、無行爲能力、破產或清算等情況也將繼續有效；(b)將在合併完成後繼續有效，股東代表根據本協議授予的授權所採取的任何行動，即使股東採取相反行動或給予相反指示也應對每個股東具有絕對約束力，但不包括股東代表故意不當行爲的行動或不作爲。
(f)公司、PLC、母公司和合並子公司均承認並同意，股東代表僅是根據本協議履行與本協議項下交易完成相關的某些行政職能的一方。因此，公司、合併子公司和母公司均承認並同意，股東代表對於本協議項下或與本協議相關的任何義務所導致的與公司、合併子公司或母公司的任何損失，均不負責，並不承擔任何責任，除非此類損失
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被證明是股東代表在履行其在此項協議下的義務過程中故意不當行爲的直接結果。
第九章.17時間關係。在本協議中時間至關重要。
第九章第18節主要股東的擔保股權主要股東向PLC、母公司和合並公司保證如下:
(a)關鍵股東有絕對無限的權利、權力、權限和能力來執行和交付本協議，並履行其義務，在本協議約定的交易在結束前或在結束時，本協議已由他正當合法地簽署和交付，並能夠根據其條款執行，只受限於當時有效的破產、破產清算、重組、停擺或類似法律影響其差額權益或債權人一般權利的可執行情況以及一般公平原則的限制，這可能限制取得補救權利。
(b)對於關鍵股東執行和交付交易文件，或者執行其所規定的交易，或者對本協議的任何條款進行遵守，均不會違反或衝突，也不會違反其所受約束的任何法律，除非（a）在附表3.4中列明的同意或申報和（b）任何其他如果未作出或獲得同意或申報，不合理可能對關鍵股東履行本協議所規定的交易產生重大不利影響的同意或申報。
(c)目前沒有任何政府機構存在正在進行或者唯一股東所了解到的挑戰、阻止、禁令或者延遲本協議約定交易的行動。
(d)制裁。
(i)None of the key stockholders or their agents or employees (understood that for the purposes of this Article 9.18, the agents and employees of the company group shall not be regarded as agents and employees of the key stockholder) shall be or act on behalf of a sanctioned individual.
(ii)關鍵股東不得直接或間接地將其獲得的併購對價部分使用，或將其出借、貢獻或以其他方式提供給任何關聯公司、合資夥伴或其他個人：(i) 用於資助任何受到制裁的個人的業務或活動；或(ii) 以導致任何個人（包括本協議的任何一方）或反洗錢法或反腐敗法違反制裁的方式。
第IX.19節抵銷權在本第9.18節中除外，不得有權決定抵銷任何款項。
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(a)如果在結算日期後的任何時間，一方合同方向另一方合同方（「Obligor」）支付某筆金額（「Payment Obligation」）根據本協議的條款，而在此時存在一項已解決的索賠，該索賠涉及從債權人到債務人的支付義務（「Obligee」），但在此項已解決的索賠下應支付的金額尚未由債權人完全支付，則債務人可以選擇以Payment Obligation和Due Amount中較小的金額抵消，以美元爲基礎進行逐筆對沖。責任人Obligee「應收方」Payment Obligation「支付義務」Due Amount
(b)本協議的條款不會妨礙根據本協議的條款全額支付付款義務或到期金額。這個 第9.18節 本協議的條款不會妨礙根據本協議的條款全額支付付款義務或到期金額。這個 第9.18節 本協議的條款不會被視爲對締約各方在根據本協議提出或根據本協議提出或與本協議有關的任何索賠方面支付的金額施加任何限制。
* * * * *
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鑑證如下，PLC、母公司、合併子公司、公司、蒂莫西布賴恩和股東代表已經各自授權其合規的官員簽署本協議，所有內容均爲上述日期之前"均爲上述日期之前"
| 根據其律師Justin Marcucci的說法，ENDAVA PLC | ||||||||
| 通過： | 代表人Justin Marcucci | |||||||
| 根據2024年2月28日的授權委託書所示 | ||||||||
| ENDAVA DELAWARE HOLDINGS，INC。 | ||||||||
| 通過： | 代表人Justin Marcucci | |||||||
| 姓名：Justin Marcucci | ||||||||
| 標題：授權代理人於2024年2月28日授權 | ||||||||
| endava德拉瓦公司 | ||||||||
| 通過： | /s/ Justin Marcucci | |||||||
| 姓名：Justin Marcucci | ||||||||
| 標題：授權代理人於2024年2月28日授權 | ||||||||
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| GALAXE GROUP, INC. | ||||||||
| 通過： | /s/ Timothy Bryan | |||||||
| 姓名：Timonthy Bryan | ||||||||
| 職務：首席執行官 | ||||||||
TIMOTHY BRYAN， 作爲主要股東 | ||||||||
| 通過： | /s/ Timothy Bryan | |||||||
| 姓名：Timothy Bryan | ||||||||
| 股東代表 | ||||||||
| 通過： | /s/ Timothy Bryan | |||||||
| 姓名：Timothy Bryan | ||||||||
| 職位：成員。 | ||||||||
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附件 A
轉讓信的形式
[附上]
附錄 A