支付已購股份的考慮價款將以SGN的普通股（"SGN普通股考慮價款"）和SGN的優先股（"SGN優先股考慮價款"），以及SGN的普通股考慮價款一起支付（下文稱為"SGN代價"）。本筆交易的結交（"結交"）將取決於SGN和DRCR對對方進行的盡職調查。

預計遺產SGN股東將保留SGN普通股的總稀釋基礎上的8.24%（假設SGN的股權價值為$1400萬），並且預計SGN發放給賣方和附加賣方的SGN代價將佔SGN普通股的總稀釋基礎上的約91.76%（假設DRCR的股權價值為$15600萬）。出於本目的，僅假定SGN將收購DRCR的全部已發行股份。根據DRCR和SGN預計將少於100%收購的DRCR普通股（經稀釋和完全稀釋基礎）的較低百分比，將根據實際情況對這些百分比進行調整。

為避免疑慮，SGN同意不尋求重新協商上述$14百萬的股權價值，因為SGN股價因本科目概念公告、購股協議或其他與交易相關事項而增值。

為支持SGN的估值，SGN同意選擇並聘請一家對DRCR合理接受的第三方估值專家。在進入購股協議之前，SGN的估值需經SGN的財務顧問發表公正意見書。

封關後SGN的估值和相對所有權比例假設SGN無負債並且無現金。如果封關時SGN有任何債務存在或者SGN封關時淨現金超過其負債，估值和相對所有權比例將根據雙方商定的調整過程偏向賣方和附加賣方或SGN。

在封關時，為了將所購股份轉讓給SGN，SGN將按照下述方式向賣方和附加賣方發行SGN對價。

為遵守紐交所美國規定，SGN普通對價不得超過封關時SGN普通股的流通股份的19.99%，而SGN對價的餘額則應以SGN特選對價的形式支付。

SGN特選對價應在SGN股東批准發行的Underlying Shares之後自動轉換為SGN普通股（以下簡稱“Underlying Shares”），並且SGN特選對價應按照紐交所美國規定結構化。SGN普通對價根據紐交所美國規定不能就Underlying Shares的發行投票。

Underlying Shares數量應等於按照在此及購股協議中同意的估值向賣方和附加賣方發行的SGN對價餘額。SGN特選對價沒有投票權和股息權，並且可轉換為普通股。

SGN優先債務將被結構化，以便在會計角度上視為股權，而非債務。

此外，在結束交易後，SGN優先股的股份數將發行給DRCR的財務顧問，作為其為交易提供的服務的報酬，其數量等於合併實體的企業價值的3.0%，以換股的形式發行給DRCR的財務顧問（“顧問股份”）。

在交易完成後，DRCR將作為SGN的營運子公司，SGN將統合DRCR的財務數據。在交易結束後恰當的時間，SGN將將其所有遺產資產注入SGN的新成立的全資子公司（“SGN營運子公司”），SGN的當前業務將通過SGN營運子公司進行。

DRCR 和 SGN 應在結束前采取商業上合理的努力獲得足夠的資金。具體而言，DRCR 和 SGN 應在此後盡快尋求籌集至少$200萬的資金（即「融資」）。

融資的淨收益將平均分配給 DRCR 和 SGN，每個公司都將使用該收益進行營運，而在 SGN 的情況下，還將用於償還債務和其他負債。為了根據上述方式分配融資的淨收益，SGN 將向 DRCR 提供淨收益的一半（或雙方同意的較小金額）作為貸款，該貸款將在（i）結束時或（ii）SGN 對 DRCR 支付根據「終止費」一節所述的終止費時免除。

SGN 和 DRCR 將合作就收益分配和使用收益的方式進行結構安排，以雙方同意的方式進行。

在結束後立即進行（發行顧問股份之前），根據股份購買協議所列舉的評估和購買價格調整的任何調整：

SGN發行給賣方、額外賣方和DRCR的財務顧問的證券將構成1933年證券法下144條所定義的“受限證券”，而且還將受限於交易完成後3個月的封鎖期。

SGN董事和高管持有的股份將在交易完成後受到3個月的封鎖期限制。

如果雙方同意，SGN、DRCR和賣方可以在封鎖協定中包含合理的洩漏條款。

在交易完成時，丹尼爾·納爾遜將辭去SGN首席執行官職務，並擔任SGN運營子公司首席執行官，詹姆斯·吉本斯將成為SGN首席執行官並繼續擔任DRCR首席執行官。

交易完成後，SGN董事會將由5名成員組成，其中至少有3名董事符合紐交所美國規則下的獨立資格。交易完成時，兩名SGN董事會成員將辭職，並由DRCR任命兩名董事填補空缺。DRCR的任命者將根據辭職董事的類型而定，可以是獨立董事或執行董事。

因此，SGN的舊董事將繼續自完成交易之日起至股東大會舉行期間控制SGN的董事會。

在股東大會上，SGN將提名一個董事團：

1名董事將由交易完成前就任的SGN董事會提名。

1名董事將由交易完成前就任的DRCR董事會提名。

2名獨立董事將由交易完成前就任的DRCR董事會提名。

在交易結束之前，DRCR和SGN 的董事會將共同提名一名獨立董事。

SGN和DRCR將盡快提供他們的候選人名單，並簽署股權買賣協議後。

SGN和DRCR還需採取必要措施，確保DRCR和SGN子公司的董事會與交易後的SGN董事會一致。

股權買賣協議

本期限表規定的各方履行交易的義務應受到股權買賣協議和其他習慣和相關文件的簽署。

股權買賣協議將包含此類交易的慣例條款，包括但不限於（i）結束條件（根據下面的“”指定），（ii）終止權限，（iii）對於DRCR和SGN的陳述和保證、賠償和暫時營運盟約，以及（iv）有關進一步保證的慣例規定，以促使交易結束，包括SGN和DRCR獲得任何必要的股東批准並向證券交易委員會、場外交易市場集團、FINRA和紐交所提交所有必要的報告。結束條件股權買賣協議將包含此類交易的慣例條款，包括但不限於（i）結束條件（根據下面的“”指定），（ii）終止權限，（iii）對於DRCR和SGN的陳述和保證、賠償和暫時營運盟約，以及（iv）有關進一步保證的慣例規定，以促使交易結束，包括SGN和DRCR獲得任何必要的股東批准並向證券交易委員會、場外交易市場集團、FINRA和紐交所提交所有必要的報告。

本交易條款的各方將盡商業上合理的努力，以在適用方進入股份購買協議後盡快進行交割。

SGN、DRCR和賣方在簽署本緊密條款書之後的30天內將受到禁止徵求期限的限制。

SGN、DRCR和賣方將在30天內進一步受到禁止徵求條款的約束。

任何一方根據股票購買協議書對交易的完成承擔義務將受限於此類交易的標準結案條件，包括但不限於：

如果SGN一方或DRCR或賣方另一方，因為無可爭辯的未彌補重大違約行為而終止本條款，則違約方在本條款中被稱為“違約方”時，應向非違約方支付已協議的破產補償金額，金額為$500,000，由非違約方第一次書面要求支付現金。

理解到DRCR、SGN和賣方將在融資方面付出商業上合理的努力來支持SGN。如果SGN因除DRCR或賣方的無可爭辯未解決的重大違約行為以外的任何原因終止本條款，則SGN在任何募集資本交易中的募集淨款項（扣除費用）的一半將支付給DRCR（尚未貸款給DRCR的部分）作為額外的破產補償金，並且SGN對DRCR的貸款將放棄已發放給DRCR的淨款項數量。應當注意的是，DRCR不得獲得超過融資總凈收益的一半。