第 5.1 展覽
EF Hutton LLC
作為代表（該 Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。）的 （即 承銷商) |
D +852 3656 6054 | |
| E: nathan.powell@ogier.com | ||
| Reference: NMP/CLE/504385.00001 | ||
2024年9月18日
敬啟者
Haoxi健康科技有限公司（以下簡稱“公司”）
我们已被要求提供关于公司在Cayman Islands法律方面的意见，有关公司在Form F-1上的注册声明的一切修订或补充文件， 證券法案提交给美国证券交易委员会（United States Securities Exchange Commission）根据 1933年美国证券法（United States Securities Act of 1933）修订稿 申報書（包括其展览），与发售和销售有关的（）的， 供股4,000,000个单位)的。 公司單位) 每個公司單位包含（a）該公司每股面值為0.0001美元普通A股證券，（ A類普通股）或者一個預先資助的權證，可在發行時按照每股0.0001美元的行權價格行使，不會在全部行使之前失效，以購買一個A級普通股（ 預先資助的認購權證）（b）一個A系列認股權 ( 一份A類認股權證 (以下簡稱「A類認股權證」，各自按每股認股權證行使價格為$0.24購買一股普通股票)）用以購買一個A級普通股，和（c）一個B系列認股權 ( ）B系列認股權）購買一定數量的A級普通股，於發行後第十六個交易日確定（預先資助認股權，A系列認股權和B系列認股權合稱為認股權） 認股權，並（ii）可行使權利許可文件授予銀行代表公司按照承銷協議（以下定義）向公司提出的額外15%單位總數（不包括本選項） 認股證股份權利行使後的每一個A級普通股 選擇權單位 和銷售單位一起，合稱 單位).
根據註冊聲明的法律事項部分，給出此意見函。
對於日程表的提及 是對本意見書中的日程表的提及，這裡的標題僅供方便，並不影響本意見書的施工。
| 1 | 檢查的文件 |
為了提供這份意見，我們審查了在附表1的A部分列出的文件的原件、副本或草稿（總稱為「」 文件 並且，我們審查了公司和其他文件，並進行了在附表1的B部分列出的搜索。我們沒有進行任何關於公司或其他人進行的搜索或詢問，也沒有審查進入公司或其他人的任何文件，除非在附表1明確提及的搜索、詢問和審查。 文件我們沒有進行任何關於公司或其他人進行的搜索或詢問，也沒有審查進入公司或其他人的任何文件，除非在附表1明確提及的搜索、詢問和審查。
Ogier 提供有關英屬維爾京群島、開曼群島和根西島法律的諮詢
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合夥人 Nicholas Plowman Nathan Powell Anthony Oakes Oliver Payne Kate Hodson David Nelson 賈斯汀·戴維斯 喬安妮·科萊特 |
Florence Chan* 林 韓† Cecilia Li** Rachel Huang** Yuki Yan** Richard Bennett**‡ 詹姆斯 伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯 利斯‡ |
* 在新西蘭承認 † 在紐約執業 **在英格蘭和威爾士執業 ‡ 非香港居民 |
| 2 | 假設。 |
在提出此意見時，我們依賴於附表2中的假設，並未對這些假設進行獨立調查或驗證。
| 3 | 意見 |
在上述考察和假設的基礎上，並根據附表3中規定的限制和限制，我們持有以下觀點：
企業地位
| (a) | 公司已根據法律成立為一家免稅公司，並且在開曼群島公司登記處合法存在且聲譽良好。 登記員。該公司是一個獨立的法律實體，可以以自己的名義接受訴訟並有能力以自己的名義提起訴訟。 |
公司權力幣
| (b) | 公司根據公司章程具有所有必要的權力，可以行使其在註冊聲明中所描述的權利並履行義務。 |
股份和認股權證
| (c) | 根據註冊聲明的規定，公司已經合法授權爲發行和發行的單位中包含的A類普通股已經被正式授權爲發行， |
| (i) | 按照在註冊聲明中訂定的條款，根據承銷協議（如附表1所定義）以全額支付的相應考慮，由公司發行的；註冊聲明中提及的承銷協議內容、董事會決議和章程；和 |
| (ii) | 該A類普通股的發行已在公司成員登記冊中合法登記爲已全額繳付的股份。 |
將被有效發行，全額付清並且無需進一步徵稅。
| (d) | 所發行的單位包括權證(根據註冊聲明的規定發行)和權證下的權證股份已經得到了正式授權，並且在以下情況下將得到發行： |
| (i) | 根據註冊聲明、已簽署和交付的承銷協議、已通過的董事會決議和公司章程，按照承銷協議和購買認股權證中規定的股份每股支付不低於每股面值的代價進行發行和銷售； |
| (ii) | 此項認股權證的發行，在公司的會員登記冊上已經正式登記為全額支付的股份。 |
將有效發行，全額支付，並且不可評估。
2
沒有揭示訴訟
| (e) | 僅憑我們對債券註冊和其他起訴歷程的調查結果，截至我們的檢查之前的業務結束，對公司在開曼群島的訴訟還未結束，也沒有提交任何請願書或進行業務結束的訂單。登記狀冊我們僅僅根據對憑證註冊和其他發起程序的調查結果來看，截至我們檢查之前的業務結束，開曼群島對該公司的訴訟事項不存在，也沒有提交過任何請求書或作出結束公司的訂單。 |
| 4 | 未涉及事項 |
我們不提供意見：
| (a) | 關於開曼群島之外的任何法律，我們並沒有就此事項進行任何其他管轄區的法律調查，並對文件中對國際法規、規則、法規、代碼或司法機構的引用的含義、有效性或效力的其他管轄區不表態。 |
| (b) | 除此以外，本意見書中特別明示其他情況的部分不在此列，關於文件的商業條款、有效性、可執行性或效力（或關於文件的商業條款如何反映各方當事人的意圖）、陳述的準確性、擔保的履行或條件的履行、違約事件或終止事件的發生，以及文件之間以及公司可能已經簽訂或任何其他文件之間的任何衝突或不一致之存在。 |
| (c) | 關於公司根據文件承擔的義務的接受、執行或履行是否會導致違反或侵犯公司與其他(除公司備忘錄和章程外)訂立或約束公司的協議、契約或其他文件。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 本意見爲 |
| (a) | 依據開曼群島法律進行解釋和遵守。 |
| (b) | 僅適用於明確規定 在其中；和 |
| (c) | 在開曼群島法律和實踐的基礎上，以本意見日期爲準。 |
| 5.2 | 除非另有指示，否則對任何具體的開曼群島立法的引用均指該立法按照本意見日期修訂並生效。 |
| 6 | 誰能依賴這個意見 |
| 6.1 | 為了您的利益和公司有關，提供此意見。除了您的專業顧問（僅履行該職責）和根據註冊聲明條款購買單元的買家，未經我們事先書面同意，任何人都不得依賴該意見，除非根據法案規定有權依賴該意見的人。 |
| 6.2 | 謹此同意將此意見文件作為註冊申明書的一個展品。我們還同意在註冊申明書的“法律事項”、“風險因素”和“民事責任的可執行性”節中引用本公司。 |
艾衛公司
/s/ Ogier
Ogier
3
附錄1
被檢查的文件
A部分
這些文件
| 1 | 公司與代表該等承銷商的EF Hutton LLC簽訂的承銷協議 承銷協議). |
| 2 | 關於要約(以下簡稱「要約」)項下的A類普通股認購權的形式 購買權證). |
第二部分B
公司和其他文件
| 1 | 公司的成立證書，由開曼群島的公司登記處於2022年8月5日發布（該 登記員。). |
| 2 | 公司第四次修訂和重新制定的備忘錄和章程於2023年11月22日特別決議通過（ 備忘錄和頁面。文章). |
| 3 | 一份截至2024年7月11日（ 良好信用證明)由登記處發出，關於該公司的合法單位證明書。 |
| 4 | 根據2024年3月8日提供給我們的公司董事和高管登記冊（ 董事登記冊). |
| 5 | 根據我們於2024年3月8日收到的公司股東名冊 股東登記簿以及董事名冊一起 登記簿). |
| 6 | 公司唯一董事於2023年2月10日和2024年1月25日簽署的書面決議。 |
| 7 | 公司董事會於2024年6月13日、2024年7月15日、2024年7月18日、2024年7月24日、2024年7月31日和2024年9月18日簽署的所有書面決議 所有板塊的決議). |
| 8 | 2023年11月22日和2024年1月25日公司所有股東的書面決議。 |
| 9 | 公司董事於2024年9月18日出具的證書，附件中附有副本（該 董事證書). |
| 10 | 註冊聲明。 |
| 11 | 我們於2024年9月17日在開曼群島法院書記辦公室檢查了憲章註冊冊。 |
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附表2
假設。
普遍適用的假設
| 1 | 我們檢查的所有原始文件均真實完整。 |
| 2 | 我們審閱的所有副本文件（無論是傳真、電子或其他形式）與原始文件一致，且原始文件是真實而完整的。 |
| 3 | 所有的簽名、章印、日期、印章和標記（無論是在原始文件還是副本文件上）都是真實的。 |
| 4 | 每份《良好信用證明書》，註冊文件及董事證明均準確完整，截至此意見日期。 |
| 5 | 如果任何文件以草稿或未注日期的形式提供給我們，則該文件已由所有相關方按照提供給我們的形式簽署，並且如果我們收到了一份有連續草稿中標註了與上一份草稿的更改的文件，所有這些更改都已經準確標註。 |
| 6 | 文件的形式已經或將會由所有各方正式地按照註冊聲明中所展示的形式進行執行。 |
水磨溝區南湖南路，喬治香松麪包店
| 7 | 除公司外，文檔中的各方均依法合規地依據相關法律成立、設立或組織，並且在良好的法律地位下有效存在。 |
| 8 | 任何作爲文件的當事方的個人，或者簽署或曾簽署文件或提供我們依賴的信息的個人，在所有相關的法律（包括開曼群島的法律）下，具備進入和履行其在該文件下的義務、簽署該文件和提供該信息的法律能力。 |
| 9 | 每份文件均已經適當授權、執行 並由或代表所有相關方按照所有 適用法律予以無條件交付（公司 的情況除外，並非開曼群島的法 律）。 |
| 10 | 在授權公司執行和交付文件時，公司的每個董事都本着誠信行事，以公司的最佳利益爲目標，並且努力發揮自己在文件中的權力和履行自己的義務，並且按照所要求的專業技能和謹慎程度履行。 |
| 11 | 每份文件已由公司按照董事會決議授權的方式，合法地執行並無條件交付。 |
5
法律適用選擇
| 12 | 在每個文件中，選擇其適用法作爲該文件的管轄法是出於善意的。 |
| 13 | 其選擇將其適用法定法作為其所有文件的管轄法，其適用法不是開曼群島法的選擇，在其適用法和所有其他相關法律（開曼群島法除外）下是有效且具約束力的。 |
| 14 | 在任何法律(除開開曼群島法律外)下，無任何可能影響此處意見的情況。 |
可執行性
| 15 | 每份文件在其適用法下，根據其條款對所有相關方具有法律效力、有效性和約束力（公司除外，其適用法不包括開曼群島法律）。 |
| 16 | 如果有義務在開曼群島以外的司法管轄區履行，其履行不得違反該司法管轄區的官方指示，也不得在該司法管轄區的法律下是不可能或非法的。 |
| 17 | 任何人未付款給或代表帳戶的任何方，這些文件不代表，也不會代表犯罪財產或恐怖財產（依照修訂後的犯罪收益法和恐怖主義法所定義）。文件的各方在處理文件所涉及的交易時，不會與聯合國的制裁措施不一致，也不會違反經由法令令狀以英國國王陛下的名義擴展到開曼群島的措施。 |
| 18 | 此處表達的意見對於開曼群島以外的任何管轄區的法律或公共政策不會受到不利影響。特別是，但不限於前一句: |
| (a) | 除了開曼群島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策都不會對公司的能力或權限造成不利影響；和 |
| (b) | 文件的執行或交付，以及文件中任何一方行使其權利或履行其義務不違反該法律或公共政策。 |
| 19 | 除了我們明確提到已經檢查過的文件之外，沒有任何協議、文件或安排會對文件或其中所描繪的交易產生實質影響或修改，也不會以任何方式限制公司的權力和職權。 |
| 20 | 文件中涉及的交易均與開曼群島的有限公司、有限責任公司、有限合夥公司、基金公司、有限合作伙伴公司、豁免有限合夥公司或根據法規不時制定的其他人之間的合夥權益、股份、表決權無關。 法人以硬性限制通知發行並受到開曼群島《受益所有權透明度法》（修訂）約束的法人管理的最終有效控制權（相關利益） 限制令). |
6
批准、同意和申報文件
| 21 | 該公司已經獲得了所有必須根據所有相關司法管轄區（開曼群島除外）的法律所獲得的，以確保文件的合法性、有效性、強制性履行和證據可採納的所有政府、監管機構或其他人的同意、許可、批准和授權。這些同意、許可、批准和授權所附加的任何條件已經，並將繼續被有權利獲益的各方滿足或放棄。 |
| 22 | 所有板塊需要的，以確保文件的有效性、合法性、可執行性或證據性，均已製作或支付完成： |
| (a) | 所有相關司法管轄區法律規定的所有公證、認證和領事認證（開曼群島除外）。 |
| (b) | 所有文件的備案、錄音、登記和註冊，以及在開曼群島以外任何司法管轄區的任何法院、公共辦公室或其他地方的註冊和入學手續； |
| (c) | 所有在開曼群島以外的付款，均不包含文件印花稅、登記費用或其他稅費。 |
提交至司法權管轄
| 23 | 公司對每個文件中指定的法院的提交，根據所有相關法律（除開曼群島的法律）的規定對公司有約束力。 |
主權豁免
| 24 | 該公司不是任何國家的主權實體，也不享有根據1978年英國國家豁免法（已由法令方式擴展至開曼群島）獲取主權豁免權。 |
按比例排名
| 25 | 根據文件的適用法律，作為合同事項，公司在這些文件下的支付義務是無優先次序的，並且文件的各方不會隨後同意減低或延遲他們的請求。 |
沒有開曼群島機構
| 26 | 除公司以外的各方 不会通过在开曼群岛的分支机构或办事处 参与该文件或进行相关交易的行政工作。 |
足夠的核准股本
| 27 | 公司將自本意見之日起，不再進行任何進一步的股份發行、分配或預留，或簽訂頒發、分配或預留任何新股份的合約承諾，除非根據發行和文件（如適用）所要求的股份。 |
| 28 | A类普通股（不论是作为主要发行对象还是作为行使权证后可发行的股票）和行权股将以超过面值的发行价发行，并作为全额已付股份录入公司的股东名册。 |
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附表3
限制條件
有效
| 1 | 根據公司法，公司每年需向開曼群島公司註冊處提交年度申報，並支付年度申報費用。未能提交年度申報和支付年度申報費用可能導致公司被從公司註冊中除名，此後其資產將歸開曼群島財政司管有，並將受開曼群島公眾的處理或保留。 |
| 2 | 合法合規 表示截至發出良好證明書的日期，該公司已按時向公司註冊處提交年報並繳納年費。我們並未對公司的良好信譽進行任何有關檔案或費用支付的查詢，亦不包括開曼群島的任何法律下，該公司可能需要進行的其他檔案或費用支付。 |
仲裁登記簿
| 3 | 我們檢查了文書註冊，並不能最終確定是否存在： |
| (a) | 對該公司在開曼群島的任何現行或未決訴訟；或 |
| (b) | 對於公司或其任何資產的清算或解散申請，或者對公司或其任何資產的任命清算人或破產託管人。 |
由於這些事項的通知可能不會立即輸入債券登記簿，也可能無法迅速更新，或與該事項相關的法庭卷宗，或該事項本身可能不公開（例如，由於已作出封存命令）。此外，我們沒有對簡易法院進行搜索。簡易法院的索賠金額最高為CI $20,000。
法律選擇
| 4 | 若文件所適用的適用法不是開曼群島法律： |
| (a) | 英屬開曼群島的法院不會承認該文件的適用法為該法律的選擇，如果該選擇與開曼群島法律的公共政策相衝突的話； |
| (b) | 在開曼群島法院對文件提起的任何訴訟中，該法院將不適用文件的適用法，除非該法在開曼群島法院中被引用並證明，也不會適用該法： |
| (i) | 至於程序問題；以及 |
| (ii) | 在那种情况下，如果适用该适用法与开曼群岛法律的公共政策不兼容或违反开曼群岛法律的强制适用规定。 |
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可執行性
| 5 | 在本觀點中，“可執行”的詞語意味著相關的義務通常由開曼群島法院加以執行，但這並不表示這些義務在所有情況下都會根據其條款加以執行。特別地，但不限於： |
| (a) | 執行可能受破產或相關法律限制，影響債權人權利。 |
| (b) | 執行可能受到一般公平原則的限制。特別是，裁定應否提供特定履行和禁制等公平救濟措施，將由法院酌情裁決，若法院認為損害賠償已足以解決問題，則可能不提供這些救濟。 |
| (c) | 一個權利主張可能因適用時效法規而被禁止，或可能受到抵銷、減少、失誤、反訴以及禁止、放棄、選擇權、暫緩或放棄的抗辯分支和學說的影響; |
| (d) | 法院可能拒絕允許不公正的不當得利； |
| (e) | 受開曼群島法律管轄的文件的非當事人可能無法獲益並且可能無法執行其條款，除非相關文件明確規定第三方可以根據《2014年第三方合同權利法》主張並執行這些權利（遵守相關法律）； |
| (f) | 履行文件項下的義務可能因欺詐、脅迫、虛假陳述或不當影響而被使無效，也可能受到開曼群島法律對合同挫敗的限制。 |
| (g) | 文件的條款可能限制開曼群島公司的任何法定權力，例如限制公司開始清盤、變更附屬文件和章程或增加股本，可能無法強制執行； |
| (h) | 一份文件中釋放一方免除應承擔的責任或義務的條款的有效性可能會受到法律的限制; |
| (i) | 法院將不會執行文件的條款，因爲這可能違法或違反開曼群島的公共政策，或旨在絕對禁止一方向開曼群島法院或各方選擇的其他法院或仲裁庭尋求任何救濟。 |
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| (j) | 一份文件中的條款被解釋為懲罰性的，因為它規定主要義務的違反會導致次要義務，而該次要義務對違反合同者所施加的損害遠超出無辜方在執行主要義務時的任何合法利益，將不得強制執行（並我們對此類條款是否成比例表達不予評論）； |
| (k) | 法院可能拒绝对文件中的条款（包括涉及合同利率的条款）产生效力，认为其是高利贷。 |
| (l) | 法院可能不會強制執行文件中違反了適用於開曼群島的某些國家或司法管轄區的條約、法律、法令或規定所實際交易的規定。 |
| (m) | 法庭可能拒絕實施文件中與執行任何外國營業收入或刑罰法律有關的條款。 |
| (n) | 如果合同规定由合同当事方支付在执行合同过程中产生的法律费用和费用，那么成功执行合同的当事方有权根据法院判决获得根据合同条款应支付的法律费用和费用的金额。在其他所有情况下，法律诉讼费用只有在法院命令下才能从诉讼的另一方那里追回，这是法院自由裁量的问题，并且这些费用需要缴税（由法院进行评估）； |
| (o) | 對於與相關利益有關的文件中的任何規定的強制執行或履行可能會受到限制通知禁止或限制，如果任何此類相關利益受到限制通知。 |
法院有權酌情判斷文件中規定或要求的條款的可執行程度。
| (a) | 如文件中的任何條款被認定爲非法或不可執行，則應視爲可分割的。 |
| (b) | 任何計算、判定或證明具有絕對或約束力，即使該計算、判定或證明是欺詐的、明顯不準確的或具有不合理或武斷的基礎。 |
| (c) | 當一方獲得行使自己的裁量權 或者裁定某一事項的權力，並且這一裁量權行使不合理 或者這一裁定意見沒有合理的依據的時候；或者 |
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| (d) | 如果口頭協議或行爲促成了口頭修改或放棄文件的行爲，則書面修改或放棄文件，無效。 |
| (e) | 我們對任何此類條款的內容不表達任何意見。 |
| 6 | 開曼群島的法律可能不認可忽視和重大過失之間的差異。 |
| 7 | 任何文件如果標註「截至」某個具體日期，儘管該文件的各方當事人之間已經在合同中協商並在儘可能範圍內約定，根據合同的約定，他們在該文件下的權利和義務的生效日期早於執行和交付的日期，該文件仍然在實際執行和交付的日期生效。該文件下的第三方權益也是在實際執行和交付的日期生效，而非「截至」日期。 |
司法管轄條款
| 8 | 專屬管轄權：儘管文件中有任何條款規定另外一個國家法院具有專屬管轄權，但是如果原告能夠證明繼續進行該訴訟是公平和適當的，開曼群島法院將不會暫停或排除違反該條款而提起的訴訟。關於某些事項，公司設立地的法院具有專屬管轄權，如果該公司設立地或註冊地不是開曼群島，開曼群島法院將不接受管轄權。 |
| 9 | 非排他性管轄：儘管文件中提供其他國家法院的非排他性管轄，但只有在開曼群島不是最適合的法院，且在開曼群島法院審理該案件將是繁煩或壓迫性的情況下，開曼群島法院才會拒絕允許在開曼群島以外地區送達訴訟狀。並且對於指定非排他性論壇並不預設該論壇優先於開曼群島。 |
印花稅
| 10 | 如果文件在開曼群島執行或帶到開曼群島（包括提交給開曼群島法院），則需要支付開曼群島印花稅。 |
開放性公開發行在開曼群島
| 11 | 根據《公司法》第175條，該公司被禁止在開曼群島向公眾發出任何誠邀訂閱其證券的邀請，因此公司將不會在開曼群島發行或交付註冊申明書或招股說明書。 |
| 12 | 由於文件的任何一方都沒有在開曼群島以內或者從開曼群島內進行協商、準備、簽署或交付。 |
股份的合法所有權
| 13 | 我們的意見僅適用於公司註冊成員登記中披露的股東。關於股份實際受益所有人，我們不發表任何評論。 |
| 14 | 《會員登記冊》僅在2024年1月30日首次公開發行結束前，披露股東及其持股情況。 |
無需評估
| 15 | 在本意見中，“不可徵税”的詞語表示，對於公司的A類普通股，股東單獨因其股東身份而不需負擔公司或其債權人對A類普通股的額外評估或要求（除非在例外情況下，例如欺詐、建立代理關係或違法或不當目的等情況下，法院可能準備解體或揭開公司法人面紗）。 |
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