正如9月向美國證券交易委員會提交的那樣 2024年18日。

登記號333-280174

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修正案第8號

到 

FORM F-1

登記聲明
下
1933年證券法

昊禧健康 Technology Limited

（註冊人的確切名稱 憲章）

匯中里103號樓8層C座801室 朝陽區

中國北京

+86-10-13311587976

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括登記人主要行政辦公室的地區代碼）

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約州紐約州10168

800-221-0102

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理人的號碼，包括地區代碼）

複本至：

擬議的大約開始日期 向公眾出售： 立即在本登記聲明生效之日後。

如果有任何證券註冊 根據1933年證券法第415條，該表格將延遲或連續提供，請檢查以下內容 盒子☒

如果提交此表格是為了註冊額外的 根據《證券法》第462（b）條進行發行的證券，請勾選以下方框並列出《證券法》 同一發行的早期有效登記聲明的登記聲明編號。☐

如果本表格是提交的生效後修正案 根據《證券法》第462（c）條，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發售收件箱的早期有效登記聲明

如果本表格是提交的生效後修正案 根據《證券法》第462（d）條，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發售收件箱的早期有效登記聲明

通過檢查註冊人是否 是1933年證券法第405條定義的新興成長型公司

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司準備好 根據美國GAAP的財務報表，通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長過渡 遵守根據證券第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限 表演收件箱

註冊人特此修改此登記 關於推遲其生效日期所需的日期的聲明，直到註冊人提交進一步的修正案， 特別指出本登記聲明此後將根據證券第8（a）條生效 生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據 對於第8（a）條，可以確定。

信息在這本 招股說明書不完整，可能會更改。在向證券提交登記聲明之前，我們可能不會出售證券 且交易委員會有效。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是徵求任何要約 在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區購買這些證券。

有待完成

初步展望日期：2024年9月18日

4，000，000個單位和額外600，000個 單位（用於超額配股選擇權）（每個單位由（i）一股A類普通股，每股面值0.0001美金（或 一份預先注資的認購權以購買一股A類普通股），（ii）一份A系列認購權以購買一股A類普通股（主題 調整，如下所述），以及（iii）一份b系列認購如下所述數量的A類普通股的認購權）

最多40，000，000 A類普通股和額外6，000，000股A類普通股（用於超額配股選擇權）（包括A類普通股 憑證背後的股份）

昊禧健康科技有限公司

我們正在提供堅定的承諾產品 4，000，000個單位（每個單位為「單位」，統稱為「單位」），每個單位由（i）一股組成 A類普通股，每股面值0.0001美金（「A類普通股」）（或一份預先注資購買認購證 一份A類普通股（「預先融資授權令」），（ii）一份購買一份A類普通股的A系列授權令 (the「A系列令狀」），和（iii）一份用於購買下文所述數量的A類普通股的b系列令狀， 並根據其中的條款（「b系列令」以及預資助令和系列令 一份令狀，即「令狀」），公開發行價為每單位3.00美金，基於我們的最後報告的售價 本註冊聲明生效前納斯達克資本市場的A類普通股。

預先出資的認股權證可於 以A類普通股每股0.0001美元的行使價發行，並在全部行使之前不會到期。五年制 定期A系列認股權證可在發行時行使，初始行權價為每股A類普通股3.00美元。在16號 (16)^日)本次發行結束後的日曆日(“B系列行權日”)，行權價格 A系列認股權證的發行金額將調整為0.60美元，即每股發行價的五分之一，以及可發行的最高股份數量 A系列認股權證於行使後將調整至20,000,000股，即初始可發行股份數目的五倍。 5年期b系列認股權證可於b系列行權日當日或之後的任何時間行使，行使價為 每股A類普通股0.0001美元。在行使B系列認股權證時，可發行的最大股票數量將為16,000,000股， (I)減去(X)在成交當日售出的股份總數與(Y)A類普通股數目之和 可在全數行使任何預先出資認股權證時發行的股份，從(Ii)商除以(X)除以(I) 已支付的總購買價格和(2)在全部行使預先出資的權證時已支付或應支付的所有行使價格的總和， (Y)0.6元，相等於緊接生效前根據《納斯達克上市規則》第5635(D)條訂立的納斯達克最低限價的20% 此註冊聲明的。

如上所述，基於產品 價格為每單位3.00美元，首輪認股權證的初始及經調整行權價分別為3.00美元及0.60美元，而 在行使A系列認股權證時可發行的A類普通股的最高總數為20,000,000股； B系列認股權證的行使價為0.0001美元，基礎A類普通股的最高總數上限為 B系列認股權證為16,000,000股。為免生疑慮，調整後的A系權證行權價、股份數量 A系列認股權證和B系列認股權證與公司A類普通股的任何市場價格無關 本股票登記說明書生效後。見“招股說明書摘要-產品”“說明” 《認股權證》和《承銷權證》最高限額計算公式 A系列認股權證和B系列認股權證的A類普通股。

我們 A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為「HAO」。

本招股說明書中提供的單位數量 所有其他適用信息均基於每單位3.00美金的公開發行價格確定。

我們已授予EF Hutton LLC代表 以下「承銷」中指定的幾家承銷商（「代表」），期限為45天 本次發行結束後，購買我們根據本次發行將提供的基金單位總數的最多15% （不包括受此選項約束的單位），僅為了彌補超額分配，以公開發行價減去 承保折扣。

目前還沒有成熟的交易市場 權證，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算將認股權證在任何證券交易所上市。 或其他交易市場。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。我們的法定股本是 20,000美元分為200,000,000股，每股面值0.0001美元，由150,000,000股A類普通股和50,000,000股組成 B類普通股，我們有14,970,000股A類普通股和17,270,000股B類普通股已發行和流通， 分別截至本招股說明書之日。A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利，但 投票權和轉換權。對於需要全體股東表決的事項，A類普通股的每位持有人 將有權每一股A類普通股有一票投票權，而B類普通股的每位持有人將有權每股10票 一股B類普通股。A類普通股不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股 可在發行後的任何時間根據持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。

除非另有說明，否則如本招股說明書所用， 術語「我們」、「我們」、「我們的」、「Haoxi開曼」、「我們的公司」和「公司」 指昊西健康科技有限公司，一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免株式會社;「昊西 HK」是指昊西信息有限公司，一家香港公司，也是昊西開曼群島的全資子公司;「WFOE」 指北京昊禧健康科技有限公司，有限公司，一家根據人民法律法規組建的有限責任公司 ****（「中國」），該公司由昊禧香港全資擁有;及「昊禧北京」或「運營 實體」是指北京昊禧數位技術有限公司，有限公司，一家根據中國法律法規組建的有限責任公司， 該公司由WFOE全資擁有。昊禧北京前身為北京昊禧文化傳媒有限公司，2020年9月4日之前的有限公司。 請參閱「招股說明書摘要-公司結構」。

我們的A類普通股開始交易 納斯達克資本市場（「納斯達克」）於2024年1月26日上市，代號為「HAO」。2024年1月30日，公司 以每股4.00美金的價格完成了2，400，000股A類普通股的首次公開發行（「IPO」）。三月 2024年8月，IPO承銷商全額行使超額配股權，以一定價格購買360，000股A類普通股 4.00美金。IPO收到的總收益（包括行使超額配股權的收益）為11，040，000美金。

投資我們的A類普通股涉及 高度風險，包括失去全部投資的風險。請參閱第24頁開始的「風險因素」閱讀 關於購買我們的A類普通股之前您應該考慮的因素。

我們是一家控股公司，成立於 開曼群島沒有我們自己的實質性業務，也不是一家中國運營公司。我們的行動是通過在中國進行的 我們在中國的全資間接子公司北京豪喜。本合同所提供的單位為境外控股公司的單位 在開曼群島，而不是在中國的經營實體的證券。因此，您不會直接持有任何股權 在經營實體中。我們面臨著與豪喜北京的業務運營相關的某些法律和運營風險 中國和中國監管機構可能不允許我們的公司結構，這可能導致我們證券的價值 顯著下降或變得一文不值。詳情見《風險因素-中國經商相關風險-實質性》 《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在不確定性 以及它們可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力； 因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對以下方式施加重大影響 我們進行我們的商業活動。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的運營和此次發行， 這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。 《風險因素--在中國經商相關風險--證監會發布境外上市試行辦法》 2023年2月17日。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此，取決於中國證監會的備案檔案 程式，這可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售我們的A類普通股的能力 並可能導致我們A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值； 因素-與在中國做生意有關的風險-根據並購規則和/或事先獲得批准的任何要求 中國相關監管機構未來頒佈的任何其他規定可能會限制或推遲此次發行，以及未能 如果需要獲得任何此類批准，也可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響 作為我們A類普通股的交易價格，也可能給此次發行帶來不確定性，並影響我們的能力 向中國以外的投資者發售或繼續發售證券。適用於此類當前業務的中國法律法規 運營有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致好喜的運營發生實質性變化 北京，我們的A類普通股大幅貶值或完全喪失價值，或完全阻礙我們的能力 向投資者提供或繼續提供我們的證券。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會 美國國會通過了《中華人民共和國外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了現行的三部法律 外商投資中國，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業 《企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附則。在……上面 2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自1月1日起施行 1、2020年。由於《中華人民共和國外商投資法》是一部較新的法律，其解釋和解釋存在很大的不確定性。 實施。根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指直接或間接的投資活動。 外國個人、企業或其他單位在中國間接實施的。《中華人民共和國外商投資法》規定了 對外國投資的監管框架，並建議實行準入前國民待遇管理制度 外商投資“負面清單”，依據該清單：(1)根據中國法律，外商投資企業或外商投資企業 不得投資於外商投資準入負面清單禁止的任何部門；(二)受負面清單限制的任何部門 清單，外商投資企業應符合負面清單中規定的投資條件，以及(Iii)未列入負面清單的部門 清單按照內外資一視同仁的原則進行管理。中國的外商投資 法律還規定了便利、保護和管理外國投資的必要機制，並提議建立外國投資機構。 外商投資企業通過企業向商務主管部門報送投資資訊的資訊報送制度 登記制度和企業信用資訊公示制度。北京浩熙是一家在線營銷解決方案提供商 中國的廣告客戶群主要在醫療保健行業，這不是一個被禁止或限制的行業的負面影響 自本招股說明書發佈之日起有效的列表。目前尚不確定的是，網路營銷行業，其中好喜 北京運營，將受到任何負面清單中列出的外國投資限制或禁令的約束 將在未來發行。《中華人民共和國外商投資法》將如何進一步解釋和實施還存在不確定性。 我們不能向您保證，有關政府部門對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施 未來不會在任何方面對我們的公司治理和業務運營產生實質性影響。見“風險因素--風險” 與在中國做生意有關-在解釋和實施《 《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則及其對我國現行公司結構的生存能力的影響 治理和業務運營。

最近，中國政府通過了一系列 在幾乎沒有事先通知的情況下，監管行動和發佈聲明規範中國的業務經營，包括打擊 針對證券市場的違法行為，採取新措施擴大網路安全審查範圍，擴大審查範圍 在反壟斷執法方面的努力。2021年12月28日，包括網信辦在內的13個中華人民共和國政府部門 中國部長發布了《網路安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行。截至日期 在本招股說明書中，本公司或我們的子公司均未參與任何由任何 中國監管機構，也沒有收到任何與網路安全審查有關的詢問、通知或制裁 審查措施。2021年11月14日，CAC公佈了《網路數據安全管理條例草案(草案)》。 評論)(《安全管理草案》)，其中規定從事數據處理的數據處理操作員 影響或可能影響國家安全的活動，必須接受相關網路空間管理局的網路數據安全審查 中華人民共和國的。根據安全管理草案，擁有個人數據至少100萬的數據處理操作員 用戶或收集影響或可能影響國家安全的數據必須接受相關網路空間的網路數據安全審查 中華人民共和國的行政管理。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。安全問題 截至本招股說明書發佈之日，管理草案尚未全面實施。由我們的中國法律顧問China Pro Law確認 公司，我們不受CAC根據網路安全審查措施進行的網路安全審查，也不受網路數據的影響 安全審查如果安全管理草案按建議制定，因為好喜北京的業務不涉及處理 用戶的個人資訊，不被視為關鍵資訊基礎設施運營商(CIIO)，也不被視為 它是一家擁有100多萬用戶個人資訊的在線平臺運營商。請參閱“風險因素-相關風險” 在中國做生意-根據並購規則和/或任何其他已頒佈的法規，任何需要事先獲得批准的要求 中國相關監管機構未來可能會限制或推遲此次發行，如果需要，可能無法獲得任何此類批准， 可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們的A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響 股票，還可能給此次發行帶來不確定性，並影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 在中國門外。

2023年2月17日，中國證監會 中國證監會發布《境內證券境外發行上市試行管理辦法》 《公司及五個附屬解釋指引》，或統稱《境外上市試行辦法》，於 2023年3月31日根據境外上市試行辦法，尋求在境外發行和上市證券的中國境內公司 境外市場，無論是直接還是間接方式，都必須向中國證監會履行備案手續，並報告有關情況 資訊。同日，證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發布會，發佈 《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》明確了在 至《境外上市試行辦法》生效之日起，已提交境外上市有效申請的境內公司 未經境外監管機構或者證券交易所批准的發行上市，可以合理安排 向中國證監會提交備案申請的時間，並必須在其境外發行完成之前完成備案 和掛牌。所要求的備案範圍不僅限於首次公開募股，還包括任何後續的海外證券 尋求境外直接或間接上市的發行、單一或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式 已在境外上市的發行人二次上市或雙重主板上市。根據我們的中國律師，中誠律師事務所的建議，自 經營實體佔本會計年度綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上 截至2023年6月30日和2022年6月30日，並且我們的關鍵業務元件在中國進行，此次發行被視為間接 由中國公司發行，因此，本公司須遵守《境外上市試行辦法》的備案程式 並須於本次發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。 我們將在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會提交備案申請。

此外，2023年2月24日，中國證監會和 其他有關政府部門頒佈了《關於加強檔案保密管理的規定》 2009年境內企業境外證券發行上市或保密規定。這個 保密規定於2023年3月31日生效。根據保密規定，凡國內企業 向有關證券提供或者公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的檔案、資料 公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人，或提供或公開 通過境外上市主體披露的，應當報請主管部門審核並 批准許可權依法批准，並報同級保密行政主管部門備案 歸檔。境內企業向證券等有關單位和個人提供會計檔案或其複印件 公司、證券服務機構和境外監管機構應當按照下列規定辦理相應手續 國家有關規定。我們相信，本次發行不涉及洩露任何國家機密或工作機密。 或損害國家安全和公共利益。但是，我們可能需要執行額外的程式 與提供會計檔案有關。

由於這些聲明和監管行動 由中華人民共和國政府新發布，其要求和執行存在不確定性，它是高度 不確定這些修改或新的法律法規將對我們或好喜北京的日常業務產生什麼潛在的影響 運營，接受外國投資並在美國交易所上市的能力。我們不能向您保證，我們將能夠充分 遵守該等規則，進行本次發行，或維持我們證券的上市地位，或進行任何海外證券 未來的產品。有關相關風險的詳細資訊，請參閱《風險因素-與在中國做生意有關的風險- 中國證監會已於2023年2月17日公佈境外上市試行辦法。我們的產品將被確定為間接海外產品 發行，因此須遵守中國證監會的備案程式，這可能會顯著限制或完全阻礙我們的能力 向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股，並可能導致我們A類普通股的價值大幅上升 拒絕或變得一文不值。

除向中國證監會備案的手續外 並根據境外上市試行辦法申報相關資訊，截至本招股說明書發佈之日，我們並未 向外國投資者提供證券需要獲得任何其他中國政府當局的任何其他許可。截至 本招股說明書日期，本公司或本公司的子公司均未收到有關本公司海外業務的任何查詢、通知、警告或制裁。 在中國證監會或任何其他中國政府機構上市。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的， 官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。目前還不確定這樣的修改會帶來什麼潛在的影響 或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營，我們接受外國投資的能力， 以及我們未來在美國交易所的上市。我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會 對我們或經營實體提出任何額外要求，或以其他方式收緊中國企業在海外上市的規定 國內公司。如果確定此產品受任何其他政府授權或要求的約束，我們不能 向您保證，我們或經營實體可以及時或完全獲得此類批准或滿足此類要求。這樣的失敗 可能使我們或經營實體受到罰款、處罰或其他可能對我們的業務產生重大不利影響的制裁 以及財務狀況以及完成此次發行的能力。儘管我們努力遵守所有適用的法律 如果(I)經營實體未獲得或維持適用於我們經營的許可或批准，且 向投資者提供正在註冊的證券，或(Ii)我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准， 或適用的法律、法規或解釋發生變化，經營實體需在 今後，經營實體的業務運營可能會受到實質性影響。不能保證我們或運營部門 實體可以獲得所有必要的批准，而不會對運營實體的業務造成實質性影響。因此，任何失敗 獲得所有必要的批准可能會大大限制或完全阻礙我們向以下公司提供或繼續提供證券的能力 這可能會導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“風險因素--風險” 與在中國營商有關--證監會於2023年2月17日公佈境外上市試行辦法。我們的產品 將被確定為間接海外發行，因此需要接受中國證監會的備案程式，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股的能力，並可能導致 我們的A類普通股大幅下跌或變得一文不值“和”風險因素-與做 在中國的業務-根據並購規則和/或由以下機構頒佈的任何其他規定，必須事先獲得批准 如果需要，未來中國相關監管機構可以限制或推遲此次發行，如果未能獲得任何此類批准， 可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們的A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響 股票，還可能給此次發行帶來不確定性，並影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 在中國門外。

此外，我們的A類普通股可能 根據《要求外國公司負責任法案》或《HFCA法案》禁止在國家交易所進行交易，該法案經 加速追究外國公司責任法案，如果上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”) 連續兩年不能檢查我們的審計師。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其確定的報告 它無法徹底檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國 香港是中華人民共和國的一個特別行政區，這是因為中國當局在該等司法管轄區所採取的立場。我們的審計師， 魏偉律師事務所總部不設在內地中國或香港，在本報告中未被列為公司主題。 對於PCAOB的決心。我們的審計師魏偉律師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，負責發行 審計報告包括在本招股說明書的其他地方，作為在美國上市公司的審計師和 在PCAOB註冊的公司受美國法律的約束，PCAOB根據法律定期檢查 評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於3月生效 2006年，它目前正在接受PCAOB檢查，最後一次檢查於2022年12月31日完成。PCAOB目前 有權查看我們審計師的工作底稿。如果我們的A類普通股在#年根據HFCA法案被禁止交易 未來，因為上市公司會計監督委員會確定在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定 將我們的A類普通股退市，我們A類普通股的交易可能被禁止。2022年8月26日，中國證監會， 中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一項議定書聲明(“議定書”)， 對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查，朝著開放準入邁出了第一步 為PCAOB檢查和調查總部設在內地、中國和香港的註冊會計師事務所。根據 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的關於議定書的情況說明書，PCAOB 應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受約束的轉移能力 資訊傳遞給美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB能夠確保完全訪問檢查 並調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票決定撤銷之前的決定 恰恰相反。然而，如果中國當局阻撓或未能在未來為PCAOB的訪問提供便利， PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。2022年12月29日，總裁·拜登簽署《加速 《追究外國公司責任法案》作為題為《2023年綜合撥款法案》的立法的一部分( 《綜合撥款法》)，修改《高頻交易法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 如果任何美國證券交易所的審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查，則不得在該交易所進行交易 連續幾年。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並啟動新的調查 視需要而定。PCAOB還表示，它將立即採取行動，考慮是否需要根據HFCA法案發布新的裁決， 如果需要的話。

請參閱「風險因素-相關風險 在中國做生意-美國證券交易委員會和PCAOb最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《HFCA法案》都呼籲 在評估新興市場公司審計師的資格時，將適用於新興市場公司的額外和更嚴格的標準， 尤其是未接受PCAOb檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們的繼續上市增加不確定性 或我們未來在美國發行的證券」

截至本招股說明書發佈之日，我們的 子公司已向本公司支付任何股息或分配，而本公司未向本公司支付任何股息或分配 股東們。我們打算保留未來的任何收益，為擴大業務提供資金，我們預計不會有任何現金 紅利將在可預見的未來支付。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息， 作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的中國子公司北京浩熙獲得資金。有關更詳細的討論 現金和其他資產如何在我們公司和我們的子公司之間轉移，請參閱“招股說明書摘要-股息分配， 現金轉移和稅收後果，《招股說明書摘要--浩西精選合併財務明細表》 健康科技有限公司及其附屬公司“及我們截至六月底止財政年度的經審核綜合財務報表 30、2023年和2022年。如果業務中的現金在中國，則此類資金可能無法用於運營或其他 在中國境外使用，原因是本公司和 北京好喜由中華人民共和國政府向其轉賬現金。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-至 我們的業務或北京浩熙的現金或資產在中國的範圍內，這些現金或資產可能無法為運營提供資金。 或在中國境外因中華人民共和國政府幹預或施加限制和限制而用於其他用途 轉移現金或資產。“中國目前的法規允許北京浩熙只能從其積累的股息中支付股息 根據中國會計準則和法規確定的利潤(如有)。此外，如果浩西北京分銷 本財政年度的稅後利潤，必須至少撥出淨收入的10%作為資金。 法定盈餘公積金，直至法定盈餘公積金累計金額達到註冊資本的50%為止，不得 作為現金股利分配。中國法律法規允許我們只能通過貸款或資本向北京豪喜提供資金 出資，但須經政府當局備案或批准，並對出資和貸款金額進行限制。 因此，如果北京浩熙未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制 任何此類實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。見“風險因素--與做某事有關的風險” 中國的業務-中國境外控股公司和政府對中國實體的貸款和直接投資規定 對貨幣兌換的控制可能會限制我們利用此次發行所得資金髮放貸款或額外出資的能力。 這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。我們的 財務部按照管理層的指示對現金管理進行監督。我們的財務部門負責 制定現金運營計劃，協調子公司和部門之間的現金管理事宜。每家子公司 部門通過提出現金需求計劃來發起現金請求，該計劃解釋了現金的具體金額和時間 並提交給我們的財務部。財務部門審查現金需求計劃，並為 我們公司的管理層。管理層根據現金來源和優先順序審查和批准現金分配 需求。除上述外，我們目前沒有其他現金管理政策或程式來規定如何轉移資金。 2024年4月，公司向好喜香港轉移了350,000美元，隨後好喜香港向WFOE轉移了300,000美元。2024年5月，公司 向好喜香港轉賬950,000美元。

我們是一家「新興成長型公司」 根據聯邦證券法的定義，並將遵守降低的上市公司報告要求。請閱讀披露內容 請從本招股說明書第14頁開始了解更多信息。

本次發行完成後， 我們最大的股東，兼行政總裁兼董事局主席的範震先生 將實益擁有我們已發行及已發行的A類普通股總投票權的約90.10% 股份與B類普通股為一組，假設不行使認股權證。範先生將有能力控制事情 需要股東批准，包括選舉董事、修改組織章程大綱和章程細則以及批准 根據《開曼公司法》對某些重大公司交易進行審查。因此，我們將被視為“受控公司”。 根據納斯達克商城規則第5615(C)條。然而，即使我們被認為是一家“受控公司”，我們也不打算 我們也注意到了根據納斯達克商城規則給予“受控公司”的公司治理豁免。看見 “風險因素”和“管理層控制的公司”。

承銷商售出4，000，000份 (or 4，600，000個單位，如果代表完全行使其超額配股選擇權）在本次發行中以堅定承諾為基礎。的 如果購買任何此類單位，承銷商有義務購買並支付所有單位的費用。預計承銷商將兌現承諾 此類證券於2024年9月20日或前後在紐約以美金付款。

無論是美國證券交易委員會 任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定這是否 招股說明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

EF Hutton LLC

招股說明書日期：2024年9月18日

目錄

有關本招股章程

我們和承銷商尚未授權任何人 提供本招股說明書所載或以引用方式併入本招股說明書以外的任何資料或作出任何陳述 或由吾等或以吾等名義擬備的任何免費書面招股章程，或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程。我們對此不承擔任何責任， 並且不能保證其他人可能向您提供的任何其他資訊的可靠性。本招股說明書旨在向 僅出售A類普通股和在此提供的認股權證，但僅在情況下和在其所在司法管轄區內出售 這是合法的。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券，或者 如果作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向不被允許向其提出要約或出售的人這樣做，或 出售。為免生疑問，本公司並無就認購A類普通股及認股權證作出要約或邀請 開曼群島的公眾。本招股說明書所載資料只適用於招股說明書封面上的日期。 自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

適用於本招股說明書的慣例

除非另有說明或上下文另有要求，參考文獻 在本招股說明書中：

Haoxi開曼群島是一家開曼群島控股公司。我們 業務由我們在中國的子公司昊禧北京使用人民幣進行。我們的合併財務報表以美國呈列 美金.在本招股說明書中，我們指的是合併財務報表中的資產、義務、承諾和負債 美國美金.這些美金參考基於人民幣兌美金的價位，確定於特定日期或 特定時期。價位的變化將影響我們的債務金額和以美金計算的資產價值。 美金，這可能導致我們的義務金額（以美金表示）和我們的資產價值增加或減少， 包括應收帳款（以美金表示）。

危險因素

對我們A類普通股的投資 涉及到高度的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮風險。 以及本招股說明書中列出的所有其他資訊，包括標題為“管理層的 《財務狀況及經營成果研討與分析》及合併財務報表及相關 筆記。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大影響 並受到不利影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致全部或 是你投資的一部分。下面描述的風險和本招股說明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。你應該只考慮 如果您能承擔全部投資損失的風險，請投資我們的A類普通股。

在中國做生意的相關風險

政治和經濟政策的變化 中華人民共和國政府或中國與美國或其他政府之間的關係可能會對 運營實體的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致其無法維持增長 以及擴張策略。

幾乎所有運營實體的 業務在中國北京開展，其所有收入均來自中國。因此，經營實體的 財務狀況和經營運績在很大程度上受到經濟、政治和法律發展的影響 中華人民共和國或中美或其他政府之間政府關係的變化。存在重大不確定性 美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關稅方面的未來關係。

中國經濟不同於中國經濟。 大多數已開發國家在許多方面，包括政府參與的程度、發展水準、增長速度、控制 外匯儲備和資源配置。雖然中國政府已經實施了一些措施，強調利用 經濟改革的市場力量，減少生產性資產的國有所有權，建立健全的企業 在企業治理方面，中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外, 中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府 還通過配置資源、控制外幣支付等方式顯著控制中國的經濟增長 債務，制定貨幣政策，監管金融服務和機構，並為特定的 行業或公司。

雖然中國經濟經歷了顯著的 過去四十年的增長，無論是地理上還是經濟各個部門之間的增長都有所不同。中國政府 實施各種措施鼓勵經濟增長、引導資源配置。其中一些措施可能會受益 整體中國經濟，但也可能對經營實體或我們產生負面影響。我們的財務狀況和運營運績 政府對資本投資的控制或適用稅收法規的變化可能會對政府造成重大不利影響 此外，中國政府還實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度 增長這些措施可能會導致經濟活動減少。

2021年7月，中國政府提供 關於中國公司在中國境外籌集資金（包括通過可變利益實體（VIE）安排）的新指南。 鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求 與美國證券交易委員會。由於所有運營實體的業務均位於中國，因此未來的任何中國、美國或其他規則和 限制中國公司融資或其他活動的法規可能會對其業務產生不利影響 和運營結果。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的營商環境惡化， 或者如果中美或其他政府關係惡化，中國政府可能會幹預運營 實體的運營以及我們A類普通股的市場價格也可能受到不利影響。

解釋存在不確定性 以及中華人民共和國法律、法規和法規的執行。

運營實體的所有運營 在中國進行，並受中國法律、法規和法規管轄。經營實體受法律、規則和 適用於外國在華投資的規定。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的大陸法律體系。不像 在普通法體系中，先前的法院判決可以引用以供參考，但判例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈 全面規範經濟事務的法律、法規和規章體系。立法的總體效果超過 在過去的40年裡，對中國的各種形式的外國投資得到了顯著的保護。不過，中國 沒有建立一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和條例可能不足以涵蓋所有 中國或中國監管機構可能在很大程度上對其經濟活動的某些方面作出解釋。特別是， 因為這些法律、規則和條例相對較新，而且公佈的決定數量有限，而且不具約束力 此類決定的性質，而且因為法律、規則和條例通常在以下方面給予相關監管機構重大自由裁量權 如何執行，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致的 而且不可預測。此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些並不是 及時公佈或根本不公佈，並可能具有追溯力。因此，我們可能不知道運營實體的 違反這些政策和規則的行為一直持續到違規之後。

中國的任何行政和法院訴訟 可能會曠日持久，導致巨額成本以及資源和管理注意力的轉移。自中華人民共和國行政和法院 當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，但可能更難 評估行政和法院訴訟的結果以及經營實體享有的法律保護水平 發達的法律體系。這些不確定性可能會阻礙經營實體執行其簽訂合同的能力 對其業務、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。

近日，中央辦公廳， 中國共產黨部長、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊違法行為的意見》 依法開展證券活動(《證券違法意見書》)，已提供給 2021年7月6日公開。《證券違法意見書》強調要加強對違法證券的管理 活動，以及需要加強對中國公司海外上市的監管。有效措施，如促進 相關監管制度的建設，將採取應對中國海外上市風險和事件的措施 公司，以及網路安全和數據隱私保護要求等類似事項。非法證券意見仍不明朗 中國政府有關部門將如何解釋、修改和實施該法，但非法證券 即將出臺的意見和任何相關實施細則可能會在未來對經營實體提出合規要求。

2021年7月10日，CAC發布修訂後的 《網絡安全審查辦法》草案徵求公眾意見，其中要求除CIIO外，」 任何控制不少於一百萬用戶的個人信息的「數據處理者」試圖在外國上市 證券交易所還應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估時需要考慮的因素 相關活動的國家安全風險。

2021年11月14日，CAC發佈了 《網路數據安全條例(徵求意見稿)》並接受公眾意見，截止日期為2021年12月13日。《草案》 《網路數據安全條例》規定，數據處理者是指自主確定 數據處理的目的和方式。如果處理100多萬用戶的個人數據的數據處理器打算 在境外掛牌的，應當申請網路安全審查。此外，處理重要數據或在海外上市的數據處理商 應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，數據安全 上一年度評估報告應於1月31日前報送當地網路空間事務管理部門 每一年。2021年12月28日，《網路安全審查辦法(2021年版)》頒佈，2月15日起施行， 2022年，該法案迭代表示，任何控制超過100萬用戶個人資訊的“在線平臺運營商” 尋求在外國證券交易所上市的公司也應接受網路安全審查。由我們的中國法律顧問SING Pro建議 律師事務所，運營實體不處理用戶的個人資訊，它不被視為CIIO，也不是在線 擁有超過百萬用戶個人資訊的平臺運營商。

運營實體為在線營銷服務 提供商，且公司及其子公司均未從事個人信息保護定義的數據活動 《中華人民共和國法》（「個人信息保護法」），包括但不限於 數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發布和刪除。此外，公司和 其子公司是《中華人民共和國網絡安全法》定義的任何「關鍵信息基礎設施」的運營商， 關鍵信息基礎設施安全保護措施。但《網絡安全審查辦法》（2021年版） 最近通過，《網絡網際網路數據保護條例草案》（徵求意見稿）正在制定中 《非法證券意見》仍不清楚相關部門將如何解釋、修改和實施此類措施 中華人民共和國政府當局。

關於決賽何時舉行仍不確定 措施將會發布和生效，它們將如何制定、解釋或實施，以及它們是否會影響我們或我們的 子公司。如果我們無意中得出結論認為《網路安全審查辦法》(2021年版)不適用於我們或我們的子公司， 或適用的法律、法規或解釋發生變化，並在未來確定網路安全審查辦法 (2021年版)適用於我們和我們的子公司，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查， 並可能在滿足其要求以及對我們的內部政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰。我們可能會招致 遵守《網路安全審查辦法》(2021年版)的巨額成本，可能導致重大不利變化 在我們的業務運營和財務狀況方面。如果我們不能完全遵守《網路安全審查辦法(2021)》 )，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，以及 我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會發布境外 掛牌試行辦法，於2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法，中國境內 尋求在海外市場發行和上市證券的公司，無論是直接還是間接方式，都必須滿足 向中國證監會備案並報告有關情況，備案應當在三個業務內報送中國證監會 境外上市申請提交之日後。任何不遵守此類灌裝程式的行為都可能導致 在責令改正、警告、罰款等行政處罰中。所要求的備案範圍不限於最初的 公開發行，還包括任何後續的境外證券發行、單一或多次收購(S)、換股、轉讓 尋求境外直接或間接上市以及已上市的發行人的第二上市或雙重主要上市的股份或其他方式 在海外上市。發行人在其先前發行並上市的同一境外市場進行後續證券發行 證券應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。2023年2月24日，證監會修訂 關於保密的規定於2009年發佈。修訂後的保密規定於2023年3月31日生效，其中規定 在境內公司、境內公司以及證券公司和證券服務業的境外上市活動中 提供相關證券服務的機構，應當建立健全保密和檔案工作制度， 不得洩露國家祕密，不得損害國家和社會公共利益。我們相信，此次發售不涉及洩露任何 國家祕密或者國家機關工作祕密，或者損害國家安全和社會公共利益的。但是，我們可能需要 執行與提供會計檔案有關的其他程式。請參閱“風險因素-相關風險” 到中國做生意--證監會於2023年2月17日公佈境外上市試行辦法。我們的產品將是 被確定為間接海外發行，因此要遵守中國證監會的備案程式，這可能會大大限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股的能力，並可能導致 我們的A類普通股將大幅下跌或變得一文不值。

如果以後中國證監會或其他監管機構 頒布新規則或解釋，要求我們獲得他們對本次發行和任何後續發行的批准，我們可以 無法獲得此類額外批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們以後提供或繼續提供的能力 向我們的投資者提供證券。

此外，中國政府當局可以 加強對海外進行的發行和/或外國投資於像我們這樣的中國發行人的監督和控制。 中國政府當局採取的此類行動可能會隨時干預或影響我們的運營，而這超出了我們的控制範圍。 因此，任何此類行為都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙我們提供或繼續提供的能力 向您提供證券並降低此類證券的價值。

法律執行方面的不確定性 事實上，中國的規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，而且中國人也有可能 政府可能隨時干預或影響我們的運營，或者可能對海外進行的發行施加更多控制和/或 外國投資中國發行人可能會導致我們的運營、財務業績和/或價值發生重大變化 我們的A類普通股或損害我們的融資能力。

尊重方面存在很大的不確定性 《中華人民共和國外國投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響可行性 我們當前的公司結構、公司治理和業務運營。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會 國會批准了《中華人民共和國外國投資法》，該法於2020年1月1日生效，取代了現有的三部外資法 在中國投資，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業 法律、《外資企業法》及其實施規則和配套法規。十二月 2019年26日，中華人民共和國國務院批准《外國投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。 由於《中華人民共和國外國投資法》相對較新，其解釋和實施存在很大的不確定性。

根據《中華人民共和國外國投資法》， 「對外投資」是指外國個人、企業直接或間接進行的投資活動 或中國的其他實體。《中華人民共和國外國投資法》規定了外國投資的基本監管框架，並提出 對外國投資實行「負面清單」的建制前國民待遇管理制度， 根據該規定，（i）根據中國法律，外國投資企業不得投資外國投資負面清單禁止的任何行業， (ii)對於負面清單限制的行業，外資企業應符合負面清單規定的投資條件， （三）未列入負面清單的行業按照國內投資和外資相結合的原則管理 應受到平等對待。

目前生效的負面清單是 外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2021年版)，或2021年負面清單， 由商務部、國家發展和改革委員會(發改委)發佈 於2021年12月27日生效，並於2022年1月1日生效。此外，2020年12月，商務部和發改委還聯合發佈了 2021年1月起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2020)》。未列入的行業 2021年負面清單是允許外國投資的領域，除非受到特別限制，否則通常對外國投資開放 根據中華人民共和國其他規定。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國 合作夥伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限類別中的專案可能會受到 至上級政府審批要求。外國投資者不得投資於禁止投資類別的行業。

昊禧北京是一個在線營銷解決方案 中國的提供商，其廣告客戶群主要在醫療保健行業，該行業不是禁止或限制行業 在截至本招股說明書日期目前有效的2021年負面清單中。不過，目前尚不確定網上是否 昊禧北京經營的營銷行業將受到外國投資限制或禁令的約束 在未來發布的任何「負面清單」中。《中華人民共和國外國投資法》將如何實施存在不確定性 得到進一步解讀和實施。我們無法向您保證《中華人民共和國外國投資》的解釋和實施 相關政府部門未來制定的法律不會對我們的公司治理和業務運營產生重大影響 在任何方面。

中國政府發揮重大影響力 關於我們開展業務活動的方式。中國政府也可能干預或影響我們的運營，這 隨時發售，這可能導致我們的運營發生重大變化，並且我們的A類普通股價值可能會下跌 或者變得毫無價值。

根據我們的中國法律顧問信和Pro律師事務所的建議， 除按照《境外上市試行辦法》向中國證監會辦理備案手續和申報相關信息外， 截至該日，我們目前無需獲得任何其他中國當局的任何其他批准即可在美國交易所上市 本招股說明書。然而，如果本公司或任何中國子公司未來需要獲得任何其他批准，並且 被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們可能無法繼續在美國交易所上市，或者 繼續向投資者提供證券，可能會嚴重影響投資者的利益並導致大幅貶值 我們A類普通股的價格。

中國政府已經並將繼續 通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制。我們的能力 在中國經營可能會受到法律法規變化的影響，包括與稅收、環境法規、 土地使用權、財產等事項。這些司法管轄區的中央或地府可以實施新的、更嚴格的規定 或對現有法規的解釋，這將需要我們方面的額外支出和努力來確保我們遵守 有這樣的規定或解釋。因此，政府今後的行動，包括不繼續支持的任何決定 最近的經濟改革，並回歸到更多的中央計劃經濟或區域或地方差異執行經濟 政策，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離 我們在中國的行動中所持有的任何利益。

例如，中國網絡安全監管機構 2021年7月2日宣布開始對滴滴全球公司進行調查(NYSE：DIDI）並於兩天後下令 該公司的應用程式將從智慧型手機應用程式商店中刪除。同樣，經營實體的業務部門可能會受到 對其運營地區的各種政府和監管幹預。它可能會受到各種政治監管 和監管實體，包括各個地方和市政機構以及政府部門。經營實體可能發生 遵守現有和新通過的法律和法規的成本增加，或對任何不遵守的行為進行處罰。

此外，還不確定何時以及是否 我們將被要求獲得中國政府的任何其他許可才能在美國交易所上市，即使此類許可是 獲得，無論它稍後是否會被拒絕或撤銷。截至本招股說明書日期，除向 中國證監會根據《境外上市試行辦法》報送相關資訊，我們認為目前不需要 獲得任何中華人民共和國國家或地府監管實體在美國交易所上市的任何其他許可，並具有 沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的消息。然而，運營實體的運營可能會受到直接不利影響 或間接地通過與其業務或行業有關的現有或未來法律法規。中國政府最近發表的聲明 表明意圖，中國政府可能會採取行動，對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制 和/或外國對中國發行人的投資，如果實施，可能會顯著限制或完全阻礙我們的發售能力 或者繼續向投資者提供證券，導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中國證監會已頒布境外上市 2023年2月17日試行措施。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此受以下條件的約束： 中國證監會備案程式，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們類別的能力 A類普通股對投資者來說可能導致我們A類普通股的價值顯著下跌或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會發布 境外上市試行辦法，於2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法，中國 尋求在海外市場發行和上市證券的國內公司，無論是直接還是間接方式，都必須履行 向中國證監會申報備案手續，並報告相關資訊。境內公司未完成備案手續或 在備案檔案中隱瞞重大事實或者偽造重要內容的，該境內公司可能受到行政處罰 責令改正、警告、罰款等處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員 其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。如果發行人同時滿足這兩個條件 有下列情形之一的，應當認定境外發行上市為間接境外發行上市 境內公司：(一)發行人境內經營實體在境內的任何總資產、淨資產、收入或利潤 最近一個會計年度佔發行人同期經審計的財務報告中相應數位的50%以上； (二)主要經營活動在中國或主要經營地點在中國或高級管理人員 負責經營管理的發行人大多為中國公民或以中國為戶籍。一家國內公司在尋找 發行人在境外市場間接發行上市，應當指定境內主要經營主體負責 向中國證監會辦理所有備案手續。所要求的備案範圍不僅限於首次公開募股，還包括任何 後續境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式尋求融資 境外直接或間接上市以及已在境外上市的發行人的二次上市或雙重主要上市。後繼證券 發行人在其此前發行上市證券的同一境外市場發行股票，應當向中國證監會備案 在發售完成後3個工作日內。

根據我們的中國法律顧問信和Pro律師事務所的建議， 由於運營實體占我們六個月合併收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們運營的關鍵組成部分 在中國，此次發行被認為是中國公司的間接發行，因此我們受到海外 向中國證券交易委員會備案程式的上市試行辦法，應在完成後三個工作日內向中國證券交易委員會備案 這個報價。

此外，海外發行和上市 有下列情形之一的：(一)明令禁止擬發行上市的 國家法律、法規和有關規定；(二)擬發行上市的證券是否構成威脅 國務院主管部門依法審查認定的危害國家安全的； (三)境內企業或其控股股東、實際控制人近三年有腐敗行為的， 受賄、貪汙、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行為； (四)境內公司涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者正在接受調查 涉嫌重大違法，尚未得出結論；(五)是否存在重大權屬糾紛 境內公司控股股東或被控股公司控制的其他股東持有的股權 股東和/或實際控制人。由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的， 他們的要求和實施存在不確定性，這種修改的潛在影響是高度不確定的 或者新的法律法規將會對我們或者中國的經營實體的日常經營活動，具有接受外資的能力 在美國交易所的投資和上市。我們不能向您保證，我們將能夠完全遵守這些規則，進行這項工作 維持本公司證券的上市地位，或在未來進行任何海外證券發行。

海外上市試行辦法，將受 儘管我們收到了提交過程完成的確認，但我們將來會遵守額外的合規要求 對於此次發行，我們無法向您保證我們將能夠通過海外上市試驗下的備案程式 在未來任何後續發行中及時或根本採取措施。我們未能完全遵守新的監管要求 可能會嚴重限制或完全阻礙我們要約或繼續要約A類普通股的能力，導致重大 擾亂我們的業務運營，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務產生重大不利影響 經營狀況和業績，並導致我們的A類普通股價值顯著下跌或變得一文不值。

您可能會遇到困難 服務法律程式、執行外國判決或在中國對我們或招股說明書中提到的我們的管理層提起訴訟 基於外國法律。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

我們是一家根據以下規定成立的豁免公司 根據開曼群島法律，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們幾乎所有的資產都位於 在中國此外，我們所有高級管理人員均居住在中國境內，並且均為中國公民。結果可能很困難 供中國境外股東（包括美國股東）向我們或中國境內的人員送達訴訟程式。 此外，中國與開曼群島沒有規定相互承認和執行法院判決的條約 島嶼、美國等許多國家和地區。因此，法院判決在中國的承認和執行 在任何這些非中華人民共和國司法管轄區，就不受約束性公斷條款約束的任何事項進行公斷可能是困難或不可能的。

在美國很常見的股東索賠 國家，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，通常很難從法律或實際角度進行追查。 在中國。例如，在中國案中，獲取股東調查所需資訊存在重大法律和其他障礙 中國以外的訴訟或者其他涉及外國實體的訴訟。雖然中國的地方當局可能會建立一個監管機構 與其他國家或地區的證券監管機構建立合作機制，實施跨境監管和 行政部門，與美國證券監管機構的這種監管合作效率不高 在缺乏相互和務實的合作機制的情況下。根據已生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定 2020年3月，境外證券監管機構不得在境內直接進行調查或取證活動 中華人民共和國的領土。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織 或者個人可以向境外當事人提供與證券經營活動有關的檔案、資料。雖然既不詳細 已經頒佈了對第一百七十七條的解釋，也沒有根據第一百七十七條實施規則，海外證券監管機構無法 在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護 你的興趣所在。

任何獲得事先批准的要求 根據併購規則和/或中國相關監管機構未來頒布的任何其他法規可能會限制或 推遲此次發行以及未能獲得任何此類批准（如果需要）可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響 結果和聲譽，以及我們A類普通股的交易價格，也可能給這次發行帶來不確定性 並影響我們向中國境外投資者提供或繼續提供證券的能力。

2006年8月8日，六個中華人民共和國監管機構， 包括商務部、國有資產監督管理委員會(“國資委”)、國家行政管理局 國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家 中國國家外匯管理局(以下簡稱外匯局)聯合通過了《企業並購管理辦法》，並於9月8日起施行。 2006年，並於2009年6月22日修訂。除其他事項外，並購規則將包括據稱要求 為在境外上市中國公司的證券而成立的境外特殊目的載體獲得批准 特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市交易前由中國證監會批准。9月21日， 2006年，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的汽車境外上市審批辦法。 然而，關於針對離岸特殊目的的並購規則的範圍和適用性，仍存在很大的不確定性 車輛。

雖然並購規則的適用仍在繼續 不清楚，我們認為，根據我們中國律師事務所的建議，在這種情況下不需要中國證監會的批准 本次發行，因為(I)中國證監會目前尚未就是否發行股票發佈任何明確的規則或解釋 在招股說明書下，受並購規則的約束；以及(Ii)我們是否以直接投資的方式成立了好喜北京 而不是通過合併或徵用並購中定義的“中國境內公司”的股權或資產 規矩。然而，並購規則將如何解讀和實施仍存在不確定性，我們的意見 中華人民共和國律師須遵守任何新的法律、法規或任何形式的詳細實施和解釋。 並購規則。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構也會得出同樣的結論。 作為我們的中國律師。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們需要獲得中國證監會的批准 對於本次發行，或者如果中國證監會或任何其他中國政府部門在此之前發佈了任何解釋或實施規則 如果我們的上市需要我們獲得中國證監會或其他政府的批准，我們可能會面臨不利的行動或制裁 中國證監會或其他中國監管機構。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們的運營處以罰款和處罰 在中國，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制此次發行所得資金匯回中國 或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽產生實質性不利影響的行動 和前景，以及我們完成此次發行的能力。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求 美國，或使我們明智，在結算和交付由本公司提供的A類普通股之前，停止此次發行 招股書。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動， 您這樣做的風險是這樣的結算和交割可能不會發生。見“監管--並購規則和海外上市”。

此外，還發布了安全審查規則 2011年9月起施行的商務部規定，外商並購募集的 國防和安全“擔憂和並購，外國投資者可能通過這些交易獲得對國內市場的實際控制權 對提出國家安全顧慮的企業，商務部要進行嚴格審查，《規定》禁止 任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制構建交易結構 安排好了。此外，根據安全審查，將導致獲得實際控制權的外國投資 某些關鍵部門的資產，如關鍵農產品、能源和資源、裝備製造、基礎設施、 運輸、文化產品和服務、資訊技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術 必須事先獲得指定政府主管部門的批准。

我們不是在一個禁止 或者限制外國投資。因此，正如我們的中國律師所建議的那樣，中誠律師事務所，除了國內律師所必需的 中國公司從事與我們類似的業務，我們不需要獲得中國當局的任何許可，包括 中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們的經營的政府機構。然而，如果我們沒有收到或維護 批准，或我們無意中得出這樣的批准不是必需的，或適用的法律、法規或解釋 變更為要求我們今後獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查，罰款 或者受到處罰，責令暫停相關業務並改正任何違規行為，禁止從事相關業務 或進行任何發行，而這些風險可能導致我們的運營發生重大不利變化，顯著限制或完全 妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降 否則就會變得一文不值。

截至本招股說明書日期，除業務外 所有在中國註冊的公司都必須獲得的許可證，我們不需要任何其他的許可證、許可或批准來從事 目前在中國開展的業務。WFOE和北京好喜都獲得了SAMR頒發的營業執照 成立公司所在城市的當地對應機構。根據我們的中國律師，中國律師事務所的建議，我們受 向中國證監會備案手續的境外上市試行辦法。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險” 中國-證監會於2023年2月17日公佈境外上市試行辦法。我們的報價將被確定為間接的 海外發行，因此要遵守中國證監會的備案程式，這可能會顯著限制或完全阻礙我們的 向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值 顯著下降或變得一文不值。中國政府可能會採取行動，對股票發行施加更多監督和控制 由基於中國的發行人進行的海外和/或外國對此類公司的投資，這可能會顯著限制或完全限制 妨礙我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降 拒絕或變得一文不值。

將來，我們可能會通過收購來擴大我們的業務 做生意。符合上述規定和其他相關規則的要求，完成此類交易， 如果需要，可能需要管理人員的時間，以及任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准 或者它的當地同行可能會延遲或限制我們完成此類交易的能力。目前還不清楚我們的業務是否會被視為 身處一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而， 商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務所在行業受 安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購可能會受到嚴格審查或禁止。我們的擴展能力 我們的業務或通過未來收購維持或擴大我們的市場份額將因此受到重大和不利的影響。此外， 根據並購規則，如果中國實體或個人計劃通過海外公司合併或收購其相關中國實體 由該實體或個人合法註冊或控制的，此類合併和收購將受到審查和 經商務部批准。中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們 已完成或正在進行的並購須經商務部或其他中華人民共和國政府部門批准。那裡 不能保證，如果我們計劃進行收購，我們可以獲得商務部或任何其他相關中國政府的批准 如果我們未能獲得這些批准，我們可能被要求暫停我們的收購 並受到懲罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 經營業績和公司結構。

此外，2021年7月6日，相關 中國政府有關部門公佈了違規證券意見。這些意見強調要加強行政管理。 對中國公司的非法證券活動和境外上市監管提出了有效措施， 如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件 公司。根據《證券違法意見》，中國監管機構被要求加快海外相關規則的制定 證券發行和上市，並更新與數據安全、跨境數據流動和 機密資訊的管理。預計將在保護傘下通過許多法規、指導方針和其他措施 屬於或補充《中華人民共和國網路安全法》和《數據安全法》。截至本招股說明書發佈之日，尚無官方指導或相關 實施細則尚未出臺，現階段對這些意見的解讀尚不清楚。

2021年7月10日，廉政公署發布《辦法》 網絡安全審查（修訂徵求意見稿）徵求公眾意見，其中建議授權相關政府部門 對一系列影響或可能影響國家安全的活動進行網絡安全審查，包括在國外上市 由擁有超過一百萬用戶個人數據的公司提供。

2021年11月14日，CAC發布 《網絡數據安全條例》（徵求意見稿），對網絡數據安全合規要求做出了更大的規定 詳細

2021年12月28日，《網路安全辦法》 《審查意見(2021年版)》於2022年2月15日頒佈施行，其中迭代指出，任何一家網路平臺經營者 控制100多萬尋求在外國證券交易所上市的用戶的個人資訊也應受到約束 網路安全審查。根據我們的中國律師--中誠律師事務所的建議，我們不在CIIO或“在線平臺運營商”之列 如上所述。經營實體為網路營銷和網路營銷服務提供商，不從事數據活動 根據《個人資訊保護法》的定義，包括但不限於收集、存儲、使用、處理、傳輸、 提供、公佈和刪除數據。運營實體不是任何“關鍵資訊基礎設施”的運營商 按照《中華人民共和國網路安全法》和《關鍵資訊基礎設施安全保護辦法》的規定。然而， 近日通過《網路安全審查辦法》和《網路互聯網數據保護條例(徵求意見稿)》 正在制定過程中，非法證券意見仍不清楚將如何解釋，修改和 由中國有關政府部門執行。

關於決賽何時舉行仍不確定 措施將會發布和生效，它們將如何制定、解釋或實施，以及它們是否會影響我們和我們的 子公司。如果我們無意中得出結論認為《網路安全審查措施》不適用於我們或我們的子公司，或適用 法律、法規或解釋發生變化，未來確定《網路安全審查辦法》適用 對於我們或我們的子公司，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在解決 它的要求，並對我們的內部政策和做法作出必要的改變。我們可能會因遵守以下規定而產生大量成本 《網路安全審查辦法》，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。 如果我們不能完全遵守《網路安全審查辦法》，我們向或繼續提供證券的能力 投資者可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會發布海外 《上市試行辦法》，於2023年3月31日生效。2023年2月24日，中國證監會修訂了《保密規定》 2009年發布。修訂後的《保密規定》於2023年3月31日生效。根據我們的中國法律顧問Sino Pro的建議 律師事務所，由於經營實體占我們合併收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，以及我們運營的關鍵組成部分 是在中國進行的，此次發行被視為中國公司的間接發行，因此我們受到 向中國證監會備案程式的境外上市試點辦法。我們將在三年內向中國證監會提交備案申請 本次發行完成後的工作日。

我們一直密切關注監管方面的發展。 關於境外上市所需的中國證監會或任何其他中國政府部門的必要批准，包括 這個祭品。截至本招股說明書日期，我們尚未收到任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 中國證監會或其他中國政府機構對本次發行的反應。然而，立法仍然存在很大的不確定性， 解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求， 包括但不限於境外上市試行辦法。儘管我們努力遵守所有適用的法律和法規， 如果(I)經營實體沒有獲得或維持對我們的經營和提供證券的適用許可或批准 註冊給投資者，或(Ii)我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或適用法律， 法規或解釋發生變化，並且經營實體需要在未來獲得許可或批准，經營主體 實體的業務經營可能受到重大影響。不能保證我們或經營實體能夠獲得所有 在不對經營實體的業務造成實質性中斷的情況下獲得必要的批准。因此，任何未能獲得所有必需的 批准可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致 此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。見“風險因素--與做生意有關的風險” 中國--證監會於2023年2月17日公佈境外上市試行辦法。我們的產品將決心成為 間接海外發行，因此要遵守中國證監會的備案程式，這可能會顯著限制或完全阻礙 我們向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值 股價大幅下跌或變得一文不值。

根據我們的中國律師，中誠律師事務所的建議， 除按《境外上市試行辦法》向中國證監會備案、申報相關資訊外， 我們不需要從任何其他中國政府機構獲得向外國投資者提供證券的任何其他許可， 截至本招股說明書發佈之日。我們一直在密切關注中國有關任何必要審批的監管事態發展 中國證監會或其他中國政府機構要求的境外上市，包括本次發行和向 外國投資者。截至本招股說明書日期，我們尚未收到任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 中國證監會或其他中國政府機構對本次發行的反應。然而，立法仍然存在很大的不確定性， 解釋和實施與境外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求。 如果將來確定本次發行需要獲得CAC或任何其他監管機構的批准，我們可以 面臨CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們的業務處以罰款和處罰 在中國，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的行動，推遲或限制遣返 本次發行所得款項注入中國或採取其他可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響的行為， 經營業績和前景，以及我們證券的交易價格。中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構 也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的班級之前停止此次發售 A類普通股。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動， 這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構 稍後頒佈新規則，要求我們獲得他們對此次發行的批准，我們可能無法獲得此類豁免 批准要求，如果建立了獲得此類豁免的程式。關於以下方面的任何不確定性和/或負面宣傳 這樣的審批要求可能會對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。

中國有關收購的法規 實施了嚴格的監管批准和審查要求，這可能會使我們更難通過收購尋求增長。

根據《中華人民共和國反壟斷法》，公司承擔 與中國的業務有關的收購必須在任何交易之前通知SAMR，如果交易雙方的收入在 中國市場超過了一定的門檻，買方將獲得對目標的控制權，或對目標產生決定性影響，而在 根據並購規則，境外公司設立或控制的情形，須經商務部批准 中國企業或者居民收購中國企業或者居民所屬的境內公司。適用的中國法律、規則和 法規還要求某些並購交易必須接受安全審查。因此，這些交易， 如果有的話，我們可能會承諾可能會受到SAMR合併審查的影響。遵守相關規定的要求完成 此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括來自SAMR的審批，都可能會延遲或阻礙 我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。如果 SAMR和商務部的做法不變，我們實施收購戰略的能力可能會受到實質性的不利影響 受影響，我們是否能夠在未來及時完成大型收購可能存在重大不確定性 舉止，或者根本不是。

不遵守中華人民共和國法規 與中國居民對離岸公司的投資有關的中國居民受益所有人或昊禧北京可能會承擔責任 或處罰，限制我們向昊禧北京注資的能力或限制昊禧北京增加註冊人數的能力 資本或分配利潤。

外匯局發佈《關於開展有關工作的通知》 境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題 2014年7月4日，特殊用途車輛，或稱國家安全局第37號通告，取代了以前通常被稱為“安全通函”的通告 2005年10月21日國家外匯局發佈的《第75號通知》。外管局第37號通告要求中國居民向當地居民登記 外匯局分支機構為境外目的直接設立或間接控制境外實體 以中國居民在境內企業或境外合法擁有的資產或股權進行的投資和融資 資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步要求 特殊目的車輛發生重大變更時的登記修改，如增加或 中國個人出資的減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。在該事件中 持有特殊目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，中國子公司 可禁止該特殊目的載體向離岸母公司進行利潤分配，也不得進行隨後的 跨境外匯活動，特別目的載體在其貢獻額外資本的能力方面可能受到限制 併入其中國子公司。此外，未能遵守上述外匯局的各種登記要求可能會導致 中國法律規定的逃避外匯管制的責任。

我們已經通知了實益所有人 A類普通股，我們所知道的是中國居民的備案義務，以及所有主要實益擁有人已經完成 按照《國家外匯局第37號通知》的要求，在當地外匯局分支機構或符合條件的銀行進行必要的登記。然而，我們可能不會在 任何時候都要了解我們所有實益所有者的身分，他們都是中國居民。我們無法控制我們的收益 並不能向您保證我們所有居住在中國的實益所有人將遵守外管局第37號通告及其後續實施 規矩。我們的實益所有人是中國居民，沒有及時登記或修改他們的安全登記 外管局第37號通函及隨後的實施細則，或本公司未來的實益擁有人為中國居民而倒閉 遵守《國家外匯管理局第37號通函》及後續實施細則中規定的登記程式，可享受該等好處 業主或好喜將被處以罰款和法律制裁。此外，由於尚不清楚外管局第37號通函和任何未來的監管規定如何 有關離岸或跨境交易的規定，將由中華人民共和國有關政府部門負責解釋、修訂和實施， 我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。沒有登記或沒有遵從 相關要求也可能限制我們向好溪北京追加出資的能力，限制好溪北京的能力 給我們公司分紅。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動計劃。

任何不遵守中華人民共和國法規的行為 有關員工股份激勵計劃的註冊要求，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他 法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局頒佈了《 關於境內個人參加境外股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知 2007年3月頒佈的上市公司取代了以前的規定。根據本規則，中國公民和非中國公民 在中國境內連續居住滿一年的公民參加境外機構股權激勵計劃 上市公司，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人向外匯局登記。 可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程式。此外，一名海外受託 必須保留機構，以處理與行使或出售認股權及買賣股份有關的事宜 和利益。在我們採用股權激勵計劃的情況下，我們的高管和其他中國公民或 在中國連續居住不少於一年，並根據股權獲授購股權或其他獎勵 本次發行完成後，我公司成為境外上市公司時，激勵計劃將按本規定執行。 未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，也可能限制我們提供資金的能力 向浩西北京注入額外資本，並限制浩西北京向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 可能會限制我們為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的不確定因素 根據中國法律。

中國對貸款和直接貸款的規定 離岸控股公司對中國實體的投資以及政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們的能力 利用此次發行的收益向昊禧北京提供貸款或額外注資，這可能會造成重大不利影響 影響我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力。

我們是一家離岸控股公司， 我們通過昊禧北京在中國的業務。我們可能會向昊禧北京提供貸款，但須經政府批准 當局和借款金額的限制，或者我們可能會向昊禧北京額外出資。

向外商獨資企業提供的任何貸款 在中國，根據中國法律被視為外商投資企業，必須遵守中國的法規和外匯貸款登記。例如, 我們向我們在中國的外商獨資企業提供的貸款為其活動提供資金，不得超過法定限額，必須向當地同行登記 在保險箱裡。此外，外商投資企業應當按照真實自用的原則使用資本。 在其經營範圍內。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接 或者間接用於超出企業經營範圍的支付或者有關法律、法規禁止的支付； (Ii)直接或間接用於投資於銀行本金擔保產品以外的證券投資，除非 有關法律、法規另有規定的；(三)向非關聯企業發放貸款，但符合下列條件的除外 營業執照中明確允許的；(四)支付與購買房地產有關的費用 自用(外商投資房地產企業除外)。

國家外匯局發佈國家《通知》 外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的意見， 或2015年6月起生效的外匯局第19號通知，取代《關於改進有關操作問題的通知》 《外商投資企業外幣資本支付結算管理辦法》的通知 國家外匯管理局關於加強外匯業務管理的有關問題， 和《關於進一步明確和規範若干境外資本專案管理有關問題的通知》 交易所業務。雖然外匯局第19號通知允許人民幣資本由外幣計價的註冊資本轉換 關於在中國內部進行股權投資的外商投資企業，它還重申了人民幣從外幣計價轉換的原則 外商投資公司的資本不得直接或者間接用於超出其經營範圍的用途。因此，目前還不清楚 外匯局在實際操作中是否允許將這筆資金用於中國的股權投資。外匯局發佈《通知》 國家外匯管理局關於改革和規範資本金結匯管理政策的意見 賬戶，或外管局第16號通知，於2016年6月9日生效，重申了外管局通知中提出的一些規則 19，但改變了禁止使用由外商投資企業外幣註冊資本轉換而成的人民幣資本的禁令 禁止公司發放人民幣委託貸款，禁止利用該資金向非關聯企業發放貸款。違規行為 外匯局第19號通知和第16號通知中的任何一項都可能導致行政處罰。《安全通函19》和《安全通函》 16可能會大大限制我們將所持有的任何外幣，包括此次發行的淨收益，轉移到我們的 這可能會對我們的流動資金以及我們為中國的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2019年10月23日，國家外匯管理局發布 《關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》，即外管局第28號文，於同一天生效 天外管局第28號文在一定條件下允許業務範圍不包括投資或非投資的外國投資企業 外資企業使用資本金在中國進行股權投資。由於外管局第28號文僅發布 最近，其解釋和實踐中的實施仍然存在很大的不確定性。

考慮到施加的各種要求 根據中國關於境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及中國政府 可能在未來限制使用外幣進行經常賬戶交易，但我們不能向您保證 我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果 關於未來向北京浩熙提供的貸款或我們未來向中國的外商獨資企業的出資，我們將不承擔任何責任。因此，不確定因素 我們是否有能力在需要時為北京浩熙提供及時的財務支持。如果我們未能完成此類註冊或 獲得此類批准，我們有能力使用我們預期從此次發行中獲得的收益，並將資本或以其他方式資助我們的 中國業務可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們的融資和擴張能力產生實質性的不利影響。 我們的生意。

我們可能需要股息和其他分配 昊禧北京支付的股權以滿足我們的流動性要求以及對昊禧北京轉讓能力的任何限制 現金流出中國和/或匯款向我們支付股息可能會限制我們獲取運營產生現金的能力 昊禧北京。

我們是一家在 開曼群島.我們可能需要昊禧北京支付的股息和其他股權分配來滿足我們的流動性要求， 包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、為任何 我們可能在中國境外承擔的債務並支付我們的費用。適用於昊禧北京許可付款的法律、規則和法規 僅從根據適用會計準則和法規確定的保留收益（如果有）中提取股息。

受限制的金額包括實收資本和 北京浩喜之法定儲備乃根據中國公認會計原則釐定。根據中國的法律、規則和 規定，我們在中國註冊的每個子公司每年至少要留出其稅後利潤的10%， 在彌補前幾年的累計虧損(如有的話)後，為某些法定準備金提供資金，直至總金額 達到其註冊資本的50%。由於這些法律、規則和法規，我們的子公司成立了 在中國，他們將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。AS 截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，這些受限資產總額分別為27,778美元和27,778美元，原因是北京浩西實收資本。 然而，不能保證中國政府不會幹預或限制我們的轉讓或分發能力。 我們組織內的現金或給外國投資者的現金，這可能導致無法或禁止進行轉移或分配 中國之外，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

昊禧北京的能力限制 向我們支付股息可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括 進行可能對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息或以其他方式提供資金， 開展我們的業務。

我們可能會被視為常駐企業 根據《中國企業所得稅法》，用於中國稅收目的，因此我們可能需要就我們的全球收入繳納中國所得稅。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其 實施細則於2008年1月1日起施行，最後一次修改是在2018年12月29日，企業 根據中國以外的司法管轄區的法律設立，“事實上的管理機構”設在中國可被考慮。 中華人民共和國稅收居民企業為稅收目的，可按其全球稅率為25%繳納中國企業所得稅 收入。“事實上的管理機構”是指實行實質性和全盤管理和控制的管理機構。 對企業的生產經營、人員、賬簿、資產等進行監管。Sat發佈了關於該決定的通知。 以實際管理機構為基礎的中國控股離岸公司企業為中國稅務居民企業的情況；或 Sat第82號通告，2009年4月22日。SAT第82號通告提供了某些具體的標準，用於確定 一家中資控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”設在中國。雖然只有Sat通告82號 適用於由中國企業控制的離岸企業，而不是由個人或外國企業控制的離岸企業。 SAT第82號通告中提出的標準可反映SAT關於“事實上的管理機構”如何 在確定離岸企業的稅務居民身分時，無論它們是否由中國控制，都應適用檢驗標準 企業。如果我們被視為中國居民企業，我們將按25%的稅率繳納中國企業所得稅。 對於我們的全球收入，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入被徵稅而大幅減少 《中華人民共和國企業所得稅法》。吾等相信，就中國稅務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。 然而，企業的稅務居民身分有待中國稅務機關確定，仍存在不確定性。 關於“事實上的管理機構”一詞的解釋。

應付給外國投資者的股息 我們的外國投資者出售我們的A類普通股的收益可能需要繳納中國稅。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其 按照國務院實施條例的規定，支付給投資者的股利，適用10%的預提稅金 是非居民企業，在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設立有這樣的機構或地點 但股息並未在該等股息的範圍內與該等營業所或營業地點有效地聯繫 源自中國境內的來源。這類投資者轉讓A類普通股所獲得的任何收益也受 應按10%的現行稅率向中國徵稅，如果股息收益被視為收入，則將在來源處扣繳 源自中國境內的來源。如果我們被視為中國居民企業，我們的A類普通股支付的股息，以及任何 轉讓A類普通股所獲得的收益，可被視為來自中國境內的收入，並可 因此，須繳納中國稅項。請參閱“法規-與稅收有關的法規”。此外，如果我們被認為 中國居民企業向非中國居民個人投資者支付的股息和轉讓所產生的收益 該等投資者持有A類普通股可按現行稅率20%繳納中國稅項。任何中國的納稅義務都可以減少 根據適用的稅收條約。然而，目前尚不清楚我們A類普通股的持有者是否能夠享有這一利益 如果我們被視為中國居民企業，中國與其他國家或地區簽訂的所得稅條約或協定。 如果支付給非中國投資者的股息或此類投資者轉讓我們的A類普通股的收益 按中國稅項計算，您在我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

根據中華人民共和國與中國之間的安排 香港特別行政區避免對所得雙重徵稅和偷稅，或稅務安排， 如果香港居民企業作為實益所有人，擁有不少於25%的 中華人民共和國實體。在現行的做法中，香港實體必須取得香港稅務機關的稅務居民證明書才可申請。 適用於較低5%的中華人民共和國預扣稅稅率。根據《國家稅務總局關於有關問題的通知》 對方居民企業稅收協定紅利條款(《81號通函》)的適用 這種稅務安排應符合以下所有條件，以享受根據 稅務安排：(一)必須以公司形式存在；(二)必須直接擁有規定比例的股權和投票權 在該中國居民企業中的權利；(三)在任何時候都應直接擁有該中國居民企業的該比例的資本 在收到股息前的連續12個月內。此外，非居民企業管理辦法 根據2015年11月生效的稅收條約或管理辦法，要享受待遇，要求非居民 納稅人應當確定是否可以享受有關稅收協定規定的待遇，並提交納稅申報單或者扣繳申報單 接受稅務機關的進一步監測和監督。因此，好喜香港可能可以享受5%的預扣稅 如果滿足第81號通告和其他相關稅收規則和條例規定的條件，WFOE紅利的稅率。 然而，根據第81號通知，如果有關稅務機關認為關聯交易或安排是針對初級的 為享受稅收優惠的目的，有關稅務機關今後可以對優惠預提稅額進行調整。看見 “實質性所得稅考慮因素-中國企業稅-中國所得稅。”

我們和我們的股東面臨不確定性 關於非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權。

2015年2月3日，SAT發佈了 關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得稅若干問題的公告 Sat通告7.Sat通告7將其稅收管轄權擴大到涉及通過離岸轉移應稅資產的交易 轉讓外國中間控股公司。此外，Sat通函7為集團內部重組引入了安全港 以及通過公開證券市場買賣股權。Sat 7號通函也給這兩個外國出讓方帶來了挑戰 和應稅資產的受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)。2017年10月17日，國家氣象局發佈了 關於非居民企業所得稅來源扣繳有關問題的公告，或國家稅務總局第37號通知，其中 自2017年12月1日起施行。SAT第37號通告進一步澄清了扣留非居民的做法和程式 企業所得稅。

非居民企業轉讓應稅項目的 通過處置境外控股公司的股權間接轉移資產，被視為“間接轉移” 根據國家稅務總局第7號通函和第37號通函，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或 直接擁有應稅資產的，可以向有關稅務機關報告這種間接轉移。使用“實質重於形式” 原則上，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，中國稅務機關可以不考慮其存在。 並為減免、避稅或遞延中國稅項而設立。因此，從這種間接轉移中獲得的收益 可能需要繳納中國企業所得稅，受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人有義務 預扣轉讓中國居民企業股權的適用稅費，目前稅率為10%。兩者都有 如果受讓人不代扣代繳稅款，受讓人和受讓人可能受到中國稅法規定的處罰 轉讓方未繳納稅款。

我們面臨著關於報告和 涉及中國應稅資產的某些過去和未來交易的其他影響，如離岸重組、出售 我們離岸子公司和投資的股份。我們的公司可能會受到申報義務的約束，如果我們的公司 是此類交易的轉讓方，如果我公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束， 根據Sat通告7和/或Sat通告37。轉讓我公司不符合公開發行證券資格的股份 非中國居民企業的投資者的市場避風港，北京浩熙可能被要求協助根據 Sat通告7和/或Sat通告37。因此，我們可能需要遵守Sat通告7和/或Sat通告 37或要求吾等向其購買應稅資產的有關轉讓人遵守此等通告，或證明我們的 公司不應根據這些通告徵稅，這可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響 行動。

貨幣兌換限制可能會限制 我們有效利用收入的能力。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。 目前人民幣在“經常專案”下是可兌換的，“經常專案”包括股息、貿易和與服務有關的外匯。 外匯交易，但不屬於“資本專案”，包括外國直接投資和貸款，包括 我們可以從我們的在岸子公司獲得貸款。目前，北京豪喜可購入外幣進行結算 賬戶交易，“包括未經外匯局批准而按照某些程式向我們支付股息。 要求。然而，中國政府有關部門可能會限制或取消我們購買外幣的能力。 經常賬戶交易的未來。由於我們預計未來收入的很大一部分將以人民幣計價， 任何現有和未來對貨幣兌換的限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入為我們的 在中國境外的業務活動和/或將現金轉出中國，以外幣支付股息給我們的股東。 資本專案下的外匯交易仍然受到限制，需要得到下列機構的批准或登記： 外匯局和其他有關的中國政府部門。這可能會影響我們通過債務或股權獲得外匯的能力。 為我們的子公司融資。此外，不能保證中國政府不會幹預或施加限制 關於我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或 禁止在中國之外進行轉移或分配，並可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 行動計劃。

可能導致價位波動 給我們帶來外幣兌換損失，並可能會減少我們股票的價值和應付股息的美金金額 以外幣計價。

人民幣對美元的價值 其他貨幣可能會波動，並受到政治和經濟狀況以及外國貨幣變化的影響 中國政府採取的外匯政策。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了計算方式 人民幣兌美元中間價，要求提交參考匯率的做市商考慮之前的 當日收盤即期匯率、外匯供求情況以及主要貨幣匯率變動情況。2017年， 人民幣對美元升值約6.3%；2018年，人民幣對美元貶值約5.7% 美元。從2018年底到2020年12月底，人民幣幣值升值約5.10% 對美元。2021年，人民幣對美元貶值約2.6%。人民幣對美元的匯率 從2021年到2022年上漲了4.26%，從2022年到2023年上漲了4.77%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策， 包括美聯儲的任何加息，都可能影響到人民幣對美元的匯率 未來。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括從 美國政府威脅要將中國列為“貨幣操縱國”，這可能會導致更大的波動 人民幣對美元的匯率。然而，中國政府仍可酌情限制外國貨幣的使用。 未來的經常賬戶交易。因此，很難預測市場力量或政府政策會產生怎樣的影響。 未來人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外，中國人民銀行還定期幹預 公司外匯市場限制人民幣匯率波動，實現政策目標。如果兩國之間的匯率 人民幣和美元以意想不到的方式波動，我們的經營結果和財務狀況，以及價值和股息 如果以外幣計算，我們的股票可能會受到不利影響。我們可能不能用外幣支付股息。 給我們的股東。5.人民幣對美元升值會造成匯兌損失，而人民幣對美元會貶值 作為交換收益。

未能做出足夠的貢獻 根據中華人民共和國法規的要求向各種員工福利計劃預扣員工薪津個人所得稅，可以 對經營實體進行處罰。

在中國運營的公司必須 參與各種政府強制的員工福利繳費計劃，包括某些社會保險、住房儲蓄 資助繳款和其他以福利為導向的付款義務，並以等於一定百分比的金額向計劃繳款 我們員工的薪津（包括花紅和津貼），最高限額為當地政府不時指定的最高金額 在我們經營運務的地點工作的時間。各地方政府制定的員工福利繳費計劃要求 由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的情況有所不同。在中國運營的公司也需要 根據每位員工繳費時的實際薪津，預扣員工薪津個人所得稅。

根據我們的中國法律顧問的說法，運營 實體與所有員工簽訂了勞動合同。但經營單位未繳納社會保險繳費， 截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的財政年度，全體職工全額繳納住房公積金。根據 依照《中華人民共和國社會保險法》的規定，可以責令限期繳納社會保險欠費 並對每延遲一天支付相當於未償還金額0.05%的滯納金。此外，它可能會被處以罰款。 一至三倍的未繳繳款，但仍未繳納社會保險的 在規定的截止日期內投稿。根據《住房公積金繳存管理規定》，某企業 未繳納住房公積金的，可以責令改正，並在 限期整改的；逾期不改正的，可以處以罰款 從人民幣1萬元(約合1400美元)或人民幣5萬元(約合7000美元)不等，並可向當地法院申請 強制執行。

截至本招股說明書日期，沒有行政 相關中國政府當局已就此類違規行為採取行動、罰款或處罰，也沒有 經營實體收到任何結算社會保險繳費和住房儲蓄未繳金額的命令 基金捐款。此類費用和罰款如果徵收，可能會對我們的財務狀況和經營運績產生不利影響。

美國證券交易委員會和 PCAOb、納斯達克的規則變更以及HFCA法案都呼籲對新興市場適用額外且更嚴格的標準 公司在評估其審計師的資格後，特別是未接受PCAOb檢查的非美國審計師。這些 事態發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性

2020年4月21日，SEC主席傑伊·克萊頓和 PCAOb主席William D. Duhnke III與SEC其他高級工作人員發表了一份聯合聲明，強調了相關風險 投資位於中國等新興市場或在其擁有大量業務的公司。聯合聲明強調 與PCAOb無法檢查中國的審計師和審計工作試卷相關的風險以及欺詐風險較高 新興市場

2020年5月18日，納斯達克提交了三份提案 與美國證券交易委員會（i）對主要在「限制性市場」中運營的公司適用最低發行規模要求， (ii)採用有關限制性市場公司管理層或董事會資格的新要求， 及（iii）根據聲請人或上市公司的資格，對該公司適用額外且更嚴格的標準 核數師2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克修改後的規則變更提案。

2020年5月20日，美國參議院通過HFCA 如果PCAOb無法進行指定審計，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制的法案 報告是因為公司使用不受PCAOb檢查的外國審計師。如果PCAOb無法檢查公司的 連續三年審計師，發行人的證券被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日， 美國眾議院批准了《HFCA法案》。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，SEC宣布通過 臨時最終修正案，以實施《HFCA法案》的提交和披露要求。美國證券交易委員會在公告中澄清 在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，SEC必須實施識別所涵蓋的流程 發行人。公告還指出，SEC工作人員正在積極評估如何最好地實施HFCA的其他要求 法案，包括識別流程和交易禁令要求。

2021年9月22日，PCAOb通過了決賽 實施《HFCA法案》的規則，該規則為PCAOb在根據《HFCA法案》的設想確定時提供了一個框架， 公司董事會是否無法檢查或調查位於 由於該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而在外國司法管轄區。

2021年12月2日，SEC通過了修正案 最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則，該法案於2022年1月10日生效。 這些規則適用於SEC認定已提交年度報告以及註冊公眾發布的審計報告的註冊人 位於外國司法管轄區且PCAOb無法進行徹底檢查或調查的公證事務所 外國司法管轄區當局採取的立場。例如，2021年12月16日，PCAOb發布了其決定報告 無法徹底檢查或調查總部位於中國大陸的PCAob註冊的公證事務所， 在香港，因為中國當局在這些司法管轄區採取的立場。

2021年12月16日，PCAOb發布報告 董事會確定無法徹底檢查或調查PCAob註冊的公證事務所 在中國大陸和香港，因為中國當局在這些司法管轄區採取的立場。董事會做出了這些決定 根據PCAOb規則6100，該規則為PCAOb如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了框架。

無法參加PCAOb檢查 中國阻止PCAOb全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程式。因此，投資者 可能會被剝奪此類PCAOb檢查的好處。PCAOb無法對中國的審計師進行檢查， 相比之下，評估這些公證事務所審計程式或質量控制程式的有效性更加困難 中國境外接受PCAOb檢查的審計師，這可能會導致我們類別的現有和潛在投資者 A普通股對我們的審計程式和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

我們的審計師，魏偉律師事務所，獨立的 出具本招股說明書其他部分所列審計報告的註冊會計師事務所，作為符合以下條件的公司的審計師 在美國公開交易，在PCAOB註冊的公司受美國法律約束，根據這些法律 PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們審計師的註冊 與PCAOB的合作於2006年3月生效，目前正在接受PCAOB的檢查，其最後一次檢查已於 2022年12月31日。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。然而，最近的事態發展將 我們的產品增加了不確定性，我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會申請更多和更嚴格的 在考慮我們的審計師的審核程式和質量控制程式的有效性後，向我們提供的標準是否充分 與財務報表審計有關的人員和培訓，或資源的充分性、地域範圍或經驗。 2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對會計師事務所進行檢查和調查的議定書 常駐內地和香港的中國，邁出了開放準入的第一步，讓PCAOB檢查和調查註冊 會計師事務所總部設在大陸、中國和香港。根據關於所披露的議定書的情況說明書 通過美國證券交易委員會，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計檢查或調查，並擁有不受約束的 能夠向美國證券交易委員會傳遞資訊。2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB能夠確保完成 準入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國並投票騰出 其先前的裁決與此相反。然而，如果中國當局阻撓或未能為PCAOB提供便利 今後，PCAOB理事會將考慮是否需要發佈新的決定。2022年12月29日，總裁·拜登簽約 作為綜合撥款法案的一部分，加速追究外國公司責任法案成為法律，修訂了HFCA 法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師不受限制 對PCAOB進行連續兩年而不是連續三年的檢查。PCAOB繼續要求完全進入內地 中國和香港正在向前推進，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續 繼續進行調查，並在需要時啟動新的調查。PCAOB還表示將立即採取行動 如有必要，考慮是否需要通過《HFCA法案》發佈新的決定。

就我們業務的現金或資產而言， 或昊禧北京位於中國，則該等現金或資產可能無法用於資助中國境外的運營或其他用途， 由於中國政府對案件或資產轉移的干預或施加限制和限制。

中國有關法律法規允許 在中國的公司只能從其按照中國會計準則確定的留存收益中支付股息 和規定。此外，每家在中國的公司必須各自預留至少10%的稅後利潤 法定儲備金達到其註冊資本的50%之前，每年(如果有的話)為其提供資金。在中國的公司也是 被要求進一步從其稅後利潤中提取一部分用於支付員工福利基金，儘管將預留的金額， 如果有的話，由他們酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們決定支付 我們的任何A類普通股的分紅在未來，作為一家控股公司，我們將依賴於收到來自好喜的資金 北京。因此，如果北京浩熙未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具 可能會限制任何此類實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們的現金股息（如果有）將以美國支付 美金.如果就稅務而言，我們被視為中國課徵居民企業，我們向海外股東支付的任何股息 可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣稅。請參閱「風險因素-相關風險 致在中國做生意-應付給外國投資者的股息以及我們出售A類普通股的收益 外國投資者可能需要繳納中國稅。」

中國政府還對 人民幣兌換成外幣，在某些情況下，將貨幣匯出中國。我們的大多數人和 浩熙北京的收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他的能力 支付或以其他方式履行我們的外幣計價債務(如果有的話)。根據現行的中華人民共和國外匯管理條例， 經常專案的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出， 只要滿足一定的程式要求，就可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣進行交易。批准來自 如果人民幣兌換成外幣並匯出中國用於支付資本費用，則需要有相應的政府主管部門 例如支付以外幣計價的貸款。中華人民共和國政府可以酌情對訪問施加限制 以外幣進行經常賬戶交易，如果將來發生這種情況，我們可能無法以外幣支付股息 向我們的股東出售貨幣。

與我們相關的中國法律法規 當前的業務運營有時模糊、不確定，此類法律法規的任何變化都可能很快，而且收效甚微 提前通知，及其解釋可能會損害我們盈利運營的能力。

雖然我們擁有好溪北京和北京的所有權 目前，我們沒有或打算與中國的任何實體建立VIE結構的任何合同安排，我們仍然 受制於與北京豪喜有關的若干法律及經營風險。關於這一解釋有很大的不確定性 適用中國法律法規，包括但不限於與我們的業務和執法有關的法律法規 並在某些情況下履行好喜北京與客戶的安排。法律法規有時是 這些條款含糊不清，未來可能會有變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。這個 新頒佈的法律或法規的有效性和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可以是 如果我們和北京浩熙依賴法律法規，而這些法規隨後被採納或解釋，我們的業務可能會受到影響 以一種與我們對這些法律法規的理解不同的方式。影響現有和擬議的新法律法規 未來的業務也可能具有追溯性。我們無法預測對現有或新的中國法律或 可能會對我們的業務產生影響。

執行的不確定性 法律以及中國大陸的規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化的事實，以及 中國政府可能隨時干預或影響我們的運營，或者可能對海外進行的發行施加更多控制 和/或外國投資可能會導致我們的運營、財務業績和/或A類價值發生重大變化 普通股或損害我們籌集資金的能力。

與經營實體相關的風險 工商界

如果廣告商 停止從運營實體購買在線營銷服務或減少他們願意在營銷活動上花費的金額 和促銷活動，或者如果運營實體無法與廣告商建立和維持新的關係，其業務， 財務狀況和經營運績可能會受到重大不利影響。

絕大多數 運營實體收入的一部分來自向醫療保健行業廣告商提供在線營銷服務。其在線 營銷服務旨在幫助廣告商推動消費者需求、增加銷售並實現運營效率。因此， 運營實體與廣告商的關係主要取決於其提供優質營銷服務的能力 有吸引力的數量和價格。如果廣告商對運營商提供的營銷活動的有效性不滿意 實體，他們可能會停止購買其在線營銷服務或減少願意在營銷活動上花費的金額 和促銷活動。運營實體與廣告商的協議主要是短期協議，廣告商 可隨時停止購買其在線營銷服務，恕不另行通知。

除了質量 運營實體的在線營銷服務，廣告商將在線營銷預算用於 它對其業務和創收能力至關重要，可能受到多種因素的影響，包括：

鑑於上述情況， 我們無法確保您運營實體的廣告商將繼續購買其服務或能夠 及時有效地用潛在的新的優質廣告商取代離開的廣告商。我們也不能保證 運營實體的廣告商將從其購買或能夠吸引的在線營銷服務的數量 新的廣告商或隨著時間的推移增加從廣告商那裡賺取的收入。如果經營實體無法維持 與其廣告商的現有關係或繼續擴大其廣告商基礎，對其營銷服務的需求不會 增長甚至可能下降，這可能會對其收入和盈利能力產生重大不利影響。

如果操作 實體未能維持與其媒體合作夥伴、業務、運營結果、財務狀況和業務的關係 前景可能會受到重大不利影響。

運營主體 已與廣泛的媒體建立並保持關係。其未來的增長將取決於其保持其能力 與現有媒體合作夥伴的關係以及與新媒體建立合作夥伴關係。

在……裡面 具體而言，經營實體直接或間接地建立了合作關係 通過他們的授權代理，與一些流行的在線媒體，特別是媒體平臺 頭條、抖音、西瓜視頻等位元組跳動運營，通過直接執行 與他們或他們的授權代理達成協定，幫助他們促使廣告商購買 他們的廣告庫存，並促進在他們的廣告渠道上的廣告部署。位元組跳動 是一家提供一系列教育和娛樂內容的中國科技企業 平臺，包括視頻分享社交網路。經營實體實質上是 依賴位元組跳動運營的媒體平臺獲取用戶流量併放置美國存托股份 為其廣告商客戶服務。目前，經營實體已經建立了直接的合同 與河南遠洋發動機資訊技術有限公司(以下簡稱遠洋發動機)的合作關係， 位元組跳動的子公司，作為移動營銷平臺幫助客戶 在位元組跳動的應用程式上宣傳他們的產品，如頭條、抖音和西瓜視頻， 通過一項商業合作協定。經營實體已有既定的合同 自2022年6月16日起與Ocean Engine建立關係。《中日經貿合作協定》 目前與Ocean Engine一起生效的代理數據促銷期限為2024年1月1日 至2024年12月31日。根據本協定，運營實體被授權為廣告公司 在海洋引擎和/或其附屬公司運營的媒體平臺上放置美國存托股份的代理， 除了海洋引擎本身是廣告代理商的某些地區的行業外， 在汽車製造，汽車經銷，房地產等行業 發展。經營實體與海洋公司之間協定的英文翻譯 發動機在此作為附件10.4存檔。經營主體的採購額 與Ocean Engine的交易佔其6個月總購買量的99% 截至2023年12月31日，佔截至6月30日財年總購買量的96%， 2023年。

運營實體也保持密切聯繫 與其他主流平台的第三方代理，運營實體與哪些平台沒有直接接觸。為了詳細 討論運營實體與其媒體合作夥伴的關係，請參閱「業務-競爭優勢-媒體 資源-運營實體與媒體合作夥伴的關係。」經營實體與其 媒體合作夥伴主要受協議約束，其中規定了信貸期和回扣政策等 對我們這些協議的期限通常為一年或更短，到期後需要續簽。商業條款 協議續簽時需要重新談判。此外，媒體合作夥伴通常保留終止 根據業務需求酌情建立合作關係。

因此，無法保證運營 實體可以與任何媒體合作夥伴保持穩定的合作關係。此外，其與媒體合作夥伴的關係可能 如果無法達到相關協議規定的最低廣告支出目標，將受到不利影響。

如果任何媒體合作夥伴終止合作關係 與運營實體或強加對其不利的商業條款，或運營實體未能獲得合作 與新媒體合作夥伴的關係，它可能會失去相關廣告渠道的訪問權限，失去其廣告客戶，並失去 潛在收入。因此，經營實體的業務、經營運績、財務狀況和前景可能 受到重大不利影響。

此外，經營實體的業務取決於 其媒體合作夥伴在其平台上提供廣告服務，而平台又依賴於性能、可靠性和 網際網路基礎設施和電信系統的穩定性。因此，他們的信息的任何中斷或故障 技術和通信系統可能會破壞運營實體廣告服務的交付，並導致其 失去廣告商，其業務、財務狀況和運營運績將受到不利影響。

此外，經營實體取決於 媒體合作夥伴在評估有效性時提供的廣告表現數據和其他數據的準確性和真實性 其廣告商的廣告活動，並計算其有權獲得的回扣或激勵金額 媒體如果媒體提供的廣告表現數據或其他數據不準確或具有欺詐性，可能會損害運營 實體的優化努力，為其廣告商的廣告實現更好的性能。這也可能導致糾紛 對其廣告商和媒體造成損害，損害其聲譽，損失其廣告商和媒體，並對其業務產生不利影響，結果 運營和財務狀況。

隨著運營實體不斷努力 為了業務增長，我們可能會繼續經歷經營活動的淨現金流出，我們無法向您保證我們能夠維持 經營活動產生充足的淨現金流入。

我們報告了經營活動提供的淨現金 截至2023年12月31日的六個月為30美元萬，六個月運營活動提供的現金為21美元萬 截至2022年12月31日。我們報告了2023財年在運營活動中使用的淨現金為87美元萬， 2022財年的經營活動為67美元萬。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的六個月內及 截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，運營實體為其廣告商採購的某些媒體要求預付款或 向它提供相對較短的信用期。在經營實體已盡合理努力將授予的信貸條款 當它向使用相關媒體的廣告商提供信用條款時，它與特定媒體合作夥伴有關，在以下情況下 它從事向現有廣告商交叉銷售不同媒體的廣告庫存或服務，它通常將功勞 它向這類廣告商提供的條款是在使用的媒體中向它提供的最優惠的條款。此外，經營實體可以 向選定的與其建立業務關係或規模較大的廣告商提供更具競爭力的條款， 市場影響或戰略價值，而他們對媒體的選擇可能不會向運營實體提供類似的信用條款，或者根本不提供。 此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月期間以及2023年和2022年財政年度，經營實體 被某些媒體合作夥伴(或其授權機構)要求支付保證金作為履約擔保，並可選擇 根據某些媒體合作夥伴的要求，代表選定的廣告商支付與承諾的廣告支出相關的保證金 開展他們的廣告活動。經營實體認為上述做法大體符合行業慣例 這些做法將在可預見的未來繼續下去。

所有這些都導致了時間不匹配 在我們的運營現金流中，由於這種影響通常與我們的業務量呈正相關。作為運營實體，還 隨著業務的擴大，我們對營運資金和其他必要付款(如資本支出)的要求將會增加。 經營實體的運營可能不會產生足夠的現金流來滿足我們在 未來。從歷史上看，我們在2021財年利用了關聯方提供的貸款，這筆貸款在2022財年償還， 以補充我們不時出現的營運現金流短缺。見《管理層對財務的討論與分析》 經營狀況和結果--流動資金和資本資源--融資活動。我們不能向您保證 展望未來，我們將能夠扭轉到運營現金淨流入的狀況，或者從運營中產生足夠的現金流入 或者以合理的成本獲得足夠的債務或股權融資，或者根本不需要，以滿足這些要求。如果我們 未能成功管理我們的營運資金需求或獲得足夠的資金來為我們的擴張提供資金，我們支付媒體費用的能力 合作夥伴和員工以及為我們的運營和擴張提供資金的其他方面可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和業績 可能會對業務造成實質性的不利影響。

運營的有限運營歷史 實體在快速發展的行業中難以準確預測其未來的經營運績並評估其業務 前景

運營實體推出在線營銷 2018年服務業務，此後業務不斷增長。我們預計運營實體將繼續增長，因為它尋求 擴大其廣告商和媒體基礎並探索新的市場機會。然而，由於其運營歷史有限，其歷史 增長率可能並不能表明其未來的表現。由於不斷發展，中國的網絡營銷行業正在迅速發展 數位技術的發展和消費者需求的多樣化。運營實體的未來業績可能更容易受到影響 與運營歷史較長或不同行業的公司相比，面臨某些風險。下面討論的許多因素可能 對我們的業務和前景以及未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對風險 以及上述不確定性等，可能對經營實體的業務、業績產生重大不利影響 運營、財務狀況和未來前景。

某些客戶對重大貢獻 2023和2022財年總收入的百分比，如果失去其中一項或多項收入，可能會造成重大不利影響 對我們的財務業績和業務前景的影響。

在截至2023年12月31日的六個月內， 我們沒有任何客戶貢獻了我們總收入的10%以上。在截至2022年12月31日的六個月中， 我們總收入的百分比來自少數幾個客戶。北京航太卡迪發展研究院(“航太卡迪”) 在截至2022年12月31日的六個月裡一直是最大的客戶，佔該運營實體收入的22%。在.期間 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們總收入的很大一部分來自少數客戶。我們的五個人 在截至2023年6月30日和2023年6月30日的財年，最大客戶分別佔我們總收入的36.81%和55.65% 分別為2022年。濟南現代皮膚科醫院和航太卡迪分別是我們最大的兩個客戶 在2023財年和2022財年，JMDH佔我們2023財年總收入的10.32%，航太卡迪佔 佔我們2022財年總收入的25.80%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們的前十大客戶 包括醫療保健公司，如整形外科醫院和牙科醫院，這些公司通過美國存托股份運營實體。這個 其客戶的身分根據收入的類型和商業交易的性質而有所不同，這兩個客戶都是廣告商 和媒體(或其授權機構)。請參閱“企業--客戶、銷售和營銷”。

運營實體通常簽訂協議 這些頂級客戶的期限為一年或更短，到期後需要續訂。未能續簽這些協議 或此類協議的任何終止可能會對我們的運營運績產生重大不利影響。

有很多因素，包括 運營實體的業績，這可能導致客戶損失或業務量減少。即使 它擁有良好的業績記錄，我們無法向您保證該運營實體將繼續保持業務合作 與這些客戶處於同一水平，或者根本沒有。一個或多個這些重要客戶的業務損失，或任何向下 媒體（或其授權機構）支付的回扣和激勵率的調整可能會產生重大不利影響 經營實體的收入和利潤。此外，如果任何重要廣告商或媒體終止與 因此，我們無法向您保證運營實體將能夠與類似的廣告商或媒體達成替代安排 及時，或者根本。

我們的運營嚴重不穩定 收入，預計未來運營費用會增加，並且可能無法持續實現或維持盈利能力。 如果我們無法實現和維持盈利能力，我們的業務、財務狀況和經營運績可能會受到不利影響。

我們經歷了顯著的不穩定和不穩定 營業收入-具體地說，在截至6個月的6個月中，我們的總收入增加了1,434美元萬，增幅為157%，達到2,350美元萬 2023年12月31日，截至2022年12月31日的6個月，萬為916美元，主要是由於廣告客戶數量的增加 客戶和經營實體向他們收取的費用。我們的總收入增加了1,207萬，或75%，達到2,823美元的萬 截至2023年6月30日的財年為1616美元萬截至2022年6月30日，主要是由於提供了數位 為更多客戶提供廣告服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的6個月內，經營實體分別為338人和183人提供服務 分別是廣告商客戶。在截至2023年6月30日的財政年度內，運營實體的廣告客戶數量 提供服務的人數為393人，比2022財年多150人。此外，在截至2023年和2022年12月31日的六個月裡，我們報告 淨收入分別為76萬和45萬。我們報告截至2023年6月30日的財年淨收入為969,752美元， 在截至2022年6月30日的財年淨收入為245,587美元的基礎上增加了725,165美元。見“管理層的討論” 以及財務狀況和經營成果分析--經營成果。我們不能向您保證，我們將實現 或者在一致的基礎上保持盈利。我們的收入增長可能會放緩或收入可能會下降，原因有很多，包括 對運營實體的在線營銷服務的需求減少、競爭加劇或我們未能利用增長 機遇。同時，我們預計我們的總體銷售、一般和管理費用，包括營銷費用、工資、 以及專業和商業諮詢費用，在可預見的未來繼續增加，因為我們計劃招聘更多的人員 並產生與擴大我們的業務運營相關的額外費用。此外，我們還預計將產生重大的 作為一家新上市公司，額外的法律、會計和其他費用。這些努力和額外的費用可能比 我們目前預計，而且不能保證我們將能夠保持足夠的運營收入來抵消我們的運營 費用。在我們繼續增長和投資業務的同時，如果不能增加收入或管理成本，就會阻止我們 實現或保持盈利能力，或保持正的運營現金流，或在一致的基礎上，這將導致 我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到影響。

運營實體競爭激烈 在線廣告服務行業可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會減少 其市場份額並對其競爭地位和財務表現產生不利影響。

有許多公司專門從事 在中國提供在線廣告服務。運營實體主要與其競爭對手和潛力競爭 競爭對手獲得優質廣告庫存、與流行媒體的代理關係以及廣告商基礎。網絡廣告 中國的行業正在迅速發展。競爭可能會越來越激烈，預計未來還會顯著加劇。 競爭加劇可能會導致廣告服務價格下降、回扣率和激勵措施下降 媒體對其授權機構的報導，利潤率下降並失去我們的市場份額。運營實體與其他競爭對手競爭 在中國主要基於以下幾個基礎：

運營實體的現有競爭對手 未來可能會隨著越來越多的受歡迎企業獲得更大的市場接受度和認可度，獲得授權代理機構地位 媒體，並獲得更大的市場份額。潛在的競爭對手也有可能出現並獲得重要的市場份額。 如果現有或潛在競爭對手開發或提供可提供顯著性能、價格、創意、優化或 與經營實體、其業務、經營運績和財務狀況相比的其他優勢將是負面的 受影響。

經營實體的現有和潛力 競爭對手可能會享有競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更大的廣告商 基礎、更大的廣告庫存獲取機會以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。

運營實體還與傳統競爭 為廣告商和廣告收入提供媒體形式，例如報紙、雜誌、廣播和電視廣播。

如果運營實體未能成功競爭， 它可能會在採購廣告商、確保與潛在媒體合作夥伴的代理關係以及獲取廣告庫存的訪問權限方面失去機會， 這可能會對我們的業務、運營運績和前景產生不利影響。我們也無法向您保證 實體的戰略將保持競爭力或在未來繼續取得成功。競爭加劇可能 導致定價壓力和市場份額損失，這兩種情況都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。

如果經營實體未能改善 其服務跟上在線營銷行業快速變化的需求、偏好、廣告趨勢或技術， 其收入和增長可能會受到不利影響。

我們認為在線營銷行業 保持動態，因為運營實體面臨（i）受眾的興趣、偏好和接受度的不斷變化對不同 廣告格式，（ii）廣告商需求的演變以應對其業務需求和營銷策略的轉變， 以及（iii）數字廣告手段的創新。因此，運營實體的成功不僅取決於其 能夠提供適當的媒體選擇、提供有效的優化服務並提供創意廣告創意，而且還 其有能力適應快速變化的在線趨勢和技術，以提高現有服務的質量，並開發和 推出新服務以滿足廣告商不斷變化的需求。

運營實體可能會遇到困難 這可能會推遲或阻止我們新服務的成功開發、引入或營銷。任何新服務或增強 需要滿足現有和潛在廣告商的要求，並且可能無法獲得明顯的市場接受度。如果 運營實體未能跟上不斷變化的趨勢和技術，繼續提供有效的優化服務和創意 令廣告商滿意的廣告創意，或為其現有和潛力推出成功且廣受歡迎的服務 廣告商，運營實體可能會失去其廣告商，我們的收入和增長可能會受到不利影響。

數據可用性的限制 運營實體分析此類數據的能力可能會嚴重限制其優化能力，並導致其 失去廣告商，這可能會損害其業務和運營運績。

運營實體制定計劃的能力 並且優化廣告活動在一定程度上依賴於媒體基於廣告交互生成的數據的可用性 這類媒體與其最終用戶之間的行為。它從媒體獲取此類數據受到相關媒體數據政策的限制。 通常，運營實體只能訪問媒體向其或其授權機構提供的數據。此外, 不能保證政府不會通過立法禁止或限制在互聯網上收集數據和 使用此類數據，或第三方不會對媒體或運營實體提起與互聯網隱私有關的訴訟 和數據收集。截至本招股說明書日期，經我們的中國律師、中誠律師事務所確認，經營實體 業務運營符合數據保護和隱私方面的相關法律法規，包括網路安全 《人民Republic of China法》由全國人大常委會於2016年11月7日製定，自2017年6月1日起施行， 2021年7月10日中國民航總局發佈修訂的《網路安全審查辦法》、《網路數據安全條例》，以及 2021年11月14日。見“-在中國做生意的相關風險-有關於解釋的不確定性 和執行中華人民共和國的法律、法規和規章。“由於最近關於數據保護和數據保護的法律法規的發展 主管當局、媒體和在線廣告服務提供商的隱私和不斷變化的解釋將受到更多 與第三方共享數據的嚴格要求，這可能會限制我們從他們那裡獲取數據的能力。因此，我們不能 向您保證，運營實體將完全遵守有關數據保護和隱私的所有適用法律和法規 在未來。

如果未來發生任何不遵守 關於數據保護和隱私的法律法規，運營實體可能無法提供有效的服務並可能失去 廣告商以及我們的業務、財務狀況和運營運績將受到不利影響。訴訟或行政訴訟 與網際網路隱私和數據收集相關的詢問也可能成本高昂，並轉移管理資源，以及此類調查的結果 訴訟或詢問可能不確定，並可能損害我們的業務。

在線監管環境 廣告行業正在迅速發展。如果經營實體未能獲得和維護必要的許可證和適用的批准 其業務、財務狀況和經營運績可能對其在中國的業務造成重大不利影響 受影響。

由我們的中國法律顧問China Pro Law確認 公司，除營業執照外，經營實體不需要任何其他許可證、許可和批准來從事 目前在中國開展的業務。外商獨資企業和北京好喜都必須有營業執照，而且都已經獲得了營業執照， 凡在中國註冊成立的公司，凡由國資委或地方對口部門發行的，都必須持有。見“招股說明書” 摘要--需要得到中國當局的許可。“然而，在線廣告行業內的許可要求 在中國都在不斷演變，並受到主管部門的解釋，而經營實體可能會受到 由於相關司法管轄區的政治或經濟政策的變化或解釋的變化而產生的新的監管要求 網路文化經營的範圍。我們不能向您保證經營實體將能夠滿足這些法規要求 經營實體將來可能無法保留、獲得或續期相關的許可證、許可或批准，因此， 經營主體的經營活動可能受到重大不利影響。

不遵守法律法規 與經營實體開展業務的任何第三方可能會承擔法律費用、賠償 第三方、處罰和業務中斷，這可能會對其運營運績和財務業績產生不利影響。

經營實體與第三方 與之開展業務可能因監管合規性失敗而受到監管處罰或處罰，或者可能 侵犯其他方的合法權利，可能直接或間接對其業務造成不利影響。我們 無法確定該第三方是否違反了任何監管要求或侵犯或將侵犯任何其他方的權利 合法權利，這可能會讓我們承擔法律費用、對第三方的賠償或賠償。

因此，我們不能排除這種可能性 因第三方不合規而承擔責任或遭受損失。無法保證我們能夠 識別與經營實體開展業務的第三方商業實踐中的違規行為或不合規行為，或 此類違規行為或不合規行為將得到迅速、適當的糾正。任何法律責任和監管行動 影響參與經營實體業務的第三方可能會影響其業務活動和聲譽，並且可能 進而影響我們的業務、運營結果和財務業績。

而且，監管處罰或處罰 針對運營實體的業務利益相關者（即，廣告商和媒體），即使不會導致任何法律或監管 對其產生影響，但仍可能導致業務中斷，甚至暫停這些業務利益相關者的運營 實體的，並可能導致其業務重點的突然變化，例如廣告和/或廣告庫存提供的變化 策略，其中任何策略都可能擾亂我們與他們的正常業務流程，並對我們的業務造成重大負面影響 運營、運營結果和財務狀況。

經營實體須遵守，且 可能花費大量資源來辯護與虛假、欺詐、誤導性有關的政府行為和民事索賠 或我們提供代理服務的其他非法營銷內容。

根據《中華人民共和國廣告法》 (the《廣告法》），廣告經營者提供廣告設計、製作或者代理服務，尊重 當其知道或應該知道廣告是虛假、欺詐、誤導或其他非法時， 中華人民共和國主管部門可以沒收廣告經營者從該服務中獲得的廣告收入，並處以罰款， 命令其停止傳播此類虛假、欺詐、誤導性或其他非法廣告或更正此類廣告， 情節嚴重的，或者吊銷營運執照。

根據廣告法，「廣告 經營者」包括提供廣告設計、製作或代理的任何自然人、法人或其他組織 為廣告商的廣告活動提供服務。由於經營實體的服務涉及提供代理服務 向廣告商提供幫助，包括幫助他們識別、吸引和轉化受眾，並創建迎合潛在受眾的內容 根據《中華人民共和國廣告法》，其在不同媒體上被視為「廣告經營者」。因此，運營 實體必須檢查其提供廣告服務的廣告內容是否符合適用法律，儘管 廣告內容可能之前已發布，並且廣告商也對該內容承擔責任 在他們的廣告中。

此外，對於相關廣告內容 對於某些類型的產品和服務，例如藥品和醫療程式，運營實體預計將確認 廣告商已獲得必要的政府批准，包括經營資格、質量檢驗證明 廣告產品、政府對廣告內容的預先批准以及向地方當局提交的文件。

儘管經營實體已成立 內部政策在廣告內容發布前對其進行審查，以確保遵守適用法律，但我們無法確保 經營實體提供廣告服務的每項廣告均符合中國所有相關法律法規 對於廣告活動，其廣告商提供的支持文件真實或完整，或者能夠 及時識別並糾正所有不合規行為。

此外，還可以針對 運營實體因其提供代理信息的性質和內容而存在欺詐、疏忽或其他違規行為 服務例如，運營實體通常在其與媒體的合同中陳述並保證內容的真實性 其在這些媒體上投放的廣告內容，並同意賠償媒體因虛假、欺詐、 在這些媒體上放置的誤導性或其他非法廣告內容。如果經營實體受政府管轄 與其提供的虛假、欺詐、誤導性或其他非法營銷內容有關的訴訟或民事索賠 代理服務、我們的聲譽、業務和運營運績可能會受到重大不利影響。

如果運營實體的媒體持續 網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，可能會增加成本、責任， 聲譽損害或其他負面後果。

經營實體的媒體資訊 技術可能會受到網路攻擊、病毒、惡意軟體、入侵、竊盜、電腦黑客、網路釣魚、員工錯誤的攻擊 或瀆職或其他安全漏洞。黑客和數據竊賊日益老練，操作規模大、複雜 自動黑客攻擊。有經驗的電腦程式員和黑客可能能夠穿透運營實體的媒體安全 控制和挪用或洩露敏感的專有或機密資訊，造成系統中斷或導致關機。 他們還可以開發和部署攻擊操作實體的媒體系統的惡意軟件程序 或以其他方式利用任何安全漏洞。運營實體的媒體系統以及存儲在這些系統上的數據 也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或竊盜行為、激進實體的有組織攻擊、 錯誤放置或丟失數據、人為錯誤或其他可能對系統和存儲或傳輸的數據產生負面影響的類似事件 通過這些系統，包括我們廣告商或我們媒體的數據。如果運營實體的任何媒體遭遇網路攻擊 因未發佈廣告而超出經營單位控制範圍的，經營單位可能承擔責任 對其廣告商，其運營可能中斷，或可能因挪用而招致財務、法律或聲譽損失， 誤用、洩露、篡改或故意或意外發布或丟失資訊。這些威脅的數量和複雜性 隨著時間的推移繼續增加。

任何有關運營的負面宣傳 實體、其服務和管理可能會對其聲譽和業務產生重大不利影響。

運營實體可以不時地接收 對它、它的管理或它的業務的負面宣傳。某些負面宣傳可能是惡意騷擾的結果 或者第三方的不正當競爭行為。經營實體甚至可能受到政府或監管機構的調查(包括 那些與被指控為非法的廣告材料有關的內容)作為這種第三方行為的結果，並可能被要求 花費大量時間和大量費用為自己辯護，以對抗這種第三方行為，而且它可能無法最終確定 在一段合理的時間內反駁每一項指控，或者根本不駁斥。損害經營主體的聲譽和信心 廣告商和媒體的不當行為也可能由於其他原因而出現，包括其員工或任何第三方業務夥伴的不當行為 與之做生意的人。經營實體的聲譽可能會因任何負面影響而受到實質性和不利的影響 宣傳，這反過來可能會導致它失去市場份額、廣告客戶、行業合作夥伴和其他商業夥伴。

如果運營實體未能管理 其增長或有效執行其戰略和未來計劃，可能無法利用市場機會或滿足 其廣告商的要求。

運營實體的業務已經增長 自成立以來，它已經有了很大的增長，我們預計它將在業務規模和多樣性方面繼續增長。運營 Entity已經大幅增加了員工人數和辦公設施，我們預計其廣告客戶將進一步擴大 基礎和媒體關係。這種擴張增加了運營實體的運營複雜性，並可能造成壓力 關於其管理、運營和財政資源。它必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果它的 新員工表現不佳，或者在招聘、培訓、管理和整合新員工、業務、財務方面不成功 操作條件和結果可能會受到實質性損害。它的擴張還將要求它保持其服務的一致性 確保其市場聲譽不會因質量上的任何偏差而受損，無論是實際偏差還是感知偏差 它的服務。

經營實體的未來業績 運營在很大程度上取決於其成功執行我們未來計劃的能力。特別是，經營實體的持續 增長可能會使其面臨以下額外的挑戰和限制：

所有這些努力都涉及風險和意志 需要大量的管理、財政和人力資源。我們無法向您保證運營實體將能夠有效地 管理其增長或成功實施其戰略。此外，無法保證運營商將進行的投資 未來計劃中設想的實體將取得成功並產生預期回報。如果經營實體無法 為了有效地管理其增長或執行其戰略，或者根本而言，我們的業務、運營運績和前景可能對我們的業務、運營運績和前景產生重大影響 並受到不利影響。

流行病、流行病和其他爆發， 自然災害、恐怖活動和政治動盪可能會擾亂中國運營實體的交付和運營， 這可能會對他們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球大流行，中國或其他地方的流行病 在世界上，或者害怕傳染病的傳播，如埃博拉病毒病(Evd)、冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)、中 中東呼吸綜合徵(MERS)，嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)，H1N1流感，H7N9流感，禽流感，以及颶風， 地震、海嘯或其他自然災害可能會擾亂經營實體的業務運營，減少或限制 它的產品供應，為保護其員工和設施而產生的巨額成本，或導致地區或全球經濟困境， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。實際的或威脅的戰爭、恐怖分子 活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、金融和金融產生類似的不利影響 條件和操作結果。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙並不利地影響運營實體的運營， 無論是短期的還是長期的，這可能會對我們的業務、財務狀況、 以及運營的結果。

自2019年12月下旬，一部小說的爆發 一種冠狀病毒株，後來命名為新冠肺炎，已經在全球傳播。2020年1月30日，《國際衛生條例》緊急情況 世界衛生組織委員會宣佈此次疫情為“國際關注的突發公共衛生事件”， 然後在2020年3月11日，一場全球性的“大流行”。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府強制實施 旨在遏制其蔓延的一系列措施，包括關閉邊境、旅行禁令、檢疫措施、社會距離和 對商業運作和大型集會的限制。從2020年到2022年年中，新冠肺炎疫苗接種計劃大幅增加 在全球推廣；然而，幾種類型的新冠肺炎變體已經在世界不同地區出現，並導致暫時的 封鎖。為抗擊新冠肺炎在中國的零星爆發，某些城市已不時重新實施限制措施。 2020年初至2022年12月。例如，2022年初，在中國身上發現了新冠肺炎的奧密克戎變體，特別是在 深圳和上海，吉林省和北京，那裡實施了嚴格的封鎖。此外，在2022年下半年， 包括廣州、深圳和北京在內的一些城市，由於採取了遏制措施，在不同的時間內仍處於封鎖狀態 奧密克戎的傳播和地府採取的零冠狀措施。

而且，從2022年中期到12月 2022年，中國多個大都市區發生大規模COVID-19疫情並受到限制，中國經濟放緩 廣泛採取了措施。因此，截至2022年12月31日的六個月內，我們每位客戶的平均收入低於 截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年。然而，由於自2011年以來，越來越多的人選擇使用各種在線服務 COVID-19大流行開始時，運營實體的廣告客戶數量有所增加 截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月相比。

自2022年12月以來，許多限制性的 此前中國政府各級採取的控制新冠肺炎傳播的政策被撤銷或取而代之 採取更靈活的措施。因此，互聯網用戶有更多機會購買他們感興趣的醫療服務 在觀看了我們廣告商客戶的在線廣告後親自上門。我們相信這激勵了我們的廣告客戶 將更多的預算投入到在線廣告上。雖然我們在截至12月的6個月內每名客戶的平均收入 2022年6月31日受到新冠肺炎和相關限制性措施的負面影響，我們截至2023年6月30日的財年收入 總體而言，他們沒有受到新冠肺炎的實質性影響。每個客戶的平均收入從截至6月的財年的66,4美元增加 2022年6月30日至2023年6月30日的財政年度為71,830美元。此外，廣告客戶的數量也表明運營實體 提供服務的客戶從截至2022年6月30日的財年的243名客戶增加到截至6月30日的財年的393名客戶， 2023年，增長61.7%。因此，我們來自在線營銷和數字廣告服務的收入增加了 從截至2022年6月30日的財年到截至2023年6月30日的財年，增加12,072,284美元。截至12月31日的6個月， 2023年，我們的收入沒有受到新冠肺炎疫情的影響。見《管理層對財務狀況的討論與分析》 以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的六個月的經營業績經營業績-經營業績-收入。

對結果的潛在進一步影響 行動將取決於未來的事態發展以及可能出現的有關COVID-19持續時間和嚴重程度的信息以及 政府當局和其他實體為遏制COVID-19或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些行動都是 超出了我們的控制範圍鑑於全球經濟狀況普遍放緩和資本市場波動，我們無法保證 我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將繼續密切關注事態發展 整個2023年及以後。

經營實體也容易受到自然災害的影響 災難和其他災難。運營實體無法向您保證其得到充分保護，免受火災、洪水、 颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件 不可抗力 事件上述任何事件都可能導致運營實體財產中斷或損壞、延誤 提供服務、故障、系統故障、技術平台故障或網際網路故障，可能導致損失或 數據損壞或運營實體設施故障，這反過來可能對我們的業務產生不利影響， 財務狀況和運營結果。

經營實體的業務是 地理位置集中，使其面臨當地或區域條件變化的更大風險。

幾乎所有運營實體的 目前業務位於中國。由於地理集中，其財務狀況和經營運績受到影響 與地域更加多元化的經營相比，中國總體經濟和其他條件變化帶來的風險更大 競爭對手這些風險包括：

由於地理集中 運營實體的業務，我們面臨著對我們的業務、財務狀況、運營運績、 以及與其他國家相比，中國受到任何此類不利條件更嚴重的影響的前景。

經營實體面臨集中風險 由於其依賴其主要供應商Ocean Engine，因此存在風險。如果運營實體與Ocean Engine的關係惡化， 或者無法以基本相似的條款、我們的財務業績、運營結果與Ocean Engine續簽協議 持續的增長可能會受到不利影響。

運營實體的採購量很高 集中精力。在截至2023年12月31日的6個月中，Ocean Engine約佔總購買量的99%。對於 截至2023年6月30日的財年，Ocean Engine約佔總採購量的96%。海洋引擎，作為媒體平臺 本身和位元組跳動的子公司，在運營時為運營實體提供更優惠的定價和返利政策 實體將美國存托股份的廣告客戶放在位元組跳動的應用程式上，如頭條、抖音和西瓜視頻，而不是 這些媒體平臺的第三方代理。然而，運營實體的供應商基礎缺乏多樣化的情況增加 易受流量獲取成本波動的影響，這可能對其毛利率產生負面影響。商貿合作 經營實體與Ocean Engine之間目前生效的《代理數據促進協定》的期限為2024年1月1日至 2024年12月31日，沒有自動續簽條款。如果運營實體與海洋引擎的關係惡化， 或者它無法以基本相似的條款續簽與Ocean Engine的協定，無論是由於不可預見的情況、變化 在海洋引擎的業務戰略中，或任何其他原因，運營實體將遭受採購中斷 用戶流量和廣告庫存，以及美國存托股份對廣告商客戶的投放。這可能會導致尋找替代第三方 媒體平臺的代理商。因此，我們的毛利率、財務業績、運營結果和持續增長也可能是 受到不利影響。

未經授權使用經營實體的 第三方的智慧財產權以及保護其智慧財產權所發生的費用可能會對其產生不利影響 業務、聲譽和競爭優勢。

我們認為運營實體的領域 名稱和其他智慧財產權對其成功至關重要，並且依賴於智慧財產權法的結合 和合同安排，包括與員工和其他人簽訂的保密和非競爭協議，以保護其專有權 權利詳情請參閱「商業-智慧財產權」。

作為運營實體智力的一部分 根據財產保護政策，它已在中國提交了各種申請，要求保護其智慧財產權的某些方面， 包括多個商標和軟體版權申請。然而，我們不能保證運營實體 將能夠註冊所有應用程式。如果運營實體未能註冊，可能無法使用智慧財產權 沒有侵權風險的財產，即使可以使用它們，也可能難以執行此類智慧財產權 防止第三方侵權，這可能會對其業務、財務狀況和運營產生重大不利影響 結果

儘管採取了這些措施，任何運營 實體的智慧財產權可能會受到質疑、無效、規避或挪用，或此類智慧財產權 可能不足以為我們提供競爭優勢。維護和執行智慧財產權可能很困難 在中國法定法律法規須接受司法解釋和執行，不得一致適用。 交易對手可能違反保密協議、發明轉讓協議和競業禁止協議，並且可能沒有足夠的補救措施 運營實體可用於應對任何此類違規行為。因此，運營實體可能無法有效保護其智慧財產權 財產權或在所有司法管轄區執行其合同權利。

防止任何未經授權的使用操作 實體的智慧財產權既困難又昂貴，而且它採取的措施可能不足以防止挪用 其智慧財產權。如果它訴諸訴訟來執行我們的智慧財產權，此類訴訟 可能導致巨額成本並轉移其管理和財政資源。我們無法保證運營 實體將在此類訴訟中獲勝。

此外，經營實體的貿易 秘密可能會被泄露或以其他方式提供給其競爭對手，或被其競爭對手獨立發現。任何保護失敗 或執行其智慧財產權可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。

第三方可能聲稱運營 實體侵犯其專有智慧財產權，這可能導致其產生巨額法律費用並防止 它是為了推廣其服務。

我們無法確定運營實體的 運營或其業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯商標、專利、版權、專業知識 或第三方持有的其他智慧財產權。經營實體未來可能會不時受到法律約束 與他人智慧財產權有關的訴訟和索賠。此外，可能還有第三方商標、專利、 經營實體的產品、服務或其他侵犯的版權、專有技術或其他智慧財產權 其業務的各個方面卻沒有意識到。此類智慧財產權的持有者可能會尋求執行此類智慧財產權 在各個司法管轄區針對它的權利。

如果提出任何第三方侵權索賠 針對運營實體，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移 對這些主張進行辯護，無論其優點如何。此外，智慧財產權的應用和解釋 版權法以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他智慧財產權的程式和標準 正在不斷發展並且可能不確定，我們無法向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。

如果發現經營實體違反 他人的智慧財產權，可能對其侵權活動承擔責任或可能被禁止 使用此類智慧財產權，它可能會產生許可費或被迫開發自己的替代方案。因此，我們的業務 財務表現可能會受到重大不利影響。

如果經營實體未能吸引， 招募或保留其關鍵人員，包括其執行官、高級管理人員和關鍵員工、其持續運營和 增長可能會受到影響。

運營實體的成功取決於 在很大程度上取決於其關鍵人員的努力，包括其高管、高級管理人員和其他關鍵員工 在網路廣告行業有寶貴的經驗、知識和人脈。不能保證這些關鍵人員 不會自願終止他們在該公司的僱傭關係。它的任何關鍵人員的損失都可能對其正在進行的業務造成損害。 運營實體的成功還將取決於其吸引和留住合格人員的能力，以便管理其 現有業務以及未來的增長。它可能無法成功地吸引、招聘或留住關鍵人員，而這 可能會對我們的增長產生不利影響。此外，運營實體依靠其銷售和營銷團隊來尋找新的廣告客戶 它的業務增長。截至本招股說明書之日，經營實體共有三名銷售和營銷人員，他們是 負責向我們的媒體推銷和引誘廣告商投放美國存托股份。如果經營實體無法吸引，則保留 並激勵其銷售和營銷人員，其業務可能會受到不利影響。

未來的收購可能會產生不利影響 對我們管理業務的能力產生影響。

我們可能會收購業務、技術、服務， 或與其數字廣告業務相輔相成的產品。未來的收購可能會讓我們面臨潛在風險，包括 與新運營、服務和人員整合相關的風險、不可預見或隱性責任、轉移 來自我們現有業務和技術的資源，我們可能無法產生足夠的收入來抵消新的成本， 收購費用，或因我們的整合而可能導致與員工和客戶關係的損失或損害 新企業的。

上述任何潛在風險都可能 對我們管理業務、收入和淨利潤的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務融資 或出售額外的股權證券以進行此類收購。如果需要的話，我們將籌集額外的債務資金 債務償還義務增加，並可能導致額外的運營和融資契約，或對其資產的保留權， 會限制我們的行動。出售額外股權證券可能會導致我們股東的進一步稀釋。

法律主張、政府調查 或其他監管執法行動可能會使經營實體受到民事和刑事處罰。

運營實體在網路廣告中運營 行業內的中國擁有不斷演變的法律和監管框架。它的運作受到各種法律法規的制約， 包括但不限於與廣告、員工福利(如社會保險和住房公積金)、稅收、 以及屬性的使用。因此，它面臨法律索賠、政府調查或其他監管執法的風險。 行為。儘管它實施了旨在確保遵守現有法律和法規的政策和程式，但 不能保證其員工或代理不會違反其政策和程式。此外，未能保持有效的 控制過程可能會導致違反法律和法規，無論是無意的還是非故意的。法律索賠，政府調查 或因經營實體未能或被指控未能遵守適用法律而採取的監管執法行動 法規可能會使其受到民事和刑事處罰，這可能會對其產品銷售、聲譽、 以及我們的財務狀況和經營業績。此外，為潛在和未決的訴訟辯護的成本和其他影響 針對經營實體的行政行動可能難以確定，並可能對我們的財務狀況產生不利影響 和經營業績。

經營實體可能是主體 第三方的指控、騷擾或其他有害行為，這可能損害其聲譽並導致其失去市場 分享和客戶。

經營實體可能會受到指控 第三方或據稱的前員工發佈的負面互聯網帖子，以及其他對我們的業務、運營 和員工薪酬。它也可能成為第三方或心懷不滿的人騷擾或其他有害行為的目標 或者現在的員工。此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出匿名或其他形式的投訴。 由於這種第三方行為，經營實體可能受到政府或監管機構的調查或其他程式 並可能需要花費大量時間和產生大量費用來解決此類第三方行為，並且不能保證 它將能夠在一段合理的時間內或根本不對每一項指控進行最後的駁斥。另外，指控， 任何人都可以直接或間接地在包括社交媒體平臺在內的互聯網上發佈對經營實體的指控，並可能 以匿名的方式。任何關於經營實體或其管理的負面宣傳都可以迅速和廣泛地傳播。社交 媒體平臺和設備立即發佈用戶帖子的內容，通常不需要過濾或檢查準確性 發佈的內容。發佈的資訊可能不準確，對經營單位不利，可能損害其聲譽， 業務，或潛在客戶。損害可能是直接的，而沒有給它提供補救或糾正的機會。它的聲譽可能是 由於公開傳播關於其業務和業務的負面和可能虛假的資訊而受到負面影響， 這反過來可能會導致它失去市場份額和客戶。

經營實體可能沒有足夠的資金 保險範圍涵蓋其潛在責任或損失，以及因此而涵蓋我們的業務、財務狀況、運營運績 如果出現任何此類責任或損失，前景可能會受到重大不利影響。

經營實體面臨各種相關風險 其業務可能缺乏足夠的保險範圍或沒有相關的保險範圍。此外，提供的保險產品 中國保險公司可能不足以覆蓋在線廣告服務提供商的全部運營範圍。 該運營實體目前沒有任何業務責任或中斷保險來為其運營提供保障。運營主體 已確定以商業上合理的條款為這些風險提供保險的成本很高。然而，任何未保險的業務 中斷可能會導致其產生額外費用，這可能會影響我們的業務和運營運績。

我們可能無法獲得額外的 我們及時或以可接受的條款或根本需要的資本。

儘管我們相信我們預期的現金 來自經營活動的流動，加上手頭現金和短期或長期借款，將足以滿足其預期 營運資金要求和未來12個月在正常業務過程中的資本支出，不能保證 這樣，我們將不再需要額外的資本和現金資源來實現我們的增長和擴張計劃。我們可能還需要 如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出的機會，未來將有更多的現金資源 或類似的行動。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的數量 屆時，我們可能會尋求發行股權或債務證券，或獲得信貸安排。增發和出售股權的可能性很大 從而進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能 導致了限制我們行動的運營契約。我們不能向您保證#年將提供額外的資金。 金額或我們可以接受的條款，如果有的話。另見“管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析 經營業績--流動資金和資本資源

任何未能保持滿意的 運營實體軟體Biding Compass的性能以及由此導致的可用性中斷可能會產生不利影響 影響我們的業務、經營運績和前景。

令人滿意的性能、可靠性和 運營實體軟體的可用性對我們的成功非常重要。運營實體已經開發了它自己的軟體， “競價指南針”基於自身的營銷經驗。競價指南針是一個收集印象歷史數據的資料庫， 點擊率，以及運營實體所服務的廣告客戶的投資回報(ROI)。競價 指南針處於研究和開發的早期階段，是運營實體提高精度的輔助工具 在媒體平臺上向目標受眾投放廣告的競價價格和投放，提高了廣告投放效率，從而 降低運營實體及其廣告商客戶的成本。運營實體在以下方面依賴於招標指南針 其廣告招投標活動。然而，競價指南針可能並不總是正常運行。運營實體可能無法 監督和確保招標指南針的高質量維護和升級。任何對競價指南針造成中斷的中斷 對其或運營實體的服務可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，如果競價指南針遇到 在升級或更換過程中發生重大系統故障、電腦病毒攻擊或其他惡意或不可抗力事件 軟體、資料庫或元件、停電、硬體故障、用戶錯誤或其他損害競價指南針的嘗試 系統、競價指南針或某些功能不可用或速度減慢、交易處理中的延遲或錯誤、丟失 數據，無法競標廣告投放，以及商品總交易量減少可能會導致。此外，黑客們，單獨行動 或在協調的組中，也可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他可能導致服務中斷的協調攻擊 或者經營實體業務的其他中斷。任何此類事件都可能導致運營嚴重中斷 實體的日常運營。如果運營主體不能成功執行系統維護和維修，則其運行效率 我們的運營結果可能會受到不利影響。

公司投資研究的計劃 招標指南針的開發（「R & D」）可能無法帶來令人滿意的回報或任何回報。

競價指南針的能力很重要 為了我們的成功，我們一直在不斷地對其研發工作進行大量投資。我們的研發費用是30,842美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日的6個月分別為23,842美元。我們的研發費用分別為58,161美元和102,524美元， 截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度。我們通過經營實體開展業務的行業受 適應快速的技術變化，並在技術創新方面快速發展。我們需要投入大量的資源， 包括財力和人力資源，在研發方面引領技術進步，以便使其在線營銷 解決方案創新，在市場上具有競爭力。我們計劃投資200億美元萬用於招投標指南針的研發，並招聘20名新員工 研發工程師，提高招投標指南針的數據分析能力，使其更加高效。具體地說，我們計劃 投資200億美元萬用於以下功能：(A)增強與媒體平臺應用程式的連接 編程接口，支持基於操作的廣告競價和投放流程的自動和定製設置 實體的不同廣告客戶及其首選的目標受眾畫像；(B)自動指導和推薦 針對基於以往專案和案例數據的內容創作過程，建立廣告資源庫， 提高內容創建的效率；以及(C)效果分析和基於過去和即時印象的自動參數設置， CTR、CVR和ROI數據。不能保證或保證在上述能力增加方面的投資將產生 結果令人滿意或產生令人滿意的回報。如果投資不能產生令人滿意的回報，任何預期的增加 可能無法實現功能的優化和效率的提高。因此，我們的重大投資可能不會產生相應的 利益和運營實體的運營效率以及我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果軟體與， 或具有比市場上開發和可用的投標指南針或運營實體的競爭對手更好的能力 開發與競標指南針相當或具有更好功能的軟體，運營實體可能會失去當前的競爭力 優勢，我們的經營運績可能會受到不利影響。

我們相信，維護和增強 競標指南針的能力對於我們業務的增長和擴張至關重要。對於投標的功能和能力 指南針，請參閱《業務-競爭優勢-信息流-自主開發廣告數據收集 本招股說明書中的軟體」。如果開發了與投標指南針相當或更先進的軟體， 市場上可用的，或者運營實體的競爭對手開發的軟體與競標指南針相當或更先進， 運營實體可能會失去當前的競爭優勢，我們的運營運績可能會受到不利影響。

與此次發行和交易相關的風險 市場

該單位沒有公開市場 或者逮捕令。

沒有建立的公開交易市場 對於該單位或憑證，我們預計不會發展市場。此外，我們無意申請上市該等證書 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上。沒有活躍的市場，流動性 令的數量將受到限制。

此次發行中的認購證是投機性的 在自然界中。

本次發行中的授權書不授予任何 持有人擁有A類普通股所有權，而僅代表收購A類普通股的權利 以固定價格。此外，在此次發行後，該等證的市值（如果有的話）不確定且無法保證 認購證的市值將等於或超過其估算發行價。該等證將不會上市或報價 在任何市場或交易所進行交易。

令持有人將沒有權利 我們的A類普通股持有人的權利，直到該等授權令被行使為止。

直至證書持有人獲得A類 普通股在認購證行使後，認購證持有人將對A類普通股不享有任何權利 此類令的基礎。

最近的某些首次公開募股 一些上市公司的上市量與我們預期的上市量相當，經歷了極端的波動，這似乎是 與各公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動性，這可能會讓事情變得困難 供潛在投資者評估我們A類普通股的價值。

我們的A類普通股可能會受到 看似與我們業務的基本表現無關的極端波動性。最近，上市公司具有可比性 上市和首次公開發行(IPO)規模都經歷過股價暴漲、隨後迅速下跌的例子。 而且，這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。儘管具體的 這種波動的原因尚不清楚，我們預期的公開募股可能會放大少數股東採取的行動的影響 我們A類普通股的價格，這可能導致我們的股價偏離，潛在地顯著偏離 更好地反映了我們業務的基本表現。如果我們的A類普通股經歷漲跌， 看似與本公司實際或預期的經營表現及財務狀況或前景無關，則潛在投資者可能 很難評估我們A類普通股的迅速變化的價值。此外，我們A類普通股的投資者 如果我們A類普通股的價格在這次發行後下跌，或者如果這樣的投資者，可能會經歷重大損失 在價格下跌之前購買我們的A類普通股。

我們A類普通股的發行 此次發行導致公開市場上的股票可能會導致我們A類股票的市場價格下跌。

我們註冊的班級最多為40，000，000 A類普通股和額外6，000，000股A類普通股（用於超額配股選擇權）（包括A類普通股 根據本招股說明書提供的憑證）。在公開市場上出售大量A類普通股， 或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。發行 新的A類普通股可能會導致我們的現有股東轉售我們的A類普通股 他們所持股份的潛在所有權稀釋。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋 並可能導致我們的股價下跌。

普通股交易價格 可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

最近，出現了一些極端的例子 股價上漲之後，股價迅速下跌，股價波動劇烈，最近進行了多宗首次公開募股(IPO)。 尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家資本相對較小的上市公司， 公開發行後，我們可能會經歷比大型上市公司更大的股價波動、更低的交易量和更少的流動性。 特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、低交易量和大 由於我們無法控制的因素，買賣價差。這種波動，包括任何股市上漲，可能與 我們的實際或預期的經營業績和財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估 我們A類普通股的價值迅速變化。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括 其他主要以中國為經營主體的上市公司的業績和市價波動情況 他們在美國的證券。除了市場和行業因素外，價格和成交量對於普通 由於特定於我們自己業務的因素，股價可能會高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致大規模和 A類普通股交易量和價格的突然變化。此外，股市的一般經驗 價格和成交量波動通常與我們這樣的公司的經營運績無關或不成比例。這些廣泛 市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

另外，如果我們班的交易量 A類普通股價格較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格 股份。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，波動幅度很大 在任何一個交易日內發生的價格變動。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時 清算他們的投資，或者可能因爲交易量低而被迫以低價出售。如果出價和報價之間的高價差 問我們A類普通股的價格在購買時是否存在，股票將不得不大幅升值 投資者收回投資的百分比基數。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件 也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者可能會遭受損失 關於他們對我們A類普通股的投資。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對 影響我們發行額外的A類普通股或其他證券的能力以及我們獲得額外融資的能力 在未來。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果活動的 如果市場不發展，我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能無法 出售他們的股份。

過去，上市公司股東 在證券市場價格出現不穩定時期後，他們經常對公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源 我們的業務和運營，並要求我們承擔巨額費用來辯護訴訟，這可能會損害我們的運營運績。 任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能需要支付重大損害賠償，這可能會造成重大不利影響 對我們的財務狀況和運營運績的影響。

您將立即體驗到豐富的體驗 稀釋所購買的A類普通股的有形淨賬面價值。現有股東可能會經歷大量 當本次發行中發行的期權被行使時，稀釋。

我們A類普通股的發行價格 股份高於我們A類普通股的每股有形淨帳面價值。因此，當您購買我們的課程時 A發行中的普通股，發行完成後，您將立即稀釋每股2.409美金。參見「稀釋」。 此外，在代表行使未行使期權後，您可能會經歷進一步稀釋。

在……裏面 此外，在B系列行權日，A系列認股權證的行權價將 調整至0.6美元，即每單位發行價的五分之一，以及最高數量 A系列認股權證行使時可發行的股份數量將調整爲20,000,000股， 即可發行股票初始數量的五倍。5年期B系列認股權證將 可在B系列鍛鍊日或之後的任何時間或之後進行鍛鍊 A類普通股每股0.0001美元的價格。行使時可發行的最高股數 B系列認股權證將爲16,000,000股，減去(I)和 (X)截止日期出售的股份總數；及。(Y)A類股份數目。 可在全數行使任何預付資金認股權證時發行的普通股，從(Ii) 商由(X)除以(I)支付的總購買價格和 (2)在全額行使預籌資金時支付或應付的所有行使價格的總和 權證，(Y)0.6美元，相當於納斯達克規定的納斯達克最低價格的20% 上市規則第5635(D)條緊接本註冊聲明生效前。這 很可能導致我們現有股東的大量股權稀釋，並可能導致 我們A類普通股的市場價格有所下降.

如果我們未能實施和維護 有效的內部控制系統或未能糾正財務報告內部控制中的重大弱點， 已被識別，我們可能無法履行報告義務或無法準確報告我們的運營結果或防止 欺詐、投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在準備我們的CPS時 截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們和我們的獨立特許會計師事務所已確定 我們對財務報告的內部控制（「ICFR」）存在重大缺陷，如 PCAOb和其他控制缺陷。

根據PCAOB的說法， 「實質性缺陷」是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，例如 年度或中期財務報表存在重大錯報的合理可能性不會得到防止 或及時發現。我們ICFR發現的重大弱點包括：(一)缺乏足夠經驗的工作人員 具有美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)和「美國證券交易委員會」報告經驗 在會計部門及時提供準確信息；(2)缺乏關鍵的監督機制，如 作爲內部審計部門，監督和監督公司的風險管理、業務戰略和財務報告 程序；以及(3)缺乏適當設計和形成文件的管理審查控制，以適當地發現和預防某些 財務報告腳註中的會計錯誤和遺漏披露。

在對材料進行鑑定之後 針對存在的弱點和控制缺陷，我們已採取補救措施，包括：(A)聘用一名經驗豐富的首席財務官， 在美國公認會計准則和美國證券交易委員會報告和合規要求方面有足夠的經驗；(B)在美國提供持續培訓課程。 向現有人員提供公認會計准則，包括我們的首席財務官；(C)設立內部審計部門，以提高有效性 內部控制制度；以及(D)在相關級別實施必要的審查和控制，以便所有重要文件和 合同(包括我們所有子公司的合同)將提交給我們的首席行政官辦公室保留。 我們預計，在執行這些措施時，我們將招致巨大的費用。然而，這些措施的實施 可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正實質性的弱點 或者我們未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務不準確 並可能削弱我們遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 在時間基礎上。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的交易價格 A類普通股，可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力顯著 阻礙了我們防止欺詐的能力。

我們受報告要求的約束 經修訂的1934年美國證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案以及規則和條例 納斯達克證券交易所的。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們包括一份關於我們內部管理的報告 在我們的Form 20-F年度報告中對財務報告的控制，從我們截至6月30日的財政年度報告開始， 2024年。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》所定義的那樣，我們的獨立公司 註冊會計師事務所必須證明並報告我們ICFR的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們的ICFR 是沒有效果的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立 註冊會計師事務所進行獨立測試後，如不滿意，可出具合格報告 關於我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的級別，或者如果它解釋 相關要求與我們不同。此外，由於我們已經成為一家上市公司，我們的報告義務可能會 在可預見的未來，我們的管理、運營和財務資源和系統將面臨巨大壓力。我們可能無法 及時完成我們的評估測試和任何必要的補救措施。

我們普通人的二元階級結構 股份具有將投票控制權集中在我們的執行長手中的效果，他的利益可能與 我們其他股東的利益。

我們有一個雙層投票結構，包括 A類普通股和B類普通股。在這種結構下，A類普通股的持有者有權 每一股A類普通股有權投票，而B類普通股的持有者有權每一股B類普通股有10票， 這可能會導致B類普通股的持有者擁有不平衡的、更高的投票權集中度。緊接在前 於是次發售完成後，本公司行政總裁範震先生實益擁有17,270,000股B類普通股，相當於約 我公司92.20%的投票權。本次發行後，甄凡先生將持有17，27萬股B類普通股，相當於 本公司約90.10%的投票權。因此，直到甄凡先生的投票權低於 50%，甄凡先生作為控股股東對我們的業務有重大影響，包括關於合併的決定， 合併和出售我們所有或幾乎所有的資產，選舉董事，以及其他重大的公司行動。 範先生將有能力控制需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改備忘錄 以及根據《開曼公司法》批准某些重大公司交易。他可能會 採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這些企業行動可能會被採取，即使它們是 遭到其他股東的反對。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲完成 股東可能認為有利的控制權變更交易，包括股東可能認為有利的交易 獲得他們股票的溢價。未來發行的B類普通股可能也會稀釋A類普通股的持有者 股份。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通的雙重階級結構 股份可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

多家股東諮詢公司已宣佈 他們反對使用多階級結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會導致股東 諮詢公司對我們的公司治理實踐發表負面評論或以其他方式尋求促使我們改變資本 結構股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物 也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於我們是一家「受控公司」 根據納斯達克上市規則的含義，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免， 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

在這次發行之後，我們的最大股東 將繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權。根據納斯達克上市規則，一家公司 其中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有，爲「受控公司」 並被允許分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴於「受控」 納斯達克上市規則下的「公司」豁免即使我們被視爲「控股公司」，我們也可以選擇 在未來依靠這些豁免。如果我們選擇依靠「受控公司」的豁免，大多數 我們的董事會成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬 委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在此期間，我們將繼續 一家受控公司，在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，你都不會 爲受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣保護。

上市公司的要求 可能會緊張我們的資源並轉移管理層的注意力。

作爲一家上市公司，我們將遵守 經修訂的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案的報告要求 《華爾街改革和消費者保護法》、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的 證券規則和法規。儘管最近《就業法案》使改革成爲可能，但遵守這些規則和法規將 儘管如此，我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本增加了一些 活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再 一家「新興成長型公司」。《交易法》要求我們每年、季度和當前提交 有關我們的業務和經營業績的報告以及委託書。

由於本次信息披露 在上市公司要求的招股說明書和文件中，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信 可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務 並且經營運績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠， 以及解決這些問題所需的時間和資源，可能會轉移我們管理層的資源並對我們的業務產生不利影響， 品牌、聲譽和運營結果。

我們還希望作爲一家上市公司， 這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級官員責任保險的成本更高，而且我們可能會 需要接受減少的保險範圍或承擔更高的費用來獲得保險。這些因素也可能使它變得更加困難 讓我們吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬中任職 委員會和合格的執行官員。截至本招股說明書日期，我們仍在辦理責任保險 爲我們的董事和官員提供幫助。

我們的A級汽車未來的大量銷售 普通股或對未來在公開市場上銷售我們A類普通股的預期可能會導致我們的價格上漲 A類普通股下跌。

大量銷售我們的班級 A本次發行後公開市場上的普通股，或認為可能發生這些出售，可能會導致市場價格 我們的A類普通股數量將下跌。完成前已發行A類普通股總計14，970，000股 假設本次發行完成後，18，970，000股A類普通股將立即發行 代表的超額配股選擇權或認購證並未行使。向市場出售這些股票可能會導致 我們的A類普通股市場價格將下跌。

我們 不打算在可預見的未來支付股息。

我們目前打算保留任何未來的收益 爲我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。 因此，您對我們A類普通股的投資只有在我們A類普通股的市場價格低於A類普通股的市場價格時才能獲得回報 股價上漲。

如果證券或行業分析師不這樣做 發布有關我們業務的研究或報告，或者如果發布有關我們A類普通股的負面報告，則價格 我們的A類普通股和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場 可能部分取決於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們沒有 對這些分析師的任何控制。如果報道我們的一名或多名分析師下調我們的評級，我們A類普通股的價格將下調 可能會下降。如果其中一名或多名分析師停止報道我們公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失敗 金融市場的知名度，這可能導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權， 確定如何使用發行中籌集的資金，並可能以可能不會增強我們的運營運績或 我們的A類普通股的價格。

我們預計我們將使用淨收益 從此次發行中用於運營資本和一般企業目的，收購或投資技術、解決方案或業務 這是我們業務的補充，並雇用經驗豐富的員工來改善我們的內部控制系統和合規性美國公認會計原則 以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案。我們的管理層將對此次發行淨收益的使用擁有重大自由裁量權 並且可能會將收益花在不會改善我們的運營運績或提高我們A類普通股的市場價格的方式上 股

如果我們不再有資格成爲外國私人 發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易法的報告要求， 此外，我們還將承擔大量額外的法律、會計和其他費用，而作爲外國私人發行人，我們是不會招致這些費用的。

我們有資格成爲外國私人發行人。作爲 外國私人發行人，我們不受《交易法》中規定代理聲明的提供和內容的規則的約束， 我們的高級管理人員、董事和主要股東免受所包含的報告和短期利潤回收條款的約束 《交易法》第16條規定。此外，根據《交易法》，我們不需要提交定期報告和財務報表 與美國國內發行人一樣頻繁或及時地與SEC進行溝通，並且我們不需要在定期報告中披露 美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前有資格成爲外國私人 發行人，我們未來可能不再有外國私人發行人資格，在這種情況下我們將產生大量額外費用 這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

因為我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，您的保護將比您少 如果我們是國內發行人，就會有。

納斯達克 上市規則要求上市公司必須擁有董事會的多數席位。 成員要獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許，我們 可以遵循本國慣例來代替上述要求，或者我們可以選擇遵守 上市一年內符合上述要求。公司治理實踐 在我們的祖國，開曼群島，不需要我們董事會的多數成員組成 獨立董事。因此，儘管董事必須符合世界各國的最佳利益 公司，可能會有更少的董事會成員行使獨立的判斷 因此，董事會對我們公司管理層的監督水準可能會降低。 此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人獲得補償 委員會，提名和公司治理委員會，完全由獨立的 董事，以及至少有三名成員的審計委員會。我們，作為一個外國私人 發行人，不受這些要求的約束。納斯達克上市規則第5635條一般規定 在納斯達克上市的美國國內公司在以下日期之前必須獲得股東批准 證券發行(或潛在發行)：(一)股票或資產的收購 (2)高級管理人員、董事、僱員或顧問的股權薪酬； (Iii)控制權的變更；及。(Iv)公開招股以外的交易。儘管如此 這項一般要求，即納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條，允許境外私人發行人 遵循他們本國的做法，而不是這些股東批准的要求。 開曼群島在上述任何類型之前不需要股東批准 發行的債券。因此，我們不需要在以下時間之前獲得股東的批准 進行有可能如上所述發行證券的交易。具體來說， 我們的董事會選擇遵循我們的母國規則，不受 為(I)收購證券或資產而取得股東批准的規定 (2)高級管理人員、董事、僱員或顧問的股權薪酬； (Iii)控制權的變更；及。(Iv)公開招股以外的交易。

如果我們不能繼續滿足 根據納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被退市，這可能會對 我們證券的價格以及您出售它們的能力。

我們的A類普通股於 納斯達克資本市場。

為了維持我們在納斯達克的上市地位 資本市場，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東人數的規則 股權、最低股價、公開持有股份的最低市值以及各種額外要求。我們可能無法 繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持的標準 我們上市後，我們的證券可能會被退市。

如果納斯達克資本市場隨後退市 我們的證券交易可能會面臨重大後果，包括：

我們修訂後的反收購條款 並重述的公司章程可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的條款的一些條款 關聯可能會阻止、推遲或阻止股東可能認爲有利的公司或管理層控制權的變更， 其中包括以下內容：

我們的董事會可能會拒絕註冊 在某些情況下轉讓A類普通股。

我們的董事會可以自行決定， 拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的A類普通股的任何轉讓。我們的董事們可能 亦拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非(I)轉讓文書已遞交本公司，並附有 有關股份的證書及本公司董事會為顯示權利而合理要求的其他證據 (Ii)轉讓文書只涉及某一類別的股份；(Iii)該文書 如有需要，已加蓋適當印花；。(Iv)如屬轉讓予聯名持有人的情況，聯名持有人的數目 轉讓的股份不超過四股；(V)轉讓的股份沒有以我們為受益人的任何留置權；或(Vi)這樣的費用 納斯達克資本市場可能決定的最高應支付金額，或我們董事會可能不時確定的較小金額 已就此向我們支付所需費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓人和 轉讓人的拒絕通知。轉讓登記可提前14天通過廣告發出通知，或 更多報紙或通過電子方式被暫停並關閉登記冊，時間和期限爲我們的董事會 可隨時決定，但不得暫停轉讓登記，也不得關閉登記冊 任何一年超過30天。

但這不太可能影響市場交易 投資者在公開發行中購買的A類普通股的數量。A類普通股上市後， 該等A類普通股的合法所有權以及該等A類普通股在公司登記冊中的登記詳情 的成員將留在存托信託公司。有關該等A類普通股的所有市場交易將 然後無需董事進行任何形式的登記即可進行，因為市場交易都將進行 通過存管信託公司系統。

我們是一家「新興成長型公司」 在《證券法》的含義內，並且如果我們利用新興市場可獲得的披露要求的某些豁免， 成長型公司，這將使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是一家“新興成長型公司” 在《證券法》的含義內，經《就業法案》修改。《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司 從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有 證券法註冊聲明已宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別) 必須遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇 並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選舉 選擇退出是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味著當發佈一項標準時 或修訂，而上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作為一家新興的成長型公司，可以採用新的 私人公司採用新的或修訂後的標準時的標準或修訂後的標準。這將對我們的財務報表進行比較 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司合作，該公司選擇不使用 延長過渡期是困難或不可能的，因為所使用的會計準則存在潛在差異。

因爲我們是一個「新興增長者」 我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者的信心。 我們和我們的A類普通股。

只要我們仍是“新興增長型” 根據《就業法案》的定義，我們將選擇利用不同報告要求的某些豁免 適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司，包括不被要求遵守 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了對高管的披露義務 薪酬在我們的定期報告和委託書中，並免除股東批准的任何黃金要求 降落傘付款之前未獲批准。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將失去 較成熟公司的股東可獲得的資訊或權利。如果一些投資者發現我們的A類普通股吸引力下降 因此，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。看見 “招股說明書摘要--我們是一家‘新興成長型公司’的影響。”

開曼群島的法律可能不會 為我們的股東提供與向在美國註冊的公司股東提供的福利相當的福利。

我們是一家獲豁免的公司，註冊成立於 開曼群島的法律。我們的公司事務由我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則管理。 協會法、《開曼公司法》和開曼群島習慣法。股東對其提起訴訟的權利 根據開曼群島法律，董事、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任是很大的 受開曼群島普通法管轄的範圍。開曼群島的習慣法部分源於相對有限的 開曼群島的司法先例，以及英格蘭普通法的判例，其法院的裁決具有說服力 在開曼群島的一家法院，這是一種權威，但不具有約束力。我們股東的權利和董事的受託責任 根據開曼群島法律，它們並不像#年某些司法管轄區的成文法或司法判例所規定的那樣明確。 美國。你可能很難或不可能對我們或美國境內的這些個人提起訴訟 聲明，如果您認爲您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯。即使 你成功地提起了這類訴訟，開曼群島和中華人民共和國的法律可能會使你無法執行 對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產作出的判決。特別是，開曼群島有一個不同的機構 證券法比美國的證券法更高。美國的一些州，如特拉華州，擁有更充分的發展和司法解釋機構 比開曼群島更具公司法價值。此外，開曼群島公司可能沒有資格發起股東衍生品。 在美國聯邦法院的訴訟。開曼群島不承認在#年獲得的判決。 美國，儘管開曼群島法院在某些情況下將承認和執行非刑事判決 有管轄權的外國法院，不對案情進行重審。

開曼群島豁免公司的股東 根據開曼群島法律，像我們這樣沒有檢查公司記錄或獲取股東名單複本的一般權利 這些公司。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事有權決定是否 在什麼情況下，我們的股東可能會檢查我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們 股東這可能會使您更難獲得確定股東所需的任何事實所需的信息 就代理權競爭提出動議或向其他股東徵求代理權。

一定的 我們的祖國開曼群島的公司治理做法有很大不同 對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求。 納斯達克上市規則第5635條一般規定，美國上市公司必須獲得股東批准。 境內公司首次公開發行(或潛在發行)前在納斯達克上市 (一)收購另一公司的股票或資產；。(二)基於股權的補償。 高級職員、董事、僱員或顧問；(Iii)控制權的變更；及(Iv)交易 除公開發行外。儘管有這一一般性要求，納斯達克上市規則 5615(A)(3)(A)允許外國私人發行人遵循其母國的做法 而不是這些股東批准的要求。開曼群島不需要股東 在上述任何類型的發行之前獲得批准。因此，我們不是必需的 在與潛在股東達成交易之前獲得股東的批准 發行如上所述的證券。具體地說，我們的董事會選出了 遵守我們的母國規則，不受獲得股東的要求 批准(一)收購另一公司的股票或資產；(二)以股權爲基礎 高級人員、董事、僱員或顧問的報酬；(3)控制權的變更； (四)公開發行股票以外的其他交易。因此，我們的股東可能會得到 與適用於美國的規則和法規相比，他們受到的保護更少。 國內發行人。

由於上述所有情況，我們的公眾股東 面對管理層、董事會成員採取的行動，可能會更難保護自己的利益 或控股股東，而不是作為在美國註冊成立的公司的公眾股東。

您可能無法提交提案 在非股東召開的年度股東大會或特別股東大會之前。

開曼群島法律為股東提供 只有有限的權利要求召開股東大會，並且不向股東提供向股東提出任何提案的任何權利 會議然而，這些權利可能在公司的章程中規定。我們修訂和重述的公司章程 允許我們的股東持有總計不少於我們所有已發行和發行的所有投票權的10%的股份 股份，要求召開我們的股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開該會議。提前通知 召開任何股東大會都需要至少七個日曆日。會議所需法定人數 股東由至少一名親自或通過代理出席的股東組成，持有至少大多數已繳足投票權 公司股本。

通過以下方式獲得的某些對我們不利的判決 我們的股東可能無法強制執行。

我們是一家豁免股份有限公司 根據開曼群島法律註冊成立。我們在美國境外開展業務，幾乎所有資產 位於美國境外。此外，本招股說明書中提及的所有董事和行政人員均居住在境外 美國，他們的大部分資產位於美國境外。因此，對於 如果您認爲您的權利受到侵犯，您可以在美國對我們或他們提起訴訟 根據美國聯邦證券法或其他規定。即使您成功提起此類訴訟，開曼群島的法律 島嶼或其他相關司法管轄區可能會使您無法執行鍼對我們或我們董事資產的判決 和軍官。

如果我們被歸類為被動外國人 投資公司、擁有我們A類普通股的美國課徵人可能會產生不利的美國聯邦所得稅後果。

像我們這樣的非美國公司將 在任何應稅年度，如果在該年度出現以下情況之一，則被歸類爲被動外國投資公司（稱爲PFIC）：

被動收入通常包括股息， 利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務所產生的租金或特許權使用費），以及收益 被動資產的處置。

如果我們確定成為任何應稅的PFIC 包含在持有我們A類普通股的美國課徵人（即美國課徵人）持有期內的年份（或其部分） 可能需要增加的美國聯邦所得稅責任，並可能需要遵守額外的報告要求。

取決於我們在此籌集的現金金額 與爲產生被動收入而持有的任何其他資產一起，有可能在我們的2024年應稅年度或 在接下來的任何一年，我們超過50%的資產可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視爲PFIC， 這可能會對作爲股東的美國納稅人產生不利的美國聯邦所得稅後果。我們將做出這個決定 任何特定納稅年度結束後。

出於PFIC分析的目的，一般來說， 非美國公司被視為按比例擁有其被視為其所在實體的總收入和資產份額 按價值計算擁有至少25%的股權。

有關應用程序的更詳細討論 PFIC規則對我們的影響以及如果我們曾經或決定成爲PFIC對美國納稅人的影響，請參閱「物質收入 稅務考慮-美國聯邦所得稅-PFIC。」

符合未來出售條件的股份可能會產生不利影響 由於未來出售大量已發行A類普通股，影響我們A類普通股的市場價格 在公開市場上可能會降低我們A類普通股的價格。

我們A類普通股的市場價格 由於我們在公開市場上出售大量股票，或者認爲這些出售可能會導致股價下降 發生.此外，這些因素可能會使我們更難通過未來的A類普通產品籌集資金 股此次發行中出售的所有A類普通股將可自由轉讓，不受限制或進一步登記 根據《證券法》。其餘A類普通股將爲規則144所定義的「限制性證券」。 在規則144或其他允許的範圍內，這些A類普通股可以在未經證券法登記的情況下出售 證券法規定的豁免。請參閱本招股說明書「有資格未來出售的股份」。

我們的股東可能會承擔責任 第三方對我們提出的索賠，其範圍為他們在贖回其股份時收到的分配。

如果我們被迫進入破產程式 在清算過程中，股東收到的任何分配如果被證明是在緊隨其後的 在分發的那一天，我們無法償還我們在正常業務過程中到期的債務。AS 因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能會被視為 違反了他們對我們或我們債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而暴露了他們自己和 本公司以債權為準，通過向公眾股東支付之前的信託賬戶解決債權人的債權問題。我們不能保證 由於這些原因，你們不會對我們提出索賠。我們和我們的董事和官員在知情的情況下故意授權 或允許從我們的股票溢價賬戶中支付任何分派*違反了開曼公司法，而我們無法 如在正常業務過程中償還到期的債務，即屬犯罪，並可被罰款。 在開曼群島被判處五年監禁。

關於前瞻性的披露 報表

本招股說明書包含前瞻性陳述。 這反映了我們目前對未來事件的預期和看法，所有這些都受到風險和不確定因素的影響。前瞻性 聲明提供了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些語句：它們不 嚴格地與歷史或當前的事實相關。你可以通過使用諸如“近似”之類的詞語來找到許多(但不是全部)這樣的陳述。 “相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃” “打算”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能” 或本招股說明書中的其他類似表述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績和產品 和發展計劃。您必須仔細考慮任何此類聲明，並應瞭解許多因素可能導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他因素 風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證是真實的。 未來的結果可能會有很大不同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於：

我們描述某些重大風險、不確定性， 以及可能影響我們業務的假設，包括我們的財務狀況和運營業績，請參閱「風險因素」項下。 我們的前瞻性陳述基於管理層根據管理層可用信息的信念和假設 在發表聲明時。我們警告您，實際結果和結果可能並且很可能與實際結果存在重大差異 由我們的前瞻性陳述表達、暗示或預測。因此，您應該小心依賴任何前瞻性 報表除聯邦證券法要求外，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性信息 本招股說明書分發後的聲明，無論是由於新信息、未來事件、假設變化， 或其他方式

行業數據和預測

本招股說明書包含與 中國在網路營銷和數字廣告行業。該行業數據包括基於多個假設的預測 這些費用是從我們認為合理的行業和政府來源獲得的。網路營銷與數位廣告 行業可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會。這些行業很可能沒有像預期的那樣增長 對我們的業務和我們的A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，日新月異的 在線營銷和數字廣告行業的性質決定了與增長前景有關的任何預測或估計 或我們行業的未來狀況對重大不確定性的影響。此外，如果有任何一個或多個假設 行業數據被證明是不正確的，實際結果可能而且很可能與基於這些假設的預測不同。

公民的強制執行 負債

我們根據開曼群島法律註冊成立 Islands作為一家獲豁免株式會社，我們的事務受我們修訂和重述的備忘錄和章程細則管轄 協會和《開曼公司法》以及開曼群島普通法。我們根據開曼群島法律註冊成立 群島由於成為開曼群島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定，因此有效 司法體系、有利的稅收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業人士的可用性 和支持服務。然而，與美國相比，開曼群島的證券法體系欠發達， 為投資者提供的保護遠低於美國。此外，開曼群島公司可能沒有地位 向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有資產都位於 中國此外，我們的所有董事和高級管理人員都是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產 位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內實現流程服務 對我們或這些人施加壓力，或對我們或他們執行美國法院獲得的判決，包括推定的判決 根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款。

我們已任命Cogency Global Inc.作為我們 代理人接收有關在美國南方地方法院針對我們提起的任何訴訟的訴訟的訴訟送達 紐約特區根據美國或美國任何州的聯邦證券法或提起的任何訴訟 根據紐約州證券法，在紐約縣紐約州最高法院對我們不利。

我們的律師奧吉爾（Ogier）向我們提供了建議， 根據開曼群島法律，開曼群島法院是否會：

Ogier也告訴我們，它是 不確定開曼群島的法院是否允許我們公司的股東在開曼群島提起訴訟 基於美國證券法。此外，開曼群島有關以下方面的法律也存在不確定性 根據美國證券法民事責任條款從美國最高法院獲得的判決是否將被確定 開曼群島法院認為這是懲罰性的或懲罰性的。如果作出這樣的裁決，開曼群島的法院 不會承認或執行針對開曼群島公司的判決，例如我們的公司。作為開曼群島的法院 尚未就根據民事責任條款從美國最高法院獲得的判決做出這樣的裁決做出裁決 在美國證券法中，不確定這樣的判決是否可以在開曼群島執行。奧吉爾進一步建議 美國認為，儘管開曼群島沒有法定執行在美國獲得的判決，但法院 開曼群島將承認和執行外國判決，而不對所裁決的事項進行任何重新審查或重新訴訟 只要有這樣的判斷：

由於上述原因，公衆股東 面對管理層、董事會成員採取的行動，可能會更難保護自己的利益 或控股股東，而不是作爲美國公司的公衆股東。

我們的中國法律顧問信和Pro律師事務所進一步 建議我們外國判決的承認和執行受《中華人民共和國民事訴訟法》規範。中華人民共和國法院可以 根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，無論是基於兩國之間的條約 中國和判決所在國或司法管轄區之間的互惠。沒有條約或其他形式的互惠 中美之間相互承認和執行法院判決。此外，根據中國法律，中國法院 如果法院裁定外國判決違反了基本規定，則不會執行針對我們或我們的官員和董事的判決 中華人民共和國法律原則或國家主權、安全或公共利益，從而得到美國法院的承認和執行 中國的判斷很困難。

收益的使用

我們 估計我們將從此次發行中獲得約11，417，064美金的淨收益， 假設我們提供的所有單位均已銷售，且不包括認購證的行使 在單位中，扣除承銷商費用和非實報費用津貼後 以及我們應付的估計發行費用。

我們計劃將此次發行獲得的淨收益用於 目的如下：

儘管我們還沒有確定任何 截至本招股說明書日期的特定收購和投資目標;和

上述內容代表了我們當前的意圖 根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層， 將具有很大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務 如果情況發生變化，我們可能會以與本招股說明書中描述的不同的方式使用此次發行的收益。請參閱「風險因素-風險 與本次發行和交易市場相關-我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權來確定如何使用在 並可能以可能不會增強我們的運營業績或A類普通股價格的方式使用它們。」 如果我們從此次發行中收到的淨收益未立即用於上述目的，我們打算投資 我們的短期、附息銀行存款或債務工具的淨收益。

在使用此次發行的收益時，我們 根據中國法律法規，允許利用此次發行的收益通過貸款或追加資金為昊禧北京提供資金 出資，須遵守適用的政府登記和批准要求。我們無法向您保證我們會 能夠及時獲得這些政府登記或批准（如果有的話）。請參閱「風險因素-相關風險 《在中國做生意》--中國離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定，以及 政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們使用此次發行的收益進行貸款或額外資本的能力 對昊禧北京的貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大的能力產生重大不利影響。」

股利政策

自我們成立以來， 我們尚未就A類普通股宣布或支付現金股息。未來支付股息的任何決定都將受到 受多種因素影響，包括我們的財務狀況、運營運績、保留收益水平、資本需求， 一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留大部分（如果不是全部） 我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的運營、發展和增長，以及， 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，我們無法保證任何股息 將來可能會申報和支付。

根據開曼群島法律，開曼群島公司 可以從利潤或股份溢價中支付其股份股息，但在任何情況下都不得支付股息 將導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務。

如果我們決定向我們的任何一個支付股息 未來A類普通股，作爲控股公司，我們將依賴於從昊禧北京收到資金。結果， 如果浩禧北京未來自行產生債務，債務管理工具可能會限制任何此類 實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。

現行中國法規允許昊禧北京 僅從根據中國會計準則確定的累計利潤（如有）中向昊禧Hk支付股息 和原則等都此外，我們在中國的每個子公司每年都必須撥出至少10%的稅後利潤， 如有，為法定儲備金提供資金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。中國還需要每個此類實體 進一步撥出部分稅後利潤為員工福利基金提供資金，儘管撥出金額（如果有的話） 由董事會酌情決定。儘管法定儲備金可以用於增加 註冊資本並消除超過各公司保留收益的未來虧損，儲備金為 除非清算，否則不得作為現金股息分配。

中國政府還對 將人民幣兌換爲外幣並將貨幣匯出中國。因此，我們可能會遇到困難 遵守獲取和匯出外幣以支付我們的股息所需的行政要求 利潤（如果有的話）。此外，如果我們在中國的子公司和附屬公司未來自行產生債務，則管轄工具 債務可能會限制他們支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法收到所有 由於我們的運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們A類普通股的現金股息（如果有） 股份將以美金支付。昊禧北京必須從其股息中預扣任何款項以用於預扣稅目的。看到 「物質所得稅考慮-中國企業稅務。」

匯率信息

我們的業務由我們的子公司進行， 昊禧北京，中國以人民幣計價。我們財務報表的資本帳戶從人民幣兌換為美金 資本交易發生時的歷史價位。沒有表示人民幣金額可能是，或 可以按照翻譯時使用的價位兌換成美金。下表列出了有關交換的信息 所示期間人民幣與美金之間的價位。

資產和負債按 截至資產負債表日的匯率如下表所示。

運營報表中的項目和全面 收入（損失）和報表現金流量按本期平均價位兌換。

資本化

下表列出了截至12月31日我們的資本總額， 2023年：

此外，我們目前有17，270，000個班級 b已發行和發行的普通股。A類普通股和b類普通股的持有人擁有相同的權利，但 投票權和轉換權。對於需要股東投票的事項，每位A類普通股持有人將 每一股A類普通股有權投票一票，而每一股b類普通股的每位持有人將有權投票每一股類別10票 b普通股。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股份。b類普通股可轉換 持有人可在發行後隨時根據一對一的選擇將其轉換為A類普通股。b類普通股 不會作為此產品的一部分進行轉換。

您應該在中閱讀此大寫表格 結合「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」和合並 本招股說明書其他地方出現的財務報表和相關注釋。

每個 每單位3.00美元的估計公開發行價格增加（減少）1.00美元，將 增加（減少）現金及現金等值物、額外實繳資本、總計 假設股東權益和總資本約爲3，720，000美元 本招股說明書封面所載我們提供的單位數量仍然存在 相同，扣除承銷商折扣後，不應覈算費用 津貼以及我們應付的估計發行費用。

稀釋

如果您投資此提供的單位 要約，假設相關憑證沒有價值，您的所有權權益將被稀釋至差額的程度 基金單位中包含的A類普通股的每股公開發行價格與我們的經調整的有形淨資產之間 本次發行後立即每股A類普通股的帳面價值。稀釋是由於公開發行價格 單位中包含的每股A類普通股大幅超過每個類別的調整後有形淨帳面價值 我們目前發行在外的A類普通股屬於現有股東的普通股。

我們 截至2023年12月31日，有形淨資產淨值為1，134，298美金，即每股普通股0.038美金。 淨有形淨淨資產是我們合併有形資產總額減去 我們的合併負債總額。稀釋度通過減去淨來確定 IPO後每股A類普通股有形帳面價值（根據發行進行調整） 每股A類普通股價格並扣除估計承銷折扣後 以及我們應支付的估計發行費用。

發行銷售生效後 2，760，000股A類普通股，包括360，000股A類普通股作爲超額配股，公司每股4.00美元 根據承諾，扣除承保折扣和其他相關費用後，我們的淨收益約爲8，739，224美元 截至2023年12月31日，預計有形淨賬面價值爲每股普通股0.324美元（A類和B類普通股 分享）。

之後 生效發行及出售本次發售中發售的4,000,000個單位 以每單位3.00美元的估計公開發行價計算，扣除估計的 承銷折扣及本公司應支付的預計發售費用，並假設 出售我們提供的所有單位，且不行使 單位，我們截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值的預計值將為 約21,413,059美元，或每股已發行普通股0.591美元。這代表了 每股普通股有形賬面淨值較現有股票立即增加0.266美元 股東，並立即稀釋每股有形賬面淨值2.409美元 向在此次發售中購買單位的投資者提供股份。預計作為調整後的有形淨額 截至2023年12月31日的賬面價值為21,413,059美元，是實際有形賬面淨值的總和 截至2023年12月31日的1,134,298美元，發售淨收益約為8,739,224美元 從發行和出售2,760,000股A類普通股中，淨髮行所得款項 本次發行10,952,066美元，遞延上市成本587,471美元。實際的淨值 截至2023年12月31日的有形賬面價值為1,134,298美元，計算方法為減去 截至2023年12月31日，遞延上市成本為587,471美元，來自股東總數 截至2023年12月31日，股本為1,721,769美元。

上述調整後的信息是 僅說明性。

下表說明了這種稀釋：

一個 每單位3.00美元的預估公開發行價增加1.00美元將增加我們的 預計本次發行後，截至2023年12月31日的調整後有形賬面淨值， 假設出售我們提供的所有單位，且不包括行使認股權證 在單位內，每股A類普通股增加約0.103美元，並將增加稀釋 向新投資者提供約0.897美元的A類普通股，假設 如本招股說明書封面所述，我們提供的單位數量保持不變， 在扣除估計的承銷商折扣和發售費用後， 我們。

公開募股預計減少1.00美元 每單位3.00美元的價格將減少本次發行後截至2023年12月31日調整後的有形淨資產， 假設我們出售的所有單位，且單位中包含的認股權未行使，則約0.103美元 假設每股A類普通股將使新投資者的稀釋度減少約0.897美元 本招股說明書封面頁所載我們提供的基金單位數量保持不變，並扣除 估計的承銷商折扣和我們應付的發行費用。

作為討論的調整信息的形式 以上僅供說明。本次發行完成後，我們的有形淨資產可能會根據 我們單位的實際公開發行價格以及定價時確定的本次發行的其他條款。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

昊禧北京是一家有限責任公司 根據中國法律於2018年9月26日註冊成立。前身為北京昊禧文化傳媒有限公司，有限公司九月 2020年4月，北京昊禧將公司名稱變更為北京昊禧數位技術有限公司，公司

就此次產品而言，我們已承諾 通過以下步驟重組我們的公司結構（「重組」）：

我們的公司結構

下圖說明了我們的企業 截至本招股說明書日期的結構。

備註：

有關我們主要股東的詳細信息 所有權，請參閱「主要股東」部分中的受益所有權表。

管理層討論 與分析
財務狀況及經營業績

您應該閱讀以下討論， 結合題為「精選合併財務」的部分對我們的財務狀況和運營運績進行分析 數據」以及我們的CPS以及本招股說明書其他地方包含的相關注釋。本討論包含前瞻性陳述 這涉及風險和不確定性。我們的實際結果和選定活動的時間可能與預期存在重大差異 由於各種因素，包括「風險因素」和其他地方規定的因素，這些前瞻性陳述中 在本招股說明書中。

概述

我們是一家在 開曼群島.作爲一家沒有自己實質性業務的控股公司，我們主要通過運營來開展業務 實體，這是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。該運營實體致力於幫助其廣告客戶 管理他們的在線營銷活動以實現他們的業務目標。運營實體就在線營銷向廣告商提供建議 策略，提供增值廣告優化服務，並通過短片形式促進在線廣告的部署 視頻廣告。

截至2023年12月31日的六個月內 2022年，該運營實體為338和183個廣告客戶提供了服務。我們來自在線營銷和數字廣告服務的收入 截至2022年12月31日止六個月至截至2023年12月31日止六個月增加了14，341，078美金。我們的淨利潤為760，198美金 截至2023年12月31日的六個月，比截至2022年12月31日的六個月增加了約31盧比。

我們的淨收入爲1616萬美元和28.23美元 截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年分別爲百萬美元。截至6月30日的財年，我們的淨利潤爲969，752美元， 2023年，比截至2022年6月30日的財年增加了約7200萬美元。

影響我們運營運績的主要因素

用戶流量的可用性和動態

該運營實體目前依賴字節跳動的 媒體平台在歷史報告期內為其廣告商客戶獲取用戶流量。如果無法維持 其與字節跳動的業務關係或字節跳動失去領先的市場地位或受歡迎程度、我們的業務、財務狀況 並且經營運績可能會受到重大不利影響，特別是如果經營實體無法獲得足夠的 來自任何替代平台的用戶流量。

獲客 和保留

經營實體的 增加醫療保健行業廣告客戶數量的能力在很大程度上取決於其提供一站式全面的能力 在線營銷服務以提高在線廣告的投資回報率，特別是其提供媒體平台資源和 可靠的服務能力。截至2022年12月31日的六個月內，其客戶群分別擁有183和338個廣告客戶 和2023年。截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年，該公司分別擁有243個和393個廣告客戶。

經營實體的 未來的銷售和營銷工作將涉及客戶獲取和保留以及一般營銷。它打算繼續分配 大量資源來增加廣告商的廣告支出回報。

監管環境

經營實體的業務是主體 中國複雜且不斷發展的法律法規。其中許多法律和法規相對較新，可能會發生變化， 解釋不確定，並可能導致索賠、業務實踐改變、罰款、運營成本增加， 用戶增長或參與度下降，或對其業務造成其他損害。

COVID-19大流行對運營的影響 實體的經營業績

COVID-19大流行死灰復燃影響了 經營實體的業務運營方式如下。

2022年中期至2022年12月， 中國多個大都市區發生大規模COVID-19疫情並採取限制措施，中國經濟放緩 被廣泛採用。世界不同地區以及中國出現了幾種類型的COVID-19變種。限制和 中國某些城市重新實施臨時封鎖，以應對COVID-19的爆發。因此，我們的平均收入 截至2022年12月31日止六個月的每位客戶數量低於截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年。 然而，由於自COVID-19大流行開始以來，越來越多的人選擇使用各種在線服務，因此人數有所增加 截至2022年12月31日止六個月，運營實體的廣告客戶數量與 截至2021年12月31日的六個月。

自2022年12月以來，許多限制性的 此前中國政府各級採取的控制新冠肺炎傳播的政策被撤銷或取而代之 採取更靈活的措施。因此，互聯網用戶有更多機會購買他們感興趣的醫療服務 在觀看了我們廣告商客戶的在線廣告後親自上門。我們相信這激勵了我們的廣告客戶 將更多的預算投入到在線廣告上。雖然我們在截至12月的6個月內每名客戶的平均收入 2022年6月31日受到新冠肺炎和相關限制性措施的負面影響，我們截至2023年6月30日的財年收入 總體而言，他們沒有受到新冠肺炎的實質性影響。每個客戶的平均收入從截至財年的66,4美元增加 2022年6月30日至2023年6月30日的財年為71,830美元。此外，運營的廣告商客戶的數量 所服務的實體已從截至2022年6月30日的財年的243個客戶增加到截至本財年的393個客戶 2023年6月30日，漲幅61.7%。因此，我們來自在線營銷和數字廣告服務的收入增加了 從截至2022年6月30日的財年到截至2023年6月30日的財年，增加12,072,284美元。截至12月31日的6個月， 2023年，我們的收入不受新冠肺炎的影響，比截至2022年12月31日的6個月增加了14,341,078美元。我們的 從截至2022年12月31日的6個月到截至2023年12月31日的6個月，淨收入增加了313,152美元。

然而，任何新冠肺炎大流行的死灰復燃 可能會對客戶合同的執行和客戶付款的收取產生負面影響。未來任何影響的程度 新冠肺炎疫情對經營實體業務的影響仍不確定，截至本招股說明書日期無法預測。 對其經營業績的任何潛在影響，在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的新資訊 關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度以及政府當局為遏制疫情蔓延所採取的行動 新冠肺炎大流行，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

經營運績

截至2022年12月31日止六個月 2023

下表顯示了我們的關鍵組件 截至2022年和2023年12月31日止六個月的經營業績，以美元和波動百分比計算。

收入

我們通過提供一站式在線服務賺取收入 營銷解決方案，包括主流在線媒體平台的流量獲取、內容製作、數據分析和廣告 活動優化，通過運營實體向廣告商提供。六個月的淨收入為916美金和2350美金 分別截至2022年12月31日和2023年12月31日。我們收入的增加主要歸因於客戶數量的增加 我們服務的數量從截至2022年12月31日的六個月的183個增加到截至2023年12月31日的比較期的338個， 每位客戶的平均收入從截至2022年12月31日的六個月的50，070美金增加到六個月的69，538美金 截至2023年12月31日的月份。本年度每位客戶平均收入較高主要歸因於廣告增加 我們醫療保健行業客戶的支出。

我們廣告下每位客戶的平均收入 定價模型由兩個部分組成：1）單位服務的平均價格，即每次點擊的平均價格 我們向我們的廣告商客戶收費，2）服務數量，即每個廣告商的實際點擊次數。 下表顯示了影響我們收入及其相關性的組成部分。

每次點擊收入的增加 本期較高，主要是由於我們主要合作的字節跳動媒體平台越來越受歡迎 通過字節跳動的子公司Ocean Engine。截至2023年12月31日的六個月內，我們越來越多的廣告客戶 選擇在字節跳動的媒體平台上投放廣告。此外，我們向Ocean Engine支付的獲取用戶流量的費用 為我們客戶提出的廣告，導致我們的服務費增加。

收入成本

我們的收入成本主要包括 從第三方媒體平台購買網絡流量扣除返利後，以及業務運營的工資和福利 工作人員收入成本增加了1387萬美元，增幅164%，從截至2022年12月31日的六個月的843萬美元增至22.30美元 截至2023年12月31日的六個月內爲百萬美元。收入成本的增長與收入的增長基本一致。

毛利和毛利率

我們的毛利潤增加了47美金， 從截至2022年12月31日止六個月的73加元增加到截至2023年12月31日止六個月的120加元。毛利 截至2023年12月31日止六個月，占收入的百分比（「利潤率」）為5.11%，低於7.97% 截至2022年12月31日的六個月，主要是由於市場競爭激烈。該公司需要向一些客戶提供回扣， 以維護和擴大客戶群。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要 包括工資成本和辦公室相關費用。六個月內銷售和營銷費用從14，312美元增加了44% 截至2022年12月31日的六個月內，該數字爲20，564美元。這主要是由於支付給我們的獎金增加 銷售人員，根據銷售業績計算。

一般及行政開支

我們的一般和行政費用主要 包括薪津和花紅以及行政相關費用。一般和行政費用增加132，326美金 增幅為66%，從截至2022年12月31日止六個月的199，284美金增至截至2023年12月31日止六個月的331，610美金。該增加主要 歸因於管理團隊的薪津和花紅以及與我們IPO相關的專業費用的增加。

研發費用

我們的研發費用主要包括薪津 以及我們的研發人員開發在線廣告競價分析軟體Biding Compass的好處。研發費用增加 7，000美金，即29%，從截至2022年12月31日止六個月的23，842美金增至截至2023年12月31日止六個月的30，842美金。主要是 歸因於研發人員薪津上漲。

所得稅

我們的所得稅分別為39，001美金和40，030美金 分別截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，我們有了淨利潤 截至2022年12月31日和2023年12月31日止六個月的銷售額分別為45先令和76先令。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有1，112，634美金 現金及現金等值物較2023年6月30日的1，203，203美金減少了90，569美金。我們的主要流動性來源是收益 來自運營。如CVS所反映，截至2023年12月31日，我們的淨股東權益為172美金，0.30美金 截至2023年12月31日止六個月的經營活動提供的現金為百萬美金。我們於2024年1月完成IPO， 籌集了960美金的總收益。因此，我們認為當前現金和現金等值物以及預期現金流 融資將足以滿足未來12個月的預期流動資金需求和支出。

我們繼續探索發展的機會 我們的生意。然而，我們正在快速增長我們的業務規模，這需要額外的營運資金來爲我們的 因此，我們預計在可預見的未來，來自運營的現金流將出現負增長。雖然我們相信我們有足夠的 自財務報表發佈之日起12個月內的現金，如果我們不能按預期增長我們的業務，它 對於我們來說，維持足夠的現金來源來支付運營成本將變得更加困難。我們計劃籌集額外的資金 資本，包括獲得債務融資，以支持我們未來的運營。然而，不能保證 我們將能夠以我們可以接受的條件，及時或完全獲得額外的融資(見「風險因素--風險」 與經營實體的業務和行業相關-我們可能無法在 以及時的方式或可接受的條件，或根本不。“)。

作爲開曼群島豁免離岸控股公司， 根據中國法律法規，我們僅允許通過貸款向我們在中國的全資子公司提供資金 或出資，須經政府當局批准並限制出資和貸款金額。 此外，WFOE可以通過注資或貸款向經營實體提供人民幣資金。

請參閱「風險因素-相關風險 在中國做生意-中國對離岸控股公司和政府向中國實體提供貸款和直接投資的監管 對貨幣兌換的控制可能會推遲我們使用此次發行的收益進行貸款或額外注資 北京昊禧，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴大的能力產生重大不利影響。」

下表列出了我們的總結 所示期間的現金流量。

經營活動

經營活動提供的淨現金 截至2023年12月31日的六個月為30美金，而六個月的運營活動為21美金 截至2022年12月31日。與同期相比，這一變化與淨利潤增長31萬億美金基本相符。

投資活動

投資活動使用的淨現金 截至2023年12月31日的六個月為16，162美金，而截至12月31日的六個月用於投資活動的金額為3，621美金， 2022.投資活動使用的現金增加反映了出於商業目的購買固定資產。

融資活動

融資活動提供的淨現金 截至2023年12月31日的六個月爲24萬美元，而六個月的融資活動使用的資金爲1.96億美元 截至2022年12月31日。減少主要是由於六家股東出資1.99億美元 截至2022年12月31日止的月份，而截至2023年12月31日止的比較期內沒有此類注資。

資本支出

我們的資本支出為16，162美金和3，621美金 分別截至2023年和2022年12月31日止六個月。我們的資本支出主要用於購買固定資產 用於商業目的的資產。我們估計未來兩三年我們的資本支出將適度增長 以支持我們業務的預期增長。我們預計主要通過來自以下部門的淨現金流為未來的資本支出提供資金 經營活動和融資活動。

合同義務和或有事項

時不時，我們可能會受到某些 正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和糾紛。儘管這些法律訴訟的結果 由於無法預測，我們認為這些行為總體上不會對我們的財務狀況產生重大不利影響， 運營結果或流動性。截至12月，我們不知道有任何重大未決或威脅的索賠和訴訟 2023年31日。

我們沒有任何重大資本或其他 截至2023年12月31日的承諾、長期義務或擔保。

表外安排

我們沒有簽訂任何財務擔保 或保證任何第三方付款義務的其他承諾。此外，我們沒有簽訂任何衍生品 與我們自己的股份掛鈎並分類為股權的合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中的合同。 此外，我們沒有任何保留或或有資產權益轉移到未合併實體作為信貸， 向此類實體提供流動性或市場風險支持。此外，我們在任何提供 向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持，或與我們一起從事租賃、對沖或研發服務。

控股公司結構

我們公司是一家控股公司，沒有任何材料 它自己的運作。由於我們的所有業務都是通過經營實體進行的，我們支付股息的能力主要是 依賴於收到來自WFOE和北京浩熙的資金分配。我們的外商獨資企業只被允許向我們支付股息 按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)。根據中國法律，我們的外商獨資企業和好事達 北京被要求每年至少留出稅後利潤的10%，如果有的話，為某些法定公積金提供資金，直到 此類儲備資金達到其註冊資本的50%。此外，我們的WFOE可能會根據其稅後利潤的一部分 關於中華人民共和國會計準則對企業擴張基金和職工獎金及福利基金的規定，可以酌情撥付一部分 根據中國會計準則將其稅後溢利撥入酌情盈餘基金。法定公積金 而且，可自由支配的資金不能作為現金股息分配。

我們公司通過重組成為 其子公司昊禧北京的最終母公司。

定量和定性披露 市場風險

信貸風險

我們的信用風險來自現金和現金等值物， 應收帳款和應收關聯方款項。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們所有現金及現金等值物均為 由中國大陸和香港的主要金融機構持有。我們相信這些金融機構信譽良好 質量.對於應收帳款，我們根據對客戶財務狀況的評估提供信貸，通常不 需要抵押品或其他擔保。此外，我們審查每個資產負債表上每項應收帳款的可收回金額 日期以確保對可疑帳戶做出足夠的備抵。在這方面，我們認為我們的帳戶信用風險 應收帳款大幅減少。對於應收關聯方款項，我們向官員提供預付款用於日常運營。的 通過對未償餘額的持續監控流程和及時收款來降低信用風險。

客戶和供應商集中風險

主要客戶

截至2023年12月31日止六個月，無 我們的客戶貢獻了我們收入的10%以上。截至2023年12月31日，客戶m覈算應收賬款餘額 約佔公司貿易應收賬款總額的64%。

截至2022年12月31日止六個月，客戶 A占公司總收入約22%。截至2022年12月31日，客戶I占公司100% 貿易應收帳款總額。

主要供應商

截至2023年12月31日止六個月，供應商 L約佔總購買量的99%。截至2023年12月31日，P供應商約佔100% 公司的貿易應付賬款。

截至2022年12月31日止六個月，供應商 L約占總購買量的86%。截至2022年12月31日，供應商L約占公司的68% 貿易應付帳款。

流動性風險

我們面臨流動性風險，這是 我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 通過應用財務狀況分析和監控程式來控制風險。必要時，我們會轉向其他 金融機構和股東獲得短期資金以應對流動性短缺。

外幣風險

我們幾乎所有的運營活動 我們的資產和負債以人民幣計價，人民幣不能自由兌換爲外幣。所有外匯 交易通過中國人民銀行（「人民銀行」）或其他授權金融機構進行 按中國人民銀行公佈的匯率計算。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交 付款申請表以及供應商發票和簽署的合同。RMb的值會受到中部變化的影響 政府政策以及影響中國外匯供需的國際經濟和政治發展 交易系統市場。

通脹風險

自成立以來，中國的通貨膨脹沒有 對我們的運營業績產生了重大影響。據中國國家統計局數據，同比變化百分比 截至2023年和2022年12月31日的六個月居民消費價格指數分別上漲1.5%和1.8%。雖然我們 過去沒有受到通貨膨脹的重大影響，如果中國在今年經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響 未來

關鍵會計政策

陳述的基礎

準備並提交了隨附的CPS 根據美國GAAP。

合併原則

隨附的CPS包括以下人員的帳戶 我們和我們的子公司（我們是其主要受益人）自收購或註冊之日起。公司間之 交易和餘額已在合併中消除。

預算的使用

編制符合要求的財務報表 根據美國公認會計原則，管理層需要做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設，以及 財務報告日期的或有資產和負債的相關披露，以及年內報告的收入和支出數額 報告期。我們不斷地根據最新的可用資訊、歷史資訊來評估這些估計和假設 經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。反映的重大會計估計數 在我們的財務報告中，包括但不限於用於確定可疑應收賬款、減值準備的估計和判斷。 長期資產的損失，包括無形資產、遞延稅項資產的估值準備和公允價值計量 優先股。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可能不同。 根據這些估計。

外幣兌換和交易

我們的主要經營國家/地區為中華人民共和國。 我們的財務狀況和經營結果是以人民幣作為功能貨幣來確定的。我們的財務 報表使用美元(“美元”)進行報告。資產和負債按各自的匯率換算 資產負債表日期。以外幣計價的經營報表和合並現金流量表被折算 按報告期內的平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。 因為現金流量是根據平均換算率換算的，所以與合併後的資產和負債有關的金額 現金流量表不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。調整 換算所產生的收益作為累計其他全面收益/(虧損)的單獨組成部分記錄在股東的 公平。

人民幣兌美金和其他貨幣的價值 可能會波動並受中國政治和經濟狀況變化等影響。任何重大重新估價 人民幣的價值可能會對我們在美金報告方面的財務狀況產生重大影響。下表概述了貨幣價位 在本招股說明書中用於創建我們的CVS：

沒有就人民幣金額做出任何陳述 可以或可以按照翻譯中使用的價位兌換成美金。

金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括 現金及現金等值物、應收帳款和應收關聯方款項。這些金融工具的公允價值 由於其性質是短期的，因此接近公允價值。

公允價值（「GV」）定義爲 本金或最有利的資產將收到或轉讓負債所支付的交換價格（退出價格） 計量日市場參與者之間有序交易中的資產或負債市場。本主題還建立 一個公允價值層次結構，在測量公允價值時需要根據可觀察和不可觀察輸入進行分類。有三個層次 可用於測量GV的輸入：

1級-活躍報價 相同資產或負債的市場。

2級-其他可觀察輸入 高於1級價格，例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或其他輸入 這些資產或負債的基本整個期限內是可觀察的或可以由可觀察的市場數據證實的。

3級-不可觀察的輸入 幾乎沒有或沒有市場活動支持，並且這對資產或負債的公允價值很重要。

確定資產或負債的類別 屬於等級制度需要重大判斷。我們每個季度都會對其層級披露進行評估。

收入確認

我們是一家在線營銷解決方案提供商 通過運營實體，基於數據分析技術，提供針對客戶量身定製的網際網路營銷服務。我們的收入 主要包括廣告服務收入。

我們遵循會計準則更新（「ASO」） 2014-09使用修改後的追溯方法來自客戶合同的收入（FASb ASC主題606）。申請結果 使用修改後的回顧性方法的主題606微不足道，並且不會對我們的CPS業務流程產生重大影響， 控制或系統。

廣告服務收入主要包括 提供在線廣告服務的收入。收入代表我們有權獲得的對價金額 用於在我們的正常活動過程中轉讓承諾的服務，並扣除增值稅（「增值稅」）後記錄。 根據FASb ASC Topic 606的標準，當合同中的績效義務由以下人員履行時，我們確認收入 將承諾服務的控制權轉移給客戶。我們還評估記錄總額是否合適 出售的服務和相關成本，或作為佣金賺取的淨金額。服務付款通常在之後收到 送貨。如果我們收到客戶的預付款，該預付款將被記錄為我們的負債。

在線營銷解決方案服務

運營實體提供一站式在線服務 營銷解決方案，包括從頂級在線媒體平臺獲取流量、內容製作、數據分析和廣告 活動優化，通過運營實體給我們的廣告商。經營實體主要向廣告主客戶收取費用 基於按點擊付費(“CPC”)的組合(在執行特定操作時確認收入，例如點擊直達) 或按時間計價(“CPT”)(參照完工進度確認合同期間的收入 履行該履約義務)。媒體合作夥伴也可以主要根據廣告總額向運營實體發放回扣 支出(I)以預付款的形式用於未來的流量獲取；(Ii)扣除我們欠他們的應付賬款；或(Iii) 用現金支付。媒體合作夥伴既包括媒體平臺(如頭條、抖音)，也包括媒體平臺的授權第三方代理商， 當運營實體與美國存托股份沒有直接聯繫時，運營實體通過該平臺為廣告客戶客戶投放微博。運營 實體從媒體合作夥伴(它認為是自己的供應商)那裡獲得廣告位，以便為其廣告商客戶投放美國存托股份。

雖然沒有單獨考慮這些因素 推定的或確定的，在本安排中，我們是主要義務人，並負責(I)確定並與 我們視為客戶的第三方廣告商，並向廣告商提供指定的綜合服務； 某些損失風險，即製作內容、制定廣告活動和獲取用戶所產生的成本 來自在線媒體平臺的流量不能通過從廣告商那裡獲得的總對價來補償，這一點也是類似的 庫存風險；以及(Iii)執行所有開票和收款活動，包括保留信用風險。我們承擔所有權 在將服務交付給廣告商並作為這些安排的委託人之前，在指定的服務中，因此 在毛數基礎上確認與這些交易相關的收入和產生的成本。在這種安排下，返點賺取了 來自媒體的合作夥伴被記錄為服務成本的降低。

收入確認的核心原則 ASC 606是本公司確認的收入，代表向廣告商客戶轉移服務的金額，反映了 本公司預期在該等交換中有權獲得的代價。這要求公司確定合同履行情況 並確定收入應在某一時間點還是在某一時間確認。公司的廣告服務 合同只有一項履行義務，即承諾在媒體上展示廣告主客戶的廣告 在平臺上，內容製作、數據分析和廣告活動優化等服務作為輸入執行 產生或交付由廣告商客戶指定的組合輸出，並且高度相關兆。每項服務不能 為履行承諾而單獨履行，因此，不是明確的。根據ASC 606，相關收入予以確認。什麼時候 本公司向廣告商客戶提供服務，根據CPC模式收費，控制服務轉讓 執行諸如點進之類的特定操作。當公司向客戶提供按時間收費的服務時 在CPT模式下，在合同期內通過以下方式確認對服務轉移和收入的控制 對通過顯示廣告的持續時間來衡量的進度的參考，以達到完全滿意的程度 履行義務，以展示期的完成度來衡量。

CPC是一種基於績效的指標，根據它 當互聯網用戶點擊我們投放的在線廣告時，我們會向廣告商客戶收取費用。我們的大多數廣告客戶都是 根據中共機制收費。根據CPt機制，我們向廣告商客戶收取投放在線短視頻的費用 特定的時間段。我們打算在媒體平台上宣傳其品牌名稱的廣告商客戶中很少有人採用CPD 模型

CPC模式下營銷的交易價格 解決方案基於競價價格，由於廣告競價價格競爭機制的設置，競價價格會不時變化 由媒體平台。只有競價價格最高的廣告才能顯示，並且該競價價格被視為 一旦網際網路用戶點擊廣告，交易價格。我們收到媒體合作夥伴的發票。包含發票費用 其中等於：（x）流量獲取成本（等於每次點入的競價價格乘以用戶的點入次數）， 減去（y）媒體合作夥伴的回扣，然後發票費用確認為收入成本。然後我們開具發票 向我們的廣告商客戶收取相當於：（x）流量獲取成本，加上（y）服務費，以及 總額確認為收入。

在CPt模型下，我們的交易價格 向我們的廣告商客戶收取在特定時間內投放廣告的費用是由我們的廣告商按照合同約定的 客戶和我們。我們參考進度（以持續時間衡量）在合同期內確認收入 展示廣告，以完全履行該履行義務，這是通過完成 展示時期。我們從媒體合作伙伴處收到相當於流量獲取成本（等於預定的CPD）的發票 由媒體平台乘以展示持續時間）減去媒體合作伙伴商定並被視爲成本的回扣 收入的

不確定的稅收狀況

我們使用一個更有可能的財務門檻 課徵申報表中已採取或預計將採取的稅務狀況的聲明確認和衡量。因此，一項的影響 不確定的所得稅狀況按相關審計後更有可能持續的最大金額確認 稅務機關。如果不確定的所得稅狀況持續的可能性低於50%，則不會被確認。

項下未繳所得稅的利息 稅法的要求和稅務職位未達到最低法定起徵點時與稅務職位相關的處罰 爲避免支付已確認的罰款，如果有的話，將被歸類爲所得稅規定的組成部分。報稅表 浩溪香港及北京浩熙的所有業務均須接受當地相關稅務機關的審核。根據部門的解釋 和《香港稅務條例》(《香港稅法》)第11號作業備考(經修訂)(DIPN11)， 一項調查通常涵蓋開始調查的評估年度之前的六年評估。 在欺詐和故意逃稅的情況下，調查範圍擴大到十年的評估。根據中國稅務總局的說法 和徵收法，如果少繳稅款是由於計算錯誤造成的，訴訟時效爲三年 納稅人或者扣繳義務人。在特殊情況下，訴訟時效延長至五年，在以下情況下 稅金超過10元萬。在轉讓定價問題上，訴訟時效爲十年。沒有法律規定 在逃稅的情況下的限制。截至2022年12月31日及2023年12月31日止六個月內，吾等並無任何重大權益 或與稅務頭寸相關的處罰。截至2022年12月31日，我們沒有任何重大的未確認不確定稅收頭寸 或者2023年12月31日。我們預計，我們對未確認稅務頭寸的評估不會在接下來的時間裏發生實質性變化 12個月。

最近頒布或採用的會計準則

我們考慮所有的適用性和影響 會計準則更新（「ASO」）。管理層定期審查發布的新會計準則。

作爲一家「新興成長型公司」， 或EGC，公司已選擇利用證券第7（a）（2）（B）節規定的延長過渡期 遵守適用於私營公司的新的或修訂的會計準則的法案。本亞利桑那州立大學及其後續修訂 修訂本於2021年12月15日之後開始的年度報告期生效，包括12月之後開始的中期期 2022年15日。雖然公司繼續評估新標準的某些方面，但預計新標準不會有 對其財務報表產生重大影響，公司預計從現在開始其租賃活動不會發生重大變化 和收養。

2016年6月，《財務會計準則》 董事會(“FASB”)發布會計準則更新(“ASU”)2016-13年度，金融工具--信貸損失(主題 326)。本ASU中的修訂要求提交按攤銷成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產) 預計將收取的淨額。修正案擴大了實體在制定其預期目標時必須考慮的資訊 對集體或單獨計量的資產的信用損失估計。預測資訊的使用更具時效性 在估計預期信用損失中的資訊，這將更有助於財務報表使用者的決策。這個ASU 對於發行人和非發行人分別從2019年12月15日和2020年12月15日之後開始的年度和中期有效。早些時候 允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和其中的過渡期採用。2019年5月， FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。該ASU增加了可選的 對實體選擇以前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選擇的過渡寬免 增加同類金融資產的可比性。應通過累積效應調整將ASU應用於保留 截至指導意見有效的第一個報告期開始時的收益(即修正的追溯法)。 2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13財年的生效日期修改為12月後開始的財年 15、2022年及其間的過渡期。

公司於2023年7月11日採用該ASO 並預計採用不會對公司合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2020年10月，FASb發布了ASO 2020-10， 「編碼改進。」本ASO中的修訂是為了澄清法典或糾正非預期應用而進行的更改 預期不會對當前會計實踐產生重大影響或產生重大行政影響的指導 對大多數實體來說都是成本。本ASO中的修訂影響法典中的各種主題，並適用於所有報告實體 在受影響會計指導的範圍內。ASO 2020-10自2021年7月1日起每年對公眾有效 商業實體。允許提前申請。本ASO中的修訂應追溯適用。本公司採納 該ASO截至2022年7月1日，採用不會對公司合併財務報表產生重大影響 以及相關披露。

2023年3月，FASb發佈了ASO 2023-01，租賃 （主題842）：共同控制安排，爲私營公司以及非管道債券的非營利實體提供 義務人，一種實用的權宜之計，使他們可以選擇使用共同控制安排的書面條款和條件 在確定租賃是否存在以及租賃的後續會計處理時，包括租賃的分類和修訂 所有實體共同控制安排中租賃權改進的會計處理。公司繼續評估影響 亞利桑那州立大學2023-01的CPS。

我們不相信其他最近發布的但不 然而，如果目前採用有效的會計準則，將對我們的CPS產生重大影響。

截至2023年6月30日的財年 和2022

下表顯示了我們的關鍵組件 截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年的運營運績，以美金和波動百分比計算。