SC 13D/A 1 tm2424294d1_sc13da.htm SC 13D/A

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

附表13D/A

 

根據1934年證券交易法
(修正案編號。
7)*

 

樂信控股有限公司。

 

 

 

(發行人名稱)

A類普通股,面值$0.0001

 

 

 

(證券類別的名稱)

528877 103(1)

 

 

 

(CUSIP編號)

張瑞

KPartners有限公司

20樓C座,幸運廣場315-321號

Lockhart Road

香港灣仔

香港

電話號碼:+852 3902-3783

 

 

 

如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況,並且 因爲規則13d-l(e)、13d-l(f)或13d-l(g)的緣故而報告此表格,請打勾此框☐。

 

9月17日, 2024

 

 

 

(需要提交本聲明的事項的日期)

 

如果申報人在之前已經提交了一份13G表格,以報告本13D表格涉及的收購事項,並且因爲§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本表格,請勾選下面的框。 ¨

 

*該封面的其餘部分應該填寫報告人初次提交該表格時有關主體證券的信息,以及包含有可能改變先前封面披露內容的任何後續修改。

 

本封面上剩餘的信息不得視爲根據1934年《證券交易法》第18條「提出申請」或其他相關法規的義務,但應受該法案的所有其他規定的約束(但請參閱註釋)。行動)或其他相關法規的責任,但應受到該法案的所有其他規定的約束(但請參閱註釋)。

 

 

 

(1)該CUSIP號適用於發行人的美國存託憑證,每份憑證代表兩份A類普通股。

 

 

 

 

 

 

1 報告人姓名
張瑞
2 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見說明書)
(a)      ¨
(b)      ¨
3 僅供SEC使用
4 資金來源(見說明書)
OO
5 請檢查是否根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟¨
6 公民身份或組織地點
新加坡共和國

數量

擁有的
持有人
每人
報告
人所持有的
7 單獨表決權
14,539,972股A類普通股
8 共同表決權
0
9 唯一決策權
14,539,972股A類普通股
10 共同決策權
0

11 每個報告人擁有的股份總金額
14,539,972 股A類普通股
12 檢查是否在行(11)中排除了某些股份(請參閱說明)¨
13 佔第11行金額比例的班級百分比(%)
4.4%
14 報告人類型 (見說明)

 

 

 

 

1 報告人姓名
K合夥人有限公司
2 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見說明書)
(a)     ¨
(b)     ¨
3 僅供SEC使用
4 資金來源(見說明書)
WC,OO
5 請檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟。¨
6 公民身份或組織地點
開曼群島

數量

擁有的
持有人
每人
報告
人所持有的
7 單獨表決權
8389746股A類普通股
8 共同表決權
0
9 唯一決策權
8389746股A類普通股
10 共同決策權
0

11 每個報告人擁有的股份總金額
8389746股A類普通股
12 檢查一下,如果第11行的總額排除某些股份(請參見說明)¨
13 佔第11行金額比例的班級百分比(%)
2.6%
14 報告人類型 (見說明)
公司

 

 

 

 

項目1.證券和發行人

 

本13D表格聲明(以下簡稱「本聲明」)修改構成第7次修正的13D表格(以下簡稱「本修正」)於2018年1月4日修訂的原13D表格的修正案(以下簡稱「原修正」)原始13D表與新註冊聲明書的提交有關,公司於2024年8月9日提交了一份招股書補充概要(「ATm招股書補充概要」),與公司無面值的普通股(「普通股」)有關,通過公司的股票市場股票分銷計劃進行發行,總髮行價值不超過2億美元,按照2021年8月13日公司與富國證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(每個交易所一個「代理人」)之間的股票分銷協議進行。同時,招股書還附有2024年8月9日的合作聲明附屬信(「Joinder Letter」),與加拿大蒙特利爾銀行資本市場有限公司簽訂,以及於2024年8月9日發出的書面通知,其中包括關於普通股的最大發售價格的增加等內容,但不僅僅限於此。普通股的發行將根據新註冊聲明書、基準招股書(2024年8月9日)和ATm招股書補充概要進行。公司沒有在股票分銷協議下參加任何普通股出售的義務,並且隨時可以暫停股票分銷協議的要約。SEC於2019年5月6日向美國證監會提交的原13D表格的修正案第1次(以下簡稱「原表格」)修正案編號1交易所於2020年12月18日提交的原13D表的修訂,修訂編號爲第2號(「」)修正案2交易所於2023年7月12日提交的原13D表的修訂,修訂編號爲第3號(「」)第三修訂案交易所於2023年10月12日提交的原13D表的修訂,修訂編號爲第4號(「」)第四修訂案交易所於2024年4月22日提交的原13D表的修訂,修訂編號爲第5號(「」)第五修訂案和2024年6月7日提交給美國證券交易委員會的原始13D日程修正表第6號修正案(以下簡稱「修正案」第六修訂案連同原始13D、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案和第5號修正案合稱「原始備案」股份)保存有關樂信金融控股有限公司(以下簡稱「樂信」)的A類普通股,每股面值爲$0.0001,總值公司)由報告人提交,該公司根據開曼群島法律設立,主要執行辦事處位於中國廣東省深圳市南山區科苑南路3099號CES塔塔架27層,郵政編碼518057

 

項目2。身份和背景

 

根據以下內容,原申請的第2項補充如下:

 

(a)-(c), (f)此計劃 13D是由新加坡公民瑞張和開曼群島公司KPartners有限公司(合稱「報告人」)共同提交的。 自2019年5月14日以來,瑞張一直是KPartners有限公司的控股股東和董事。 報告人的主要業務位於香港灣仔駱克道315-321號幸運廣場20樓C室。報告人自2019年5月14日以來,瑞張一直是KPartners有限公司的控股股東和董事。 報告人的主要業務位於香港灣仔駱克道315-321號幸運廣場20樓C室。

 

(d), (e) 過去五年中,報告人員中沒有任何人在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違規或類似輕罪),也沒有成爲司法或行政機構的民事訴訟的一方,或因此類訴訟而受到或正在接受禁止違反或命令活動遵守聯邦或州證券法的判決、法令或最終命令,也沒有發現其違反了聯邦或州證券法。

 

項目3. 資金來源和金額或其他考慮因素。

 

原始申報的第3項 以下內容作爲補充:

 

K2 Partners II Limited是一家香港公司,專門從事投資持股,由K2 Partners II L.P.獨資擁有,後者是一家開曼群島有限合夥企業,其普通合夥人是K2 Partners II GP, L.P.,一家開曼群島有限合夥企業。K2 Partners II GP, L.P.的普通合夥人是K2 Partners II GP, LLC,由開曼群島公司KPartners Limited大多數持有。Evergreen Holdings II Limited是一家英屬維爾京群島公司,間接由Rui Zhang控制。

 

2024年9月17日,K2合作伙伴II有限公司以庫存庫存的形式向K2合作伙伴II L.P. 分配了8,468,844股股份。在同一天,K2合作伙伴II L.P. 向K2合作伙伴II GP, L.P. 分配了35,332股股份,以庫存的形式向Evergreen Holdings II Limited 分配了1,727,644股股份,以及向與報告人無關的其他實體分配了6,705,868股股份。

 

在這樣的分發之後,報告人擁有的受益股份總數爲14,539,972。

 

項目5.發行人證券的利益。

 

原始記錄的項目5(a)和(b)現以以下方式修訂和重述:

 

(a), (b)關於合計持有利益,請參見每個報告人封面頁面的第9行。關於持有利益的百分比,請參見每個報告人封面頁面的第11行。關於單獨投票股份的權力,請參見每個報告人封面頁面的第5行。關於共同投票股份的權力,請參見每個報告人封面頁面的第6行。關於單獨處置股份的權力,請參見每個報告人封面頁面的第7行。關於共同處置股份的權力,請參見每個報告人封面頁面的第8行。所列出的股份比例基於作爲單一類別的328,825,787股普通股(包括257,483,560類A普通股和71,342,227類B普通股)的發行人截至2024年2月29日的未兌現股份總數,據於2024年4月29日提交的發行人20-F表格報告給美國證券交易委員會。

 

截止到本日期,報告人不再持有超過發行者流通普通股百分之五以上的股份。此次提交是報告人的退出提交。

 

 

 

 

簽名

 

經過合理調查,並據我所知和相信,我在本聲明中所載信息屬實、完整和正確。

 

日期: 2024年9月18日修正案

 

  張瑞
   
  /s/張瑞
   
  KPartners有限公司
   
  按: /s/張瑞
    姓名:Rui Zhang
    職務:董事