EX-2.1 2 ex2-1.htm

展品2.1

第四份修改協議和合並計劃

第四修正案（以下簡稱爲「修正案」）於2024年9月12日簽署，原定於2023年10月22日簽署的合併協議和計劃（經第一修正案於2023年10月25日簽署，第二修正案於2023年12月27日簽署，第三修正案於2024年5月1日簽署，並隨時進行進一步修正，以下簡稱爲「協議」），由NAYA Biosciences，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱爲「NAYA」）和INVO Bioscience，Inc.，一家內華達州公司（以下簡稱爲「INVO」）等共同簽署。修改於2024年9月12日簽署的第四修正案，原訂於2023年10月22日簽署的合併協議和計劃（經第一修正案於2023年10月25日簽署，第二修正案於2023年12月27日簽署，第三修正案於2024年5月1日簽署，並隨時進行進一步修正），由NAYA Biosciences，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱爲「NAYA」）和INVO Bioscience，Inc.，一家內華達州公司（以下簡稱爲「INVO」）等共同簽署。併購協議於2024年9月12日簽署的第四修正案，原訂於2023年10月22日簽署的合併協議和計劃（經第一修正案於2023年10月25日簽署，第二修正案於2023年12月27日簽署，第三修正案於2024年5月1日簽署，並隨時進行進一步修正），由NAYA Biosciences，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱爲「NAYA」）和INVO Bioscience，Inc.，一家內華達州公司（以下簡稱爲「INVO」）等共同簽署。公司於2024年9月12日簽署的第四修正案，原訂於2023年10月22日簽署的合併協議和計劃（經第一修正案於2023年10月25日簽署，第二修正案於2023年12月27日簽署，第三修正案於2024年5月1日簽署，並隨時進行進一步修正），由NAYA Biosciences，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱爲「NAYA」）和INVO Bioscience，Inc.，一家內華達州公司（以下簡稱爲「INVO」）等共同簽署。母公司。）、以及INVO Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，是Parent的全資子公司（以下簡稱“合併子公司”。本文件中使用的大寫詞彙（包括前文所述句子中的詞彙）除非另有定義，否則均具有《合併協議》中所規定的含義。

鑑於併購協議第8.6條規定，如果各方當事人通過簽署書面協議進行修改或補充，那麼併購協議可以被修改或補充；

鑑於，公司、母公司和合並子公司均希望修訂並重訂合併協議（「《協議》」），以便, 實施以下事項：（A&R合併協議）（1）修訂合併協議（「《協議》」）以實現其他目的；

	(1)	規定收盤交割應同時或在A&R併購協議簽署和交付後不久進行，並且各方應盡最大努力使收盤日期定於2024年10月1日或前後，但不得遲於2024年10月14日;

	(2)	確保併購的修訂結構在所有重大方面符合納斯達克證券交易所適用的當前上市和治理規則和法規;

	(3)	規定收盤時Parent要支付的總併購代價應包括（a）Parent普通股的股份數量（“母公司普通股”）不得超過整合併購生效時間點前Parent普通股的已發行股份的19.9%的股份數量（“Parent普通股代價上限”; 以及這些股份，“Parent 普通股支付股份）和（b）公司的新指定系列C可換股優先股公司首選股票支付股份數”);

	(4)	包括一份確認，即公司將向「五號狹窄小巷有限合夥公司」（作爲公司的抵押貸款人）轉讓母公司普通股支付股份數的85%FNL”);

	(5)	規定，母公司將在交割日之後儘快採取一切必要行動，以便召集、通知並舉行股東大會，但最遲不超過交割日後的120天（「股東大會截止日期」）股東大會截止日期；但前提是，公司承認，如果母公司在與此股東大會相關的代理投票聲明上收到證券交易委員會的意見，並且母公司會盡最大努力修訂和重新提交代理投票聲明以回應此類意見，那麼此股東大會的日期可能晚於股東大會截止日期），目的是，除其他事項外，尋求股東批准（「股東大會」）持股人批准發行全部母公司普通股可轉換爲母公司普通股的所有股票的發行（以下簡稱“C級可轉換股票父母優先股支付股票按照C級可轉換優先股的指定證書條款執行（以下簡稱“C級指定證書”);

	(6)	規定，獲得股東批准後，父母優先股支付股票將自動轉換爲C級轉股股票，按照C級指定證書中所規定的轉換價格生效；但是，經過這種轉換後，C級轉股股票將佔母公司全部普通股的約60.1％；及

(7)

儘快在閉幕日期之後，交易方應當向證券和交易所委員會提交再售註冊申報書，以根據雙方簽訂的註冊權協議的條款註冊交易方普通股支付股份和按轉換交易方優先股支付股份而發行的交易方普通股。提議修正”).

鑑於, 雙方正在誠信地進行談判，以修訂和重新制定合併協議，以反映其他修改後的條款，包括擬議的修改，在此基礎上，希望通過本修改協議將截止日期延長至2024年10月14日；

現在，因此，在考慮前述事項以及本修正案中包含的陳述、保證、承諾和協議的基礎上，各方希望得到法律約束，並同意如下：

1. 《合併協議》1.53條款修訂各方特此同意，在生效時間，將《合併協議》1.53條款進行全面修訂，內容如下所示：

“結束日期「shall mean 2024年10月14日。」

2. 股票購買。在執行本修訂協議後，且不晚於2024年9月13日，公司應按照特定的證券購買協議購買27,500股母公司的A系列可轉換優先股，售價爲137,500美元，該協議的簽署日期爲2023年12月29日，根據2024年5月1日的修訂協議進行修訂。證券購買協議(以下簡稱「協議」)在進行此次購買的時間，稱爲"生效時間”).

3. 放棄生效時間起，各方在此放棄對併購協議的任何先前違約。此處的豁免是有限的豁免，不得被視爲對併購協議的任何將來違約構成豁免，並且不得被視爲損害任何一方目前或未來根據或與併購協議相關擁有的權利。上述在此提出的豁免也不得被視爲，或使得任何一方有義務授予將來對併購協議的其他條件、控件、違約或默認的任何修改或豁免。

4. 進一步保證在生效時間之後，各方應盡最大努力，採取或導致採取一切必要、適當或合理的行動，根據適用法律、法規和協議，完成並使本修正案所預期的交易生效，包括但不限於及時且誠意地談判《A&R合併協議》，並履行各方各自的先決條件和義務以確保及時的交割。

5. 額外SPA關閉公司在與關閉之前或同時，根據證券購買協議，可以分期購買，並且母公司可以賣出，額外的72,500股公司A系列優先股，總計362,500美元。

6. FNL承諾本公司特此同意，並由總部承認，根據證券購買協議，在上述第2條和第5條的規定下，本公司將其購買的總部A系列優先股質押給FNL，作爲受保護方，根據2024年1月3日訂立的有關FNL，本公司和其他債務人之間的安全協議。

7. 修改本修正案應視爲根據《合併協議》第8.6條款對《合併協議》進行的修訂。除非本修正案有明確修改，否則《合併協議》應視爲具有控制力和效力，各方在此同意受其各項條款和條件的約束。

8. 一式兩份;生效.這個修正案可以以任意數量的副本執行，所有的副本都是同一個協議。當每一方收到其他各方簽署的副本時，該修正案生效。通過電子郵件或其他電子傳輸方式發送的已簽署的修正案副本應被視爲與發送原始已簽署的修正案副本具有相同的法律效力。當一方的簽名通過.PDF、DocuSign或其它普遍接受的電子簽名方式傳送時，該修正案被視爲已簽署。此類.PDF、DocuSign或其他普遍接受的電子簽名在所有方面都應視爲與原始簽名具有相同的效力。

9. 管轄法。《合併協議》第9.2條（法律適用）的條款已作爲參照並納入本文件。 類比處理.

[後續簽名頁]

證人在此，當事人已經通過各自授權的官員在上述日期簽署了本修改案。

公司：

NAYA生物科學公司，INC。

通過：	/s/ Daniel Teper
姓名：	Daniel Teper
標題：	首席執行官

新股份發行人：

INVO BIOSCIENCE，INC。

通過：	/s/ Steven Shum
姓名：	史蒂文·舒姆
標題：	首席執行官

合併子公司：

INVO MERGER SUb INC.

通過：	/s/ Steven Shum
姓名：	史蒂文·舒姆
標題：	首席執行官