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儘管我們認爲我們對這些前瞻性陳述的期望是合理的，但這些陳述涉及固有的風險和不確定性，並不能保證實際結果是否與這些前瞻性陳述一致。前瞻性陳述基於管理層在發佈陳述時的意見和估計，並受到各種風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中的預期、估計或預期存在重大且不利的差異。讀者們應警惕不要對前瞻性陳述過於依賴，因爲無法保證其所基於的計劃、意圖、估計、預測或期望是否會發生。除非適用法律要求，我們不承擔對任何原因修訂或更新前瞻性陳述的義務，包括但不限於情況變化或管理估計或意見改變，或者隨後提供新事實或看法。

請讀者注意，這些前瞻性陳述只是預測，因此本質上受一般和具體的業務、經濟和競爭風險、不確定性以及假設的影響，這些假設極難準確預測，包括下文和本文「風險因素」部分中確定的假設。這些已知和未知的風險因素可能導致實際業績、業績或成就與本年度信息表中包含的前瞻性信息所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大不利差異。可能導致實際業績與本文所含前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異的一些風險和其他因素包括但不限於加元與其他貨幣（尤其是美國）之間的匯率變化（”我們”）美元）、技術變化、商業環境的變化、宏觀經濟狀況的變化，包括（i）通貨膨脹壓力和潛在的衰退條件，以及世界各地中央銀行和監管機構爲減少、限制和應對此類壓力和條件而採取的行動，以及（ii）金融機構不利事態發展，包括銀行倒閉對銀行穩定性和流動性的普遍情緒的影響，以及由此對全球穩定的影響整個金融市場、與 COVID-19（冠狀病毒）疫情及其捲土重來相關的風險、我們識別和修復內部控制重大缺陷和重大缺陷的能力、監管環境的變化、徵收關稅、PSTN（定義見下文）重要性的下降、商譽減損和新的競爭壓力，以及恐怖主義行爲和戰爭、敵對行動和衝突，包括但不限於俄羅斯入侵烏克蘭 2022年2月（及相關變更）在全球貿易政策和經濟制裁中）。

有關公司面臨的風險和不確定性的更詳細討論，請參閱本年度信息表中的「風險因素」一節，以及公司在加拿大證券監管機構進行的任何持續披露備案中的相關內容，這些文件可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上獲得。

本年度信息表中的所有前瞻性信息都受到本警示聲明的限制，我們不承擔任何修改或更新此類前瞻性信息以反映未來結果、事件或發展的義務，除非法律規定。

公司結構

名稱，地址和公司

Sangoma Technologies Corporation是根據安大略業務公司法（安大略）（以下簡稱「該公司」）成立的安大略公司。安大略省公司法該公司於2001年7月1日通過Sangoma.com Inc.、1056574 Ontario Limited和883750 Ontario Limited的豎直式簡式合併組成，這三者均爲Sangoma.com Inc.的全資子公司，根據OBCA（以下簡稱「該合併公司」）。根據合併協議，Sangoma.com Inc.的所有股份轉換爲合併公司資本的股份，當時命名爲「Sangoma.com Inc」。隨後，於2001年10月18日，公司將其名稱更改爲「Sangoma Technologies Corporation」。此外，根據該安排，(i)所有未行使的Gowest普通股認購權將在合併交易之前由公司以現金收購，每股認購權的現金金額等於股份交換條件超過認購權的行權價格的金額(如果有)；(ii)所有未行使的Gowest股票期權將在合併交易之前被公司以現金收購，每股期權的現金金額等於股份交換條件超過股票期權行權價的金額(如果有)。不會根據每股0.15美元的股份交換條件向任何股票期權持有人支付任何金額。根據合併協議，Sangoma.com Inc.資本中的所有股份轉換爲合併公司資本的股份，當時名稱爲「Sangoma.com Inc」。隨後，於2001年10月18日，該公司將名稱更改爲「Sangoma Technologies Corporation」。

Sangoma的註冊及總部位於安大略省馬克姆市Renfrew Drive 100號100套房，郵編L3R 9R6。公司網站地址爲: www.sangoma.com。Sangoma網站上的信息不包含在本年度信息表中。

公司有13個全資子公司：HIVE Blockchain Switzerland AG（根據瑞士法律成立）、Bikupa Datacenter AB（根據瑞典法律成立）、Bikupa Datacenter 2 AB（根據瑞典法律成立）、Bikupa Real Estate AB（根據瑞典法律成立）、Bikupa Holding AB（根據瑞典法律成立）、HIVE Performance Computing AB（根據瑞典法律成立）、Buzz High Performance Computing Inc.（根據不列顛哥倫比亞省法律成立）、Buzz Holding Inc.（根據巴巴多斯法律成立）、HIVE Digital Data Ltd.（根據百慕大法律成立）、HIVE Performance Computing Ltd.（根據百慕大法律成立）、Liv Eiendom AS（根據挪威法律成立）、9376-9974 Québec Inc.（根據魁北克省法律成立）和HIVE Atlantic Datacentres Ltd.（根據新不倫瑞克省法律成立）。Hive Blockchain Switzerland AG擁有一個全資子公司，Hive Blockchain Iceland ehf.（根據冰島法律成立），而HIVE性能計算公司有一家全資子公司，HIVE性能雲公司（根據魁北克省法律成立）。

以下圖表概述了Sangoma的企業結構，並指出截至2024年9月18日各自的主要子公司的管轄區。

業務的一般發展

分享註冊與加速

2023年3月29日，Sangoma根據表格F-3提交了一份轉售註冊聲明轉售註冊聲明 )提交給證券交易委員會(“SEC用於註冊其12,271,637股普通股（“普通股份。”），這些股票是根據先前與Sangoma簽訂的與StarBlue收購相關的某特定股票購買協議的條款之前已發行或擬發行的。轉售註冊聲明於2023年4月12日被美國證券交易委員會宣佈生效，剩餘的9,142,856股普通股將根據StarBlue收購的條款以季度頻率在未來三年內於2023年5月9日全部發行。

信貸設施

2019年10月18日，公司簽訂了一項新的信貸協議（”原始信貸協議”）支持其子公司Sangoma Technologies Inc.和Sangoma US Inc.（「借款人」）以及多倫多道明銀行和蒙特利爾銀行等作爲貸款人（”貸款人”）。根據原始信貸協議的條款，貸款人向借款人提供了定期貸款額度，爲公司現有的信貸額度再融資，併爲公司於2019年10月19日收購VoIP Innovations提供部分資金。

2021 年 3 月 31 日，公司簽訂了經修訂和重述的信貸協議（”已修改和重申信用協議”）它修訂並重申了原始信貸協議，允許公司爲StarBlue收購的部分提供資金（定義見下文）。

2022年3月28日，公司與第二次修訂和重籤的信貸協議（以下稱爲「第二次修訂和重籤信貸協議」）達成協議，該協議修改並重簽了修訂和重籤的信貸協議，以便公司資助NetFortris收購的部分資金（如下所定義）。第二次修訂和重籤的信貸協議由以下部分組成：（i）600萬美元的循環信貸設施，（ii）2175萬美元的定期信貸設施，用於部分資助VI收購，（iii）4594萬美元的定期信貸設施，用於部分資助StarBlue收購，（iv）4500萬美元的定期信貸設施，用於部分資助NetFortris收購，以及（v）150萬美元的搖動信貸設施。

2022年6月28日，公司簽署了《第二次修訂和重訂信貸協議第一修正案》，以反映某些行政修正和修改第3期設施每季度本金分期付款的金額。

2023年4月6日，公司與該第二修訂和重訂信貸協議關於反映某些行政修訂，並將循環信貸設施金額從600萬美元增加到2000萬美元，而將搖擺信貸設施金額從150萬美元增加到500萬美元。

2024年6月4日，公司簽署了《修訂後第二次修訂授信協議》的第三次修訂，以反映某些行政修訂。

NetFortris收購

2022年3月28日，公司根據一份股份購買協議（以下簡稱「NetFortris購買協議」），收購了NetFortris Corporation的所有股份（以下簡稱「NetFortris」）。NetFortris 收購NetFortris購買協議NetFortris Purchase AgreementNetFortris SellersNetFortris Sellers。該收購代表着進一步加快Sangoma成爲SaaS-雲計算通信供應商的機會，並通過新的MSP功能擴展了我們行業領先的雲服務套件，使客戶能夠通過Sangoma滿足越來越多的通信需求。根據NetFortris購買協議的條款，Sangoma以以下總金額收購了NetFortris的全部股份：（i）在交割時發行的1494536股普通股，（ii）4871萬美元的淨現金支付，以及（iii）如果在交割日期後12個月內滿足特定業務績效指標，最高可達1200萬美元的業績相關支付。

根據12個月的業績評估期之後，公司確定NetFortris的賣方有權獲得1200萬美元中的550萬美元的附條件支付，該金額已於2023年4月全額支付。公司與NetFortris收購相關的業績補償款項已全部支付完成，沒有其他業績補償款項尚未支付。

tsx和納斯達克上市

2021年11月1日，公司的普通股已經從tsx創業公司交易所（簡稱“TSX-V”）除牌，並在多倫多證券交易所（簡稱“TSX”）上市，交易標的爲「STC」。2021年12月16日，

公司的普通股在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）上市交易，交易代碼爲「SANG」。納斯達克資本市場。”）

各項權證和本函協議應一併閱讀，並且具有相同的效力，就好像每項權證和本函協議均包含於一份文件中。除本函協議明確修改的內容之外，權證和交易文件的條款和義務保持不變，權證和交易文件應繼續全面有效。

2021年11月2日，公司實施了對其未償還普通股進行整合，以每七股合併爲一股新的普通股（"各項權證和本函協議應一併閱讀，並且具有相同的效力，就好像每項權證和本函協議均包含於一份文件中。除本函協議明確修改的內容之外，權證和交易文件的條款和義務保持不變，權證和交易文件應繼續全面有效。”).

星藍收購

2021 年 3 月 31 日，公司收購了（”收購 StarBlue”) StarBlue Inc. 的所有股份 (”StarBlue”）（Star2Star Communications, LLC 的母公司（”Star2Star”）來自 Star2Star Holdings, LLC（”持股”）和藍臉控股有限公司（統稱爲”賣家”）。該公司支付的總收購價爲381,636,405美元，其中包括109,392,033美元的現金對價（經初始收盤調整後的1.05億美元調整後）、折現價值爲258,975,372美元的15,714,285股普通股以及爲未來稅收優惠應付的額外對價，金額爲13,269,000美元。公司在收購結束時發行了3,018,685股普通股（3,142,857股普通股減去124,172股普通股，用於補償方面的滯留），其餘的12,571,428股普通股將從2022年4月1日起分十四個季度分期發行和分配。2022年4月5日，根據股票購買協議，向星藍賣方發行了857,142股普通股，此後仍有11,838,458股待發行。所有股票隨後均按上文「股票註冊和加速」標題下的說明發行和註冊。該公司收購了Star2Star，以擴大和擴大其服務範圍，增加關鍵客戶，並通過消除冗餘實現協同效應。有關StarBlue收購的更多詳情，請參閱公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度經審計的合併財務報表附註20，及其附註和核數師的相關報告。

StarBlue收購是在《全國儀器51-102 - 持續披露義務》下的一個重要收購，並且公司於2021年6月14日在SEDAR上提交了《表格51-102F4 - 業務收購報告》，該報告可以在公司的SEDAR個人資料頁面www.sedar.com上找到。

2020年7月招股說明書發行

於2020年7月30日，Sangoma通過資料補充發行了5,000,857股普通股，發行價格爲每股16.10加元，總交易規模爲80,513,800加元（“2020 增發計劃”）。2020年發行是通過一個由主承銷商（“2020 增發計劃承壓商”）主導的財團完成的。2020年發行承銷商基於所提供的服務獲得了2020年發行總交易規模的6.0%作爲現金佣金。

.e4 LLC 收購

2020年2月29日，公司收購.e4，LLC以加強其在開源生態系統中的銷售能力。

業務描述

概述

Sangoma的產品和服務被世界各地的領先公司使用，在全球領先的UC、PBX、IVR、聯繫中心、載波網絡和數據通信應用中。 Sangoma的產品組合還能使服務提供商、企業、中小型企業以及原始設備製造商一起利用其現有的製造行業，實現最大的財務回報，同時還能提供來自最新技術的最先進的應用和服務。有關術語的詳細定義，請參閱術語表。中小型企業原始設備製造商（OEM）

通信-半導體服務（CaaS）產品組合

Sangoma是業界值得信賴的領導者，爲各種規模的企業提供基於價值的通信作爲服務解決方案。價值爲基礎的通信板塊涵蓋了尋求公平價格的小型企業到大型企業，他們都希望獲得雲端通信的各種優勢。 Sangoma目前的作爲服務產品通常以月度、年度或多年的合同方式提供，幷包括：

通信-半導體服務（“UCaaS”)

Trunking作爲一種服務（"TaaS”)

聯繫中心作爲一種服務（"CCaaS”)

通信-半導體服務平台（「CPaaS」CPaaS”)

作爲一項服務的視頻會議（MaaS”)

作爲一種服務的協作（“協作作爲一種服務”)

通信-半導體即服務（UCaaS)

Sangoma的UC解決方案是業務通信系統（具有高級UC功能的PBX，例如存在/聊天、會議、移動性、傳真等），可部署在本地或託管在雲端，使企業能夠選擇最適合其需求的選項。統一通信系統，由於其移動性功能，例如將業務電話號碼響鈴在智能手機和/或桌面應用程序上以及即時消息功能，使遠程辦公和居家辦公更加高效。Sangoma的統一通信解決方案與我們的電話、軟客戶端和網絡互操作性產品完全集成，以提供來自單一供應商的完全互操作性解決方案。

基於雲的業務電話解決方案

Sangoma爲其客戶提供全面的基於雲的統一通信解決方案。藉助Sangoma，企業可以以合理的價格獲得包括聯繫中心、移動性、軟電話、呼叫控制和生產力功能在內的每個用戶所需的功能。Sangoma的託管電話服務以合理的價格提供客戶所需的客戶體驗。客戶還可以選擇預配置的電話，只需將電話插入其網絡即可。

企業電話解決方案

Sangoma還爲那些希望在現場部署業務電話系統的企業提供更傳統的本地UC電話系統。無論部署在專用設備上還是在客戶的虛擬環境中，Sangoma都提供了所需的功能和連接性。

IP 座機、耳機和UC客戶端：Sangoma提供桌面和軟電話協作客戶端，與我們的UC解決方案完美集成，提供UC功能（在線狀態、聯繫人、聊天、通話、音頻和視頻會議等）於單一應用程序中，在任何設備、任何位置上。

IP 電話機：Sangoma提供了一整套電話機，可與我們的雲端和本地系統完美配合，適合各種用戶，從休閒用戶到呼叫中心、經理和高管。Sangoma的產品線包括入門級、中檔和高管級別的電話機。所有型號均包括高清晰度語音和即插即用部署。Sangoma的IP電話機系列經過定製，可無縫集成所有我們的UC系統，並提供零觸摸安裝、簡化系統管理以及即時訪問各種功能。

耳機：Sangoma還提供與臺式電話配合使用的耳機（通過插入電話插孔），或者與我們的桌面軟電話配合使用的耳機（通過直接插入計算機）。這些耳機使您可以從電話或臺式計算機漫遊高達325英尺。

UC客戶端和軟電話：統一通信客戶端（或軟電話）用於使用您的業務電話號碼進行電話呼叫，可以作爲您的主電話或作爲您的辦公桌電話的延伸。它們可以作爲您的智能手機或計算機上的應用程序使用。這些UC客戶端使員工能夠無縫遠程工作，就像他們在實體辦公室一樣，可以通過電話與客戶和其他員工進行通話。Sangoma爲所有的統一通信/業務電話系統產品線提供UC客戶端。

作爲一種服務的Trunking

SIP幹線利用現有的互聯網連接，向企業提供基於互聯網的電話服務，消除了需要單獨傳統的PSTN或數字電信連接的需求。SIP幹線正在迅速成爲將IP PBX系統與電話公司相連的首選技術。主要驅動因素是成本效益（相對於億仕登或傳統固定電話公司提供的模擬線路）和端到端的UC功能/透明性。成本效益的體現在於SIP幹線利用客戶現有的寬帶連接。Sangoma提供零售和批發SIP幹線服務，使我們的客戶可以選擇最符合他們需求的服務。無論是哪種服務都提供DIDs和號碼攜帶。

零售SIP中繼

零售SIP中繼提供基於每個中繼定價的可預測的月度費用。 Sangoma的零售SIP中繼服務SIPStation與我們的各種UC平台無縫集成，讓您輕鬆上手。它還包括一個集成的傳真服務選項，使企業能夠通過Web界面或本地傳真機發送和接收傳真。通常，中小型企業和企業會使用此類型的服務。

批發SIP中繼

桑戈馬（Sangoma）收購VoIP Innovations後，其批發SIP支線服務現已推出。批發SIP支線服務的定價基於使用量，但有更大的每月最低消費。這包括起始、終止、短信/彩信、e911和欺詐防範。通常，非常大型的企業或轉售SIP支線的服務提供商會使用這種類型的服務。

傳真即服務

傳真仍然是一種重要的通信工具，但是由於傳真標準是基於非常特定的時序，因此在VoIP網絡中有時無法可靠地發送傳真。特別是在存在較大延遲的VoIP系統中容易中斷。Sangoma的FoIP服務，FaxStation，是一個託管服務，旨在解決這個問題，並且可以在我們的TaaS服務中使用。它配備了一個具有最多四個模擬連接的電信設備，可用於傳真機，並與Sangoma的傳真服務器數據中心協同工作，對傳真通信進行加密和封裝，使其具備故障轉移功能。這對於依賴傳真通信的小型企業以及在網絡環境具有挑戰性的行業（如礦業、石油鑽井和衛星船對岸通信）尤爲有用。

作爲一種服務的聯繫中心

CCaaS是我們基於雲的聯繫中心或客戶體驗的服務。它提供強大的聯繫中心功能，以各種方式運行：要麼單獨運行，要麼與我們的其他雲服務（如UCaaS）結合，要麼集成到我們的UCaaS產品中的簡化版本中。後者解決方案適用於「部門」類型的使用，適用於那些不是純粹的聯繫中心的公司，但可能有一個類似於客戶服務或技術支持的部門在該公司內部運作，幾乎像一個迷你聯繫中心。

通信平台即服務

CPaaS允許開發人員使用實時通信功能（如語音、視頻、聊天和短信）通過雲輕鬆構建服務和應用程序。我們的平台可讓Sangoma、我們的集成/開發合作伙伴和愛文思控股客戶基於語音、rest API、WebRTC和短信構建新的通信服務。在CPaaS平台上運行應用程序時，性能至關重要。爲了確保最佳性能，Sangoma提供自己的SIP中繼服務，提供優化的連接，同時還能輕鬆訪問電話號碼。Sangoma還銷售一系列基於我們的CPaaS產品的「應用程序」（或Apps），客戶可以購買。

視頻會議作爲一種服務

Sangoma Meet是我們的視頻會議雲服務，可以在任何設備上使用，可以是桌面或移動設備。它能夠在屏幕上共享文件，增強與同事的協作，與您的日曆無縫集成，並支持PSTN電話呼叫。Sangoma Meet提供免費和收費的套餐選擇。

協作即服務

Collab aaS是Sangoma的雲服務，旨在提高人們的工作效率。這項服務名爲TeamHub。它允許用戶使用各種通信形式進行互動，包括聊天、通話和視頻。TeamHub集成了Sangoma的軟電話客戶端軟件應用（桌面和移動），旨在允許通信以一種方式開始（如聊天），並以非常優雅的方式轉換到不同的模式，實時將該通信模式「升級」爲語音通話，和/或將該語音通話升級爲視頻會議。

MSP投資組合

Sangoma的基於雲的託管服務提供商（「MSP」）提供了企業所需的關鍵通信服務，並補充了我們全線的通信即服務解決方案。MSP產品線是基於緊密集成、企業級的端到端託管網絡構建的，並由專業的24/7網絡工程團隊提供支持。當前的MSP提供包括三項主要服務：

安防-半導體管理: Sangoma提供基於雲的服務，有時被稱爲統一威脅管理（「UTM」），通過入侵預防和檢測能力來保護客戶的網絡，包括語音和數據流量。網絡安全服務有助於保護客戶免受垃圾郵件、病毒、勒索軟件、殭屍網絡等的攻擊和數據丟失。

託管SD-WAN：Sangoma提供基於雲的軟件定義方法來管理客戶的廣域網。SD-WAN服務通過能夠管理來自多個供應商的多個互聯網連接，實現網絡冗餘，從客戶的角度來看，這是一個無縫連接。如果一個連接失敗，客戶不會失去連接，並且具有不間斷的正常運行時間。該服務還提供流量整形，可以優先考慮或強制執行某些類型的流量。

Sangoma還提供強大的寬帶連接解決方案，包括網絡監控、分析、備份以及完全符合PCI標準的支付卡和信用卡交易解決方案。此外，我們的託管訪問解決方案集成了託管安防和託管SD-WAN服務，提供了獨特的功能，如與關鍵目的地（例如AWS和Azure等公共雲站點）安全的端到端對等連接和服務承諾。

網絡互聯產品

除了上面描述的CaaS和MSP服務，Sangoma還提供網絡互連產品。這些產品將不同類型的網絡連接在一起，比如VoIP網絡與PSTN網絡、VoIP網絡與移動網絡或不同類型的VoIP網絡。

會話邊界控制器（SBC）

任何時候兩個VoIP網絡互聯，安全性和互操作性的問題都會出現。SBC可以處理這些問題，包括提供商與提供商之間的連接，提供商與企業之間的連接以及企業與企業之間的連接。Sangoma的SBC可作爲硬件設備，也可作爲僅運行於託管環境中的虛擬機上的軟件解決方案，或者兩者的混合體。混合解決方案是Sangoma獨有的，它提供了虛擬機能力所帶來的所有靈活性，並且與基於硬件的解決方案相比，具有更高的可擴展性。Sangoma的SBC擁有廣泛的互操作認證。

VoIP網關

每當語音流量從VoIP網絡轉移到傳統的PSTN電話網絡時，都需要VoIP網關。當流量穿越這些網絡時，需要解決關於媒體（呼叫者的聲音）和信令（用於控制通過連接傳輸的媒體的方法）的問題。

在服務提供商或運營商網絡中，更大的網關執行相同的任務。此外，還有一些僅在運營商網絡之間通信時使用的信令協議，這些協議不包括在企業產品線中。

所有板塊的網關都具有廣泛的互操作性認證。

PSTN接口和媒體處理板

Sangoma的完整系列板卡連接並接口到PSTN。即使IP網絡不斷增長並迅速成爲標準，PSTN仍然存在，並且新的通信解決方案通常需要連接到PSTN。這些板卡主要由PC/服務器基礎的通信解決方案開發人員在連接到PSTN的電信系統中使用。它們執行的任務與VoIP網關非常類似，但安裝在服務器內部而不是作爲獨立設備。通過爲客戶提供使用PSTN接口板或VoIP網關的選項，Sangoma根據安裝需求最大限度地提高了靈活性，特別是在空間和電源有限的情況下。它們還可以在需要耐用服務器的惡劣環境中使用。

開源軟件產品

星號和FreePBX

Sangoma是Asterisk項目的主要開發者和贊助商，Asterisk是世界上最廣泛使用的開源通信軟件，FreePBX項目是世界上最廣泛使用的開源PBX軟件。

Sangoma還爲這些開源軟件項目的用戶提供收入相關的產品和服務，除了開源Asterisk或FreePBX軟件之外。 Sangoma提供的產品和服務類型包括Asterisk或FreePBX的軟件插件、IP電話、SIP中繼、基於雲的傳真、培訓、技術支持、維護、PSTN卡、VoIP網關、會話邊界控制器以及PBX/UC軟件的商業/強化版本。

客戶基礎

我們目前擁有超過35,000名客戶，其中包括分銷商、經銷商、企業、OEM製造商、服務提供商和最終用戶（涵蓋從小型企業到大型企業的範圍）。截至2024年6月30日的財政年度，我們的營業收入沒有任何單一客戶貢獻超過5%。2024財年”).

我們在全球134個國家銷售產品，地理上分爲兩個主要區域：北美和國際。

通常我們使用直銷模式向大客戶（包括OEM廠商和運營商）銷售，通過全球經銷商和經銷商/集成商網絡向中小型企業（SMBs）銷售，如下所述。

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):

我們將我們的服務和解決方案市場定位於合作伙伴和最終用戶。我們採用各種手段來生成潛在客戶，包括但不限於搜索引擎營銷和優化、在線蘋果-顯示屏廣告、內容門控、參加展會和會議活動、在全球進行路演、與第三方合作、舉辦網絡研討會，並針對特定地理區域進行本地營銷。我們利用先進系統來獲取和培養潛在客戶，這使得我們能夠追蹤我們的努力，並優化我們的策略，以促使潛在客戶順利渡過購買週期。

我們的產品和服務通過廣泛的渠道網絡銷售，包括經銷商、分銷商和總代理，也直接面向我們的直接客戶。我們爲合作伙伴提供大量的銷售和營銷資源，幫助他們有效地賣出、實施和支持Sangoma解決方案。此外，我們在每個地域區域都僱用銷售人員，爲我們的合作伙伴和客戶提供額外的支持和產品知識。隨着全球網絡的擴張，我們專注招募合作伙伴，擴大我們的覆蓋範圍，將Sangoma解決方案引入到全球新地點。

此外，我們在2017年7月收購的VoIP Supply, LLC提供了一個獨特的營銷和銷售渠道，我們利用這個渠道，包括一個高效的電子商務交易業務，由專業的內部銷售團隊支持，並提供量身定製的營銷計劃，以吸引並引導流量到網站。

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

作爲一家科技公司，該公司在其廣泛的解決方案組合中持續開展大量項目。儘管該公司在過去幾年中爲其產品組合推出了幾種新的解決方案，但該公司在研發方面的大部分投資都致力於維持、改進和增強其先前收購的現有解決方案的廣泛產品組合（見”業務的總體發展”）。該公司認爲，產品創新對科技公司的未來至關重要。該公司還認爲，研發投資是必要的，以滿足其在150多個國家的廣泛客戶群體（包括服務提供商、運營商、企業、中小型企業和原始設備製造商在內的各種規模的企業）的需求，跟上雲通信行業的技術發展的步伐，在該行業進行有意義的競爭，並獲得和維持市場認可。該公司專注於在商業上切實可行的情況下儘快爲市場創建和推出解決方案，此後將重點放在改進以進一步改進其解決方案上。這樣的引入使公司能夠在某種程度上驗證接受程度，並有效地將解決方案推向市場，從而開始創造收入。此外，該公司專注於通過多種方式控制新項目的新開發成本，包括在適用的情況下重複使用其現有代碼庫以及利用開源軟件。

我們成功進行戰略收購的歷史，以引入新解決方案，將業務從「以產品爲中心」的公司轉變爲具有來自各種雲解決方案、訂閱、維護/支持和其他可重複利潤機會的重要基礎，將增加我們營業收入流的可預測性和我們的長期價值，從而使我們能夠更好地實現我們的戰略目標。（見“業務的一般發展”).

我們的研發人員在企業通信、雲計算、IP網絡、UC和移動UC解決方案等多個領域擁有深厚的專業知識。通過運營度量、採用最佳實踐、建立有效合作伙伴關係以及對我們的人員進行投資，包括在全球各地招聘人員以獲得我們所需的技能並以具有成本效益的方式不斷改進我們的研發工作。

公司在2024財年發生了3954萬美元的研發費用，佔該期銷售額的約16%，高於2023年6月30日結束的財政年度3747萬美元，主要是由於公司對創新的持續承諾。

競爭

我們在企業通信市場競爭，提供解決方案和服務，用於在內部網絡、外部網絡、移動網絡和互聯網之間傳輸數據、語音和視頻流量。這些市場的特點是快速變化、技術融合以及向提供相對優勢的網絡和通信解決方案遷移。這些市場因素既代表了機遇，也構成了對我們的競爭威脅。我們在每個產品類別中都與衆多供應商競爭。提供利基產品解決方案的競爭對手的總數可能會增加。此外，隨着我們在新產品市場的活動增加，競爭對手的身份和組成可能會發生變化。隨着我們在全球範圍內繼續擴張，我們可能會看到不同地理區域的新競爭者。

我們的雲企業通信解決方案的競爭對手包括託管和雲服務提供商，如ringcentral，Inc.、思科系統，Inc。（收購了Broadsoft，Inc.）、8X8，Inc.、Mitel Networks Corp.、Microsoft Teams、Jive/LogMeIn、Nextiva、Dialpad、Avaya Inc.、以及Vonage Holdings Corp.，以及其他託管PBX提供商。我們的TaaS解決方案的競爭對手包括Bandwidth.com、Telnyx、Flowroute、ThinQ，以及Peerless，等等。

我們的本地企業通信解決方案的競爭對手包括傳統通信供應商和將通信和協作解決方案納入其產品範圍的軟件供應商。我們競爭對手涵蓋很多傳統通信供應商，包括 Avaya 公司、思科系統公司、Mitel Networks Corp.、3CX 和松下公司，以及其他本地提供商。我們還與軟件供應商競爭，這些供應商近年來已經擴大其產品範圍以滿足 UC 市場的部分需求。這一競爭對手群體包括微軟-t (通過Skype)、Google 公司和 Slack。

我們IP電話解決方案的競爭對手包括Poly公司（前身爲Polycom公司）、偉易達控股有限公司和Yealink公司，以及其他IP電話製造商。

我們網絡連接解決方案的競爭對手包括AudioCodes有限公司、甲骨文（通過他們收購的Acme Packet）、Ribbon Communications 公司，以及其他提供商。

其中一些公司在我們的多個產品線上競爭，而其他公司主要專注於特定的產品領域。我們定期成立新的企業來生產與我們的產品競爭的產品。

此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，包括技術和工程資源。隨着我們進入新的市場，我們將面臨的競爭不僅來自我們現有的競爭對手，還來自其他競爭對手，包括在這些市場擁有強大技術、營銷和銷售地位的現有公司。我們有時也會面臨來自我們產品的經銷商和分銷商的競爭，其中包括可能使用我們的開源解決方案的公司。在某些領域與我們建立戰略聯盟的公司可能在其他領域成爲競爭對手，在我們看來，這種趨勢可能會增加。此外，由於我們產品所面臨的市場在市場進化過程中存在快速的技術變革，我們未來可能面臨來自目前不在我們市場競爭的公司的競爭，其中包括目前在信息技術、通信和軟件行業的其他領域競爭的公司

海外業務

我們在2024財年的營業收入中，約94%來自我們的北美業務，6%來自國際業務。在2024財年中，幾乎所有的營業收入都是以美元計價的。請參閱2024年年度財務報表中的第19條名稱爲「板塊披露」的附註。

員工

截至2024年6月30日，公司及其子公司僱用了約671名員工，其中51名在加拿大，423名在美國，另外197名分佈在其他地方。

資本結構的描述

我們股本的以下描述總結了我們章程和章程中的某些規定。這些摘要並不意味着是完整的，並且受到我們章程和章程的所有規定的限制，我們已在www.sedarplus.ca的檔案中進行了備案。

股本

我們的授權股本包括無限數量的普通股。截至2024年6月30日，共發行並流通的普通股爲33,340,159股。

普通股份。

每一普通股票持有人有權：（i）收到公司股東會議的通知、出席並投票；（ii）在所有股東會議上享有一票的投票權；（iii）在董事會自行決定的情況下，平等和按比例分享普通股股息；（iv）在公司清算、解散或停業（無論是自願還是非自願）或爲了終結公司事務而對其股東進行的任何其他資產分配中，平等和按比例取得公司資產的分配。

分紅派息

公司在過去三（3）年內未宣佈或支付任何股息，目前打算保留未來任何收益用於資助業務發展和增長，並償還債務，目前不打算在普通股上支付股息。未來決定是否支付股息將由董事會決定，並取決於許多因素，包括但不限於公司的財務狀況、當前和預期的現金需求、合同限制和融資協議條款、適用公司法規定的償付能力測試以及董事會認爲相關的其他因素。

證券市場

成交價和成交量

常股在2021年12月16日起以「STC」爲代碼在 tsx 上市和交易，在納斯達克上以「SANG」爲代碼上市和交易。以下表格列出了2024財年 tsx 和納斯達克每股常股的月最高價和最低價區間以及總月交易量。


TSX
月份	高	收盤最低價	成交量
2023年7月	C $6.35	C $4.85	549,400
2023年8月	C $6.59	C $4.97	310,600
2023年9月	C $5.65	C $4.35	392,900
2023年10月	C $4.70	C $3.78	360,000
2023年11月	C $4.40	C $3.00	2,316,900
2023年12月	C $4.44	C $3.93	502,800
2024年1月	C 4.19美元	C 3.51美元	298,700
2024年2月	C 5.34美元	C 3.62美元	543,800
2024年3月	C 6.59美元	C 5.14美元	455,400
2024年4月	C 6.82	C 5.85	434,000
2024年5月	C 8.07	C 5.38	940,200
2024年6月	C 8.09	C 6.76美元	429,000

納斯達克資本市場
月份	高	收盤最低價	成交量
2023年7月	$4.90	$3.35	86,600
2023年8月	$4.97	$3.67	83,200
2023年9月	$4.30	$3.20	83,200
2023年10月	$3.50	$2.80	89,300
2023年11月	$3.24	$2.18	182,400
2023年12月	$3.30	$2.99	156,000
2024年1月	$3.28	$2.50	243,200
2024年2月	$3.99	$2.78	126,500
2024年3月	$4.87	$3.78	116,800
2024年4月	$4.98	$4.30	112,500
2024年5月	$6.40	$4.04	191,400
2024年6月	$6.07	$4.90	98,000

受託證券和受合同限制轉讓的證券主體

下表列出了截至本日期公司受限制流通的證券，以及該數量佔該類證券截至2024年6月30日的流通證券的百分比:


班級職務	在託管中持有的證券數量或受合同限制轉讓的證券數量	類別百分比
普通股份。	-	-

董事和高級職員

根據公司章程，董事會應由三名至九名董事組成。公司董事任期將持續至下次股東年會，或直至其辭職、被免職，或其各自的繼任者被合法選舉或任命。

下表列出了公司董事和高級管理人員的某些信息，截至本年度信息披露表的日期：


姓名和住所	在公司擔任的職務
查爾斯·薩拉梅加拿大安大略省	董事和首席執行官（行政人員	公司首席執行官
阿爾·瓜裏諾(2) 加拿大安大略省	董事	Physiomed Health的首席財務官
Allan Brett(1)(2) 美國加拿大	董事	Descartes的首席財務官系統集團有限公司
Norman A. Worthington, III 美國佛羅里達州	董事(主席)	公司董事會主席
馬克·勒德曼(1)(2) 美國賓夕法尼亞州	董事	創始人和常務合夥人，新泉資本
喬·莫雷蒂(1) 美國得克薩斯州	董事	致富金融主管，Fictiv
四月沃克賓夕法尼亞，美國	董事
拉里·斯托克美國佛羅里達州	致富金融(臨時代碼) - 首席財務官	致富金融（臨時代碼）
Monica Walton 美國丹佛	首席營收官， Tim Regan	致富金融(臨時代碼)營業收入官員
Nenad Corbic 加拿大安大略省	首席技術官	公司的首席技術官
Jeremy Wubs 加拿大安大略省	首席運營官	公司的首席運營官
Samantha Reburn 加拿大安大略省	首席法務官兼公司秘書	公司的首席法務官兼公司秘書

注意：

(1)康賠償、提名和治理委員會成員。Marc Lederman是康賠償、提名和治理委員會主席。

(2)審計委員會委員。艾爾·瓜裏諾是審計委員會主席。

截至此日期，我們的董事和高級管理人員作爲一個團體實際擁有或控制或指導直接或間接擁有合計8,951,303股普通股，佔截至2024年6月30日的已發行普通股總數的約27％。上述情況不包括可能行使期權或其他股權獎勵而發行的普通股。

以下是公司董事和高級職員的簡介。

諾曼·A·沃辛頓在 StarBlue 收購後，自 2021 年 4 月起擔任董事會主席。沃辛頓先生在2023年2月至2023年9月接任公司臨時執行主席期間也是桑戈馬的員工，此前他曾在2021年4月至2022年5月15日期間在星藍收購後協助星藍整合。沃辛頓先生曾在2006年至2018年期間擔任Star2Star Communications, LLC的首席執行官，並於2020年1月至2021年3月31日再次擔任首席執行官，並於2018年1月至2021年3月擔任星藍執行董事長。

艾爾·瓜裏諾艾爾·瓜裏諾是註冊會計師，自2014年5月起擔任我們董事會成員。瓜裏諾先生目前擔任審計委員會主席。瓜裏諾先生是加拿大最大且發展最快的醫療保健診所連鎖店Physiomed Health的首席財務官。他是若干傢俬人企業的重要股東，涵蓋醫療保健、半導體制造業、分銷以及汽車行業。

艾倫·佈雷特自 2017 年 1 月起成爲我們董事會成員。佈雷特先生目前擔任薪酬、提名和治理委員會成員以及審計委員會成員。佈雷特先生是註冊會計師、註冊會計師和加拿大廣播公司註冊會計師，也是一位經驗豐富的上市公司高管，目前擔任首席財務官和笛卡爾系統集團公司，一家在多倫多證券交易所和納斯達克上市的上市公司。1996年至2014年1月，佈雷特先生在多倫多證券交易所上市公司Aastra Technologies Limited擔任首席財務官，該公司於2014年出售給米特爾網絡公司。

馬克·萊德曼在 StarBlue 收購後，自 2021 年 3 月起成爲我們董事會成員。萊德曼先生目前擔任審計委員會成員以及薪酬、提名和治理委員會主席。萊德曼先生是NewSpring Capital的聯合創始人，也是該公司擁有Holdings成員權益的專用成長型股票基金的普通合夥人。他是所有NewSpring Growth和NewSpring Mezzanine基金的投資委員會成員。萊德曼先生在金融、投資、諮詢和會計方面擁有豐富的背景，並且是一名註冊會計師。在共同創立NewSpring之前，他曾在德勤業務保障和諮詢服務部擔任經理。萊德曼先生是中大西洋地區私募股權和風險投資界的活躍成員。萊德曼先生擁有維拉諾瓦大學會計學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位。在過去的二十年中，萊德曼先生曾在十幾家技術和服務公司的董事會任職。

喬安妮·莫雷蒂自 2023 年 4 月起擔任董事會成員，目前擔任薪酬、提名和治理委員會成員。她在高科技和製造業擁有超過32年的經驗，曾在財富200強公司和初創公司擔任董事會任命的C級職務，她的專業知識涵蓋銷售、營銷和產品管理，在實現盈利增長方面有着良好的記錄。如今，她是Fictiv的首席營收官。Fictiv是一家數字製造公司，爲世界上一些最大的企業和最具創新性的初創公司提供按需定製製造。在過去的五年中，她幫助Fictiv實現了超速增長。在加入Fictiv之前，喬安妮是DecisionLink的董事會成員，曾在財富200強制造解決方案公司Jabil擔任高級副總裁兼首席營銷官，並在科技巨頭惠普、戴爾和加州擔任銷售和營銷職務，對兩家公司產生重大影響。

四月沃克她於 2024 年 7 月加入董事會，擁有在美國兩家主要企業擔任高級技術主管的經驗，在客戶成功、技術和創新方面，她爲全球和國家組織做出了重大貢獻。從2022年7月到2024年6月，沃克女士在Salesforce擔任客戶成功高級副總裁。在此之前，她曾擔任微軟微軟技術與創新中心總經理。

查爾斯·薩拉梅自 2023 年 9 月 1 日起擔任 Sangoma 的首席執行官。Charles 是一位經驗豐富的技術高管，擁有三十多年的國際專業知識，其職業生涯跨越了信息技術和網絡行業。他的顯著貢獻包括在Infosys戰略市場進入計劃的全球演變中扮演關鍵角色、惠普服務美洲業務高級副總裁，以及在DXC、北電網絡和加拿大貝爾擔任過多個高級職位。Charles 擁有多倫多大學工商管理碩士學位和土木工程學位，將堅實的學術基礎與豐富的職業經歷相結合。除了獲得專業和學術榮譽外，他還致力於爲行業提供建議，並熱情地倡導技術進步。

傑里米·沃布斯 2023 年 9 月 11 日加入 Sangoma 擔任首席運營官。Jeremy Wubs 是一位經驗豐富的技術和轉型領導者，擁有二十多年的成功記錄。傑里米在競爭激烈的市場中提供卓越的財務業績方面有着悠久的歷史，他最近的職位是加拿大貝爾公司產品、營銷和專業服務高級副總裁。他以此身份監督了價值數十億美元的產品線，涵蓋各個技術領域，包括語音、協作、聯絡中心、雲計算、網絡、網絡安全和物聯網，針對小型、中型和企業細分市場。

Larry Stock 自2022年10月以來，Larry Stock一直擔任Sangoma的臨時代碼金融(臨時代碼)官，之前是公司的首席公司官員，負責投資者關係、合規性、人才、設施、業務運營和供應鏈運營。Larry於2021年3月加入Sangoma，作爲Star2Star收購的一部分，此前他擔任首席財務官。Larry爲Sangoma帶來了近35年的專業經驗，其中最顯著的是來自Jabil，Larry在那裏擔任了22年的職業生涯，擔任了多個高管領導職位。作爲首席審計執行官、風險與保障副總裁，Larry對所有內部審計職能負責，並直接向董事會審計委員會主席彙報。作爲首席風險官，Larry負責全球功能，包括社會與環境責任、房地產業、保險、企業風險管理、供應商合規性、航空、政府和身份幣參與以及內部審計。作爲公司最大部門的分部首席財務官，

Larry負責全球的商業、運營、分析和戰略財務職能。作爲一個紐約本地人，Larry獲得了佩斯大學的工商管理學士學位。

莫妮卡·沃爾頓自 2024 年 5 月起擔任 Sangoma 的首席營收官。憑藉在信息技術領域超過25年的銷售和渠道管理領導地位，莫妮卡推動了Sangoma的市場走向工作。她以其在中小企業和分佈式企業戰略方面的專業知識而聞名，她推進了通過間接和直接渠道推廣網絡、數據中心和雲解決方案的B20計劃。作爲Centersquare的前渠道主管和Lumen Technologies（前身爲CenturyLink）的副總裁，她在多個州實施並領導了有影響力的銷售戰略。沃爾頓女士自2019年起一直是科羅拉多州技術協會的忠實董事會成員，她定於2025年出任主席。她的貢獻獲得了認可，其中包括2023年入選頻道期貨的DE&I 101名單，以及2024年入選CRN的頻道女性榜單。

內納德·科比奇是一位經驗豐富的技術領導者，自2017年起擔任首席技術官，負責監督公司的技術願景並推動研發計劃。Nenad 熱衷於創新，專門在大規模雲系統、網絡安全和人工智能中實施尖端解決方案。他的領導能力對公司的成功和增長起到了重要作用，包括培養高績效團隊、指導技術盡職調查和各種收購的整合工作。

Samantha Reburn 自2022年2月起，Reburn女士擔任公司首席法務官。Reburn負責管理和監督Sangoma的法律事務和風險管理。此外，作爲董事會秘書，Sam負責所有公司治理事務。加入Sangoma之前，Sam曾擔任Docebo Inc.的總法律顧問，之前曾擔任Kew Media Group Inc.的法律副總裁。Sam擁有Western大學的法學學士學位和麥吉爾大學的文學學士學位。

公司治理

爲進一步與我們的股東一致，並符合交易所法案第10D條，交易所法案第10D-1條和納斯達克採納的上市標準，《根據納斯達克交易所上市規則（》，公司已經制定了一項薪酬回收政策（《補償追回政策：根據多德-法蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954節，由交易法第10D節編纂，以及紐約證券交易所上市規則303A-14，本公司於2023年12月1日實施了補償追回政策。該政策要求在公司財務報表發生重大錯誤或未遵守聯邦證券法律的財務報告要求的情況下，追回某些形式的高管薪酬。》），該政策將在特定情況下從執行高管之前支付或授予的激勵薪酬中收回，包括爲了遵守交易所法案第10D條，交易所法案第10D-1條和納斯達克採納的上市標準而支付的要求。薪酬回收政策已於2023年11月獲得公司股東批准。

補償追回政策規定了在公司被要求進行會計重述的情況下，從現任和前任公司執行官（如補償追索政策所定義）的錯誤授予的激勵報酬中強制追回。補償追回政策適用於2023年10月2日之前授予並領取的任何激勵報酬。此外，補償追回政策規定，如果公司因不當行爲而被要求準備會計重述，則根據2002年經修訂的《美國薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，首席執行官和致富金融（臨時代碼）應償還公司：（i）在財務文件日期之後12個月內獲得的任何獎金或其他激勵性或股權性報酬，以及（ii）在此12個月期間出售公司證券獲得的任何利潤。上述補償追回政策的描述僅爲摘要，並完全有關於補償追回政策全文的提及來限制，附件 97.1 中附有公司 Form 40-F（本年度信息表格的一部分）的補償追回政策全文副本。

審計委員會信息

審計委員會章程

審計委員會是董事會的一個委員會。根據適用法律，公司需要設立一個審計委員會，由至少三名董事組成，他們都必須根據《全國工具52-110號》獨立。審計委員會(“NI 52-110全國工具52-110號要求公司在其年度信息表中披露關於其審計委員會構成以及與其獨立核數師的關係的某些信息。審計委員會成員和審計委員會主席由董事會每年指定一次，或者直到有其繼任者被合法任命，目的是監督公司的財務控制和報告，並監測公司是否遵守金融契約和法律監管要求，規範財務披露事宜和金融風險管理。審計委員會憲章（“租船”）的全文如附表「A」所示。

審計委員會的成員組成

審計委員會由Al Guarino（主席）、Allan Brett和Marc Lederman組成。審計委員會的每位成員均爲「獨立」（在NI 52-110中所規定的含義內）和「財務識字」（在51-102號國家法規所規定的含義內）。持續披露義務).

相關的教育和經驗。

審計委員會的每個成員都具有所需的教育和/或實踐經驗，能夠理解和評估呈現出與公司財務報表所涉及的會計問題相當廣泛和複雜程度的財務報表。有關詳細信息，請參閱每個成員在「董事和高級職員」下的傳記。

某些豁免權的依賴性。

在公司最近完成的財政年度開始以來，公司從未依賴於根據其第8部分獲得的NI 52-110豁免，或者從NI 52-110獲得豁免，全部或部分。.

審計委員會的監督

在公司最近完成的財年內，審計委員會從未就提名或補償一名外部核數師的建議提出，且該建議未被董事會採納。

預先批准政策和流程

審計委員會有權力和權限預先批准外部核數師提供的所有非審計服務，或將此類非審計服務的預先批准轉交給審計委員會的任一獨立成員；前提是該獨立成員在每次委員會會議上通知審計委員會他們自上次審計委員會會議以來批准的非審計服務。

外部核數師服務費（按類別）

公司在最近完成的財政年度的獨立註冊會計師事務所是KPMG LLP（加拿大, 85號PCAOB ID）。

KPMG LLP向公司在2024年和2023年截至6月30日結束的財政年度收取的費用如下：


費用類別	2023年6月30日年度	2024年6月30日年度
審計費用	$619,362	$690,709
審核相關費用（1）	$—	$—
稅務費用（2）	$—	$—
所有其他費用	$—	$—

注意：

(1)這些費用的總額是指與對公司財務報表的審計或審閱的表現有合理關聯的保證和相關服務的費用，這些費用不包括在「審計費用」的項目下。

(2)專業服務費用總額包括遵守稅務、稅務諮詢和稅務規劃的服務費，包括準備企業稅務申報。

停止交易訂單

據公司所知，截至本年度年度信息表日期，或在此日期前十年內，公司的任何董事或高管不是任何公司（包括Sangoma）的董事、首席執行官或致富金融（臨時代碼），該公司：(a)在該董事或高管擔任董事、首席執行官或致富金融（臨時代碼）職務時發佈了命令；或(b)在該董事或高管停止擔任董事、首席執行官或致富金融（臨時代碼）職務後發佈了命令，並且這些命令是由在該人員擔任董事、首席執行官或致富金融（臨時代碼）職務時發生的事件導致的。對於本段所述目的，「命令」是指停止交易命令、類似於停止交易命令的命令或拒絕相關公司依據證券法規獲得任何豁免的命令，每種情況下該命令有效期超過連續30天。

破產和破產清算

根據公司的了解，截至本年度年度信息表日期，或在此之前的10年內，公司的任何董事或高級管理人員：(a)在擔任該公司董事或高級管理人員期間所有公司(包括Sangoma)未有破產、未就任何法律規定的破產或破產相關程序提出提議、與債權人達成安排或妥協、或收到其資產的任何清算或其他知會;或者(b)在本年度年度信息表日期之前的10年內，該董事或高級管理人員曾破產、根據任何法律規定提出破產或破產相關提議或遭受或提起任何與債權人達成的安排或妥協、或有其資產的清算或其他知會。

懲罰或制裁

據公司所知，公司的任何董事或高級職員以及控制公司的股東，在對公司控制具有重大影響的證券法術下，未受到任何法院或證券監管機構處以罰款或制裁，或與證券監管機構達成和解協議；也未受到任何法院或監管機構明顯會被合理投資者在投資決策中視爲重要的其他罰款或制裁。

利益衝突

我們現有的一些董事或高管也是其他公司的董事和高管，並擁有其他可能對我們有利的業務利益，可能與本公司的利益競爭，或者可能是當前或未來的戰略合作伙伴。因此，作爲我們公司的董事或高管與擔任其他公司董事或高管的職責之間可能存在衝突。所以我們要求此類人員根據加拿大商業公司法的要求披露所有此類衝突，並在法律規定的義務下盡力應對。

風險因素

我們在UC市場中運營，這是一個不斷變化的商業和競爭激烈的經濟環境，這使我們面臨許多風險和不確定性，包括下文提到的風險因素。下面的部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定性，但不是所有。我們目前可能未描述或尚不爲我們所知的額外風險和不確定性也可能在短期和長期內顯著影響我們的業務。

如果發生任何這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。讀者應當注意，討論這些風險和不確定因素的唯一目的是提醒讀者，但並非所有因素都可能導致實際結果與過去結果或前瞻性聲明中所描述的結果有實質性差異，也不是爲了描述可能對我們的結果或財務狀況產生有利影響的事實、趨勢和情況。

自然災害、公共衛生危機、政治危機或其他災難性事件可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性、信貸可用性和匯率期貨敞口產生不利影響。

自然災害，如地震、颶風、龍捲風、洪水和其他逆境的天氣和氣候條件；不可預見的公共衛生危機，包括新冠疫情和其他大流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治動盪；或其他災難性事件，包括作爲俄烏戰爭和以色列-哈馬斯衝突的直接或間接後果，可能會干擾我們任何辦公室或一家或多家第三方提供商和供應商的運營。如果發生任何這些事件（或對任何此類事件發生的擔憂增加），我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。例如，新冠疫情對我們的僱員和客戶在短期內造成了重大負面影響，而且可能會繼續在未來對其產生負面影響。然而，新冠疫情的影響，包括其對健康的影響以及全球經濟產出的急劇下降，是前所未有的，影響的全面程度將取決於當前和未來的發展，其中許多是高度不確定的，並且目前無法準確預測。針對新冠疫情，我們調整了業務慣例，專注於全球勞動力的健康和福祉，包括通過遠程辦公安排和減少出差實現更大的靈活性。新冠疫情及針對其遏制新冠疫情所採取的措施，包括新冠病毒高傳染性系列和亞洲病毒突變株以及新冠病毒的任何再次暴發，對我們的運營結果和整體財務狀況的最終影響仍不確定。

宏觀經濟條件的影響，如COVID-19疫情（以及COVID-19的任何復發），以及對中小企業運營和支出，以及對消費者支出的影響，可能對我們的業務，運營結果和財務狀況產生重大且不利的影響。

我們平台的絕大多數客戶都是中小型企業。我們的業績受到全球經濟狀況和全球事件的影響，包括政治、經濟、社會和環境風險，可能影響我們的運營或客戶的運營，進而降低消費支出，無論是在短期還是長期內。宏觀經濟狀況和事件，如大流行病及公共和私人行爲者爲保護公共健康所採取的相關措施（包括居家令、其他全球衛生緊急情況、自然災害、氣候變化和全球變暖、戰爭行爲或威脅，如俄烏戰爭和以色列哈馬斯衝突，在歐洲部分地區和中東造成嚴重的區域不穩定以及全球市場的極端波動）, 或恐怖主義和其他一般安全問題、通貨膨脹和衰退的擔憂以及外匯匯率波動，可能會直接和間接影響中小企業等公司的運營和支出水平，以及消費支出趨勢。中小企業在經濟衰退時可能受到不成比例的影響，鑑於中小企業經常擁有有限的預算，中小企業可能選擇將支出用於其他項目，特別是在經濟不確定性、波動或衰退時。

此外，近期全球金融市場的事件表明，全球各行各業緊密相連、相互依賴。因此，與我們或我們行業似乎無關（或僅有間接聯繫）的金融發展可能會在短期和長期內對我們產生重大和不利影響。由於看似無關的金融發展所導致的市場股價波動可能會阻礙或限制我們籌集資金以用於收購或其他原因。在我們開展業務的國家中，貨幣流動性過剩可能導致價格通脹上升，進而增加我們提供解決方案的成本，並可能降低我們在多年期協議中爲客戶提供產品或服務的利潤率。信貸減少和經濟活動減少可能會對構成我們客戶基礎的業務和行業產生重大不利影響。因此，這些客戶可能需要減少對我們產品或服務的採購，或者我們在這些客戶購買產品或服務後收款可能更加困難。上述任何事件，以及世界金融市場動盪或不確定性導致的任何其他事件，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯衝突的持續發展，包括這些衝突加劇的實際或感知威脅，可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭已經導致全球金融市場波動加劇，並可能繼續引發通貨膨脹，造成我們經營的市場動盪。針對俄羅斯在烏克蘭採取的行動，包括加拿大、美國和其他西方國家已經實施了嚴格的經濟制裁和出口管制措施，可能在短期內加強制裁或出口管制措施，這些措施包括嚴格和全面限制涉及俄羅斯、烏克蘭某些地區、白俄羅斯和/或特定實體和個人的出口和其他商業交易。

2023年5月，美國與G7、澳洲和其他夥伴協調一致，對俄羅斯實施新的制裁。作爲這些行動的一部分，美國國務院對200多個實體、個人、船隻和飛機實施了制裁，並指定了某些 (i) 涉及俄羅斯國防及相關軍備、技術、金屬和礦產行業的實體和個人，以及 (ii) 涉及擴大俄羅斯未來能源生產和能力的實體和個人。2023年12月，拜登總統簽署了一項行政命令，旨在加強美國對俄羅斯戰爭努力的金融助手實施制裁的權威，並額外賦予了擴大美國對某些俄羅斯商品進口禁令的權限。同樣，在2024年2月，美國財政部、國務院和商務部共同對俄羅斯實施一系列廣泛的新制裁，特別針對俄羅斯金融部門和軍工業務。這些制裁旨在限制俄羅斯的能源行業，並限制俄羅斯在美國以外逃避制裁，包括對與俄烏戰爭有關的500名額外人員的涵蓋。此外，西方國家對俄羅斯、俄支持的烏克蘭分裂地區、某些銀行、公司、政府官員以及俄羅斯和白俄羅斯的其他個人實施的制裁所導致的影響，可能會對我們獲取額外資金來源的能力產生不利影響。

同樣，最近和正在發生的中東衝突已經影響了並可能會繼續影響可預見的未來全球經濟，並且正在威脅蔓延，並可能在未來蔓延到其他中東國家。這些衝突已經引起，並可能加劇市場價格的波動，軍事行動、制裁以及由此導致的市場混亂的程度和持續時間可能相當大，並可能對地緣政治穩定以及我們的業務產生長時間的重大負面影響。

此外，任何進一步的監管變化或政治形勢的轉變均超出公司的控制範圍，可能對我們的業務產生重大不利影響，或者如果影響足夠大，則可能顯著妨礙我們在某些國家的交易能力。業務可能會受到政府規定的不同程度影響，涉及對生產的限制、價格控制和外匯限制。

儘管我們與俄羅斯、烏克蘭、白俄羅斯或中東地區沒有直接重大暴露或聯繫，但目前尚不清楚這些事件及相關經濟制裁可能如何影響全球經濟。在這方面的任何負面發展都可能對我們的業務、運營、財務狀況和證券價值產生重大不利影響。

全球通貨膨脹率高、經濟衰退發生以及利率期貨上升可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在2022年和2023年，全球貨幣經歷了，並持續經歷着通貨膨脹率上升的情況，這是由於包括勞動力、材料和間接成本增加在內的幾個市場因素導致的。美國資本市場特別經歷並持續經歷着極端波動和干擾。美國的通貨膨脹率在2022年和2023年顯著上升，導致美國聯邦政府採取行動提高利率，對資本市場活動造成不利影響。利率對我們無法控制的因素敏感，包括國內外經濟狀況、包括通貨膨脹在內的以及各種政府和監管機構的政策，包括美國聯邦政府的政策。

美國的儲備委員會（「聯儲局」）。利率可能進一步上升，或在短期內保持在當前水平，這種新的利率環境可能會對我們的業務、我們交互的交易對手以及全球經濟產生重大和不利影響聯儲局利率期貨可能會進一步上升，或在短期內保持在當前水平，而這種新的利率環境可能會對我們的業務、我們交互的交易對手以及全球經濟產生重大和不利影響

由於這些通貨膨脹壓力，許多國家的政府實施了緊縮的貨幣政策，這可能會減緩當地經濟的增長率並限制信貸的供應。特別是，通過公開市場操作實施的聯儲局貨幣政策，聯邦基金利率（”聯邦基金利率”）目標以及銀行借款的貼現率和準備金要求會影響現行利率。這些政策的任何實質性變化都可能對我們或我們的客戶產生重大影響，從而對我們的經營業績產生重大影響。從2022年初開始，一直持續到2023年，爲了應對越來越多的通貨膨脹跡象，聯儲局迅速提高了利率，聯邦基金利率在2023年達到23年來的最高水平。儘管我們經歷了勞動力和材料成本的增加，但我們認爲我們的財務狀況和經營業績迄今尚未受到通貨膨脹壓力的重大影響。但是，如果當前的通貨膨脹率以及財政和貨幣政策的變化導致長期放緩的增長或衰退，則可能會對我們的產品和服務的需求，並在此過程中對我們的業務、經營業績和整個財務狀況產生實質性的不利影響，包括影響我們維持當前毛利率水平以及一般和管理費用佔總收入的百分比的能力。此外，如果發生全球衰退，可能會對我們參與的關鍵交易對手產生不利影響，包括減少他們尋求從我們這裏獲得的產品和服務。此外，由於我們目前的債務水平，我們的業務和經營業績已經並將繼續受到利率上升的影響，利率上升可能會繼續上升。相對較高的利率將增加資本成本和用於任何其他公司目的的借款成本。因此，如果我們需要或尋求大量借款，並且利率保持在較高水平或上升，那麼向我們借貸的成本可能會很大，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。我們將繼續監控我們的業務，並將尋求採取適當的行動來減輕通貨膨脹加劇對我們業務的潛在影響。儘管如此，也無法保證我們會成功地做到這一點。

安防-半導體系統遭受安全漏洞、網絡攻擊或其他攻擊可能會損害我們的聲譽，使我們承擔重大責任，並對我們的業務產生不利影響。

如在2020年12月首次披露的，該公司成爲勒索軟件網絡攻擊的目標，攻擊者對公司的若干台服務器進行了加密。在執行加密之前，攻擊者訪問、複製、竊取並最終發佈了公司財務信息、企業發展努力、某些私人員工數據以及某些客戶信息和訂購歷史的大量機密文件。儘管調查未發現公司產品、服務或知識產權受到任何妥協，也未發現任何安全威脅可能對客戶使用我們的產品造成任何額外風險，公司已加強其網絡安全防禦並投資額外的基礎設施來幫助檢測和防止將來未經授權的訪問或惡意活動的嘗試或事件，但公司在與網絡攻擊有關的一系列風險和不確定性中受到影響。這些風險和不確定性包括，但不限於：對網絡攻擊的持續調查結果；與調查相關的成本，以及由此產生的責任、監管調查或訴訟；公司根據保險政策進行索賠的能力；與公司緩解和補救努力有關的成本和效果；潛在的利益相關者對公司保護其信息能力的信心喪失的可能性，以及這種信心喪失可能對公司業務造成的潛在不利財務影響。

此外，由於公司業務的性質涉及：收集、使用和存儲關於客戶、供應商、業務夥伴和員工的機密或商業敏感信息，包括個人可識別信息、付款和帳戶信息以及知識產權；以及開發、採購和使用各種信息技術系統、硬件、軟件和應用，公司面臨着許多與網絡安全和數據隱私相關的風險。此類風險包括但不限於：公司（或其供應商、業務夥伴或第三方服務提供商）企業網絡或系統面臨網絡攻擊的潛在暴露和脆弱性，攻擊方法、頻率和複雜性不斷髮展；對公司（或其供應商、業務夥伴或第三方服務提供商）企業網絡或系統的未經授權訪問或惡意活動，以及由此產生的成本、公司業務的中斷，以及對其財務業績和聲譽的潛在不利影響；公司對信息技術系統、硬件、軟件或應用的設計或製造存在的依賴性，以及潛在的故障、弱點或缺陷可能導致業務中斷，並可能增加公司面臨網絡攻擊的風險。儘管公司已經部署了額外的安全措施，投資了額外的基礎設施，並在2020年網絡攻擊事件發生後加強了其網絡安全防禦，但無法保證公司能夠預測、預防、檢測或減輕所有此類網絡攻擊或信息技術系統故障或中斷。

爲了應對COVID-19大流行，我們的某些員工開始遠程辦公，這增加了潛在的網絡安全概念風險，因爲遠程網絡能力的依賴以及外部設備的利用。

某些宏觀經濟和地緣政治條件，這些條件是我們無法控制的，以及惡意行爲者使用的方法和技術的演變，可能使我們更容易受到網絡安全攻擊的影響。例如，俄羅斯與幾個西方國家（及其盟友）之間的緊張關係與俄烏戰爭有關，可能導致支持俄羅斯的人採取報復行動，包括間諜活動、網絡釣魚攻擊和其他形式的網絡攻擊。此外，親俄勒索軟件犯罪分子和團伙此前曾公開威脅加大其黑客攻擊的力度，以回應西方國家（及其盟友）採取的制裁和其他回應措施。與信息安全相關的成本不斷上升，比如對技術的增加投資、合規成本和由於消費者欺詐而導致的成本，可能會導致我們的業務和經營業績受到重大影響。同樣地，在哈馬斯和以色列衝突開始幾個小時後，激進的黑客發起了針對以色列和巴勒斯坦網站的網絡攻擊，短時間內就針對數十個政府網站和媒體機構進行了攻擊。這些網絡入侵包括DDOS攻擊，試圖通過「垃圾」流量超載網站並最終使其崩潰。

網絡威脅行爲者入侵我們的網絡和訪問我們的計算機系統、軟件和數據使用人工智能的方法和技術將變得更先進，並且可能越來越難以檢測和預防。隨着這些威脅的不斷演變，我們可能需要投入大量額外資源來修改和增強我們的信息安全和控制措施，或者調查和修復任何安全漏洞。雖然我們的技術基礎設施旨在保護個人和業務信息，但我們對供應商實施類似保護措施的能力有限。

任何網絡攻擊、未經授權的侵入、惡意軟件滲透、網絡中斷、數據損壞、濫用或私人或其他敏感信息的盜竊，或者我們自己員工的疏忽行爲，可能會導致機密或專有信息的披露或濫用，從而對我們的業務運營或客戶的業務產生重大不利影響。如果我們經歷重大的數據安全漏洞，未能發現和恰當地應對重大的數據安全漏洞，或者未能遵守各種網絡安全法規，包括加利福尼亞州消費者隱私法和加利福尼亞州隱私權法，我們可能會面臨政府執法行動和私人訴訟。這些損失可能超過我們對此類事件的保險賠償。此外，我們的員工和客戶可能會對我們保護他們個人和專有信息的能力失去信心，從而導致他們終止與我們的關係。由重大數據安全漏洞導致的信心喪失可能損害我們的聲譽，進一步損害我們的業務。

我們的保險可能無法提供足夠的賠償額度。

我們維持保險，相信這是我們規模和類型的業務所常見的。然而，我們可能會遭受一些無法保險或我們認爲不經濟合理的損失類型。此外，出現的任何損失可能超過保險限額且向我們支付的保險款可能無法及時支付。這樣的損失可能對我們的業務前景、運營成果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的保險費用可能會大幅增加，我們可能無法獲得相同水平的保險覆蓋，我們的保險覆蓋可能無法足夠覆蓋我們可能遭受的全部損失。

我們通常每年續保險。如果保費過高，或者我們認爲某些保險不再適用，我們可能需要減少保額、增加免賠額，或者同意在保險範圍內排除某些事項，以將保費降低到可接受的水平，或者以其他方式減少某些事故的保險範圍。另一方面，我們可能判斷我們的業務需要某些保險，並且風險較大

與我們的業務有關，或者我們當前的保險覆蓋範圍不足以充分覆蓋這些風險。在任何一種情況下，我們可能需要支付比前幾年更多或更高的保費來獲得這種保險覆蓋。

除國家安全問題外，災難事件、像COVID-19大流行這樣的大流行病，或者保險承保人被帶着提供某些類型的保障的適用法律要求發生任何變化也可能會對可用的保險保障產生不利影響，導致諸如提高可用保險保障的保費（這可能促使我們選擇減少我們的保單限額或不再續保我們的保險）和額外的不保險事由等情況。在網絡事件和威脅不斷髮展的情況下，我們可能需要花費額外的、甚至是重要的資源來繼續更新、修改或增強我們的防護措施或調查和消除任何網絡事件的漏洞。雖然我們保持並監控我們的信息技術系統，我們的許多子公司維持保障以賠償我們因網絡攻擊而產生的損失，但這些系統和保險保障可能不足以保護免受或涵蓋我們可能因任何網絡攻擊而遭受的全部損失。我們目前正在審查並正在取得關於網絡事件的新保險保障的綜合基礎。

我們可能遭受因火災、自然災害、流行病、戰爭或恐怖主義行爲等事故損失或其他損失（如勞動力、專業責任或管理層、董事、員工或其他人員的某些行爲或不作爲）而造成的損害，這可能嚴重擾亂我們的業務或使我們面臨受傷或受損的第三方的索賠。儘管我們保有我們認爲足夠的保險，但這種保險可能不足或無法覆蓋我們的業務和資產可能面臨的所有風險，包括與某些訴訟相關的風險。如果發生未保險的損失（包括低於適用免賠額的損失或不被保險覆蓋的損失）或超出保險限額的損失，這可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能在確定、成功完成或整合收購，或者維持或增長我們所收購的企業方面遇到困難。

我們始終堅持我們的雙管齊下的增長策略，在有機增長業務關鍵部分的同時，尋求戰略收購，並且同時保持穩定的盈利能力。在2022財年，我們完成了NetFortris收購，在截至2021年6月30日的財年，我們完成了StarBlue收購，在截至2020年6月30日的財年，我們完成了VI收購和.e4, LLC的收購，在截至2019年6月30日的財年，我們完成了Digium收購。儘管我們具備執行這一策略所需的經驗，但我們無法控制當前或未來可能出現的市場條件，這可能影響我們執行這一策略的能力。我們無法保證我們能夠找到合適的可供出售的收購候選人以合理的估值進行收購，並且成功地將任何收購的業務整合到我們的運營中。

此外，雖然在成長策略的這個階段我們的資金充裕，但無法保證我們將能夠獲得更多金融資源，用於其他可能出現的適當收購機會。我們目前有且可能繼續面臨來自其他方面包括那些擁有更多金融資源或願意支付更高估值倍數的競爭對手的收購機會競爭。

收購涉及重大風險和不確定性，包括但不限於以下：

•未預期的成本和責任;

•在高效、有效和安全的方式中，解決在營銷和整合新產品、軟件、業務、運營和科技基礎設施方面的困難，包括在相鄰行業涉及一部分或所有業務整合的情況；

•無法在收購時假定的協同效應和成本降低目標上取得進展；

•難以維護客戶和關鍵供應商關係，包括因業務量減少而更換代工廠商；

•所收購公司和我們自己之間的文化差異可能導致關鍵員工的流失。

•我們高級管理層注意力從日常業務操作轉移。

•由於全部或部分收購價格以現金支付可能對我們的淨債務和流動性狀況產生潛在的不利影響；

•如果我們爲了進行收購而增加額外的債務，可能會導致我們的利息費用、槓桿和債務服務需求顯著增加。

•可能發行證券以稀釋我們股東的持股百分比;

•具有潛力產生重組和其他相關費用，包括可能發生的重大交易成本，無論是否完成潛在的戰略收購或投資；

•利用需要在我們業務的其他領域的資源。

•無法保持統一的標準、控制、政策和程序，包括無法建立和維護足夠的內部對財務報告的控制，並糾正部分或全部已發現的與財務報告的內部控制相關的重大缺陷或顯著缺陷;

•在我們沒有或有限的直接先前經驗，並且在這些市場競爭對手具有更強的市場地位時，進入市場會遇到困難；

•在及時或完全獲得所需的監管批准或完成擬議交易的關閉條件方面遇到困難;

•由於定期進行的減值測試，可能會對商譽和無形資產的較高水平進行減值計提。

•由於已取得的明確壽命無形資產導致的較高攤銷費用；和

•可能會成爲知識產權或其他訴訟的對象。

此外，如果我們進行任何交易，包括收購和處置，不能保證這些交易會成功，即使完成交易也不能保證會改善我們的營運結果和財務狀況。我們可能會因此支付成本、違約費或其他費用，這些交易最終可能對我們的營運結果產生重大不利影響。

我們收購的企業可能沒有披露控制和程序，財務報告的內部控制，網絡安全控制和數據隱私合規計劃，或者他們現有的控制和計劃可能比我們的更弱或不符合我們的標準。

我們有一段收購各種規模和組織複雜性業務的歷史。在完成收購後，我們會盡快實施我們的信息披露控制和程序，我們的財務報告內部控制以及與網絡安全和數據隱私法規合規相關的程序。根據所收購業務的性質和規模，我們的信息披露控制和程序的實施以及財務報告內部控制的實施（包括消除任何重大弱點或重大缺陷）可能需要較長時間，並可能分散我們對其他業務運營的注意力。我們的整合工作可能會定期揭示在完成收購之前的盡職調查中沒有發現的所收購公司的控制、程序和項目的缺陷或疑似缺陷。如果存在控制、程序或項目的缺陷風險，我們可能無法履行適用法律、法規、規則和上市標準下的義務，或者我們可能需要對所涵蓋的範圍限制提供的證明，並且由此可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害。

我們的發展策略可能需要大量的現金，如果我們的流動資金來源無法獲得或不足以支持我們的運營，我們可能需要額外的資金來源。

我們可能無法通過運營活動獲得足夠的現金來執行我們的戰略增長計劃或利用收購機會。爲了資助我們的業務，我們可能需要利用除目前信貸額度以外的額外借款。我們持續利用這些資金的能力取決於我們遵守約束條款，這些條款包含在管理這些資金條款的條款中。我們未來可能無法符合這些約束。如果我們的現金和循環信貸額度下的借款不可用或不足以支持我們的業務運營，我們可能需要尋找額外的資金來源。這樣的資金可能無法以對我們滿意的條款提供，或根本無法提供。此外，債務發行所得可能需要全部或部分用於根據我們的信貸協議進行強制付款。如果我們負債水平增加，我們將需要將更大一部分運營現金流用於償還負債的本金和利息。用於支付債務的現金增加可能導致我們資金不足以支持我們的運營活動，如研發費用和資本支出。此外，任何新債務工具可能包含會影響我們業務運營的約束條款或其他限制。如果我們通過出售股權證券籌集額外資金，現有投資者的相對所有權可能會被稀釋，或新投資者可能獲得比以前投資者更有利的條款。我們目前無法預測任何這類資本需求的時間或金額。如果不能獲得滿意的資金，或根本無法獲得，我們可能無法按預期速度擴張業務，我們的運營業績可能會受到影響。

我們有相當大的債務。這些債務包含慣常的違約條款，違約可能導致部分或全部債務的加速償還。我們的負債水平還可能對我們的財務健康產生不利影響，阻礙我們履行債務義務。

截至2024財年結束時，公司在第二次修訂和重訂的信貸協議下有77825000美元的負債未償還支出。在2024財年期間，公司沒有動用其營運設施或貸款（2023年6月30日 - 0美元），還清了1770萬美元的長期貸款（2023年6月30日 - 1770萬美元），並償還了 $5,300 （2023年6月30日 - $nil）的循環信貸設施。

《修訂與補充第二份信貸協議》具有慣例違約條款。如果Sangoma違約且無法糾正或獲得違約豁免，則其在《修訂與補充第二份信貸協議》下欠款的償還可能加速。如果發生加速，Sangoma將需要獲得其他股本或債務融資來源以償還債務。公司可能無法獲得滿意的條款或任何其他替代融資。新的債務融資可能需要公司現有債權人的合作與同意。如果可接受的其他融資不可行，Sangoma將不得不考慮通過出售部分或全部業務的方式籌集償還債務的資金，該出售可能以低價進行。

總的來說，我們的負債水平可能會對我們的業務產生重大和不利影響。例如，我們的負債水平和債務協議條款可能會：(i)使我們難以滿足負債以及合同和商業承諾下的財務義務，增加我們可能違約債務義務的風險；(ii)如果我們發生變更控制，阻止我們籌集必要資金以回購向我們提供債券的資金；(iii)要求我們使用來自經營現金流的大部分資金來支付二次修訂和重新聲明的信貸協定以及其他債務的利息和本金，這將減少可用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途的資金；(iv)限制我們爲營運資金、資本支出、收購和其他投資或一般公司用途融資的能力，可能限制我們執行業務策略的能力；(v)限制我們以商業合理的方式，如果可以的話，或根本不可能，在商業上合理的條款上對我們當前或未來的負債進行再融資；(vi)

增加我們在業務、行業或整體經濟下行週期中的脆弱性，限制我們利用商機或進行收購；（七）使我們相對於可能比我們債務比例低的競爭對手處於競爭劣勢；（八）限制管理層在經營業務方面的自由裁量權；（九）限制我們在計劃或應對我們的業務、我們所處的行業或整體經濟變化方面的靈活性。這些因素都可能對我們的財務狀況和盈利能力造成重大不利影響。我們履行其他債務義務的能力將取決於我們未來的運營業績，而我們的運營業績將受到當前經濟條件和影響我們公司和行業的金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素超出我們的控制範圍。

管控我們負債的協議包含了限制和限制條件，這可能會嚴重影響我們經營業務的能力。

規範我們負債的協議包含條款，限制了支付的金額或其他相關行動：

•支付我們或我們的子公司發行的債務或股權的款項，包括對我們普通股的分紅派息；

•增加額外債務;

•承擔擔保責任；

•參與銷售或其他資產處置

•在資產上創建留置權;

•進行售後回租交易；

•進行投資、貸款或提前。

•進行對沖交易；

•參與資產的合併、整合或出售；以及

•與關聯方進行某些交易。

此外，根據約束債務協議中規定的最大合併淨槓桿比率和最小利息保障比率，我們有義務保持。這些限制可能會限制我們追求業務策略的能力。我們未來時期遵守這些契約的能力將取決於我們持續的財務和運營表現，這反過來受制於經濟狀況以及金融、市場和競爭因素，其中許多超出我們的控制範圍。未來時期遵守這些契約的能力還將取決於我們成功實施整體業務策略並實現擬議收購的協同效應。

我們將來可能會產生額外的債務。管理這些債務的工具可能包含的條款可能比我們目前面臨的還要嚴格。如果我們無法在到期時償還、再融資或重組我們的債務，放貸人可能會依據他們所獲得的擔保物向我們追索相應的債務，或者強制我們進入破產或清算程序。

我們預計毛利率百分比會隨時間變化，我們的毛利水平可能不可持續。

我們的毛利率百分比在歷史上有所波動，主要是由於收購、產品組合變化、生產成本變化、進入新的地理市場和價格競爭的結果。我們目前的毛利率百分比可能不可持續，我們的毛利率百分比可能會下降。毛利率百分比的下降可能是由許多因素造成的，包括：

•收購的淨利潤率低於我們;

•客戶、地理或產品組合的變化，包括每個產品組內配置的組合;

•介紹新解決方案，包括那些具有價格性能優勢的解決方案；

•我們減少生產成本的能力；

•進入新市場或在利潤較低的市場增長，包括具有不同定價和成本結構的市場；

•額外的銷售折扣;

•代工廠商或供應商的財務健康變化或相關材料、零部件、勞動力或其他製造和庫存相關成本的增加；

•營業收入確認的時機和營業收入推遲的時機；

•收入減少，而某些分銷成本保持不變；

•價值工程的效益低於預期;

•價格競爭加劇；

•分銷渠道的變化;

•增加了保修成本；和

•我們策略和運營計劃的整體執行

如果這些因素中的任何一個，或者此時我們未知的其他因素髮生，那麼我們的毛利率百分比可能受到不利影響，這可能會導致負面效應，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

如果我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們開展業務、有效管理和擴大業務的能力產生不利影響。

我們的成功取決於關鍵技術、客戶對接和管理人員的持續努力和能力。這些人中任何一人的服務喪失可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們不購買關鍵人員保險。

成功也在很大程度上取決於我們持續辨識、聘請、培訓、激勵和留住高素質的管理、財務、技術、銷售和營銷人員的能力。任何新員工可能需要較長的過渡期才能爲我們的業務作出實質性貢獻。在科技行業，有資質的員工競爭尤爲激烈，我們過去在招聘有資質員工方面曾經遇到困難。我們未能吸引和留住必要的有資質人員可能嚴重損害我們的運營業績和財務狀況。

我們依賴於高層管理人員和其他關鍵員工的持續服務和表現，任何一個人的離職可能會對我們的業務、營運成果和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績取決於高級管理層持續的服務和貢獻，來執行我們的業務計劃，並發現和追求新的機遇和產品創新。未能正確管理繼任計劃和/或高級管理人員或其他關鍵員工的服務喪失可能會嚴重延遲或阻礙我們戰略目標的實現。如果我們的高級管理人員或其他關鍵員工，或者他們照顧的人，感染新冠病毒或其他公共衛生危機，他們可能會長時間不可用，這可能會影響我們執行目標的能力。我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，因爲僱傭或高管離職，這可能會干擾我們的業務。離職的高管可能決定加入競爭對手或者與我們競爭。由於任何原因失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並需要大量時間、培訓和資源來尋找合適的替補人員並將他們融入我們的業務，可能會對我們的企業文化產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的業務增長，我們的業務可能會受到損害。

我們業務的快速增長對我們的運營基礎設施提出了重大要求。我們平台的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能，以及其處理增加的流量和對帶寬的需求的能力。使用我們平台的客戶數量增長以及通過我們平台處理的請求數量的增加，增加了我們處理的數據量。對增加的數據和請求傳輸的任何問題都可能對我們的品牌或聲譽造成損害。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入額外資源來改善我們的運營基礎設施，並繼續提升其可擴展性，以保持我們平台的性能。

我們的成功取決於我們從管理、財務和人力資源的角度來管理增長。

我們業務的增長給管理、財務和人力資源帶來了壓力。我們未來增長的能力在很大程度上取決於多種因素，包括以下能力：建立和培訓銷售和營銷人員，以在不斷髮展的市場上擴大我們產品的影響力；吸引和留住合格的技術人員，以持續開發可靠和可擴展的產品和服務，以滿足不斷變化的客戶需求；隨着銷售增加，開發客戶支持能力，以便我們能夠在不從產品開發努力中分散資源的情況下提供客戶支持；顯著擴大我們的內部管理和財務控件，以便我們能夠控制我們的業務並在人員數量和業務規模增加時爲我們業務中的其他功能領域提供支持。我們無法實現這些目標中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法保持競爭力，增加的競爭可能會嚴重損害我們的業務。

我們在UC市場中面臨來自其他競爭對手的激烈競爭。競爭對手可能宣佈推出新產品、服務或增強功能，包括更好地滿足客戶需求或符合不斷變化的行業標準的基於雲的產品。另外，因爲我們的產品市場受到快速技術變革的影響，市場正在發展，我們未來可能面臨來自目前不在我們市場競爭的公司的競爭，其中包括目前在其他信息技術、通信和軟件行業板塊競爭的公司，他們可能會提供更好滿足客戶需求或符合不斷變化的行業標準的新產品、服務或增強功能。增加的競爭可能導致價格下降、毛利率降低和市場份額流失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。許多競爭對手和潛在競爭對手擁有明顯更大的技術、營銷、服務或財務資源。其他競爭因素包括價格、性能、產品功能、市場時機、品牌認可度、產品質量、產品可用性、產品線廣度、設計專長、客戶服務和合同後支持。從客戶角度來看，一個非常重要的選擇因素是已廣泛且成功實施我們解決方案的大型已安裝客戶群，這不僅增加了重複業務的潛力，而且爲我們在新客戶中推廣我們的產品和解決方案提供了參考案例。儘管管理層認爲我們擁有大量已安裝客戶群，但我們的許多競爭對手擁有更大規模的用戶基礎、更長的運營歷史或更高的知名度。此外，如果我們的一個或多個競爭對手與其他競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

行業整合可能導致競爭和成本增加，可能對我們的運營結果造成損害。

多年來，在UC市場中出現了行業整合的趨勢。我們預計此趨勢將繼續，因爲公司試圖在不斷髮展的行業中加強或持有其市場地位，並且公司被併購或無法繼續所有或部分業務。我們業務的某些領域的戰略聯盟夥伴可能會收購或與我們的競爭對手建立聯盟，從而減少與我們的業務。我們認爲行業整合可能會導致競爭對手更強大，更能夠作爲唯一供應商與客戶競爭。這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性不利影響。

此外，我們依賴某些第三方提供我們業務所需的物資和服務。市場參與者和供應商的減少，無論是通過交易還是整合，都可能導致更少的選擇供應關鍵物資和服務的替代方案。這種整合可能導致物資和服務短缺，從而增加這些物資和服務的成本，同時可能阻礙供應商按時或根本無法交付。物資和服務成本的增加和延遲，或者關鍵物資和服務的不可用性，可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能跟上影響我們產品開發和業務需求實施的技術變化的步伐，包括自動化和人工智能的使用，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們跟上快速的技術變革，影響我們產品的發展和業務需求的能力。人工智能、機器學習和自動化等新興技術趨勢正在影響行業和業務運營。如果我們不充分投資新技術和行業發展，不適當地實施新技術，或者在應對這些發展時不以足夠的速度和規模發展我們的業務，或者如果我們不進行正確的戰略投資以應對這些發展，我們的產品、經營業績和業務發展能力可能會受到負面影響。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更快或更成功地將人工智能技術應用於其服務、產品和業務中，這可能會損害我們有效競爭的能力，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功取決於我們不斷創新，併爲我們現有的產品開發新產品和增強功能。

爲了跟上技術發展的步伐，滿足日益複雜的客戶需求並獲得市場認可，我們必須加強和改進現有產品，並繼續推出新產品和服務。如果我們無法成功開發新產品、整合收購的產品或加強改進現有產品，或者如果我們未能根據市場需求定位和定價我們的產品，我們的業務和運營業績將受到不利影響。快速推出產品和短壽命週期需要高水平的研發支出，這可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，新產品的推出可能需要長時間的開發和測試期，可能無法及時推出或無法獲得廣泛市場認可以產生顯著收入。此外，如果競爭對手利用不同的技術方法在現有網絡上提供信息服務開發出價格更低的新產品，我們的產品將不再具有競爭力。相反，即使我們成功地在競爭對手之前快速開發出新產品，如果在過渡到新產品時不能對現有產品的庫存水平進行經濟有效的管理，由於高水平過時存貨的沖銷，我們的財務業績可能受到負面影響。如果出現上述任何情況，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。

我們無法保證我們的解決方案能與不斷演化的UC平台和操作要求保持兼容性。此外，競爭或技術發展以及新的監管要求可能要求我們對新產品和技術，包括人工智能，進行大量、不可預見的投資。如果我們需要耗費大量資源應對特定技術或產品變化，我們的運營結果可能會受到不利影響。我們持續應對這些風險的能力將在很大程度上依賴於我們保留能夠勝任技術研發工作的員工，並能夠適應行業中的快速技術進步。

我們可能不會因爲我們目前的研究與開發努力而獲得重大的收入。

我們將營業收入的相當比例重新投入研發中。我們目前的研發投資可能無法提供足夠及時的回報。我們正在爲我們的解決方案和新技術進行重大投資，並將繼續如此。對新技術的投資本質上是投機的。商業成功取決於許多因素，包括我們通過研發努力開發的產品的創新程度，戰略合作伙伴的足夠支持以及有效的分銷和市場營銷。如果這些支出不能通過增加營業收入進行抵消，這些支出可能會對我們的營運結果造成重大不利影響。爲了保持我們的競爭地位，我們將繼續爲研發工作投入大量資源。然而，重要的營業收入

新產品和服務投資可能需要多年的時間才能實現，甚至可能根本無法實現。此外，新產品和服務可能無法盈利。

我們的產品中使用的某些技術是從第三方以非獨佔方式獲得許可的。

我們通常在非排他性基礎上從第三方處許可使用在我們產品中的某些技術。這些許可的終止，或許可方未能充分維護或更新其產品，可能會延遲我們提供解決方案的能力，同時我們尋求利用其他來源提供的替代技術，並可能需要進行重大的非計劃性投資。此外，其他技術可能無法以商業上合理的條件提供。未來，可能需要或希望獲得與我們的一個或多個解決方案相關的其他第三方技術許可，或與當前或未來的技術相關的其他第三方技術許可。存在的風險是我們可能無法以商業上合理的條款獲得所需技術的許可權，或根本無法獲得。

我們的成功和競爭能力取決於我們保護和維護專利、商標和其他專有權利的能力。

一些競爭對手和其他第三方已被授予專利，並可能已提交專利申請或獲取其他技術類似的專利和專有權。其中一些專利可能爲專利所有者提供非常廣泛的保護。我們無法確定任何現有第三方專利或任何第三方專利的授予是否需要我們改變我們的技術，獲取許可證或停止某些活動。由於我們目標市場中軟件產品的增長，這些產品的功能重疊以及軟件產品的普及，我們可能會受到第三方聲稱我們的技術侵犯其財產權的索賠。我們向客戶提供相應的賠償以抵禦第三方知識產權侵權。時而，各種擁有專利和版權作品的所有者曾向我們或我們的客戶發送信件，聲稱我們的產品侵犯或可能侵犯了所有者的知識產權。我們通常通過告知所有者我們關於非侵權或無效的立場來解決任何此類事宜。儘管我們嘗試在不訴訟的情況下解決這些問題，但專利或版權作品的所有者仍有可能對我們提起訴訟。

我們依靠版權、商業祕密法律以及合同條款來確立和保護我們軟件和專有技術的權利。我們通常與員工和客戶簽訂保密協議，並且歷史上一直限制對我們軟件產品源代碼的訪問。我們視我們的源代碼爲專有信息，並試圖將產品的源代碼版本作爲商業祕密和未發表的受版權保護作品加以保護。在少數情況下，我們曾向第三方保險箱代理提供某些產品的源代碼副本，以便按照預先確定的條件發佈。儘管採取了預防措施，未經授權的第三方可能會複製或以其他方式對我們的產品進行反向工程，或以其他方式獲得和使用我們視爲專有的信息。

現有的版權和商業祕密法律僅提供有限的保護，未來可能會使用我們產品的某些國家的法律可能無法像加拿大和美國的法律那樣保護我們的產品和知識產權。我們未來可能簽訂的許可和戰略聯盟協議的某些條款，包括保護未經授權使用、轉讓和披露的條款，可能在某些司法管轄區的法律下無法執行，我們需要不時地就這些條款進行限制性談判。

此外，在人工智能領域，知識產權保護的許多方面目前正在發展中，在不同司法管轄區存在不確定性和持續的訴訟，就對人工智能和機器學習系統所需獲得的保護程度和範圍存在爭議，以及相關係統輸入和輸出。如果我們未能獲得有關我們人工智能技術的知識產權保護，或隨後我們的知識產權權利被無效或以其他方式削弱，我們的競爭對手可能會利用我們的研發努力開發競爭產品，從而對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

訴訟可能是必要的，以確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性，或者確立我們的專有權利。一些競爭對手擁有更大的資源，可能能夠承擔複雜知識產權訴訟的成本，比我們更長時間。無論其價值如何，此類索賠可能會：耗時；辯護昂貴；分散管理 attention 並轉移業務重點；導致產品裝運延誤或停止；使我們面臨巨大責任；並要求我們簽訂昂貴的授權或許可協議，或者修改或停止使用侵權技術，任何一種情況均可能對我們的營業收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們採取的措施，以保護我們的專有權利是否足以阻止他人侵佔我們的技術或者獨立開發出與我們的技術基本相當或更優越的技術，這方面不能保證。

由於開源軟件市場中幾乎沒有技術壁壘，我們可能會面臨新競爭對手的競爭。

開源軟件的一個特性是，任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件，並用它來與我們競爭，包括分支一個現有版本的我們的開源軟件，如Asterisk®和/或FreePBX®。這種競爭可以在沒有傳統專有軟件公司所需的開銷和前期準備時間的情況下發展起來。有比我們擁有更多資源的競爭對手有可能開發自己的開源解決方案或收購一家已開發出與我們的產品競爭的開源產品的較小企業，這可能會降低對我們產品的需求，並對我們的產品施加價格壓力。此外，一些競爭對手會將他們的開源軟件以自由下載和使用或將其定位爲虧損領頭羊。我們不能保證我們能成功地與現有和未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力和/或開源軟件的可用性不會導致價格下降、運營利潤降低和市場份額損失。此外，如果我們無法提供高質量的技術支持，或者人們認爲我們沒有提供高質量的技術支持，可能會損害我們的聲譽，對現有和潛在客戶出售我們的開源產品的訂閱能力產生負面影響。如果我們無法將我們的開源產品與競爭對手區分開來或不能有效地與其他開源產品競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

如果GNU通用公共許可證和類似許可證無法執行或被修改爲與其他開源許可證不兼容，我們可能無法銷售或開發我們的軟件。

我們的許多產品，包括Asterisk®和FreePBX®，都是根據GNU通用公共許可證和類似的開源許可證開發和授權的。這些許可證規定，根據它們許可的任何程序都可以自由複製、修改和分發。有可能法院認爲這些許可證不可執行，或者有人可能聲稱對根據這些許可證開發和分發的程序擁有專有權利。此外，如果我們提供的開源元件中有任何元件不允許自由複製、修改或分發，那麼我們分發或開發所有或部分我們的產品的能力可能會受到不利影響。

努力維護我們對技術的知識產權可能會影響我們在開源社區中的地位，從而限制我們的技術創新能力，並對我們的業務產生不利影響。

當我們採取行動保護和維護我們的知識產權，包括專利、版權和商標權時，我們在開源社區的地位可能會受到不利影響，因爲該社區支持自由編寫和分享代碼的能力。這反過來可能限制我們繼續依賴這個社區的能力，而我們又依賴這個社區作爲幫助開發和改進我們的技術以及推進我們的研發工作的資源，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們加入開放發明網絡（「OIN」）社區後，有時會受到限制，無法有效執行專利權。

作爲我們對開源社區的承諾的一部分，我們的全資子公司Digium, Inc參與Open Invention Network社區並在某些情況下授權適用於Linux系統的專利。作爲Digium參與的一部分，我們同意根據某些限制向其他OIN許可證持有人及其子公司授予Digium專利的許可，以製造、委託製造、使用、進口或分發任何Linux系統，並將每個此類許可證持有人從侵犯該專利的指控中解放出來。如果社區成員基於我們或我們的子公司分發的與Linux系統執行基本相同功能的產品提出索賠，此許可證可能會被暫停。我們無法對他人主張專利權可能會損害我們的業務和競爭能力。

我們使用「開源」軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨可能的訴訟。

我們的產品在很大程度上依賴於使用和開發「開源」軟件，並且我們打算在未來繼續使用和開發開源軟件。這些開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證提供，並且通常可以免費訪問、使用和修改。根據這些開源許可證的規定，我們可能需要遵守某些條件，包括要求我們無償提供包含開源軟件的專有軟件、要求我們提供基於、整合或使用開源軟件所創建的修改或衍生作品的源代碼，並要求我們根據特定的開源許可證條款授權這些修改或衍生作品。如果使用或分發這些開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未能遵守這些許可證的條件，我們可能需要承擔巨額的法律費用來辯護，並可能面臨巨額的損害賠償，被禁止銷售依賴於或包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守上述條件，這可能會影響我們部分解決方案的分銷和銷售。訴訟可能會給我們的辯護造成巨大的成本，對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變受影響的平台。我們所受到的許多開源許可證的條款尚未被美國、加拿大或外國法院解釋。因此，存在這樣的風險，即這些許可證的條款可能以一種解釋出人意料的方式被解釋，對我們商業化解決方案的能力施加條件或限制。這些條款對我們業務的潛在影響因此是不確定的，可能導致關於我們解決方案和技術的意外義務。然而，這一立場可能會受到挑戰。要求披露我們的專有源代碼、終止開源許可權或支付違約賠償金可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發出類似於或優於我們的產品和服務。

除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件也可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因爲開源許可人通常不提供保證、對軟件的起源或開發進行控制，或提供針對許可人的救濟措施。與使用開源軟件相關的許多風險是無法消除的，可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管我們相信我們已遵守各種適用的開源軟件許可證的義務，但我們可能不清楚所有將開源軟件合併到我們的專有軟件中或在我們的解決方案中使用開源軟件的情況，或者可能對我們在開源許可協議下的相應義務不了解。我們沒有健全的開源軟件使用政策或監測程序。我們依賴多個軟件程序員來設計我們的專有軟件，我們無法確定我們的程序員是否已將開源軟件合併到我們打算保密的專有軟件中，或者他們是否將來會這樣做。在某種程度上，如果我們被要求向第三方披露我們某些專有軟件開發的源代碼，包括我們的競爭對手，以遵守適用的開源許可條款，這種披露可能會損害我們的知識產權地位、競爭優勢、運營業績和財務狀況。此外，如果我們未能履行特定開源軟件許可證下的義務，我們可能會失去繼續在我們的業務和解決方案中使用和開發此類開源軟件的權利，從而可能會擾亂和對我們的業務產生不利影響。

如果出現錯誤或故障的數量很大，考慮到我們某些解決方案的業務關鍵性質，我們可能會受到客戶產品責任索賠的影響。

由於其複雜性，我們的產品和軟件解決方案在進入市場時可能含有未被發現的錯誤或故障。儘管進行了測試和質量保證，在商業發貨或使用這些解決方案提供服務後，新解決方案可能出現缺陷和錯誤。在這種情況下，我們可能無法及時或根本無法成功糾正錯誤。我們軟件解決方案的錯誤和故障可能導致負面宣發，以及我們軟件解決方案市場接受度的減少或延遲。這種宣發可能減少來自新許可證的營業收入，並導致客戶減少。消除這些錯誤和故障可能需要我們投入大量資本和其他資源。這些錯誤和故障的後果可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，客戶可能分享有關不良經歷的信息，這可能損害我們的聲譽並造成未來銷售的損失。由於許多客戶將我們的軟件解決方案用於業務關鍵應用程序，任何錯誤、缺陷或其他性能問題可能導致客戶蒙受財務或其他損失。我們的客戶或其他第三方在我們軟件解決方案實際或聲稱的故障發生時，可能會試圖向我們索賠。

儘管我們在某些有限的情況下購買了產品責任保險，而且我們與客戶的許可協議通常包含旨在限制我們對潛在產品責任索賠的曝光的規定，但可能這些保險和責任限制規定並不能有效保護我們免受這些索賠、責任和相關成本的影響。雖然迄今爲止我們尚未經歷過任何重大產品責任索賠，但銷售和支持我們的產品可能涉及對這些索賠的風險，鑑於我們的產品在關鍵應用中的使用，這些索賠可能是相當重大的。因此，任何此類索賠都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，無論此類索賠的事實如何，辯護或其他滿足受影響的客戶可能涉及重大支出，並需要關鍵管理人員投入大量時間和精力。

任何未能提供高質量客戶支持的失敗都可能損害我們與客戶的關係和業務運營成果。

我們的客戶依賴於我們的客戶支持團隊解決技術和運營問題，如果問題出現。我們可能無法及時回應以滿足客戶對支持的短期增加需求。隨着業務擴大，客戶對支持的需求可能會增加。客戶對支持的需求增加，但相應的營業收入不增，可能會增加成本並損害我們的營業收入。此外，隨着我們繼續擴大客戶群，我們需要能夠提供全球範圍的高效且有效的客戶支持來滿足客戶的需求和期望。我們的客戶數量已大幅增長，這給我們的支持機構帶來了額外的壓力。如果我們無法提供全球範圍內高效且有效的客戶支持，我們的經營能力可能會受損，我們可能需要僱傭額外的支持人員，這可能會損害我們的利潤率和營業收入。我們的銷售依賴於我們的業務聲譽以及來自現有客戶的正面推薦。任何未能保持高質量客戶支持的失敗，或市場對我們未能保持高質量客戶支持的看法，可能會損害我們的聲譽，我們向現有和潛在客戶銷售我們的平台的能力，我們的業務，營業收入和財務狀況。

我們可能不時面臨訴訟或爭端解決，這可能給我們帶來重大成本並損害聲譽。

除了正常經營過程中可能面臨訴訟外，我們可能會面臨集體訴訟、證券訴訟或其他行動，包括反壟斷和反競爭行爲。任何訴訟可能會耗時、昂貴，並分散我們日常業務的進行。任何特定訴訟的不利解決可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，解決這些問題可能需要我們發行額外的普通股，這可能導致股份被稀釋。在與這些事項有關的費用（包括律師和其他專業顧問的費用以及可能義務賠償可能涉及此類行動的官員和董事）可能會對我們的現金狀況產生不利影響。

負面宣發可能會對我們產生不利影響。

媒體報道和公開聲明暗示我們有不當行爲，無論其事實準確性或真實性如何，都可能導致負面宣傳、訴訟或監管機構的調查。應對負面宣傳和由此產生的訴訟或調查可能分散管理、增加成本和轉移資源。負面宣傳可能對我們的聲譽和員工士氣產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。

我們的成功依賴於與第三方建立的戰略合作關係，以執行我們的運營和策略，並維護我們的聲譽。

我們目前與分銷商、經銷商、原始設備製造商(OEM)、系統集成商和企業應用提供商建立了戰略合作關係。我們依靠這些關係來：分發我們的解決方案；產生銷售線索；建立品牌和市場認知度；以及實施和支持我們的解決方案。我們相信我們的成功在一定程度上取決於我們與經銷商、OEM、系統集成商和企業應用提供商建立和維持戰略伙伴關係的能力。我們通常沒有與這些戰略合作伙伴簽訂長期或獨家協議。如果我們失去了一個關鍵市場的戰略合作伙伴，或者當前或未來的戰略合作伙伴未能給我們的客戶提供足夠的客戶服務，我們的聲譽將會受到影響，產品和服務的銷售可能會大幅減少。此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵我們的戰略合作伙伴更加偏向於競爭對手的產品或服務，這可能會削弱我們的前景。此外，戰略合作伙伴可能無法按照我們的協議表現出預期效果，我們未來可能會與此類合作伙伴產生分歧或糾紛。如果任何此類分歧或糾紛導致我們失去了來自特定供應商的產品或服務的訪問權，或者導致我們在當前供應商供應的產品或服務供應中遇到重大中斷，將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於我們依賴有限數量的外部代工廠商和倉儲關係，如果我們遇到這些承包商的任何問題，我們的業務可能會出現重大延遲或中斷。

我們沒有任何內部製造能力，而是依賴少數代工廠商和倉儲關係（包括獨家關係）。因此，由於與代工廠商和倉儲關係相關的各種因素，我們將可能嚴重延遲或中斷向客戶發貨的能力，包括：

•無法有效管理我們與合同製造商和倉儲關係的失敗，包括在我們目前正在進行的整合供應鏈的過程中從一個合同製造商切換到另一個合同製造商。

•我們的代工廠商和/或倉儲關係可能出現延遲、中斷（包括其設施產生的火災）或質量控制問題，尤其是考慮到COVID-19的傳播，包括其高傳染性的譜系和亞譜系，這可能會影響我們產品的供應。公司在全球範圍內擁有多個國家的製造夥伴，這些工廠的零部件來自各種各樣的來源。COVID-19疫情爆發，包括其高傳染性的譜系或亞譜系中，可能影響製造或倉儲合作伙伴的員工，或者這些設施的臨時關閉或產品在不同位置之間的運輸延遲可能會影響我們履行客戶訂單的能力；

•所需材料和元件的交貨時間存在顯著差異，並且取決於諸如特定供應商、合同條款以及在特定時間內對每個元件的需求等因素。

•低估我們的需求，導致我們的代工廠商缺乏生產產品所需的材料和元件，或高估我們的需求，導致被收取的費用

代工廠商或庫存過剩的責任，這兩者都可能對我們的毛利率產生負面影響。

•可能會出現適當產能不足以及對組件供應、質量保證、交付時間表、製造收益和成本的控制減少。

我們也面臨與我們的代工廠商的財務實力相關的風險，這是由影響這些製造商的業務和行業風險所引起的。爲了在經濟低迷或其他情況下爲他們的業務融資，我們的代工廠商可能需要尋找額外的股權或債務融資來源。這樣的資金可能無法以令他們滿意的條件獲得，或者根本無法獲得，這可能會導致我們的生產需求出現重大中斷。

如果我們的代工廠商中有任何一家無法或不願繼續按所需的產量和質量水平製造我們的產品，我們將不得不確定、評估、選擇和實施可接受的替代廠商，這可能需要耗費大量時間和成本。特別是，某些代工廠商是我們某些產品的唯一生產來源。如果我們的代工廠商未能及時滿足我們的製造需求，無論是由於上述因素還是其他原因，都可能導致我們的業務發生重大中斷，直到另一家廠商被確定並能生產出相同的產品爲止，這可能需要很長一段時間。在此期間，我們的運營業績、財務狀況以及在我們的客戶中和行業內的聲譽可能受到重大和不利影響。此外，替代來源可能對我們不可用，或者無法按時以商業上合理的價格和質量滿足我們的生產需求。因此，任何生產中的重大中斷可能導致我們無法交付受影響的產品以滿足客戶訂單。

我們依賴於僅有的來源和有限的來源供應商提供關鍵元件。如果這些元件無法及時提供，或者根本無法提供，我們可能無法按計劃向客戶交付產品。

我們依賴於獨家供應商和有限供應商來提供我們產品的關鍵元件。此外，我們的代工廠商通常通過採購訂單獲取這些元件，並且可能沒有關於供應或價格的長期承諾。此外，如果對電信設備的需求增加，我們可能會面臨供應商元件短缺的問題。這可能導致交貨時間延長，元件價格上漲以及利潤減少，所有這些都可能對我們的業務結果產生不利影響。各種元件的交貨時間可能會延長，這可能使某些元件變得稀缺。隨着元件需求增加和交貨時間變長，我們的供應商可能會提高元件成本。我們還依賴於預期的產品訂單來確定我們的材料需求。有限來源材料和元件的交貨時間可能長達十二個月，差異很大，並且取決於諸如特定供應商，合同條款和某一特定時間對元件的需求等因素。不時地，元件配置的短缺導致訂單填充延遲。將來的短缺、價格上漲和獲得元件的延遲可能會妨礙我們滿足客戶訂單的能力。這些獨家供應商或有限供應商中的任何一個都可能停止生產元件，完全停產，或被我們的競爭對手收購或與其簽訂獨家協議。因此，這些獨家供應商和有限供應商可能停止以商業上合理的價格，或者根本不再向我們的代工廠商銷售他們的元件。任何這樣的中斷、延遲或者無法以可接受的價格和合理的時間從其他渠道獲得這些元件都會對我們按計劃交付產品給客戶的能力產生不利影響，並降低我們實現的利潤。

與我們的解決方案和服務相關的系統或網絡故障或信息安防-半導體漏洞可能會降低我們的銷售額，損害我們的聲譽，增加成本或導致責任索賠，並嚴重損害我們的業務。

我們作爲雲解決方案的一部分提供託管服務。這些託管服務通常通過第三方數據中心進行，依賴於數據中心的不間斷運行，以及保護計算機設備和存儲在這些數據中心中的信息免受自然災害、流行病、火災、停電、電信或互聯網故障、未經授權的侵入、計算機病毒和其他類似的破壞性事件的損害。如果我們使用的任何數據中心在較長一段時間內無法正常運行，我們可能無法向客戶提供合同約定的服務，這可能導致營收損失，而我們的客戶可能會完全停止使用我們的服務。此外，如果任何系統故障或類似事件導致客戶或其業務遭受損失，這些客戶可能會向我們索賠賠償，即使這些索賠不成功，也很可能需要耗費時間和金錢來解決。儘管我們採取了我們認爲合理的預防措施，並且在某些有限情況下保持着業務中斷保險，但不能保證此類破壞性事件不會導致我們的服務長時間中斷，這可能會導致客戶不滿意、營收損失和對我們業務的損害。

作爲託管服務提供商，我們收到機密信息。無法保證這些信息不會遭受計算機入侵、盜竊和其他非法活動，這可能會危及我們負責的信息的安全性。任何安全方面的疏忽可能使我們面臨訴訟、客戶流失或其他對我們業務造成損害的後果。此外，任何能夠規避我們的安全措施的人可能會侵佔專有或機密的客戶信息，或者導致我們的運營中斷。

我們信息技術系統的正常運行中可能會出現中斷或其他問題，這可能會對我們的業務造成影響。

我們的信息技術系統需要定期的修改、升級和更替，這使我們面臨成本和風險，包括潛在的對我們內部控制結構的干擾，大量的資本支出，額外的行政和營業費用，留住足夠熟練的人員或外部公司來實施和運營現有或新的系統，從而分散管理層對我們業務其他方面的注意力，以及過渡到新的或修改的信息技術系統或將新的或修改的信息技術系統整合到我們當前的技術基礎設施中的延遲或困難的風險和成本。

我們正在不斷改進和升級我們的信息技術系統。實施新的信息技術系統是複雜的、昂貴的，且耗時很長。如果我們未能及時成功地實施新的信息技術系統，或者對現有的信息技術系統進行改進或升級，或者這些信息技術系統無法按照預期運作，可能對我們的業務、內部控制（包括財務報告的內部控制）、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們嚴重依賴我們的信息技術系統來管理各種業務運營和監管合規性。我們的技術基礎設施可能會受到各種來源（包括斷電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡安全漏洞、破壞行爲、惡劣天氣條件、災難事件、恐怖主義活動和人爲錯誤）的破壞或中斷。如果我們的信息技術系統受到損壞、無法正常運行或被侵害或不可用，我們可能需要支付大量費用來修復或替換它們，並且我們可能會丟失重要數據，以及遭受關鍵功能的中斷或延遲，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴運營商和網絡服務提供商提供網絡容量和連接性，其缺乏或中斷可能對我們的雲業務產生不利影響。

我們從運營商處批發購買網絡容量，然後以各種零售方案轉售給我們的客戶。如果其中任何一個運營商或網絡服務提供商遇到運營中斷，即使只是暫時性的，停止運營，或者終止我們所依賴的服務，切換我們的技術到另一個運營商或網絡服務提供商，如果有的話，並對其進行資格審核可能損害我們在客戶中的聲譽，使我們面臨責任，導致我們失去客戶，或對我們的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響。我們可能會承擔切換技術或採取其他行動以應對這些運營商或網絡服務提供商的運營中斷而產生的重大成本。我們支付給運營商和網絡服務提供商的費用也可能增加，這可能會降低我們的盈利能力並提高我們服務的零售價格。

即使是短暫的時間內，我們的解決方案性能受損或提供網絡服務出現問題，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們國際業務的重要性增加了我們對國際業務風險的敞口，可能導致我們的經營業績受到影響。

我們打算保持國際業務的運營，這可能包括進入更多的國際市場。我們對國際業務的擴展可能需要管理注意和資金資源來建立更多的海外業務，僱傭更多的人員，以及招募更多的國際經銷商。增加的營業收入可能不足以支付國際擴展的費用。我們進軍新的國際市場可能需要比預期更長的時間，並且可能直接影響我們在這些市場上增加銷售的速度。成功打入國際市場可能需要額外的時間和資源。我們員工出行能力的任何中斷可能會影響我們擴展國際業務和爲國際客戶提供服務的能力，進而對我們的業務、業績和財務狀況產生重大不利影響。我們在開展國際業務活動時可能面臨的其他風險包括：經濟和政治不穩定；外國監管要求和法律的意外變化；關稅和其他貿易壁壘；根據當地語言標準調整我們的產品所需的時間、成本和潛在困難；較長的銷售週期和應收賬款的收回週期；可能產生不利稅務後果，包括外國增值稅（或其他稅收）制度的複雜性；外幣波動；合同執行困難；對於遵守多個、相互衝突且不斷變化的外國法律、標準、監管要求、出口管制和其他壁壘所涉及的負擔和複雜性的陌生感；難以確保遵守各國的多個、相互衝突和不斷變化的國際貿易、海關和制裁法律；遵守美國、加拿大和外國反腐敗、反賄賂和反洗錢法律；可能要求在指定區域存儲和處理客戶和消費者數據的數據隱私法律；難以管理系統集成商和技術合作夥伴；不同的技術標準；技術基礎設施的限制，可能限制我們將國際業務遷移到現有系統並可能增加成本；在一些國家對知識產權的保護減少或不確定；新的和不同的競爭來源；產品在歷史價格點的需求減少；難以管理和員工國際業務和不同的僱主/僱員關係和當地就業法律；以及對資金匯回的限制。

美元匯率變動可能對我們的營業成果和財務狀況產生不利影響，特別是和我們在其他國家開展業務的貨幣進行比較時。

我們積極通過收購實施增長策略，這使我們面臨以許多外幣計價的營業收入。我們的組織結構已經發生變化，包括在美國和國際市場擁有更大的存在。

2024財年，我們約有94%的營業收入來自北美業務，約6%的營業收入來自國際業務。2024財年的絕大部分營業收入以美元計價。請參閱2024年度財務報表的第19條註解「分部披露」。

公司交易的貨幣之間的外匯匯率變化可能會對我們的營業收入、費用和未來財務狀況產生重要影響，無論是積極的還是不利的。

我們可能會面臨超出預期的稅務負債或費用。

我們在各個外國司法轄區通過加拿大，美國，愛爾蘭，英國，哥倫比亞，菲律賓和印度的法人實體或分支辦公室進行業務運營。因此，我們需繳納加拿大以及這些和其他外國司法轄區的收入稅以及非收入稅，而我們的稅務結構需由多個稅務機構審查。這些司法轄區的稅法具有詳細和多樣化的稅務規定，可能會發生變化。

在確定我們全球的所得稅準備金、遞延所得稅資產和其他稅務負債方面需要做出重大判斷。儘管我們努力確保我們的稅收估計和申報立場合理，但不能保證任何稅務審計或訴訟最終決定與我們歷史所得稅準備和應計稅款中反映的情況不同，任何這樣的差異可能對受影響期間的運營結果產生重大影響。我們還面臨額外的非所得稅負債，如加拿大、美國、愛爾蘭、英國、香港、印度和其他外國司法管轄區的工資、銷售、使用、增值、非居民扣繳、匯回資金、淨值、財產、一體化以及貨物和服務稅。

國際稅務機構，包括加拿大稅務局、美國國內稅務局、愛爾蘭稅務局、英國國內稅收和海關總署、以及印度稅務局，有可能對我們的稅務申報的有效性進行挑戰或者引入新的稅法。如果其中任何一家稅務機構成功挑戰我們的稅務申報或者引入新的稅法，我們的所得稅費用可能受到不利影響，並且可能還要承擔利息和罰款。我們所得稅費用和相關利息和罰款的增加可能對未來淨收入和現金流量產生重大影響。

轉讓定價規則可能會對我們的所得稅費用產生不利影響。

我們在不同的司法管轄區和通過加拿大、美國、歐洲和其他地區的法人進行業務操作。我們和我們的某些子公司向不同司法管轄區的其他子公司提供解決方案和服務，並進行某些重大交易。許多這些司法管轄區的稅法都有詳細的轉讓定價規則，要求與非居民關聯方的所有交易都使用公正定價原則進行定價。必須存在及時的文件以支持這種定價。我們業務所在的司法管轄區的稅務機關可能質疑我們的轉讓定價政策。國際轉讓定價是一個嚴重依賴於基本事實和情況的稅收領域，通常涉及嚴重的判斷程度。如果這些稅務機關中任何一個成功質疑我們的轉讓定價政策，我們的所得稅費用可能受到不利影響，而且我們也可能面臨利息和罰款。我們所得稅費用以及相關的利息和罰款的增加可能對我們未來的收益和現金流量產生重大影響。

我們未來的有效稅率可能會受多種因素的波動或不利影響。

我們未來的有效稅率可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

•我們延期所得稅資產和負債的估值變化;

•預期釋放任何稅務評估準備金的時間和金額;

•股票補償的稅收影響；

•與公司內重組相關的成本;

•稅法、法規或其解讀的變化；或

•未來收益低於我們低法定稅率所在國家的預期，並且高於我們高法定稅率所在國家的預期。

我們目前通過子公司根據轉讓定價安排在美國和其他司法轄區開展業務，並可能未來在其他司法轄區根據類似安排開展業務。如果兩個或兩個以上的關聯公司位於不同國家，每個國家的稅法或法規通常要求轉讓定價與在獨立公司之間進行的同等價交易相同。儘管我們相信我們在適用的轉讓定價法律方面操作合規，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序對適用稅務機關不具有約束力。如果任何這些國家的稅務機關成功挑戰我們的轉讓定價未反映獨立交易的情況，他們可能要求我們調整我們的轉讓定價，從而重新分配我們的收入以反映這些修訂後的轉讓定價，這可能導致我們有更高的稅務責任。

隱私和聯繫中心法律法規的變化，包括與人工智能相關的變化，可能會對我們在當前市場上的競爭能力和運營產生不利影響，並導致我們的運營業績受到損害。

我們的客戶可以使用我們的解決方案和服務來收集、使用、處理和存儲有關其客戶和其他個人的信息。聯邦、省和外國政府機關和機構可以制定或修改有關收集、使用、處理、存儲和披露從消費者和其他個人那裏獲得的個人信息的法律和法規。在歐盟，我們的一些業務受歐盟《通用數據保護條例》的約束（”GDPR”）於 2018 年 5 月 25 日生效。GDPR 爲公司引入了多項義務，包括擴大對如何使用個人數據的披露、獲得數據主體同意的機制、對數據主體對其個人數據的控制、對保留個人數據的限制以及強制性的數據泄露通知。此外，GDPR 賦予公司與數據傳輸及其所持個人數據安全相關的某些義務。鑑於GDPR的廣度，無法保證我們爲合規目的而採取的措施能夠成功防止違反GDPR。相關的英國GDPR和2018年的《英國數據保護法》確保英國在數據保護方面具有與GDPR相同的高標準，在英國施加了嚴格的運營要求（包括限制個人數據處理和個人數據的跨境傳輸，強制向監管機構舉報違規行爲，在某些情況下，強制性向違規行爲中個人數據泄露的個人舉報違規行爲）。聯邦通信委員會已經出臺了有關遵守「請勿通話」清單和自動呼叫緩解措施的新規章制度，鑑於合規性的提高，這可能會對我們的TaaS產品產生不利影響。除政府監管活動外，隱私權倡導團體以及科技行業和其他行業可能會考慮各種新的、額外或不同的自我監管標準，這些標準可能會直接給我們的客戶和目標客戶帶來額外負擔，也間接地給我們帶來額外的負擔。我們的解決方案和服務有望在遵守所有適用的法律和法規的前提下供我們的客戶使用。遵守此類法律法規的功能和運營要求以及成本可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們的產品不符合此類法律法規，可能會導致監管機構處以巨額罰款和處罰，以及我們的客戶或第三方提出索賠。此外，所有這些國內和國際立法和監管舉措都可能對我們的客戶收集、使用、處理和存儲某些信息的能力或願望產生不利影響，從而減少對我們解決方案和服務的需求。

其他新的法律法規正在迅速生效，與此同時現有立法也在快速演變。在美國，證券交易委員會採納了新規定，要求上市公司在確定發生重大網絡安全事件後的四個工作日內披露相關信息，包括任何個人數據泄露。同樣，美國的幾項隱私法規於2023年生效，包括加州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州，新的州隱私法規將於2024年生效，包括蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州，所有這些都賦予了各自居民新的數據隱私權利，並對消費者數據的控制者和處理者施加重大義務。

此外，美國和國外在監管人工智能以及其他類似科技應用方面的活動也在增加。例如，在歐洲，提出了一項《人工智能法案》，如果通過並獲得批准，可能會對使用與人工智能相關係統相關的繁重和重大義務。此外，美國的幾個州和地方政府已經頒佈了與產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。2023年10月，美國總統發佈了一項關於人工智能安全、可靠和值得信賴開發和使用的行政命令，強調了開發和使用人工智能工具需要透明、有問責性和公平性，並且人工智能正是各種政府和監管機構，包括證券交易委員會和聯邦貿易委員會的審查對象。根據對這些人工智能法律和法規的解釋以及我們的業務實踐、產品和服務是否使用人工智能的程度，我們可能會受到並需要遵守這些義務。此外，我們對人工智能的開發和使用以及不確定的監管環境可能導致聲譽損害、責任或其他重大不良後果對我們的財務狀況和業務運營產生影響。人工智能技術引入新產品或現有產品也會導致對我們業務、聲譽或財務結果產生不利影響的新或加強的政府或監管審查、訴訟、機密性或安全風險、道德關切或其他可能複雜的情況。圍繞人工智能技術的知識產權所有權和許可權，包括版權，尚未得到法院或國家或地方法律或法規的充分解決，使用或採用第三方人工智能技術到我們的產品和服務可能會導致受到版權侵權或其他知識產權侵犯的索賠。圍繞新興人工智能技術，如生成式人工智能，的不確定性可能需要額外投資於開發和維護專有數據集和機器學習模型、開發提供訓練數據創建者歸屬或報酬的新方法和流程，併爲處理與人工智能技術使用有關的客戶數據提供適當的保護和防護措施，這可能成本高昂，如果我們決定將生成式人工智能擴展到我們的產品中，可能會影響我們的支出。人工智能技術，包括生成式人工智能，可能會生成看似正確但事實上不準確或有缺陷的內容。我們的客戶或其他人可能會依賴或使用這些有缺陷的內容而遭受損失，這可能使我們面臨品牌或聲譽損害、競爭傷害和/或法律責任。使用人工智能技術涉及新興的道德和社會問題，如果我們推出或提供由於對客戶或整個社會的感知或實際影響而受到嚴格審查或爭議的解決方案，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭傷害和/或法律責任。

美國和其他國家現有的與隱私有關的法律法規正在不斷髮展，並可能存在潛在的不同解讀，各種美國聯邦和州或其他國際立法和監管機構可能會擴大或制定關於隱私和數據安全相關事項的法律。由於隱私和信息安全法律法規可能會不時發生變化，我們遵守這些規定可能會導致成本增加，因爲需要進行必要的系統更改和新流程的開發。任何新的或修改後的法律法規可能要求我們修改我們的數據處理慣例和政策，並且需要承擔大量的成本和費用以遵守這些法律法規。這些法律很複雜，沒有普遍適用的保持合規的方法。要求可能會被不同司法管轄區以不一致的方式解讀和適應，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們未能遵守任何這些法律法規，我們可能會面臨法律風險和對我們的業務和運營造成其他不利影響。

投資社區、監管機構和其他利益相關方對環保、社會和治理相關事項的重視增強，可能會影響我們的業務和運營。

由於投資界的成員已開始在很大程度上考慮公司對環境、社會和治理的承諾（”ESG”）相關舉措和可持續發展表現作爲其總體投資理念和戰略的一部分，如果我們無法滿足這些指標，這些投資者可能會選擇最終放棄對我們的投資。此外，投資者、監管機構和其他利益相關者對ESG相關做法和披露的關注日益增加，在可預見的將來，在加強和修改我們的披露和治理做法方面產生了更大的壓力。最近，政府機構越來越關注和強調氣候變化對環境的影響，以及向投資者披露公司環境足跡的必要性。例如，2024年3月6日，美國證券交易委員會通過了一項最終規則，要求上市公司在各自向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和年度報告中納入某些與氣候相關的披露，包括與氣候相關的財務報表指標、溫室氣體排放和與氣候相關的目標和目標，以及管理層在管理重大氣候相關風險中的作用。許多州立法者和監管機構，包括加利福尼亞州的S.b. 253、S.b. 261和A.b. 1305號法律，以及非美國政府機構（例如歐盟的企業可持續發展報告指令），已經或正在考慮提出或通過其他規則、法規、指令、舉措和法律，要求披露或限制（或明確要求）某些ESG相關行爲。如果我們受到任何新採用的氣候變化和/或ESG相關披露制度的約束，包括在美國和其他地方，這可能要求我們（i）限制或限制我們的經營活動或其他行爲，（ii）進行實質性的資本改善並花費與此類合規工作相關的物質資本資源，以及（iii）更廣泛地改變我們的業務和運營戰略。此外，仍然缺乏一致的擬議氣候變化和ESG相關立法，這造成了監管和經濟的不確定性。另外，加強與氣候相關的披露要求和義務可能會對客戶、監管機構、投資者或其他利益相關者造成聲譽或其他損害，還可能增加我們的訴訟風險，這些陳述涉及我們或本行業其他人涉嫌就氣候變化風險發表的陳述，或者與我們未來可能就報告的排放量進行的任何披露有關，特別是考慮到計算、確定和報告溫室氣體方面固有的近似值、估計值和不確定性排放。此外，包括美國證券交易委員會在內的政府監管機構還不時對公開披露中與氣候變化相關的現有斷言進行額外審查，如果有任何此類政府監管機構指控我們的氣候變化相關披露具有誤導性或缺陷，則執法的可能性就會增加。由於上述原因，我們目前面臨並將繼續面臨與ESG相關的披露、實踐、舉措和短期和長期可持續發展績效的越來越大的壓力。我們將繼續監測這些變化及其對我們的業務、財務狀況和整個行業的潛在影響，並努力採取措施遵守所有這些新實施的要求；但是，鑑於這些規則、法規、指令、舉措和法律的性質迅速變化，以及多個司法管轄區的政府機構正在加強監管審查，目前無法預測這些問題最終將如何影響我們的業務或關鍵交易對手的業務。

我們可能需要承擔額外成本，以維護我們從歐洲經濟區轉移和接收個人數據的合法方式，或者可能無法維護這樣的合法方式。

關於將來自歐洲公司的員工、客戶和用戶數據（按照《一般數據保護條例》定義）傳輸至美國，直至2021年3月，我們依賴歐盟-美國隱私盾和在某些情況下使用歐盟標準合同條款以及《一般數據保護條例》。歐盟-美國隱私盾和歐盟標準合同條款面臨法律挑戰，導致歐盟-美國隱私盾被歐洲法院（CJEU）廢除。雖然法院確認了歐盟標準合同條款的有效性，但使用標準合同條款涉及從歐洲經濟區或英國轉移數據至美國可能會面臨進一步挑戰。Sangoma於2021年3月退出了歐盟-美國隱私盾協議，自那時起我們依賴《一般數據保護條例》和歐盟標準合同條款。我們可能會遇到當前或潛在的歐洲客戶不願或拒絕使用我們的產品，並且我們可能會發現有必要或希望進一步改變我們處理歐洲經濟區或英國居民個人數據的方式，包括在美國以外存儲和處理這些數據。涉及從歐洲經濟區或英國處理個人數據的監管環境，以及我們所採取的行動

回應可能導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到損害。如果我們未以符合GDPR的解決方案將歐洲經濟區/英國居民的個人數據轉移到美國，我們和我們的客戶可能面臨歐洲經濟區和英國的數據保護當局就個人數據的轉移到我們或由我們轉移到歐洲經濟區和英國的風險。此類執行行動可能會導致巨額成本和資源分散，分散管理和技術人員，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的營運業績結果可能在季度間出現顯著變化，因此可能難以預測，或可能未能滿足投資社區的期望。

我們的營業收入很難預測，可能在季度之間出現顯著波動。此外，我們的營業結果可能無法遵循任何過去的趨勢。影響收入和結果的因素，其中許多是我們無法控制的，包括：匯率期貨波動；競爭條件；市場對我們解決方案和服務的接受程度；僱用、培訓和留住足夠的銷售和專業服務人員的能力；及時完成與產品銷售相關的服務承諾的能力；產品訂單的大小、時間和合同條款各有差異，這可能推遲收入的確認；保持現有關係並建立新關係，幫助銷售和市場營銷工作的能力；顧客購買和預算週期以及軟件和相關購買的預算更改的自由性質；我們產品銷售的銷售週期的長度和可變性；我們或我們競爭對手的戰略決定，如收購、剝離、剝離、合資、戰略投資或業務策略變更；經濟普遍疲軟導致對企業通信解決方案和服務的整體需求減少或以其他方式影響客戶資本投資水平的一般減弱；我們的定價政策及競爭對手的定價政策的變化；產品開發和新產品計劃的時間；收入來源的較低毛利產品收入與高毛利產品和雲解決方案以及/或服務收入的比例變化；費用的時間和收入的確認；與我們業務、運營和製造行業的維護和擴展有關的營業費用的金額和時間；以及影響我們業務的法律和法規的變化。

儘管我們一直通過將成本與收入水平相匹配來管理業務，以確保我們能夠盈利併產生正向現金流，從而部分資助我們的收購策略，但不能保證我們能夠在季度或年度基礎上持續盈利。

我們至少每年會審查收購的無形資產和商譽的價值，以確定是否存在任何減值。我們還定期審查組織運營的機會，可能會在與任何此類重組相關的情況下記錄重組費用。我們的收購策略爲管理層提供了每次新收購都重新審視和重新組織我們的運營的機會，以利用新組織引入的優勢和協同效應。將來對無形資產或商譽的減記或重組費用可能會對我們的業務結果產生重大和不利影響，因此我們的股價可能會下跌。

我們成爲美國上市公司導致成本增加，我們的管理層需要花費大量時間進行公司合規工作。

在2022財年，我們在納斯達克成爲了一家美國上市公司，因此，我們需要承擔額外的法律、會計、證券交易所、報告以及其他費用，而我們在加拿大作爲一家上市公司時沒有承擔這些費用。作爲一家美國上市公司，由於需要應對額外的管理和行政監督，可能會影響我們業務的正常運營，使一部分高級管理團隊的注意力從產生營業收入的活動上分散出去，從而不利於我們吸引和完成商業機會，並增加聘請專業人員和管理和發展我們業務的難度。所有這些影響都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們努力遵守美國的新法律、法規和標準與監管機構或管理機構擬定的活動有所出入，這些監管機構或第三方可能對我們發起法律訴訟，從而對我們的業務造成不利影響。作爲一家美國上市公司，我們維持董事和高管責任保險的成本較高，可能需要接受較低的保險範圍或承擔大幅增加的費用來繼續保險。這些因素可能使我們更加難以吸引和留住合格的董事。

我們先前發現了一個實質性的弱點和重大的內控缺陷，如果不適當或及時地補救，可能會導致投資者信心喪失並對我們的股價產生不利影響。

美國Sarbanes-Oxley法案要求我們維護有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。根據美國Sarbanes-Oxley法案第404條款的規定，我們將需要由管理層提供關於我們的內部控制的報告（404條），如果或者當我們不再是一家新興增長型公司時，必須附上由我們獨立註冊的會計師事務所發佈的關於內部控制的鑑證報告。ICFR，如果或者當我們不再是一家新興增長型公司時，必須附上由我們獨立註冊的會計師事務所發佈的關於內部控制的鑑證報告。

爲了在規定期限內達到404條款的合規要求，我們會記錄和評估我們的內部控制報告制度，這既費時又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，可能要聘請外部顧問，並制定詳細的工作計劃來評估和記錄我們的內部控制報告制度的充分性，繼續採取必要步驟改善控制流程，通過測試驗證控制是否按照記錄運作，並實施持續報告和改進流程以確保內部控制報告制度的有效性。

根據我們在截至2023年6月30日的管理層討論與分析中披露的信息，管理層先前確定了與某些已確認的缺陷相關的內部控制重大弱點，詳細描述請參閱上述文件。因此，管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們的內部控制財務報告與內部控制程序不是有效的。我們實施了一些改進措施，包括完成業務流程描述和風險控制矩陣，執行It系統描述和控制的年度步驟說明，實施強化的季度用戶訪問審查以確保適當的職責分離，對我們的標準會計政策進行年度審核，並針對導致該重大弱點的聚合缺陷進行了重點測試，以修復這種重大弱點，儘管管理層合理地認爲該重大弱點在年度信息表的日期已經得到了充分解決的保證，但不能保證我們的努力已經或將會完全成功。

儘管我們一般相信，對於我們這樣規模的公司來說，我們的整體內部控制環境是足夠的，但任何重大的內部控制缺陷的存在都需要管理層投入大量時間和費用來糾正此類問題，而管理層可能無法及時糾正此問題。此外，如果我們無法糾正現有的重大缺陷，我們將無法維持有效的內部控制與披露控制程序，或者如果發現其他重大缺陷，我們的記錄、處理和準確報告財務信息的能力，以及按照要求的時間範圍準備財務報表的能力，可能會受到實質性和不利的影響，其中任何一項都可能使我們遭受訴訟或受到監管機構（如美國司法部和證券交易委員會）的調查，需要管理資源和支付法律等費用，對我們的財務報表信任的投資者信心產生負面影響，並對我們的股價產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克或任何其他美國交易所上市。

作爲外國私募發行人，我們受到不同於美國國內發行人的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們股東可以獲取的信息。

我們是一家「外國私募發行人」，根據1933年修正版的《美國證券法》第405條規定進行定義，並且根據美國和加拿大采用的跨境披露制度，被允許按照加拿大披露要求準備我們根據《1934年修正版的美國證券交易法》提交的披露文件。（即“）根據《證券交易法》，我們受制於報告義務，在某些方面，這些報告義務比美國國內報告公司的報告更爲簡略、更少頻繁。因此，我們不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人需要提交的相同報告，儘管根據加拿大證券法規定，我們有義務向美國證券交易委員會提交在加拿大需要提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《證券交易法》第16條的報告和「短線交易」利潤恢復規定的約束。因此，我們的股東可能無法及時了解到我們的高級管理人員、董事和主要股東購買或出售股份的情況，因爲根據相應的加拿大內部人報告要求，報告期限比美國證券法規定的期限更長。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；

作爲外國私有發行人，我們也不受《交易法》下頒佈的與提供和內容有關的委託書中的規則和法規的約束。我們也不受禁止發行人進行有選擇地披露非公開信息的《FD法規》的約束。雖然我們預計將遵守涉及委託書和非公開信息披露的相關要求，但這些要求與《交易法》和《FD法規》下的要求有所不同，因此股東不應期望始終能夠與美國國內公司同時收到相同的信息。

此外，作爲一家外國私募發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非這些法律與美國證券法相牴觸，並且我們披露了我們不遵循的要求並描述了我們所遵循的加拿大實踐。例如，我們不打算遵循股東大會的最低法定人數要求以及在納斯達克上市規則下發行證券之前的某些股東批准要求，這是允許外國私募發行人的。因此，我們的股東可能沒有與所有美國公司治理要求接受的美國國內公司股東享有相同的保護。

如果我們的股票大多數持有者爲美國人並且我們未能滿足避免失去外國個人發行人身份的其他要求，我們可能會不再符合外國個人發行人的資格，例如，（i）如果我們的董事或高級管理人員大多數爲美國公民或美國居民；（ii）如果我們的大多數資產位於美國；或者（iii）我們的業務主要在美國管理。如果我們不再符合資格，我們將受到與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求，這可能會增加我們作爲一家在美國公開上市公司的成本。此外，作爲美國國內發行人，我們在證券法律下的監管和合規成本將顯着高於作爲加拿大外國個人發行人所產生的成本，因此可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

我們需要承擔與遵守廣泛的公司治理和信息披露要求相關的持續成本和風險。

其他新的法律法規正在迅速生效或正在考慮中，這些法律法規增加了公司治理和信息披露的要求。例如，美國證券交易委員會（SEC）最近採取了關於網絡安全風險管理、策略、治理和事件披露的新規定，要求包括我們在內的報告公司在依照聯邦證券法規定披露的信息中報告與某些網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的信息，並可能增加我們的業務成本，使我們面臨潛在的合規風險，包括及時向公衆披露的能力，並影響我們的運營方式。我們的計算機系統和網絡或對我們業務重要的第三方的任何此類網絡安全事件都可能對我們的業務、財務狀況、業績和前景產生重大不利影響。此外，人工智能技術的迅速發展和廣泛應用以及我們遵守新興法律法規的義務可能要求我們制定額外的人工智能特定的治理程序，並遵守相關的披露制度。

國會議員和監管機構對公司ESG實踐，包括氣候變化和相關ESG披露要求的關注不斷增加。對自願採取ESG倡議和披露的期望可能導致成本增加（包括但不限於合規成本增加、利益相關者參與、合同和保險費用增加），對某些產品需求的變化，加強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或經營結果造成其他不利影響。此外，關於跟蹤和報告ESG事項的標準仍在不斷髮展，我公司的業務可能受到美國、歐洲和世界各地有關ESG的新法律、法規或投資者準則的影響。2024年3月，美國證券交易委員會（SEC）通過了新規則，要求註冊人在其註冊聲明和年度報告中提供某些與氣候相關的信息。這些規則要求提供與公司業務、經營結果或財務狀況可能產生重大影響的氣候相關風險的信息。有關氣候相關風險的必要信息還將包括披露註冊人的溫室氣體排放情況。此外，這些規則還要求註冊人在其審計財務報表中呈現某些與氣候相關的財務指標。美國證券交易委員會（SEC）新發布的與氣候相關的披露規則可能要求我們承擔重大額外成本，包括對過去未受此類控制的事項實施重大額外內部控制流程和程序，擴大數據收集、分析和認證範圍以確保溫室氣體排放報告的完整性和準確性，並對我們的管理層和董事會增加監管責任。這些以及其他規定、披露相關和其他方面的法規，包括加利福尼亞州S.b. 253、S.b. 261和A.b. 1305以及歐盟的《公司可持續性報告指令》，可能會增加我們的成本，並加強有關我們ESG努力的審查，這可能加劇本風險因素中討論的風險。這些法律和監管要求，以及與ESG實踐和披露相關的投資者期望，可能會發生變化，具有不可預測性，並且我們遵守所有法律、法規、政策和相關解釋可能是困難且昂貴的。如果我們未能適應或遵守所有法律、法規、政策和相關解釋，則可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響，並且可能會對我們的股價和融資渠道/資金成本產生重大不利影響。此外，我們的許多客戶和供應商可能受到類似的期望，這可能增加或帶來額外的風險，包括我們未知的風險。

影響金融服務行業的重大不利發展，包括實際發生的（或對可能發生的普遍關注的）違約、流動性不足、運營失敗以及金融機構和關鍵對手未能履行義務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

實際發生（或廣泛關注潛在的）流動性不足、運營失誤、違約、不良表現或其他重大不利發展影響金融機構和交易對手，或者金融服務行業中的其他實體，此前已經引發，並可能繼續引發全球金融行業範圍內的流動性問題、銀行擠兌和普遍的傳染。例如，在2023年3月10日，硅谷銀行（signature bank）被加利福尼亞金融保護和創新部以及聯邦存款保險公司關閉，隨後被任命爲清算人。同樣，2023年3月12日，signature bank和Silvergate Capital Corp.分別被置入清算。儘管美國聯邦儲備委員會、FDIC和美國財政部共同同意保證所有存款，超過這些金融機構被保險存款250,000美元的限額，但不能保證不會出現額外的銀行倒閉或更廣泛金融系統中的問題。同樣，無法保證美國財政部、FDIC或美國聯邦儲備委員會會在任何其他銀行或金融機構關門或倒閉時提供對任何額外未保險資金的訪問，或者會及時或及時地這樣做。此外，利率和通貨膨脹急劇增加導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府證券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯儲局和FDIC宣佈了一項計劃，向金融機構提供高達250億美元的貸款，以抵押由金融機構持有的某些政府證券，以緩解這些工具出售的潛在損失風險，金融機構的流動性需求，包括因廣泛要求進行客戶提款而超過此類計劃的容量。SVB實際發生（或廣泛關注潛在的）流動性不足、運營失誤、違約、不良表現或其他重大不利發展影響金融機構和交易對手，或者金融服務行業中的其他實體，此前已經引發，並可能繼續引發全球金融行業範圍內的流動性問題、銀行擠兌和普遍的傳染。例如，在2023年3月10日，硅谷銀行（signature bank）被加利福尼亞金融保護和創新部以及聯邦存款保險公司關閉，隨後被任命爲清算人。聯邦存款保險公司實際發生（或廣泛關注潛在的）流動性不足、運營失誤、違約、不良表現或其他重大不利發展影響金融機構和交易對手，或者金融服務行業中的其他實體，此前已經引發，並可能繼續引發全球金融行業範圍內的流動性問題、銀行擠兌和普遍的傳染。例如，在2023年3月12日，signature bank和Silvergate Capital Corp.分別被置入清算。

此外，我們以及與我們開展業務並商業往來的其他方可能無法在存款帳戶或與關閉或失敗的金融機構持有的其他帳戶中訪問重要資金，或根據與這些金融機構的借貸安排。因此，在這種情況下，我們支付債務的能力，以及我們任何交易對手的能力

支付各自的義務或者達成需要額外付款的新商業安排，可能會對其產生重大不利影響。

我們是一家新興成長型公司，並打算利用適用於新興成長型公司的減少披露要求，這可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是根據2012年《創業倡導法案》定義的「新興增長型公司」。我們將繼續保持新興增長型公司的身份，直至發生以下情況中最早的時間：(i)我們全年總營業收入達到或超過10.7億美元的最後一天；(ii)2027年6月30日(以我們在F-10表註冊聲明效力之後的第五個週年結束的財政年度的最後一天)；(iii)在前三年期間我們發行的非可轉換債務證券達到或超過10億美元的日期；或者(iv)在美國報告公司至少12個月後，我們更符合SEC規則的「大型快速備案公司」資格，這意味着我們的非關聯方持有的普通股市值在最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7千萬美元。只要我們仍是新興增長型公司，我們將被允許並打算依賴於適用於其他非新興增長型公司的某些披露要求豁免。這些豁免包括不要求遵守第404節的核數師陳述要求。我們可能會利用一些，但並非全部，新興增長型公司的可用豁免權利。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會認爲我們的普通股不太有吸引力。如果一些投資者因此認爲我們的普通股不太有吸引力，那麼我們的普通股交易市場可能會較不活躍，並且我們的普通股價格可能會更加波動。

兩地上市的股票可能面臨增加的波動性。

由於可以在tsx和納斯達克兩個地方買賣普通股，不同的資本市場中市場狀況和交易量不同，可能會增加公司在兩個交易所的波動性，這可能導致兩個交易所的流動性減少，不同的流動性水平和不同的主要交易價格。

如果一個美國人被視爲擁有我們普通股至少10%，這樣的持有人可能會受到不利的美國聯邦所得稅後果。

如果一個美國人擁有我們普通股價值或表決權的至少10%（直接、間接或虛擬），該人可能被視爲我們集團中每個「受控外資公司」的「美國股東」。由於我們集團包括一個或多個美國子公司，我們預計我們的一些非美國子公司將被視爲受控外資公司（無論我們是否被視爲受控外資公司）。受控外資公司的美國股東可能需要每年報告並將其在美國應納稅收入中按比例分享「分支機構F所得」，「全球無形低稅所得」以及受控外資公司對美國財產的投資，無論我們是否進行任何分配。通常情況下，對於受控外資公司的美國股東（個人），是不允許享受某些稅收扣除項或外國稅收抵免的，而這些稅收扣除項或外國稅收抵免是可以爲作爲美國公司的美國股東允許享受的。未能遵守這些報告義務可能使美國股東面臨重大的罰款，並可能阻止與該股東有關的年度美國聯邦所得稅申報的訴訟時效開始。我們無法保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視爲受控外資公司，或是否有任何投資者被視爲對任何這樣的受控外資公司的美國股東，並向任何美國股東提供可能需要遵守上述報告和納稅義務所需的信息。美國投資者應就這些規定對其對我們的普通股投資的潛在適用性諮詢其顧問。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會對Common Shares的美國持有人產生不利的美國聯邦所得稅後果。

通常，如果在任何應納稅年度，我們的總收入中有75％或更多是被動收入，或者我們資產平均季度價值的至少50％用於生產或產生被動收入，則我們將被視爲被動外國投資公司（”PFIC”) 用於美國聯邦所得稅的目的。根據我們收入的性質以及資產的價值和構成，我們認爲在截至2024年6月30日的應納稅年度中，我們不是PFIC。我們尚未完成截至2023年6月30日的應納稅年度的PFIC分析。由於PFIC身份是按年度確定的，通常要到應納稅年度結束才能確定，因此無法保證我們在當前或未來的應納稅年度不會成爲PFIC，也無法保證我們在2024年不是PFIC。如果我們被描述爲PFIC，則作爲美國持有人的股東可能會遭受不利的稅收後果，包括將出售普通股所得收益視爲普通收益而不是資本收益，損失適用於美國持有人個人普通股股息的優惠稅率，以及在此類收益和某些分配的稅中增加利息費用。PFIC的美國股東通常可以通過選擇合格選舉基金，或者在較小程度上進行按市值計價的選舉，來減輕這些不利的美國聯邦所得稅後果。但是，如果我們被歸類爲PFIC，我們不打算爲美國持有人提供選舉合格選舉基金所需的信息。

我們過去的股價一直很波動，未來可能仍會波動或者大幅下跌，且投資者可能無法以購買股票的價格或更高的價格將其出售。

我們的普通股票在tsx和納斯達克上公開交易。有時，股票價格會波動。我們普通股票的市場價格可能會因多種因素而顯著波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，並且由於我們普通股票的相對較低的平均每日交易量而可能被加重。這些因素包括：

•整體股市的波動；

•實際或預期季度經營業績的波動；

•期權的行使和後續股東的股票出售，包括我們的高級管理人員和其他僱員持有的股票;

•銷售或 perceived 銷售額的其他普通股。

•除了或者離職我們的高管、董事和其他核心人員；

•我們競爭對手企業的實際或預期發展，或者競爭環境的整體情況。

•我們或我們的競爭對手進行的重大收購或業務整合、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•證券分析師未能覆蓋公司和/或證券分析師對財務預測和建議的變化；

•由於投資者認爲與我們相媲美的其他公司的經營和股價表現，或者市場上缺乏可比公司的原因；

•我們業務中使用的關鍵產品和服務的成本波動;

•我們的公開流通股規模；

•賣空榜、對沖和其他涉及我們普通股的衍生交易；

•對未解除轉讓限制的普通股（包括受限售的普通股）的發佈或到期

•外匯匯率的波動;

•全球金融市場和全球經濟以及利率期貨等一般市場情況的變化；

•與管理層、證券分析師和投資者的預期不符的運營和財務績效；

•我們可能向公衆提供的財務預測，這些預測的變化或未能達到這些預測；

•涉及我們、我們的行業板塊，或二者的訴訟；

•行業板塊內或目標市場內有關趨勢、關注點、技術或競爭發展、監管事項以及其他相關問題的新聞報道、投資者猜測、社交媒體、聊天室和其他信息傳播方法；

•當前和未來的全球經濟、政治和社會情況，包括對COVID-19復發、通貨膨脹率上升以及對實際或威脅性全球經濟衰退的擔憂。

•監管變化一般影響着我們的行業板塊和業務和運營；以及

•自然災害、恐怖襲擊和戰爭行爲，包括持續的俄烏戰爭和以色列-哈馬斯衝突（以及政府當局對此類事件採取的應對措施）。

此外，在不同的時間，股市包括tsx和納斯達克，曾經出現過極端的價格和成交量波動，這些波動影響了許多科技公司股票的市場價格。許多科技公司的股票價格波動與其公司的運營業績無關或不成比例。在過去，股東曾在科技公司股價下跌後發起證券集體訴訟。任何未來的訴訟可能會給我們帶來巨額費用，分散資源和管理層的注意力，這可能會損害我們的業務和運營結果。

公司股票在 tsx 和納斯達克以及其他受監管的公開市場上未來可能沒有持續的活躍交易市場。如果沒有持續的活躍公開市場，公司股票投資的流動性可能受限，我們的股價可能下跌。

我們受出口和進口控制、反腐敗和經濟制裁法律的約束，如果我們不遵守適用法律，可能會影響我們國際平台的提供能力，甚至導致我們承擔責任。

由於我們的國際業務，我們及所收購公司受加拿大、美國和外國反腐敗、經濟制裁以及出口和進口管控法律的約束，這些法律目前限制並可能進一步限制我們在特定司法管轄區或特定客戶處提供平台的能力。此外，在某些司法管轄區出口我們的科技、硬件或軟件可能需要政府授權。遵守出口或進口管控以及反腐敗和經濟制裁法律可能耗時並導致業務機會的延誤或喪失。

任何出口或進口控制、反腐敗法律、經濟制裁或相關立法的變化，或變更受限制或立法針對的國家、政府、個人或技術，都可能導致客戶減少使用我們的產品，或減少我們國際上提供產品的能力，這將損害我們的業務、經營成果和財務狀況。此外，未能遵守出口或進口控制、反腐敗或經濟制裁法律可能使我們面臨政府調查、更嚴格的合規要求和重大處罰，這可能損害我們的業務、經營成果和財務狀況。另外，對任何行動的回應可能會導致管理關注力和資源的大量分散，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

貿易戰和國際貿易法律和政策的變化可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 2022年10月，拜登政府頒佈了一套新的出口管制措施，(i)禁止中國企業在未取得許可證的情況下在美國購買先進芯片和芯片製造設備，(ii)限制美國個人爲中國某些製造業設施的芯片開發或生產提供支持的能力。此外，2022年12月，美國對來自中國某些主要太陽能電池板製造商的進口商品加徵新的關稅，調查結果發現這些製造商通過在東南亞國家完成產品以避免關稅。最近，拜登總統簽署了一項行政命令，將使美國公司更難投資於某些中國公司——基於國家安全的考慮，行政命令禁止對人工智能和量子計算的投資。作爲對上述情況的回應，中國對兩種罕見元素——鍺和鎵——實施了自己的出口管制，而美國依賴這兩種元素來生產芯片、光纖和太陽能電池板。

作爲全球公司，我們的成功取決於我們在跨境銷售方面的能力。貿易戰和與貿易或稅收相關的法律和政策變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。具體而言，我們所經營市場的地緣政治環境可能會影響顧客對我們產品的需求，也可能對輸入成本產生影響。例如，美國經濟和政治環境的潛在變化，比如美國與歐盟之間的貿易協議的潛在變化或終止，或加拿大、美國和墨西哥之間的貿易協議的潛在變化，以及歐盟的地緣政治不確定性的增加，都可能影響我們的業務、銷售和盈利能力。

會計準則和解讀的變化，以及我們的接受，以及管理層就複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷，可能會顯著影響我們報告的財務結果或財務狀況。

根據國際財務報告準則的會計原則和相關會計準則的解釋、實施指南和對我們業務相關的一系列事項的財務報表解讀，包括營業收入確認、商譽和無形資產減值、所得稅和訴訟等都非常複雜，並涉及許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的變化或其解釋的變化、基本假設、估計或判斷的變化，或者如果實際情況與我們的假設、估計或判斷不同，都可能會顯著改變我們按照普遍公認的會計原則報告的財務業績或財務狀況。

此外，我們對會計準則的實施和遵守，包括新的會計準則和解釋，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響，或導致未來期間內我們的經營結果出現意外波動。

氣候變化可能對我們的業務產生影響。

在我們努力減少與氣候變化相關的業務風險的同時，我們也認識到在任何業務進行的地方都存在與氣候相關的風險。我們的任何一個地點都可能受到氣候變化的不利影響。此外，由於COVID-19疫情，我們的員工在家工作時更難以減輕這些事件對他們的影響。不斷變化的市場動態、全球政策發展以及極端天氣事件對美國、加拿大和其他地方的關鍵基礎設施產生越來越頻繁和嚴重的影響，這可能會擾亂我們的業務、供應商的業務以及客戶的業務，可能導致我們面臨較高的流失率、損失和額外的維持或恢復運營的成本。特別是，我們依賴數據中心來提供解決方案，這些中心消耗大量能源。如果碳定價或其他措施導致能源價格上漲，這可能會影響我們的成本結構。

管理層和其他人在重大交易中的利益

除非在本年度信息表和公司的基本報表中另有披露，桑戈瑪的董事或高管，據桑戈瑪的董事和高管所知，他們各自的關聯人或關聯機構，以及對公司已發行普通股超過總股本10%的人，他們各自的關聯人或關聯機構，都沒有在我們最近完成的三個財務年度中有任何直接或間接的與桑戈瑪或其子公司，在合併基礎上產生或可能對其產生重大影響的交易中有任何重大利益。

司法訴訟和監管行動

Sangoma不知道在2024財年期間對公司有重大影響的法律訴訟，也不知道公司的任何財產在此期間是或曾是訴訟的對象，Sangoma也不知道有關此類法律訴訟的擬議。

據公司所知，Sangoma目前並非任何監管調查或訴訟的一方，也未受到與證券立法相關的可能會對公司業務、運營或財務狀況產生實質不利影響的潛在處罰或制裁，無論個別或合計。此外，Sangoma在2024財年期間未與任何法院或監管機構就證券立法達成任何和解協議。

過戶代理和登記處

我們普通股的過戶代理和登記處是位於阿爾伯塔省卡爾加里的odyssey trust company。

重要合同

截至2024年6月30日結束的十二個月內，桑戈馬沒有簽訂任何重要合同，也沒有在截至2024年6月30日結束的十二個月之前簽訂任何仍然有效的合同，除非是正常業務範圍內的。

•多倫多道明銀行及其子公司和蒙特利爾銀行及其子公司於2022年3月28日簽署的第二次修訂和重新訂立的信貸協議，最近於2024年6月4日進行了修訂。

•與公司之間於2020年7月24日簽訂的與2020發行有關的承銷協議。

專家的利益

基本報表的外部核數師KPMG LLP報告了2024年度財務報表。KPMG LLP已向公司表示，根據安大略特許專業會計師公會（安大略特許會計師公會註冊名）的專業行爲準則，他們與公司獨立。KPMG LLP的董事、管理人員或僱員目前都不預計被選舉、任命或僱用爲公司或其任何關聯公司或附屬公司的董事、管理人員或僱員。

附加信息

關於公司的其他信息可能在Sangoma的SEDAR+資料中找到，網址爲www.sedarplus.ca

附加信息，包括董事和高級管理人員的報酬和債務，公司證券的主要持有人以及根據股權激勵計劃授權發行的證券（如適用），均包含在於2023年11月8日準備並提交的公司管理信息通知中，該通知與我們於2023年12月12日舉行的股東年會相關。公司基本報表和管理層對截至2024年6月30日的年度報告中還提供了額外的財務信息。

技術術語詞彙表

Analog：模擬電話是一種電話系統，其歷史可以追溯到亞歷山大·格雷厄姆·貝爾最初的實驗。語音信號由麥克風接收並傳輸到中央辦公室。來自中央辦公室的語音信號由驅動耳機產生聲音的電壓組成。模擬意味着語音壓力信號由線路上的電壓電平表示。

應用程序接口應用程序接口（API）是一個專門的接口，允許第四方軟件與特定應用程序進行交互。一個典型的API是Windows的用戶界面，允許程序員編寫可以使用其所有內置工具的Windows程序。通常情況下，API不依賴於公開源代碼。它們通常有完善的文檔，幷包含示例程序，使開發變得簡單。應用程序接口API（應用程序接口）是一個專門的接口，允許第四方軟件與特定應用程序進行交互。一個典型的API是Windows的用戶界面，允許程序員編寫可以使用其所有內置工具的Windows程序。通常情況下，API不依賴於公開源代碼。它們通常有完善的文檔，幷包含示例程序，使開發變得簡單。

編解碼器在電話領域，編解碼器是一種數字編碼聲音的機制。在PSTN上，一條語音通道佔用64kbps，使用稱爲G.711的標準編解碼器。手機使用一種稱爲GSM的編解碼器，進一步壓縮聲音，使得一個GSM呼叫消耗約24kbps。在VoIP中使用其他壓縮編解碼器以節省帶寬。其中包括諸如G.729和G.723等標準。大多數音頻編解碼器的質量一般，因爲部分聲音質量會因爲壓縮而下降。另一方面，隨着帶寬變得更便宜，VoIP允許使用其他編解碼器，實際上這些編解碼器比PSTN使用的帶寬還要高，即所謂的具有類似DVD音質的寬帶編解碼器。

D公然犯罪活動法意大利電話業務在現代PSTN中，只有通往客戶端的「最後一英里」線路仍然是模擬的，網絡的所有其他內部部分都是數字化的。在這種情況下，數字化意味着在中央辦公室，訂戶電話的模擬信號被數字化取樣，將線路電壓轉換爲一系列可在長距離上輕鬆傳輸的數字，從而實現無誤差傳輸。參見下面的T1，E1。

Gateway：在電話環境中，這通常是一個獨立的單元，有自己的外殼和電源，爲 VoIP 網絡提供 VoIP 到 PSTN 服務。幾乎所有網關設備都使用 SIP 接口通過以太網連接到 VoIP 系統，並具有連接到 PSTN 的模擬或數字電話接口。許多製造商都提供VoIP網關，包括Audiocodes、思科、Grandstream、巴頓電子等。

億仕登綜合業務數字網（Integrated Services Digital Network，簡稱「ISDN」）是一組用於傳輸語音、視頻、數據和其他網絡服務的通信標準，可以通過公共交換電話網的傳統電路進行同時數字傳輸。在衆多ISDN的變體中，Sangoma支持基本速率接口（Basic Rate Interface，簡稱「BRI」），這實際上是普通模擬線路的全數字替代品，以及主要速率接口（Primary Rate Interface，簡稱「PRI」），其用於T1和E1線路。BRI在北美以外地區非常受歡迎，而PRI則在全球範圍內使用。億仕登ISDN（綜合業務數字網）是一組通信標準，用於在公共交換電話網的傳統電路上同時進行語音、視頻、數據和其他網絡服務的數字傳輸。Sangoma支持許多ISDN的變體，包括基本速率接口（BRI），它實質上是普通模擬線路的全數字替代品，以及主要速率接口（PRI），它在T1和E1線路上使用。BRI在北美以外地區非常流行，而PRI在全球範圍內使用。ISDN（綜合業務數字網）是一組通信標準，用於在公共交換電話網的傳統電路上同時進行語音、視頻、數據和其他網絡服務的數字傳輸。Sangoma支持許多ISDN的變體，其中包括基本速率接口（BRI），它實質上是普通模擬線路的全數字替代方案，以及主要速率接口（PRI），它在T1和E1線路上使用。BRI在北美以外地區非常受歡迎。PRI在全球範圍內使用。BRI是基本速率接口（Basic Rate Interface）的縮寫，它實際上是普通模擬線路的全數字替代方案。PRI是主要速率接口（Primary Rate Interface）的縮寫，它在T1和E1線路上使用。BRI是基本速率接口（Basic Rate Interface）的縮寫，它實際上是普通模擬線路的全數字替代方案。PRI在全球範圍內使用。

IP互聯網協議（"IP"）是IP套件中互聯網層的主要協議，僅基於IP地址將數據包從源主機傳輸到目標主機。IPIP協議（"Internet Protocol"）是IP套件中互聯網層的主要協議，僅基於IP地址將數據包從源主機傳輸到目標主機。

IP-PBXIP-PBX是一種基於VoIP的PBX，它使用IP從PSTN或VOIP網絡向單個或多個位置的電話傳遞呼叫。

ISP互聯網服務提供商（ISP”).

IVR交互式語音應答（IVR）系統使用電話導航菜單，例如銀行使用的IVR系統可供客戶訪問帳戶信息。IVR系統通常由撥號音驅動，因爲在手機上按下按鈕，但越來越多地使用語音識別進行導航。IVRIVR系統使用電話導航菜單，例如銀行使用的IVR系統可供客戶訪問帳戶信息。IVR系統通常由撥號音驅動，因爲在手機上按下按鈕，但越來越多地使用語音識別進行導航。

開源：開源軟件是在一定條件下免費分發的。開源許可通常規定源代碼必須始終分發或提供，並且代碼的任何改進都必須捐贈回社區。可能會存在雙重許可：開源許可供社區使用，同時也對相同或類似軟件進行閉源、商業許可。

網絡邊界: NetBorder 是 Sangoma SIP 到 PSTN 網關產品的商品名。除了 PSTN 網關功能外，它還包括其他幾項功能。批量銷售的版本被稱爲 NetBorder Express 或 NBE。

PBX：專用分支交換機（「PBX」）是一個企業通信系統，通常部署在本地，將來自公共交換電話網（PSTN）或VoIP網絡的電話呼叫傳遞到單個或多個位置的電話上。PBX是一種企業通信系統，通常部署在本地，將來自公共交換電話網（PSTN）或VoIP網絡的電話呼叫傳遞到單個或多個位置的電話上。

PSTN：公共交換電話網（PSTN）是運營多年的標準電話網。電話、傳真機、PBX或其他電話設備通常連接在牆插的模擬線路上，通過「最後一英里」電纜連接到中央辦公室。設備的模擬信號在電信中央辦公室被轉換爲數字信號，並經過多路複用，在一條T1線路上傳輸24個同時語音通道（在北美洲）。在線路的另一端，數字信道被轉換回模擬信號，通過「最後一英里」傳輸到接收電話或其他設備。PSTN：公共交換電話網（PSTN）是運營多年的標準電話網。電話、傳真機、PBX或其他電話設備通常連接在牆插的模擬線路上，通過「最後一英里」電纜連接到中央辦公室。設備的模擬信號在電信中央辦公室被轉換爲數字信號，並經過多路複用，在一條T1線路上傳輸24個同時語音通道（在北美洲）。在線路的另一端，數字信道被轉換回模擬信號，通過「最後一英里」傳輸到接收電話或其他設備。PSTN：公共交換電話網（PSTN）是運營多年的標準電話網。電話、傳真機、PBX或其他電話設備通常連接在牆插的模擬線路上，通過「最後一英里」電纜連接到中央辦公室。設備的模擬信號在電信中央辦公室被轉換爲數字信號，並經過多路複用，在一條T1線路上傳輸24個同時語音通道（在北美洲）。在線路的另一端，數字信道被轉換回模擬信號，通過「最後一英里」傳輸到接收電話或其他設備。PSTN：公共交換電話網（PSTN）是運營多年的標準電話網。電話、傳真機、PBX或其他電話設備通常連接在牆插的模擬線路上，通過「最後一英里」電纜連接到中央辦公室。設備的模擬信號在電信中央辦公室被轉換爲數字信號，並經過多路複用，在一條T1線路上傳輸24個同時語音通道（在北美洲）。在線路的另一端，數字信道被轉換回模擬信號，通過「最後一英里」傳輸到接收電話或其他設備。

SBC會話邊界控制器（"SBC"）是在VoIP網絡中部署的一種設備，用於對建立、進行和拆除電話呼叫或其他交互媒體通信中涉及的信令和媒體流進行控制。SBC被部署爲企業和服務提供商之間以及服務提供商網絡之間的境界點。SBCSBC被部署爲企業和服務提供商之間以及服務提供商網絡之間的境界點。

Sig大聲說話: 呼叫設置和切斷非常複雜，涉及諸如響應和生成不同的音調、呼叫者識別以及正確處理掛機閃光燈和語音信箱等不同功能。不同類型的電路有不同的信號機制。模擬電路使用混亂、忙碌、振鈴以及撥號音等音調。T1 線路通常使用名爲 ISDN PRI 的數據協議，其中控制數據包在單獨的數據信道上交換。ISDN PRI 簡化了名爲 SS7 的電信網絡內部使用的通用信令協議。在所有情況下，信號都必須與電信公司的期望完全兼容，因此互操作性和標準很重要。

SIP會話初始協議（"SIP）是新興的VoIP標準信令協議，雖然它也有更廣泛的應用。SIP負責建立和拆除兩方和多方通話，以及一系列管理功能。在很大程度上，VoIP通話是基於SIP的。SIP中繼是用來描述向最終客戶提供SIP線路的。

T1，E1: T1 線路是同時承載 24 個數字電話呼叫的電路。在更高的密度下，28 個 T1 彙總成一條承載 672 個呼叫的 T3 線路。較大的辦公室也可以通過 T1 直接連接到中心辦公室，因此只有一條線路可以連接多達 24 個呼叫。T1 是北美和日本的標準配置，而 E1 是世界其他地區的標準。E1 每條線路承載 30 個數字化語音信道。

時分複用（"TDM"）用於電路交換網絡，增加在任一電路上同時傳輸的通話數量，並構成數字電話網絡的基礎。時分複用（"TDM"）用於電路交換網絡，增加在任一電路上同時傳輸的通話數量，並構成數字電話網絡的基礎。時分複用（"TDM"）用於電路交換網絡，增加在任一電路上同時傳輸的通話數量，並構成數字電話網絡的基礎。時分複用（"TDM"）用於電路交換網絡，增加在任一電路上同時傳輸的通話數量，並構成數字電話網絡的基礎。

統一通信: 統一通信 (”UC”) 在這個概念中，語音、電子郵件、消息、視頻和任何其他類型的通信都被視爲數據形式，可以在智能應用程序中無縫組合、操作和使用。

VoIP：Voice over IP（"VoIP）是指語音通過IP進行傳輸。IP被廣泛應用於所有的網絡通信，包括局域網和專用網絡，而不僅僅是互聯網。因此，VoIP並不一定是指語音通過互聯網進行傳輸，而是指通過通用數據網絡進行傳輸。

A附表

審計委員會章程

SANGOMA TECHNOLOGIES CORPORATION

（以下簡稱爲「公司」）

1. 目的

董事會審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）是公司董事會的一個委員會（以下簡稱「公司」）。委員會成員和委員會主席（以下簡稱「主席」）由董事會每年任命一次（或者直到他們的繼任者正式任命），目的是監督公司的財務控制和報告，並監測公司是否遵守金融契約以及金融信息披露事宜和金融風險管理的法律和監管要求。委員會董事會審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）是公司董事會的一個委員會（以下簡稱「公司」）。委員會成員和委員會主席（以下簡稱「主席」）由董事會每年任命一次（或者直到他們的繼任者正式任命），目的是監督公司的財務控制和報告，並監測公司是否遵守金融契約以及金融信息披露事宜和金融風險管理的法律和監管要求。董事會董事會審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）是公司董事會的一個委員會（以下簡稱「公司」）。委員會成員和委員會主席（以下簡稱「主席」）由董事會每年任命一次（或者直到他們的繼任者正式任命），目的是監督公司的財務控制和報告，並監測公司是否遵守金融契約以及金融信息披露事宜和金融風險管理的法律和監管要求。主席董事會審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）是公司董事會的一個委員會（以下簡稱「公司」）。委員會成員和委員會主席（以下簡稱「主席」）由董事會每年任命一次（或者直到他們的繼任者正式任命），目的是監督公司的財務控制和報告，並監測公司是否遵守金融契約以及金融信息披露事宜和金融風險管理的法律和監管要求。

2. 組成

1)委員會應由董事會的至少三名成員組成。

2)委員會必須按照《52-110號國家法案審計委員會》的要求成立，該法案可能會不時修訂或更換。52-110號）以及納斯達克證券交易所的上市規則（根據納斯達克交易所上市規則（”).

3)所有板塊委員會成員必須（除非納斯達克上市規則下NI 52-110和適用階段性豁免規定允許的範圍）獨立（根據NI 52-110的定義），並且不受任何關係限制，從董事會的角度看，這種關係可能會合理預期地干涉其作爲委員會成員的獨立判斷，並且必須符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會（及任何相應後繼規則）頒佈的規則10A-3的獨立定義。

4)委員會成員除了在董事會或委員會或董事會的其他委員會上任職外，不得從公司或其關聯方或子公司獲得任何諮詢、顧問或其他報酬費用。

5)所有委員會成員必須（i）（除非根據NI 52-110規定）具有財務素養（即有能力閱讀和理解呈現廣度和複雜度與公司財務報表可能引起的問題大致相當的一套財務報表，並且（ii）能夠閱讀和理解基本財務報表。任何委員會成員不得參與公司或公司任何現有子公司的財務報表的編制，爲連續三個完整財務年度。委員會至少有一名成員必須始終具備財務熟練技能（意思如納斯達克上市規則所述）。

6)董事會可以隨時撤換或更換委員會的任何成員，並在停止擔任董事時不再成爲委員會成員。董事會可以通過從董事中選舉來填補委員會的空缺。如果委員會出現空缺，其餘成員可以在符合法定人數的情況下行使委員會的所有權力。

3. 委員會職責的限制

在履行本章程下委員會職責的過程中，每位成員都有責任在類似情況下行使合理謹慎的關懷、勤勉和技能。本章程中並無意圖或不得解釋爲對任何成員施加更爲繁重或廣泛的關注或勤勉標準，這一標準不得超過董事會成員可能受到的標準。成員有權在沒有實際相反知識的情況下依賴於：(i) 他們收到信息的個人和組織的誠信，(ii) 提供的信息的準確性和完整性，(iii) 法人管理層關於外部核數師爲法人提供的非審計服務的陳述和報告，(iv) 通過管理層一名成員或外部核數師書面報告中代表的法人財務報表，據此公允地反映法人的財務狀況，符合適用的普遍公認的會計原則，以及(v) 由律師、會計師、工程師、評估師或其他各自的專業使任何此類人員的陳述具有可信度的報告。

4. 會議

委員會每年至少應召開四次會議。委員會應在公司首三個財政季度結束後的45天內召開會議，並應在公司財政年結束後的90天內召開會議。在任何委員會會議上進行業務交易的法定人數應爲委員會成員的多數或委員會以決議判斷的更大人數。委員會應記錄每次會議的會議記錄。會議記錄副本應提供給委員會的每個成員。委員會應

及時向董事會報告每次會議的情況，可以通過傳閱該次會議的會議紀要副本的形式。

委員會會議將不時舉行，並由委員會任一成員在提前兩天通知其他委員會成員的情況下，決定時間和地點。委員會成員可以放棄通知要求。此外，首席執行官、首席財務官和外部核數師均有權要求主席召開會議。如果主席缺席會議，則出席會議的委員會成員將作爲該會議的聯合主席。

委員會應確定任何需要的議程項目，並可能要求管理人員和公司的員工（包括其關聯公司和子公司，可以確保）或其他人（包括外部核數師）參加會議並提供委員會要求的信息。委員會成員對公司的信息（包括其關聯公司，子公司及其各自業務）具有完全訪問權限，並可以與管理人員，員工，外部核數師和其他人討論有關公司業績和財務狀況的信息以及其他任何相關事宜，正如他們認爲適當的那樣。

委員會或主席應至少每年與管理層和外部核數師分別進行會議，討論委員會或任何一方希望私下討論的事項。此外，委員會或主席應與管理層每季度會議，審查和批准公司的季度財務報表。

5. 職責：

作爲協助董事會履行監督職責的一部分（且不限於委員會的職責），委員會將具有以下權力和權限：

披露

(1)審查、批准並推薦董事會批准公司的中期財務報表，包括外部核數師出具的任何認證、報告、意見或審查，以及相關的管理討論與分析和新聞發佈。

(2)審查、批准並推薦董事會批准公司的年度基本報表，包括外部核數師出具的任何證書、報告、意見或審查、年度信息表、相關管理討論與分析以及新聞發佈。

(3)審查並批准包含公司提供給公衆或任何政府機構的重大財務信息和委員會要求的其他財務信息的任何其他新聞稿。

(4)爲了確保已經設立了足夠的程序，由管理層審核公司從公司的基本報表中提取或衍生的財務信息及相關管理層討論和分析的公司披露

(5)審查可能對公司財務狀況或經營業績產生重大影響的訴訟、索賠或其他爭議以及任何可能對公司財務狀況或經營業績產生重大影響的監管或會計舉措，並評估委員會審核的文件中是否適當披露相關內容。

(6)定期接收管理報告，評估公司披露控制和程序的充分性和有效性；

b.財務報告的內部控制

(7)審查管理層識別和管理公司活動相關的重大風險的過程。

(8)審查內部控制系統監督法律法規合規性的有效性；

(9)接收定期管理報告，評估公司內部控制系統的充分性和有效性；

(10)通過與管理層和外部核數師的討論，評估內部控制和風險管理框架的綜合有效性，並評估外部核數師提出的建議是否被管理層實施;

C. 外部核數師

(11)向董事會推薦選擇外部核數師，並確定支付給外部核數師的費用和其他報酬；

(12)具有與外部核數師直接溝通並安排外部核數師根據需要向委員會和董事會提供幫助的權限；

(13)告知外部核數師需要向委員會報告，而不是向管理層報告；

(14)監督管理層與外部核數師之間的關係，包括審查外部核數師的管理函或其他報告，討論管理層與外部核數師之間任何重大不同意見，並解決外部核數師與管理層之間的分歧；

(15)審查和與外部核數師討論將在公司財務報表中使用的所有重要會計政策和慣例，所有已與管理層討論過的符合普遍公認會計原則的財務信息的備選處理方式，這些備選處理方式的使用後果以及外部核數師偏好的處理方式;

(16)與外部核數師和管理層一起審查與會計準則和財務報表披露有關的任何重大問題，包括公司在選擇或應用會計準則方面的重大變化，以及與準備公司財務報表時所做的重大財務報告問題和判斷。

(17)如適當，可以建立分別由管理層和外部核數師向委員會報告的系統。

(18)每年與外部核數師審查和討論他們與公司、管理層或員工可能影響外部核數師獨立性的所有重要關係。

(19)預先批准外部核數師提供的所有非審計服務，或將此類非審計服務的預先批准委託給委員會主席；條件是主席應在每次委員會會議上通知委員會自上次委員會會議以來批准的非審計服務。

(20)審查外部審計員的業績，並在委員會認爲情況需要時建議解僱外部審計員；

(21)定期與外部核數師獨立於管理層之外就（a）公司面臨的任何重大風險或風險，（b）管理層採取的內部控制以及其他措施，以控制此類風險，以及（c）公司財務報表的完整性和準確性進行磋商，包括內部控制的充分性以暴露可能被視爲非法或不當的任何付款、交易或程序；

(22)審查並批准任何擬聘用本公司當前或前任合作伙伴或僱員的外部核數師（以及任何前任）的建議。

D. 審計

(23)審查外部核數師的審計和審查的範圍、計劃和結果，包括核數師的委託函、事後審計管理函（如有）和審計報告的形式；

(24)在年度審計和季度審查完成後，要分別與管理層和外部核數師審查計劃程序的重大變化、審計過程中遇到的任何困難以及如有適用的審計、包括對工作範圍的任何限制或獲得所需信息的訪問，以及外部核數師在審計過程中收到的合作，如有適用的審查。

(25)爲了審查管理層與外部核數師在準備財務報表過程中存在的任何重大分歧;

(26)與外部核數師和管理層一起審查重大發現，並審查委員會批准的財務或會計實踐變更或改進程度的實施情況；

(27)審查現有的系統，以確保向監管機構和公衆傳達的財務報表、管理層討論和分析以及其他財務信息符合適用的要求。

E. 其他

(28)向董事會通報可能對業務的財務狀況或事務產生重大影響的事項；

(29)審查根據NI 52-110不時要求的有關委員會的公開披露。

(30)提前審查和批准公司首席財務官的聘任和任命；

(31)負責制定並監督關於公司舉報政策下有關會計、內部會計控制或審計投訴的接收、保留和處理程序的有效性;

(32)爲履行委員會或董事會認爲必要或適當的任何其他活動。

5. 人員和信息的獲取

委員會應該可以接觸到這些公司的官員和僱員，公司的獨立核數師以及其法律顧問，獨立的法律顧問和顧問，以及關於公司的信息，只要它認爲這些信息對於履行其職責和責任是必要或者明智的。

6. 沒有產生任何權利

本章程是一項廣泛的政策聲明，旨在成爲委員會靈活的治理框架的一部分。雖然該章程應符合所有適用法律和公司的章程文件，但本章程不會對委員會、董事會、任何董事或公司構成任何法律約束。