展示 5.1
| 新世紀物流（BVI）有限公司 | D: +44 1534 514298 | |
| 維士特拉 企業服務中心 | E: marie-claire.fudge@ogier.com | |
Wickhams Cay II |
||
| Road Town | ||
托托拉 |
參考號碼 MCF/PHT/504985.00001 | |
英屬維爾京群島 |
2024年9月18日
敬啟者 尊敬的先生們
新世紀物流（BVI）有限公司（商業登記號碼2011594）（以下簡稱“公司”）
本所已擔任該公司根據美國證券交易委員會提交的F-1表格（包括全部修訂或補充）的註冊聲明以及提交的英屬維爾京群島法律顧問。」提交給美國證券交易委員會（「根據美國1933年修訂的證券法（檔案號碼333-274115），該公司已申請在美國的證券交易委員會註冊（證券法案檔案號碼333-274115）（申報書）與（A）該公司的首次公開募股有關 首次公開發行股票）價值125萬股無面值普通股（ ）） 由Craft Capital Management LLC代表承銷商（ Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。代表間簽訂的承銷協議（承銷協議）可行使187,500股無面值普通股（ 下標股票) 作為註冊聲明的一部分，並且 (C) 發行可行使無面值的57,500股普通股的認股權證 (即「warrants」) ， 由公司按照Underwriter Agreement作為註冊聲明的一部分，發行給IPO的承銷商。本意見根據註冊聲明中的法律事項部分的條款給出。 認股權證股份與IPO股票和選擇權股票一起作為註冊聲明的一部分，由公司發行給IPO的承銷商。 股份本意見依照註冊聲明的法律事項部分的條款給出。
| 1 | 文件 |
在準備這份意見書時，我們已經審閱了以下文件的複印本:
| (a) | 登記聲明書； |
| (b) | 拟定的保荐人协议； |
| (c) | 向代表人提供的一种普通股购买权证，以认购公司发行的认股权证股份 （该 保荐商认股权证); |
奧日耶
Ritter 屋，Wickhams Cay II
郵政信箱3170
Road Town，托爾托拉
英屬維京群島
VG1110
T +1 284 852 7300
F +1 284 852 7450
| ogier.com | 合作夥伴名單可在我們的網站上查看 |
| (c) | (i) | 聯合公司（法屬維京群島，以下簡稱「BVI」）的憲法文件和公共記錄，截至2023年1月30日從BVI公司事務注冊處獲得，並於2023年10月27日和2024年9月16日進行更新搜索; |
| (ii) | 從搜索中顯示的公開信息（ 法院搜索）來自高等法院民事部門和商業部門的電子記錄以及上訴法院（維京群島）登記處的搜索，每個來自2000年1月1日，由維京群島高等法院注冊處在2023年10月27日維護的司法執行管理系統（JEMS）進行更新搜索在2024年9月16日 | |
| （c）（i）和（ii）中的每個搜索合稱「公共記錄」 經公司注冊代理發出的注冊代理證書，日期為2024年9月16日（); | ||
| (iii) | 注冊代理證書 ）); | |
| (iv) | 一份於2024年9月16日日期的公司成員登記冊的正式副本 會員登記簿); 以及 | |
| (v) | 於2024年9月17日日期的公司董事書面決議包含公司董事決議的批准 包括其他事項；、登記聲明、包銷協議和包銷人認股權證（董事會決議). |
我们尚未就公司或任何其他人参与或影响之文件进行任何查询或调查，亦未检视任何其他文件，除了上述第1段所提及之检视。特别是，但不仅限于，我们未检视注册声明中提及之任何文件，除非明确上文已提及，我们的意见因此受限。
| 2 | 假設 |
本意見僅針對當前日期存在的情況及英屬維京群島法律作出，我們依賴於已經發放的註冊代理人證書，且未進一步查證，並基於以下假設，我們未獨立核實：
| (a) | 所有 註冊聲明中的各方（除公司外）具有在該註冊聲明下行使其權利和 履行其義務的能力、權力和授權； |
| (b) | 註冊聲明已經或者可能是，已經為所有相關方（除了 公司以外的）合法授權； |
| (c) | 承銷商協議和承銷商擔保書（簡稱， 承銷商文件將由公司或代表公司切實簽署、日期及無條件的 交付，形式與我們審查的最後版本基本一致，並符合所有 適用法律； |
| (d) | 提供給我們的文件或記錄的副本是原件的真 正複本，真實且完整； |
| 2 |
| (e) | 所有 所有文件上的簽名和印章均為真實和正確，特別是我們已審閱文件上的任何簽名均為授權執行同等文件之真實簽名； |
| (f) | 董事決議仍然完全有效； |
| (g) | 現時註冊代理人證書的準確性和完整性； |
| (h) | 公共紀錄的搜索所披露的資訊和文件截至目前日期為準確、更新和未更改，並且在目前日期前送達進行登記的資訊或文件（國外主體公司除外），或根據英屬維爾京群島的法律要求進行登記的資訊或文件（國外主體公司除外），均已納入公共紀錄並可供檢查； |
| (i) | 首次公開發行股票的發行價將為4.50美元； |
| (j) | 公司將收到金錢或具金錢價值作為股份發行的對價，並且全部股份均不得低於其面值發行； |
| (k) | 公司無任何合同上的禁止或限制（英屬維爾京群島法律所規定除外），禁止或限制其按照承銷商文件的規定進入並履行其義務； |
| (l) | 承銷商文件將依照紐約州法律和其他相關法律（就公司而言不包括英屬維爾京群島法律）的規定為所有相關方當事人具合法、有效、約束力且可強制執行。 |
| (m) | 對於承銷商文件的選擇，以紐約州法律作為管轄法將以善意的方式進行，並被紐約州和任何其他相關管轄區（除英屬維爾京群島外）視為有效和約束力的選擇，須遵守紐約州法律和所有其他相關法律（英屬維爾京群島法律除外）; |
| (n) | 在賬戶上支付給公司的款項不代表犯罪行為的收益、犯罪性財產或恐怖主義財產; |
| (o) | 根據任何法律（英屬維爾京群島法律除外），沒有任何可能會影響下述意見的情況。具體地說，我們對紐約州法律沒有進行獨立調查; |
| (p) | 承銷商文件的簽訂和股份發行對公司有商業利益; |
| (q) | 公司沒有通過自己或代表其進行英屬維爾京群島公眾訂閱股份的邀請。 |
| 3 |
| 3 | 意見 |
根據前述，並受下文所述的條件所限，我們認為：
| (a) | 該公司是根據2004年英屬維京群島商業公司法在英屬維京群島依法正當設立並有效存在的有限責任公司。它是一個獨立的法律實體，可以以自己的名義被起訴。 | |
| (b) | 公司有能力和權力按照登記報告書履行其權利和義務。 | |
| (c) | 根據登記報告書，公司拟提供和出售的股份已獲得正当授權發行。一經公司按照登記報告書和承銷協議中的條款全額收到相應的對價，並在公司的會員登記冊上妥善登記，這些股份就會合法發行，已付全額且無需進一步追繳。 | |
| (d) | 公司在登記報告書和承銷文件中的義務履行不會與任何法律相衝突，不會導致違反以下事項： | |
| (i) | 公司的修訂後章程和公司法不會違反或違背任何法律 | |
| (ii) | 不會違反任何適用於該公司的英屬維京群島法律。 | |
| (e) | 根據我們對英屬維京群島最高法院法庭登記簿和商業登記簿的查詢，目前沒有針對該公司進行中的訴訟。 | |
| (f) | 根據我們在企業事務註冊處和法院搜索的結果，目前沒有關於該公司清盤的有效命令或決議，也沒有關於在英屬維京群島對該公司或其資產任命接收人的當前通知，這些信息在有關該公司的記錄中沒有紀錄。根據2003年破產法第118條的規定，接收人的任命通知應當在企業事務註冊處登記，然而，值得注意的是，沒有提交接收人任命通知不會使接收程序無效，但會讓接收人承擔相應的懲罰。 | |
| (g) | 儘管英屬維爾京群島沒有法定強制力來執行在美國法院獲得的判決，但英屬維爾京群島的法院將承認這樣的外國判決，並將其視為一個訴因，可以依常法起訴為債務，因此如果在英屬維爾京群島提起新訴訟來執行該判決，則不需要重新審理問題，只要該判決不是以下情況： | |
| (i) | 不涉及公司違反而獲得的罰款、罰金、稅款或類似的財政或營收義務; | |
| (ii) | 是最終且定額的判決; | |
| (iii) | 未通過欺詐手段獲得; | |
| 4 |
| (iv) | 不屬於違反英屬維爾京群島公共政策的一種； | |
| (v) | 不違反自然正義原則；並且 | |
| (vi) | 前提是美國法院對此事擁有管轄權，判決適用於被判的公司或已經提交於上述管轄權，或在該管轄區內常住或經營業務並已經正式送達法律程序。 |
| (h) | 在英屬維京群島，一個外國法院的非金錢判決不能直接強制執行。然而，在一個外國法院作出非金錢判決的情況下，原告可以在英屬維京群島的法院提起相同的訴訟，間接強制執行。在適當的情況下，英屬維京群島法院可能會認可外國法院解決的問題和訴因，這樣就不需要重新審判這些問題。 |
| (i) | 公司在進行首次公開募股之前，將被授權發行1億股無面值股票，其中包括普通股和五類（A至E）特別股。 |
| (j) | 根據我們僅對公司會員登記簿的審查，截至該日子，公司當前已發行2,000萬股普通股。因此，根據我們僅對公司章程和會員登記簿的審查，公司有足夠數量的已授權股份，可以發行根據註冊聲明書計劃的股票。 |
| (k) | 在《註冊聲明書》中關於“英屬維京群島稅務”的部分中所包含的聲明，就英屬維京群島法律或規定做出了概述時，該聲明公平且準確地總結了其中所提到的事項。本意見書是根據S-k法規第601條的規定就稅務問題表達的意見。所有這些聲明都基於在說明書編製日期有效的法律與相關解釋，而這些都可能會發生變化。此外，不能保證英屬維京群島法院不會採取相反的立場。我們上述的意見僅限於英屬維京群島的稅法。我們不對此信函在此後出現的任何法律或事實變化進行修訂或補充；但是，如果有必要保持註冊聲明書的準確性，在註冊聲明書生效日期當天將修訂我們所述的意見。 |
| (l) | 在承銷文件中所承擔的義務將構成公司的合法、有效、有約束力的義務。 |
| 5 |
| 4 | 限制 |
我們 不提供意見：
| (a) | 就除英屬維爾京群島以外任何司法管轄區的法律而言（並且我們對此類法律也沒有進行調查）； |
| (b) | 就公司在注冊聲明或包銷商文件中所作或給予的任何陳述或保證而言；或 |
| (c) | 關於注冊聲明或包銷商文件中所設想的交易的商業性，或者，除非在本意見書中明確聲明，注冊聲明或包銷商文件及其中設想的交易是否實現了交易各方的商業，稅收，法律，監管或其他目標。 |
| 5 | 管轄法和依靠 |
| (a) | 此 意見將受英屬維爾京群島法律管轄並解釋，並僅限於此明文陳述的事項。此意見僅限於並基於英屬維爾京群島的法律和慣例於此日期。 |
| (b) | 我們 特此同意將此意見作為附件提交至登記聲明中並在登記聲明的“法律事項”、“民事責任可強制執行性”和“英屬維爾京群島稅務”標題下以及登記聲明的其他部分中提及我們的公司。 我們同意時，不因此承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會規則和法規下所需同意的人。 |
| 謹啟 | |
 |
|
| 奧日耶 |
| 6 |