展品 1.1

新世紀物流（BVI）有限公司

承銷協議

[●], 2024

Craft Capital Management LLC

377 橡樹街，地下一層

花園 紐約市11530

作為承銷商代表

命名 非 附表A 此處

女士們、先生們：

本文件簽署人為 新世紀物流（BVI）有限公司一家註冊在英屬維京群島的商業公司（註冊號2011594）（以下簡稱為「權益代理”）謹此確認與美洲虎證券有限公司（以下簡稱“協議」），與下列幾家承銷商共同 附表A 她們（以下統稱為“承銷商並且均為「Issuer」的意思保險公司”）， 就此 Craft Capital Management LLC, 作為代表（在此資格下，Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。本公司將發行並出售共計____普通股（「股票」穩定股份無面值的本公司普通股（「股票」普通股本公司還向代表人授予了選擇權，可以按照本協定第2（c）條的條款和目的，購買多達_____普通股（「股票」額外的股份根據本協議購買的本公司股票和任何額外股份共稱為「股票」“被出售證券”以下規定條款（除非本文另有定義，否則合口同登，該合口在此作為定義使用）的規定：本協議所規定的可供股份的發售被稱為“業務”。供股.”

公司與承銷商的協議如下所示：

第一部分 1. 公司的陈述和保证。

該 公司特此聲明並保證對承銷商作出以下陳述，明白該陳述可能被承銷商依賴，在提供中，分別截至本文件之日期和結束日期（下文有定義）及每個選擇結束日期（下文有定義），如果有的話：

(a) 提交登記聲明公司已經準備並向美國證券交易委員會（“」提交給美國證券交易委員會（「”）提交了一份F-1表格（文件編號333-274115），其中包含用於交易所發行的招股書的形式。該登記聲明已經經過修正，包括基本報表、陳述和排程，形式與美國1933年證券法（修訂版）（“證券法”）和其所屬的規則和法規（“證券法規定”）在生效時的形式，以及根據1933年證券法的430A規則或根據1934年證券交易法（修訂版）的規定在生效時的任何必需信息，被視為其一部分證券交易所法案）及其頒佈之規則和法規（以下簡稱為「交易所法規」。公司根據證券法規則462(b)提交的所有登記聲明都稱為「申報書462(b)登記聲明規則462(b)登記聲明」，並在提交證券法規則462(b)登記聲明的日期和時間之後，該術語的意思是「申報書「」應包括規則462(b)的登記聲明。該擬議，首次根據《證券法》第424(b)條在本協議被雙方執行和交付的日期和時間之後檔案，或者如果不需要根據《證券法》第424(b)條進行檔案，則在登記聲明生效日期時包括在登記聲明中的發行的最終擬議被稱為「」。招股書在本協議中對於登記聲明，包括在登記聲明中的初步擬議（各稱為「」），概要說明書或任何前述文件的修訂或補充，應包括提交給委員會的任何副本，根據其電子數據收集、分析和檢索系統（「」）進行。在適用時間（下文定義）之前納入登記聲明的初步擬議在此被稱為「」。初步的招股說明書「」在此稱為「」。EDGAR「EDGAR（電子數據收集、分析和檢索系統）」。在適用時間（下文定義）之前納入登記聲明的初步擬議在此被稱為「」。定價 說明書。對「最新初步招股說明書」的任何提及應被視為指涉在登記申報書中包含的最新初步招股書。本文件中對任何初步招股書、招股說明書或任何補充資料或修改的任何提及應被視為指涉和包含在該提及日期的參考文件。

(b) “適用時間” 表示本協議日期 [5:00] pm美東時間，或公司和承銷商以書面同意的其他時間。

(c) 符合登記要求。註冊申報已於2024年[●]日期，根據證券法和證券法規定獲得證管會宣告生效。公司已依據證管會要求提供額外或補充資訊，並得到證管會的滿意。目前沒有任何止損市價單阻止或暫停註冊申報的生效，也沒有關於此目的的訴訟程序正在進行中，或者據公司所知，也沒有計劃或威脅要提起此類訴訟程序的證管會。

每份初步招股說明書和在提交時的招股說明書都在所有重大方面遵守了或將遵守證券法，並且如果是根據證券法下的EDGAR進行電子傳輸提交（除非適用證券法下的S-t規定，予以允許），則其內容與提交給承銷商用於本次發行的副本相同，除了未提交的任何藝術品和圖形。在生效時以及在證券法第4(3)條規定的說明書傳遞期限到期之前，註冊聲明和註冊聲明的任何後續修訂，在所有重大方面都遵守了並將遵守證券法和證券法規定，並且沒有且將不包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏在其中必須在其中陳述的重要事實，或者讓其中的陳述變得具有誤導性所必需的。招股說明書，在其日期以及在承銷商完成發行之前的所有後續時間，沒有且將不包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏以便於使其中的陳述在根據其發出時的情況下，不具有誤導性。上述兩個句子中所述的陳述和保證不適用於註冊聲明中或註冊聲明的任何後續修訂中的陳述或遺漏，也不適用於計價說明書或招股說明書或任何進一步修訂或補充說明書，後者是依賴並符合提供給公司的承銷商的資訊而進行的書面明確用途，統一認識並同意，代表任何承銷商提供的唯一這樣的資訊包括（i）註冊聲明書、計價說明書和招股說明書封面頁中包含的承銷商的名字，以及（ii）註冊聲明書、計價說明書和招股說明書的“承銷”標題下的“電子分發”、“價格穩定、空頭倉位”、“被動市場做市商”、“潛在利益衝突”和“其他關係”這些子段落。承銷商資料）。”於註冊聲明、價格說明書或招股書中，無需描述或提交作為註冊聲明書展覽之合約或其他文件，其未被公平且準確地完整描述或遞交。

(d) 資訊揭露套餐。“認股價格”在本協議中之定義，指在認股權證行使之時，按本文的前句描述之每股價格（包括用現金或根據本文所允許的“免現行使”方式支付認股權證的價值）。公司酌情有權於到期日（定義請參見下文）之前，進行降低認股價格的決定，在紐約市的銀行一般營業日中（「降低期間」），不短於二十（20）個日曆日。但降低前公司應至少提前五（5）個工作日，以書面形式通知認股權證的登記持有人，而且任何此種降低均應在所有認股權證的議外股東身上產生相同的影響。資訊揭露套餐。” 指的是（i）定價說明書，經修訂或補充， （ii）根據《證券法》第433條規定定義的每份發行人自由書面說明書（各稱為“發行人免費書面說明書”， 如有需要，在 附表B 所列明，（iii）所載定價條款 附表C 根據本協議的規定，以及（四）雙方明確書面同意將其視為披露文件的一部分的其他任何免費書面概要，截至適用時間，披露文件中沒有包含任何不確實的重大事實陳述，也沒有遺漏任何必要的重大事實陳述，以使其陳述在其發表時，應根據其發表的情況來看，不具有誤導性。前述句子不適用於根據並與承銷商信息一致的披露文件中的陳述或遺漏。

(e) 公司不是不合格發行人(i) 在提交註冊申報表的時候，以及 (ii) 在簽署並交付本協議的日期，本公司並不是、也未成為《證券法》第405條規定的不合格發行人（即使不考慮證券監管局根據《證券法》第405條裡的規定作出的不必要將本公司視為不合格發行人的裁定）。

(f) 發行人自由書面招股說明書。沒有發行人自由書面融資文件包含任何與登記聲明中的信息相衝突的信息，包括未被取代或修改的任何被引用的文件。上述句子不適用於根據承銷商信息基礎和一致性而形成的發行人自由書面融資文件中的陳述或遺漏。

(g) 向承銷商提供了相關文件公司已向承銷商交付了註冊聲明書的副本 以及作為其中一部分提交的每份同意書和專家的證書，以及每份初步說明書和已修訂 或補充的《招股書》，依照承銷商以書面合理要求的數量和地點。

(h) 公司的發售資料分發 公司在完成發行之前沒有分發或授權分發任何與發行有關的募集材料，除了初步說明書、定價說明書、說明書、任何交易商審閱並同意的發行人自由撰寫說明書，以及登記申報文件。

(i) 承銷協議本協議已經經過適當授權、執行和交付，並且是公司的有效且具有約束力的協議，依照其條款可強制執行，除非在這裡的賠償權利受到適用法律的限制，並且除非其執行受到破產、無力償債、重組、延期履行或其他類似法律規定的限制，關於或影響債權人的權利和救濟，或受一般公正原則的影響。

(j) 發行證券的授權 公司向承銷商出售的發行證券已經經過所有必要的公司行動的正式授權，並且已經根據本協議預留用於發行和銷售，而且當公司發行並交付時，將得到有效發行，完全支付和免徵評稅，不受公司徵押的限制。對於根據招股說明書描述的發售而可發行的發行證券的最大數量，公司擁有足夠的授權普通股。公司向承銷商出售的發行證券已經經過所有必要的公司行動的正式授權，並且已經根據本協議預留用於發行和銷售，而且當公司發行並交付時，將得到有效發行，完全支付和免徵評稅，不受公司徵押的限制。對於根據招股說明書描述的發售而可發行的發行證券的最大數量，公司擁有足夠的授權普通股。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利根據註冊聲明，沒有任何持有本公司證券的人進行註冊或其他類似的權利，並且包括在發售中

(l) 沒有重大不利變化。 除非在披露套件中另有說明外，在截至各自的日期之後 披露套件中提供哪些資料：(i) 沒有發生任何重大不利變化，或任何可合理的發展 預期會導致財務或其他狀況或收益、業務或營運的重大不利變化， 無論是否因本公司的一般業務進行交易而產生（任何此類變更，a」物質不良 變更」，以及任何產生的效果，a」物質不良影響」)；及 (ii) 本公司沒有產生任何 重大責任或義務（間接、直接或有條件），不屬於正常業務，也不涉及任何重大 交易或協議不屬於一般業務；及 (iii) 沒有宣佈任何形式的股息或分派， 本公司就其股本支付或支付。

(m) 獨立會計師ZH CPA LLC（以下简称“本所”），已对公司的已审核财务报表（在本协议中称为注册申报文件之一，并列入信息披露书及招股意向书中）表达其意见，并作为证券法和交易所法所要求的独立注册的公共会计师事务所。，其所報告的公司合併基本報表已經作為最近公司提交給證券交易監管機構的年度Form 10-K報告的一部分並納入註冊聲明，豪利有限責任合夥在其報告所涵括期間內，符合《證券法》和美國公公司會計監察委員會的獨立上市會計師的定義。據豪利有限責任合夥所知，會計師並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》關於審計師獨立性的要求，其涉及公司事宜。ZH CPA LLC（以下简称“本所”），已对公司的已审核财务报表（在本协议中称为注册申报文件之一，并列入信息披露书及招股意向书中）表达其意见，并作为证券法和交易所法所要求的独立注册的公共会计师事务所。

(n) 擬備財務報表。註冊聲明、披露內的公司財務報表 套件和招股章程序公平地提供截至指定日期和期間提供的信息（前提是： 未經審核中期財務報表會受到年終審計調整，預計總計不會具有重大的重要性 並不包含美國普遍認可的會計原則所要求的所有註腳（」美國高度」））。這樣的財務 聲明符合《證券法》及《證券法規例》的適用會計規定，以及 已根據美國 GAAP 在所涉及的期間一致地制定，除非明確的情況除外 在其相關註釋中所述。除其中包含的情況外，不需要其他財務報表或支持表 在註冊聲明、披露套件或招股章程中，以參考方式包含或納入。歷史的每個項目 與本公司的營運、資產或負債有關的財務資料，以摘要形式在每份初步報告中列出 宣傳單張及本招股書以與完整財務報表相符的基礎，公平地呈現此類資料 包含在其中。

(o) 公司成立及良好地存在。公司已依法成立，作为股份有限公司良好地存在于其成立所在地的法律下，并具有拥有、租赁和经营其财产以及按照註冊文件、披露文件和招股说明書所描述的業務进行公司企業責任下之权力和授权，此外在结项日期直接或间接地对没有在註冊文件、披露文件或招股说明書中进行披露的任何公司、協會或其他實體沒有所有或控制。

(p) 股本及其他股本事項的大寫化公司的授權股份、已發行股份和流通股份如披露文件和招股說明書中所列（對後續發行（如有）依據披露文件和招股說明書中所述員工福利計劃或行使披露文件和招股說明書中所述的期權或認股權來說除外） 。普通股符合，並且在根據本協議提供的情況下發行和交付時，發售證券將在所有重大方面符合披露文件和招股說明書中對其描述。所有已發行和流通的普通股已獲得適當授權並且已有效發行，已全額支付並且不受後述額外稅的影響，並且已發行符合適用法律。所有流通的普通股均未違反公司的任何優先購買權、優先認股權或其他類似權利，購買公司證券的權利。美國存託結算公司（“存託公司”）已獲授權通過其全快速轉讓設施交付普通股。公司沒有授權或流通的其他期權、認股權、優先購買權、頭期購買權或其他購買權，或者可轉換為公司股份或公司股份的其他權益或債務證券的權益或應行使權益，除了披露文件和招股說明書中所述的那些權益外。披露文件和招股說明書中所列的公司股票期權和其他股票計劃或安排，以及根據該等計劃、安排授予的期權或其他權益，對於此類計劃、安排、期權和權益要求顯示的資訊均準確公正地呈現。在納斯達克或任何股東、公司董事會或其他人批準發行和銷售發售證券之外，不需要進一步批準或授權。除了在登記證明書、披露文件和招股說明書中列明的內容外，公司對於公司普通股不存在任何股東協議、投票協議或與公司普通股有關的其他類似協議，或者根據公司的已知情況，公司的任何股東之間存在任何協議。DTCwarrants

(q) 不違反現有文書，不需要進一步授權或批准。本公司不違反 其組織章程備忘錄及章程細則，如經修訂，或違約（或在發出通知或時間過時，將被違約） (」預設」) 根據任何契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營權、租賃或其他工具 它是一方或可能受其約束（包括但不限於任何作為證明文件提交的協議或合同 註冊聲明或本公司的任何財產或資產受到的規定（每一份，一個」現有儀器」))， 除了個別或彙總不會導致重大不利變更的預設值除外。本公司的執行 本協議的交付和履行，以及本協議及披露組合所擬定的交易之完成，以及 本說明書 (i) 已獲得所有必要的公司行動的適當授權，並不會導致任何違反條文 本公司的組織章程細則及細則（如已修訂），(ii) 不會與違規或構成違反或違約規定 根據本公司的任何財產或資產，或導致對本公司的任何財產或資產產生或徵收任何抵押、收費或擔保 對任何現有文書或需要任何其他方的同意，以及 (iii) 不會導致任何違反任何法律、行政管理 適用於本公司的規例或行政或法院命令，除第 (ii) 和 (iii) 條的各項情況外，對 此類衝突、違規違規或違規行為無法合理預期導致重大不利影響的程度。沒有同意， 任何法院或其他政府或監管機構的批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構註冊或提交申請 代理，是本公司執行、交付和履行本協議以及完成交易所需的代理 根據此及披露套件及招股章程序所規定，除了有關發售證券的註冊或資格資格外 根據《證券法》及適用的國家證券或藍天法，以及金融業監管局提供的（」芬拉”).

(r) 子公司。本公司的每個直接和間接子公司（每一個 a」子公司」以及集體來說， 」子公司」）已被識別在 附表 E 這裡。每間附屬公司均已成立， 根據香港法律有效存在，並在其註冊所在司法管轄區的法律下擁有良好地位，具有完整的 根據註冊聲明中所述擁有其財產和經營業務的權力和權力（公司或其他方式）， 披露套件、招股章程序，並具有適當的業務交易資格，並在其各司法管轄區擁有良好的地位 其業務的經營或其擁有或租賃物業需要該等資格，但失敗的範圍除外 符合該等資格或良好地位不會對本公司及其附屬公司造成重大不利變化，視為 一個整體。除註冊聲明、披露套件及招股章程另有說明外，所有股權益 每間附屬公司均已獲得正確有效的授權和發行，均由本公司直接或間接擁有或控制， 根據其組織章程細則或章程文件全額支付，並且不可評估 並且沒有任何抵押、擔保、股票或索償。沒有任何未償還的股本或股本權益 發行子公司是違反該附屬公司的任何證券持有人的優先權或類似權利的情況。所有構成 或每間附屬公司的組織文件符合其註冊司法管轄區的適用法律要求 或組織，並且具有全力和效力。除附屬公司外，本公司沒有直接或間接附屬公司或 其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司以外，本公司不直接 或通過合約安排或以其他方式間接控制任何實體，使該實體被視為合併附屬公司 其財務業績將根據美國 GAAP 與本公司的財務結果合併在合併財務上合併的實體 本公司聲明，無論本公司直接還是間接擁有少於大部分股權益 這樣的人。

(s) 没有任何重大的行动或诉讼除非在登记声明，披露文件和招股说明书中另有披露，否则公司目前没有任何法律，政府或监管机构的调查，行动，要求，索赔，诉讼，仲裁，查询或程序（以下统称为“”行動”），目前对公司或其任何子公司威胁，或对公司或其任何子公司的高级职员，董事或关键员工拥有属性或租赁的财产是指他们，其中在任何这种情况下（A）有合理的可能性该行为可能被认定对公司不利，并且（B）如果确定对公司不利，则任何此类行为都有合理理由预料将导致重大不利变化或对本协议所述的交易达成不利影响。除非在登记声明，披露文件和招股说明书中另有披露，否则公司目前与其员工或任何子公司之间没有重大的劳工争议存在，或者据公司所知，争议或即将发生。公司或其子公司的任何员工都不是与公司或这些子公司的员工关系相关的工会会员，并且公司或其任何子公司不是集体协商协议的一方，公司及其子公司认为他们与其员工的关系良好。据公司所知，公司的任何高级职员都没有违反任何雇佣合同，保密，披露或专有信息协议或不竞争协议的重大条款，或与任何第三方有利益的任何其他合同或协议或有限制性契约，并且继续雇佣每位高级职员不会使公司或其任何子公司承担任何有关上述事项的责任。除非在登记声明，披露文件和招股说明书中另有披露，否则在 登記聲明、任何初步說明書、 披露套餐和招股書，公司及其子公司遵守所有適用的就業和就業實踐、就業條件和工資以及工時的法律和法規，除非未遵守不會合理地造成實質不利變動，無論是個別還是整體上。除非另有披露在 登記聲明、任何初步說明書、 披露套餐和招股書，公司或任何子公司，或者公司的知識中，任何董事或高級管理人員，在過去的10年中都沒有涉及違反或負責根據聯邦或州證券法的指控或違法行為的訴訟。除非另有披露在披露套餐和招股書中，公司尚未進行、也未擬進行，任何涉及公司或任何現任或前任董事或高級管理人員的美國證券交易委員會的調查。

(t) 知識產權公司和其子公司擁有、擁有或許可，並且在法律上具有使用所有專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業秘密（總稱為“知識產權”），以合理的方式進行業務，如現在所進行的，或者如在登記聲明、披露包和說明書中披露的，除非擁有、持有或具有使用該知識產權的權利的失效不會預期導致重大不利變化。除非在登記聲明、披露包和說明書中另有披露:(i)公司或其子公司未收到任何與他人於知識產權上的主張的侵權或衝突的書面通知;(ii)公司及其子公司不是與他人或實體的知識產權相關的期權、許可或協議的當事方或受約束的，這些期權、許可或協議需要在登記聲明、披露包和說明書中列明所有重大事項; (iii) 公司或其子公司所使用的技術，沒有違反公司或其子公司的合同義務，也沒有侵犯任何人的權利，就公司所知，並且(iv) 公司及其子公司都不受任何法院、任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何仲裁人的裁決，命令、書面命令、禁令或法令的約束，也沒有涉及或是其它的訴訟任何懸而未決或有威脅的訴訟，也沒有對任何知識產權的使用造成重大限制或損害的協議。知識產權公司和其子公司擁有、擁有或許可，並且在法律上具有使用所有專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業秘密（總稱為“知識產權”），以合理的方式進行業務，如現在所進行的，或者如在登記聲明、披露包和說明書中披露的，除非擁有、持有或具有使用該知識產權的權利的失效不會預期導致重大不利變化。除非在登記聲明、披露包和說明書中另有披露:(i)公司或其子公司未收到任何與他人於知識產權上的主張的侵權或衝突的書面通知;(ii)公司及其子公司不是與他人或實體的知識產權相關的期權、許可或協議的當事方或受約束的，這些期權、許可或協議需要在登記聲明、披露包和說明書中列明所有重大事項; (iii) 公司或其子公司所使用的技術，沒有違反公司或其子公司的合同義務，也沒有侵犯任何人的權利，就公司所知，並且(iv) 公司及其子公司都不受任何法院、任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何仲裁人的裁決，命令、書面命令、禁令或法令的約束，也沒有涉及或是其它的訴訟任何懸而未決或有威脅的訴訟，也沒有對任何知識產權的使用造成重大限制或損害的協議。

(u) 所有必要的許可證等根據登記聲明書、披露文件和招股說明書中的披露，公司及其附屬機構擁有由適用的監管機構發放的有效和最新的證書、授權或許可證，以從事各自的業務，並已向相應的國家、區域、地方或其他政府或監管機構作出所有宣告和申報，這些宣告和申報對於其所擁有或租賃的相應財產或資產的所有權或租賃，以及其在登記聲明書、披露文件和招股說明書中描述的業務的進行是必要的，除非任何許可證的缺失不合理地預期會對公司產生個別或綜合的重大不利影響；並且未收到有關吊銷或修改任何此類許可證的通知，且據公司所知，公司無理由相信此類許可證不會在業務的正常運作過程中得到續期，否則對公司不利的話將個別或綜合地產生重大不利影響的話。這些許可證是有效且具有全面效力，並且沒有包含在登記聲明書、披露文件或招股說明書中未描述的重大限制或條件。

(v) 標題轉換為屬性除非在披露文件及招股書中另有披露，否則公司及其子公司對於在上述基本報表中列明為所擁有的所有資產，都擁有良好且有買賣能力的權益，所有這些資產均不受安防利益、抵押權、留置權、負擔、其他任何瑕疵或損害，除非這些瑕疵不會對該資產的價值產生實質且不利的影響，且不會對公司對該資產的使用產生實質干擾。公司及其子公司所租賃的不動產、建築物、設備和個人財產均根據有效可執行的租約持有，除非這些例外情況不具有實質性且不會對公司及其子公司對該不動產、建築物、設備或個人財產的使用產生實質干擾。 在第1(n)節及其他披露文件及招股書中提及的基本報表中，除非另有披露，否則公司及其子公司對於所有所擁有的財產和資產具有良好且有買賣能力的權益，這些財產和資產均不受安防利益、抵押權、留置權、負擔、其他任何瑕疵或損害，除非這些瑕疵不會對該財產的價值產生實質且不利的影響，且不會對公司對該財產的使用產生實質干擾。 在上述披露文件及招股書中（或其他披露文件及招股書中）提及的基本報表中，除非另有披露，否則公司及其子公司對於所有所擁有的財產和資產具有良好且有買賣能力的權益，這些財產和資產均不受安防利益、抵押權、留置權、負擔、其他任何瑕疵或損害，除非這些瑕疵不會對該財產的價值產生實質且不利的影響，且不會對公司對該財產的使用產生實質干擾。公司及其子公司以租約持有的不動產、改善設施、設備和個人財產都是根據有效可執行的租約持有，除非這些例外情況不具有實質性且不會對公司及其子公司對該不動產、改善設施、設備或個人財產的使用產生實質干擾。

(w) 稅法遵循（i）除非登記聲明書、披露文件和招股證明書中另有披露，否則，該公司及其子公司已按照本協議日期作出的聯邦、州、地方和外國所得稅申報要求的規定遞交了所有的申報，并已按照他們的結果及時並正確地繳納了所有的應繳稅款和（如有）與其相關或類似的評估、罰款或罰款，對他們產生了實質影響. （ii）對該公司或其子公司，没有被確定了不利的稅款缺陷，即該公司或其子公司没有任何有關該公司及其子公司不利缺陷的通知或知識，並且可以合理地預期對該公司及其子公司不利缺陷將使其產生不利影響. （iii）根據該公司尚未最終確定納稅義務的所有聯邦、州和外國所得稅和特許經營稅的適用財務報表，該公司已經作出了充分的負債計提和備抵. （iv）根據登記聲明書、披露文件和招股證明書以及招股證明書中所披露的信息，所披露的所有中國地方和國家政府的稅收信用、豁免、減免、財政補貼和其他地方和國家的稅收優惠待遇, 是有效、具拘束力且不違反中國相關法律、法規、規章、命令、法院裁定、指導意見、通知或中國的其他法律法規. 第1（n）節 上述財務報表中，該公司已就其未最終確定的所有聯邦、州和外國所得稅和特許經營稅的所需稅款進行了足夠的計提、應計利益和應計費用. （iv）根據登記聲明書、披露文件和招股證明書以及招股證明書所披露的信息，所披露的所有中國地方和國家政府的稅收信用、豁免、減免、財政補貼和其他地方和國家的稅收優惠待遇是有效、具約束力並且不違反中國法律、法規、規章、命令、裁定、指導意見、通知或其他法規.

(x) 公司並非「投資公司」。 公司並非，並且在支付所提供的證券後，並根據披露文件和招股說明書中「淨收益利用」標題下所述的用途，將無需根據1940年修訂版的《投資公司法》（以下簡稱「該法」）的意義內登記為「投資公司」。投資公司法案”).

(y) 保險。 公司及其子公司均已投保以對抗此類損失和風險，並且在公司認為在其所從事的業務中是謹慎和慣常的數額上，公司合理認為足以符合類似業務公司所需要的數額。公司沒有理由相信自己將無法（i）續保現有的保險範圍，當這些政策到期時，或（ii）從可能需要或合適於經營其業務的相似機構獲得相應的保險，該保險須具有不會造成實質不利影響的成本，除非在每個登記文件、披露資料包和招股說明書中分別描述的情況。

(z) 沒有價格穩定或操縱公司沒有且不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期引起或導致操縱公司證券價格、以促進所提供證券的出售或再售的行動。

（aa） 相關方交易。涉及公司或其附屬公司的任何關聯人士直接或間接不存在任何實質業務關係或相關交易，無需在登記申報文件中描述或申報，也未在資料披露文件或招股說明書中描述，該等事項已如登記申報文件、招股說明書和定價說明書所載。

(bb) 披露控制與程序在必要的情況下，公司已建立並維護了揭露控制項及程序（如交易所法案規章第13a-15(e)條所定義的該詞），旨在確保公司在交易所法案下提交或申報的報告中所需披露的信息記錄、處理、總結和報告在委員會規則和表格規定的時間內完成。除了在登記聲明書、披露文件和招股說明書中另有披露的情況外，公司並不知悉（a）任何對內部控制設計或操作構成重大缺陷，可能對公司記錄、處理、總結和報告財務數據的能力產生不利影響，或任何內部控制方面的重大弱點；或（b）涉及對公司內部控制擁有重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐行為，不論其涉及的資料是否重要。

(cc) 企業的會計制度在必要時，該公司會維護一個會計控制系統，旨在提供合理保證：(i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行；(ii) 交易按照需要記錄，以便編制符合美國通用會計原則(U.S. GAAP)的財務報表並維護資產的負責；(iii) 資產的使用僅根據管理層的一般或特定授權允許；和(iv) 資產的記錄負責性與現有資產在合理的間隔內進行比對，對任何差異採取適當的行動。

(日) 清洗黑錢法規遵循。本公司的營運始終以實質規範進行 遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括修訂後的美國銀行保密法案 根據《通過提供攔截和阻止恐怖主義法案所需的適當工具來統一和加強美國》第三章 2001 年（美國愛國國法），以及本公司經營業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及 其下的規則和規例以及任何相關或類似的規則、規例或指引，由發出、管理或執行 任何有權的政府機構（統稱為」打擊洗錢法」)，且沒有行動，訴訟或訴訟 由或在任何法院或政府機構、機構、機構或涉及本公司的任何仲裁人，就任何反金錢有關 洗衣法正在處理或根據公司知道，受到威脅。

(ee) 無會計問題公司未接獲董事會或審計委員會的口頭或書面通知，指出其正在審查或調查，也沒有公司的獨立審計師或內部審計師建議董事會或審計委員會審查或調查以下事項：(i)新增、刪除、更改或變更與公司重要會計政策相關的公司披露；(ii)任何可能導致在本財政年度或前兩個財政年度的任何年度或中期期間內對公司財務報表進行重編的事項；(iii)任何內部控制（如下所定義）事件。

(而)(而) OFAC .

(i) 无论是公司及其子公司，还是据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员或雇员，或任何经公司或其子公司授权代表公司行事的人，都不是个人或实体（“Person”），或是由一名下列人擁有或控制的个人或实体代表：

A. 是由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執法的制裁的對象 OFAC ） 聯合國安全理事會實施或執行的制裁的對象UNSC歐洲聯盟（"）歐盟） 英國財政廳實施或執行的制裁的對象HMT），或其他相關制裁機構（統稱為“制裁」，也不

b. 在受制裁的國家或地區定居、組織或居住（包括但不限於緬甸/緬甸、俄羅斯、古巴、伊朗、利比亞、北韓、蘇丹和敘利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、貢獻或以其他方式提供該等款項予其子公司、合資企業合作夥伴或其他人：

A. 資助或促進任何與任何個人或在受制裁主體國家或地區的業務有關的活動，或在資助或促進時處於制裁對象地位的活動；或

b. 在任何其他方式上，即使任何人（包括任何参与发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他角色） infringed upon by any Person are conducting any transaction or activity that would result in a violation of Sanctions.

(gg) 外國腐敗行為法。 不論是公司及其子公司，還是根據公司的知識，任何董事、高級職員或員工，或是公司及其子公司、任何子公司或任何代表公司行事的其他人員，均未直接或間接採取任何行動，可能導致此等人違反1977年修訂版外國腐敗行為法及其下的法規 (“法例”)，或將公司陷於任何民事、刑事或政府訴訟或程序的損害或處罰中 。FCPA此等行動包括但不限於給予或同意給予任何客戶、供應商、員工或代理商、任何政府機構或國內外政府機構或政黨或競選公職人士、可幫助或阻礙公司業務的人員（或在任何實際或擬議交易中協助該交易的人員）提供或同意提供任何金錢、禮物或類似利益（除了在正常業務過程中向客戶提供合法價格讓步） ，或對公司的資產、業務或運營有重大不利影響的行為，可能在過去執行的話，或可能在未來持續執行的話，可能導致公司資產、業務或運營有重大不利影響 。

（hh） 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案，公司、子公司和公司董事會已經采取了一切必要措施，確保在登記聲明生效後，公司將完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款。公司、其子公司和公司董事會已經采取了一切必要措施，確保在登記聲明生效後，公司將完全遵守薩班斯-奧克斯利法案及其相關法規的任何適用條款，以及納斯達克的所有適用規則，包括但不限於與貸款相關的402條和薩班斯-奧克斯利法案下所要求的認證相關的302和906條。公司維護著系統的內部控制，包括但不限於信息披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和監管合規控制（統稱“公司的內部控制”），以遵守適用的法律法規，包括但不限於證券法、交易所法、薩班斯-奧克斯利法案、監管委員會的規則以及納斯達克的規則。Sarbanes-Oxley法案為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？內部控制公司維護著系統的內部控制，包括但不限於信息披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和監管合規控制（統稱“公司的內部控制”），以遵守適用的法律法規，包括但不限於證券法、交易所法、薩班斯-奧克斯利法案、監管委員會的規則以及納斯達克的規則。

(ii) 交易所法案申報一份有關普通股的登記聲明已根據8-A表格（以下簡稱“8-A登記聲明根據交易所法案第12(b)條款，該登記聲明在所有重要方面符合交易所法案。 8-A登記聲明已經生效，並且該公司沒有採取任何行動，旨在或據其了解可能會終止交易所法案下的普通股登記，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止該登記的通知。

(jj) 見證書公司將盡快向其安防持有人提供（包括通過EDGAR系統公開進行的交易所法案申報），但最遲不得超過公司當前財政年度結束後的16個月，提供一份收益報表（無需經過審計），該報表將滿足證券法第11(a)條的規定和規則158的規定。

(kk) 定期報告義務在招股文件交付期（如下所定），公司應及時向證券交易委員會提交根據交易所法案所需的所有報告和文件。此外，公司應根據《證券法》第463條之規定報告從發行公司股份所獲款項之使用情況。

(ll) 前瞻性陳述。 在註冊文件、披露文件、招股說明書或其任何修訂版及補充文件中，以及將在未來發表的任何前瞻性陳述（根據證券法第27條A節和交易所法第21E條的規定）均應具有合理的基礎，並應通過公司按照善意確定，以在該陳述發表或將發表的時候具有合理的基礎。

(mm) 外國稅務合規。除非在披露文件和招股說明書中另有披露，就發行、銷售、分配所提供的證券以及將所提供的證券分配給或為承銷商的賬戶而言，在香港或英屬維爾京群島或支付給任何香港或英屬維爾京群島稅務機構的任何交易、蓋章、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或扣繳稅款或稅務都無需支付。

(中) 遵守中國海外投資及上市規則及規例 除非披露套件中另有說明 及本招股章程，本公司及其附屬公司已採取合理措施，以致本公司每位主要股東， 由中華人民共和國居民或公民直接或間接控制的董事和官員，以遵守任何適用規則 及中華人民共和國相關政府機構的法規（包括但不限於商務部、國家發展局） 及中國證券監管委員會改革委員會（」社會責任公司」）），以及國家外國管理局 交易所 (」安全」)) 有關中國居民和公民的海外投資（統稱為」中國 海外投資及上市規則及規例」)，包括但不限於採取合理措施，以要求每個 由中華人民共和國居民或公民直接或間接擁有或控制的該人，完成任何註冊， 及時報告重大變更，並完成任何有關中華人民共和國政府機構所要求的其他程序根據任何適用條件 中華人民共和國海外投資及上市規則及規例

(oo) 併購規則公司知悉並已接受關於《境外投資者并购境内企業管理辦法》的內容，該辦法由商務部、國資委、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日聯合公布，並於2009年6月22日進行修訂（“該辦法”），特別是其中相關規定聲稱要求為了在中國境外上市而成立的境外特殊目的公司，以及直接或間接被中國公司或自然人控制的公司，需在在中國境外交易所上市和交易其證券前，獲得證監會的批准；公司已從其中國法律顧問處獲得與M&A辦法相關的法律意見，並根據該法律意見，公司確認與包銷商：併購規則尤其是其中相關規定聲稱要求為了在中國境外上市而成立的境外特殊目的公司，以及直接或間接被中國公司或自然人控制的公司，需在在中國境外交易所上市和交易其證券前，獲得證監會的批准；公司已從其中國法律顧問處獲得與M&A辦法相關的法律意見，並根據該法律意見，公司確認與包銷商：

(pp) 外國私人發行人地位該公司是“外國私募發行人”在《證券法》第405條下的含義。

(qq) D&O問卷就公司所知，所有包含在問卷(“問卷”)中的資訊已經由在招股章程之前(“招股前”)被指名在章程“”)中的公司董事兼高級職員們完成。問卷”） 在發行前由公司的每位董事和高管完成（"") as well as 在鎖倉協議中所附的 A 表格中提供給代表的資料在所有方面均屬真實和正確 而且公司並無得悉任何資訊，使得每位內部人員填寫的問卷中所披露的資訊變得不準確和不正確。在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項：”） 以及 在與本協議附件 A 表格一同向代表方提供的 限售協議中所有與內幕人士填寫的問卷相關的資料均屬真實及正確，而且公司並無得悉任何資訊，會導致該資訊變得不正確和不正確。

(rr) 償債能力根據公司於交割日之綜合財務狀況，經公司根據本協議領取所公開出售證券款項後，並考慮現金流量，假如公司資產一切清算，並預計使用現金償還所有應付款項，則所得現金足以支付所有應付款項之金額及向欠債人支付須支付款項時。公司無意承擔超越其偿还能力的債務（考慮到應付債務的時間和金額）。除註冊声明及招股说明書另有规定外，公司不知悉有任何事實或情況使其相信將於交割日後一年內申请破产重组或清算法律规定的任何司法辖区的破产或重组。注册声明和招股说明书截至本日期載明公司或任何附屬公司的所有未清偿的有担保和无担保债务，或公司或任何附屬公司已做承诺的债务。就本協議而言，“债务”指（x）借款或超過$50,000的欠款（非業務常規貨款），（y）所有對他人債務的保證、背書及其他有條件債務，不論是否將反映於公司的合併資產負債表（或註釋）中，但不包括背書保为存款或收款的可變證件通常業务之背書保证；及（z）根據美國通用會計準則應資本化的租金超過$50,000的現值。除註冊声明及招股说明書另有规定外，公司或其任何附属公司未違约於任何債務。

(ss) 合規的規範M項目公司沒有，且據其所知未有任何授權代表其行事的人，（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何安防的價格以便促進銷售或轉售任何發行證券的行動，（ii）出售、買盤、收購或支付任何報酬以從事購買任何發行證券的活動，或（iii）支付或同意支付給任何人任何報酬以促使他人購買公司其他證券，但就（ii）和（iii）款項而言，報酬支付予承銷商與發行有關。

(tt) EGC狀態及測試沃特世通信從註冊聲明提交給監管機構的時候起（或者如果更早的話，從公司直接或通過任何被授權代表其行事的人員進行的任何測試沃特世通信（如下所定義）的第一天起）到現在為止，本公司一直是並且仍然是“新興成長型公司”，根據證券法第2(a)條和公寓（“新興成長公司”). “測試沃特世通信”意味著依賴於證券法第5(d)條進行的與潛在投資者的口頭或書面溝通。本公司（i）除了與符合證券法144A條下合格的制度性買家或符合證券法501條下合格的機構投資者進行經得代表同意的測試沃特世通信之外，自己沒有進行任何測試沃特世通信，且（ii）未授權任何人員進行測試沃特世通信，除了代表以外。本公司再次確認，代表已經獲得授權代表其進行測試沃特世通信。本公司除了列在 附表F中的書面測試沃特世通信之外，沒有發布任何書面測試沃特世通信（如下所定義）。 她。書面測試沃特世通信“”表示根據證券法第405條規定的一種書面通信。在與發行相關的申購者還沒有可利用的招股說明書的情況下，沒有個別的書面測試沃特世通信，包括或將包括不真實陳述重要事實或遺漏陳述必要的重要事實以使其在其製作時的情況下不會誤導的。

(uu) 保證金證券公司不擁有任何根據美國聯邦儲備系統理事會的《U例例》定義的“保證金證券”，並且所募集的資金中，沒有直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，沒有用於減少或償還用於購買或持有任何保證金證券的債務，也不用於任何其他可能導致任何招股證券被視為《t規則》、《U規則》或《X規則》的【目的信貸】的目的。聯邦儲備委員會所募集的資金中沒有直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，也沒有用於減少或償還用於購買或持有任何保證金證券的債務，也沒有用於可能使任何被提供的證券被視為《t規則》、《U規則》或《X規則》的【目的信貸】的任何其他目的。

(vv) 保留的.

(ww) 無尋獲費用。 公司或其子公司與任何其他人之間沒有合約、協議或理解，可對公司或其子公司或任何券商提出關於此發售的券商佣金、尋獲費用或其他類似支付的有效索賠，或與公司、其子公司或其各自的高級職員、董事、股東、合作夥伴、員工或相關方面的其他安排、協議、理解、支付或發行有關的其他安排、協議、理解、支付或發行。這可能會影響FINRA根據券商的報酬。

(xx) 無美國金融業監管局相關聯。就本公司所知且除已以書面形式向代表披露外，本公司或其附屬公司的董事或董事，持有本公司任何類別證券10%或以上所有權者或於申報登記聲明書首次向委員會提交之前180天內取得本公司非公開發行證券的任何數量的人，均未直接或間接與任何美國金融業監管局成員機構有聯繫或關係。 本公司將在得知任何上述第1(xx)部分中描述的任何此類人被或成為參與發行的FINRA成員的附屬或聯營人時，通知代表及其律師。

(yy) 所有營運和其他資料。 所有關於披露文件和招股章程的營運和其他資料均在所有重大方面屬實和準確。

(zz) 第三方數據。 披露文件包和招股書中包含的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或來源於公司合理而誠實地認為可靠和準確的來源，且該數據與其來源一致，公司已獲得從該來源獲得的書面同意使用該數據，範圍達到所需。

（aaa）遵守環保母基法律法規公司及其子公司均（A）符合所有適用的國外、聯邦、州和地方有關保護人類健康和安全、環境、有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的法律和法規，（B）已獲得並符合所有適用環境法律下對其業務進行所需的所有許可證、執照或其他批准，且（C）未收到有關調查或修復任何有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非該非符合環境法律，未獲得所需許可證、執照或其他批准，或責任不會對公司產生重大不利影響。環保母基法律公司及其子公司均（A）符合所有適用的國外、聯邦、州和地方有關保護人類健康和安全、環境、有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的法律和法規，（B）已獲得並符合所有適用環境法律下對其業務進行所需的所有許可證、執照或其他批准，且（C）未收到有關調查或修復任何有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非該非符合環境法律，未獲得所需許可證、執照或其他批准，或責任不會對公司產生重大不利影響。

（bbb） 遵守法律、組織文件和合同公司及其子公司均未（a）違反任何適用法律的規定（包括但不限於任何關於資訊收集和用戶隱私保護的適用法律）；或（b）違反其各自的組織文件；或（c）違約或違反對公司或其子公司有約束力的任何協議或其他文件或任何擁有管轄權的政府機構、機構或法院的判決、命令或法令，除了在（a）和（c）的情況下，任何此類違反或違約均不會對其造成實質不利影響。

(ccc) 無非法影響。 公司未向任何人或實體提供股份，也未導致保薦人向任何人或實體提供股份，以目的影響以下事項： (a) 公司或公司附屬公司的客戶或供應商更改與公司或該附屬公司的業務的客戶或供應商的水平或類型；或 (b) 變更記者或出版物寫作或發布對公司或該類附屬公司有利的信息。

(ddd) 整合本公司及其相關公司，以及任何為本公司或其聯屬公司代表其或其聯屬公司行事的人，未在本公司所需的證券法下要求的情況下，直接或間接地就任何證券提出任何要約或銷售等，或就任何證券提出要約買入的要求，而這些情況下可能導致本券發行與以前的券發行進行整合的目的，這將要求在證券法下註冊任何此類證券。

(eee) 公司高管的職位代表任何由公司高管簽署並交付給代表或代表的律師的證書，應被視為公司對承銷商之陳述和保證，關於其中所載事項。公司承認，承銷商和為了根據本據送達的意見而交付的公司的律師，將依賴前述陳述的準確性和真實性，並在此同意此等依賴。 第6條為了本據的目的，公司的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並在此同意此等依賴。

第2部分。 公司股份；额外股份；代表的认股权证。

(a) 購買公司股份根據此處包含的陳述和保證，但受到此處設定的條款和條件的限制，公司同意按照每股[●]美元的購買價格（扣除折扣）向承銷商發行並賣出股份。¹每股[●]美元的價格。承銷商同意按照對應他們各自姓名旁列出的數量訂閱並從公司購買固定股份。 附表A 所附此的以及成為本合同一部分的表中列明的公司股份。

(b) 交付及支付確定股份 。發行、交付和支付公司股份將於東部時間上午10:00（第二工作日之後）或代表和公司商定的時間（包括遠程傳真或其他電子傳送形式）及地點進行。發行、交付和支付公司股份的時間和日期稱為“ ”。支付購股價款和發行公司股份的完成事項在此稱為“ ”。支付公司股份的款項將在交割日以聯邦（即日）資金的方式以電匯的方式支付給公司股份的承銷商（並且根據承銷商的要求註冊發行公司股份的股票證明或通過DTC的全面快速轉移設施進行無證券股份的操作）。發行的公司股份將以承銷商至少在交割日前兩個（2）個工作日以書面要求的姓名和面額註冊。除非承銷商支付了所有公司股份的款項，否則公司不需要發行、賣出或交付公司股份。^未定。發行、交付和支付公司股份將於東部時間上午10:00（第二工作日之後）或代表和公司商定的時間（包括遠程傳真或其他電子傳送形式）及地點進行。發行、交付和支付公司股份的時間和日期稱為“ ”。支付購股價款和發行公司股份的完成事項在此稱為“ ”。支付公司股份的款項將在交割日以聯邦（即日）資金的方式以電匯的方式支付給公司股份的承銷商（並且根據承銷商的要求註冊發行公司股份的股票證明或通過DTC的全面快速轉移設施進行無證券股份的操作）。發行的公司股份將以承銷商至少在交割日前兩個（2）個工作日以書面要求的姓名和面額註冊。除非承銷商支付了所有公司股份的款項，否則公司不需要發行、賣出或交付公司股份。結束日期。發行、交付和支付公司股份將於東部時間上午10:00（第二工作日之後）或代表和公司商定的時間（包括遠程傳真或其他電子傳送形式）及地點進行。發行、交付和支付公司股份的時間和日期稱為“ ”。支付購股價款和發行公司股份的完成事項在此稱為“ ”。支付公司股份的款項將在交割日以聯邦（即日）資金的方式以電匯的方式支付給公司股份的承銷商（並且根據承銷商的要求註冊發行公司股份的股票證明或通過DTC的全面快速轉移設施進行無證券股份的操作）。發行的公司股份將以承銷商至少在交割日前兩個（2）個工作日以書面要求的姓名和面額註冊。除非承銷商支付了所有公司股份的款項，否則公司不需要發行、賣出或交付公司股份。結束。發行、交付和支付公司股份將於東部時間上午10:00（第二工作日之後）或代表和公司商定的時間（包括遠程傳真或其他電子傳送形式）及地點進行。發行、交付和支付公司股份的時間和日期稱為“ ”。支付購股價款和發行公司股份的完成事項在此稱為“ ”。支付公司股份的款項將在交割日以聯邦（即日）資金的方式以電匯的方式支付給公司股份的承銷商（並且根據承銷商的要求註冊發行公司股份的股票證明或通過DTC的全面快速轉移設施進行無證券股份的操作）。發行的公司股份將以承銷商至少在交割日前兩個（2）個工作日以書面要求的姓名和面額註冊。除非承銷商支付了所有公司股份的款項，否則公司不需要發行、賣出或交付公司股份。

¹ 7.5%

(c) 額外的股份本公司特此向承销商授予选择权（称为“【】”），从注册声明生效日起，可行使期为45天，购买最多________普通股，仅用于补足可能存在的超额配售证券。超额配售选择权是代表者全权决定是否购买额外股份。超額配股選擇權），有效期为45天，用于购买最多________股普通股，仅用于弥补可能存在的超额配售。超额配售选择权是代表人依其自行决定的选择时期选择购买额外的证券。

(d) 超額配售選擇權行使根據2(c)條授予的超額配售選擇權可以由代表在註冊聲明有效日起45天內行使。每股額外股票應支付的購買價格應等於2(a)條中每股底價。在行使超額配售選擇權之前，承銷人沒有購買任何額外股票的義務。此處所授予的超額配售選擇權可以通過代表向公司口頭通知並通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以書面確認來行使，通知中應註明要購買的額外股票數量以及額外股票的交付和付款日期和時間（以下簡稱「選擇權行使通知」），該日期不得晚於通知日之後五個（5）個完整工作日，或者根據公司和代表的協議而確定的其他時間，在代表的律師事務所辦公室或公司和代表約定的其他地點（包括遠程傳真或其他電子傳輸方式）。如果未能在結算日交付和付款額外股票，結算日將根據通知中所列明的日期確定。在行使超額配售選擇權涉及全部或任何部分額外股票時，根據本文所述的條款和條件，（i）公司將有義務向承銷人出售通知中指定的額外股票數量，並且（ii）承銷人將購買該數量的全部額外股票選擇權結束日期

(e) 按時賬戶轉帳方式，支付額外股份的交付和付款。 額外股份的付款應在選擇結算日通過同日支付方式(聯邦資金)進行電匯支付，並在交付給代表所持的證書(以代表方滿意的形式和實質)代表對於承銷商的賬戶進行支付 (或通過DTC設施)。 額外股份應按代表以書面形式要求的名稱或名字，以及授權的面值分成至少提前兩個完整工作日的選擇結算日注冊。 在承銷商支付應用的額外股份的情況下，公司並不被迫賣出或交付額外股份。選擇結算日可能與結算日同步進行，但不能早於結算日；並且如果該時間和日期與結算日同步進行，則詞語結算日將引用正式股份和額外股份的交付的時間和日期。

(f) 承銷商的折扣。 鑒於在此之下所提供的服務，公司應支付承銷商相當於總收益的七點五％的折扣。

(g) 代表認股權證 本公司特此同意向代表（及 ／ 或其委任的人）發行關閉 日期認股權證 (」代表認股權證」) 購買該數目的普通股，代表百分之四 在發行中出售的發售證券總數的 (4%)。代表代表權證的協議，在 表格隨附於本公司 附件 B （」代表權證協議」)，應在以下地點執行 在截止日起六 (6) 個月開始的四 (4) 年期內，任何時間及不時，全部或部分 以每股首次行使價為 $ [●]，等於本公司股份公開發售價格的 125%，並須 規定對代表人認股權證可行使之普通股價格及數目的調整 在發生股息、分割和重資本化的情況下。代表權證協議及可發行的普通股 行使其後（」認股證股份」）以下一併稱為」代表人 證券。」代表理解並同意根據 FINRA 規則 5110 規則存在重大限制 對於日起的一百八十 (180) 天內轉讓代表人的認股權證及認股權證股份 本發行開始銷售日期及接受該發行的日期，應同意不會出售、轉讓、轉讓、 向代表人的認股權證或其任何部分承擔或配合，或是任何對沖、賣空、衍生產品的對象， 將導致該等證券在一百八十期有效經濟處置的買賣或購買交易 (180) 從開始銷售本發行銷售給 (i) 承保人或特選經銷商以外的任何人 與發行有關，或 (ii) 代表或任何此類承保人的誠信官員或合作夥伴或被選擇 經銷商；以及只有在任何該等轉讓人同意上述鎖定限制時。

(i) 交付代表認股權。 代表的認股權應於結算日期和每個期權結算日期進行交付，並且應按照代表的要求以指定的名義或名稱發行，並將授權的面額分開。

第3節。 公司契約。

該公司還與每位承銷人做出以下承諾和同意：

(a) 主承銷商對擬議修訂和補充內容進行審查在適用時間開始並以閉市日期或代理商律師認為根據法律範圍不再需要與承銷商或選定的經銷商進行交易相關的搜購交付之日結束後，主承銷商律師認為並非需要按照證券法規交付招股書的日期，包括根據證券法第172條規定可以滿足搜購交付要求的情況下，搜購交付招股書之法律要求招股說明書發送期間在修訂或補充註冊報告書或招股書，包括根據證交所法案附帶合併參考的報告書進行修訂或補充之前，公司應向主承銷商提供每份擬議修訂或補充內容的副本供其審查，並且公司不得提交任何主承銷商合理反對的擬議修訂或補充內容。

(b) 《證券法》合規在本協議日期之後，在招股說明書交付期間內，公司應立即書面通知承銷商：(i) 收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充資訊，(ii) 任何後續生效修訂的登記申明書或價格招股說明書或招股說明書的提交時間和日期，(iii) 任何後續生效的登記申明書的提交時間和日期，(iv) 被證監會發布的任何停止命令，中止登記申明書或其後續生效修訂的生效，或任何禁止或中止使用登記申明書、價格招股說明書或招股說明書的命令或通知，以及對於刊載或指定在任何證券交易所上市交易的發售證券，或有關移除、中止或終止該等證券上市或掛牌的程序的威脅或發起的任何程序。如果證監會在任何時間發出任何此類停止命令、禁止或中止使用的命令或通知，公司將盡最大努力在最早可能的時間內獲得該命令的解除，或提交新的登記申明書並盡最大努力使該新的登記申明書盡快生效。此外，公司同意遵守《證券法》下相關的424(b)條例和430A條例，包括及時提交文件，在此條例下提交的文件是否被證監會及時接收。

(c) 交易所法案遵從在《發售說明書送達期間》，如果公司要承擔《交易所法案》下的報告義務，公司將按照《交易所法案》的要求，在規定的時間內按照第13、14或15條在委員會提交的所有文件。

(d) 就登記聲明、說明書和其他證券法事項進行修正和補充在說明書交付期間內，如果發生任何事件或情況，導致說明文件或說明書在如其修訂或補充之後包含任何重大事實不實或遺漏了在該情況下進行陳述所需的任何重大事實，以使其中的陳述在其所做的情況下不會誤導，或者如果需要修訂或補充說明文件或說明書，以使其中的陳述在其所做的情況下不會誤導，或者如果在承銷商的意見中，為了遵守法律，包括在交付說明書時，需要修訂或補充登記聲明、說明書或說明書，或者提交新的包含說明書的登記聲明，公司同意（i）告知承銷商任何此類事件或情況（除非此類事件或情況在說明書交付期間前已被承銷商提出公司注意）並及時準備（受限於本條第3(a)條和第3(f)條所述）向委員會申報（並盡最大努力使登記聲明的任何修訂或新的登記聲明被宣告有效）並自行承擔費用，向承銷商和經銷商提交修正或補充登記聲明、說明文件或說明書，或者任何新的登記聲明，以保證說明文件或所編修或補充的說明書中的陳述，在其所做的情況下不會誤導，或者使得登記聲明、說明文件或說明書，經編修或補充後，符合法律。 第3(a)條 和 第3(f) 條 本條）向委員會申報（並盡最大努力使登記聲明的任何修訂或任何新的登記聲明被宣告有效）並自行承擔費用，向承銷商和經銷商提交修正或補充登記聲明、說明文件或說明書，或者任何新的登記聲明，以保證說明文件或所編修或補充的說明書中的陳述，在其所做的情況下不會誤導，或者使得登記聲明、說明文件或說明書，經編修或補充後，符合法律。

(e) 允許自由撰寫的說明書公司聲明，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會進行與所募集證券有關的任何要約，該要約將構成發行人自由撰寫招股書或其他在證監會根據證券法規則405條規範下需要由公司提交或根據證券法規則433保留的“ 自由撰寫招股書根據證券法規範405條，在證監會提交或根據證券法規範433條保留的“ 附表B 自由撰寫招股書許可自由撰寫招股書。自由撰寫招股書

(f) 複製任何修訂和補充的招股書副本。公司同意在招股書交付期間免費提供承銷商所需的初步招股書、招股書和披露文件包（包括其中所納入或視為納入的任何文件）的副本及其後的任何修訂和補充。

(g) 募集款項用途公司應將由其出售的發售證券所得淨收益 主要用於披露文件和招股書中“款項用途”的描述方式。

(h) 股票轉倉代理公司将自费雇用并维持一家注册与转让代理人处理所发行的证券事务。

(i) 內部控制公司將保持一套內部會計控制系統，旨在提供合理保證，確保：(i) 交易按照管理層的一般或具體授權執行；(ii) 交易被記錄，以準備符合美國通用會計原則的財務報表並保持資產的責任；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許存取資產；以及(iv) 資產的記錄責任在合理間隔內與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。在完成認購後，內部控制將由公司董事會審計委員會按照納斯達克證券市場的規定進行監督。納斯達克”).

(j) 交易所上市該普通股已經獲得納斯達克資本市場上市的正式通知（以核准發行的官方通知為前提）。公司已經符合納斯達克制定的規則和法規的要求，並且沒有理由相信在可預見的未來中，將無法遵守所有這些上市和維持要求（與本文件的日期、結束日期或選擇結束日期（如有）相關之程度，同時受到相關要求所規定的豁免和例外限制，該等限制也同樣適用於公司）。除前述不限制的情況外，且受上述限制的資格之影響：（i）所有需要評定為"獨立"（根據相關法律、規則和法規定義而定）的公司董事會成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名與企業管治委員會的所有成員，符合前述法律、規則和法規所規定的獨立資格；（ii）公司董事會的審計委員會至少有一名成員是"審計委員會財務專家"（根據前述法律、規則和法規所定義而定）；以及（iii）基於與納斯達克的討論，該公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 無需進一步要求。 公司在本協議的成交或與發行有關的交易，以及發行和銷售提供的證券，無需獲得或在交易完成之前取得的同意、批准、授權、或訂單，或向任何個人（包括任何政府或監管機構、機構或法院）進行申報或註冊，而且在交易完成日之前已經獲得或進行的事項，在交易完成日仍然有效並且正常執行，包括（i）在證券發行和銷售的任何司法管轄區的適用藍天法下以及（ii）根據FINRA的規則和法規。. 在與發行有關的交易的成交和銷售提供的證券，根據外國司法的法律和規定，無需獲得或在交易完成時取得的授權、同意、批准、許可、資格或訂單，或向任何個人（包括任何政府機構或機構或法院）進行申報或註冊，除非已經獲得或進行。

(l) 未來報告交付給包銷商。 在本協議簽訂之日起一年內，公司將根據本協議提供的地址和聯繫方式向代表提供複本，如果EDGAR上沒有該複本。 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。 根據本協議的第 ，(i) 在每個會計年度結束後盡快提供公司年度報告的複本，該報告包含了當年財務年度終了時的資產負債表、利潤表、股東權益表和現金流量表，以及公司獨立的上市會計師或註冊會計師對此的意見；(ii) 在提交後盡快提供每份代理聲明、20-F表格的年報、使用6-k表格的中期財務報表或其他公司向委員會提交的報告；以及(iii) 一旦有，立即提供任何向股東普遍發送的公司報告或通訊的複本。

(m) 不得操縱價格。 公司將不直接或間接採取任何旨在引起或導致或已構成或可能合理預期構成本公司任何證券價格穩定或操縱的行動。

(n) 現有鎖定期協議除了在登記聲明書、披露文件和招股說明書中描述的情況外，公司與股東之間不存在任何禁止出售、轉讓、指定、抵押或質押公司普通股的協議。公司將指示過戶代理商在相應期限內對被此類“鎖定期”協議約束的公司普通股採取停止過戶限制措施。

(o) 上市公司限售期.

(i) 公司及其任何後繼公司未經代表事先書面同意，在本協定簽署之日起繼續六（6）個月封閉期屆滿之前，不得： （i）報價、抵押、宣布出售意向、銷售、簽訂出售合同、出售任何期權或出售期權合同，購買任何期權或銷售合同，授予購買權、權利或認股權，或直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何可以轉換為普通股或行使或交換普通股的證券，或向證券交易委員會提交與《證券法》相關的登記聲明；或（ii）與任何互換或其他協議進行約定，該協議在全部或部分上轉移普通股或其他證券的經濟所有權後果，無論此類在第（i）或（ii）款所描述的任何交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算的，除本協定條款下約定的承銷商之外。公司同意在封鎖期滿之前不加速任何期權或認股權或解除任何回購權。鎖倉期限） （i）提供、抵押、宣布出售意向、銷售、簽訂出售合同、出售任何期權或出售期權合同，購買任何期權或銷售合同，授予購買權、權利或認股權，或直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何可以轉換為普通股或行使或交換普通股的證券，或向證券交易委員會提交與《證券法》相關的登記聲明；或（ii）與任何互換或其他協議進行約定，該協議在全部或部分上轉移普通股或其他證券的經濟所有權後果，無論此類在第（i）或（ii）款所描述的任何交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算的，除本協定條款下約定的承銷商之外。公司同意在封鎖期滿之前不加速任何期權或認股權或解除任何回購權。

(ii) 本節第3(o)(i)款所載的限制條款，不適用於：(i)在此之下銷售的發售證券，(ii) 該公司行使股票期權或認股權、或根據在註冊聲明書、說明文件或招股章程中披露該日期的已發行證券進行普通股發行，(iii)該公司對公司的任何股權報酬計劃發行的股票期權或公司股票，或該公司向該計劃提交的註冊聲明書，以及(iv)在該公司獲得無利害關係董事多數批准的收購或戰略交易中發行的證券，前提是該證券作為“受限證券”（根據144條例定義）發行，並且不具有要求或允許在鎖定期內提交與之相關的任何註冊聲明書的註冊權，並且任何此類發行只能以有助於該公司的業務運作或資產擁有者為目的的公司持股人（或其子公司）或與公司業務具有協同效應的業務持股者，並且提供給公司除資金投資外的額外利益，但不包括公司主要出於籌集資金而發行證券的交易。 本節第3(o)(i)款所載的限制條款不適用於：(i)此處要出售的發售證券，(ii) 該公司設立出售期權或認股權的普通股，或根據註冊聲明書、披露文件或招股書披露的現有證券進行轉換，(iii)該公司設立註冊聲明書或在該公司的任何股權報酬計劃下發行的該公司股票，以及(iv)公司獲得無利害關係董事多數批准的收購或戰略交易中發行的證券，前提是該證券作為“受限證券”（根據144條例定義）發行，並且不具有要求或允許在鎖定期內提交與之相關的任何註冊聲明書的註冊權，並且該發行僅限於是一個營運公司或擁有一個與公司業務具有協同效應的資產的單位（或該單位的股權持有人），並且該發行提供給公司除了資金投資之外的其他利益，但不包括公司主要發行證券為了籌集資金的交易。 本節第3(o)(i)款所載的限制條款不適用於：(i)在此之下出售的擬售證券，(ii) 該公司股票期權或認股權的行使所導致的公司普通股份發行，或現有證券轉換，(iii)該公司根據公司的任何股權報酬計劃所發行的股票期權或公司股票，以及(iv)公司獲得無利害關係董事多數批准的收購或戰略交易所發行的證券，前提是該證券屬於“受限證券”（根據144條規定），並且不具有要求或允許在鎖定期間提交任何註冊聲明書的註冊權，並且此類發行只能對一個業務與該公司業務協同的運營公司或資產擁有者（或其股東）進行，並且提供給公司除了投資資金之外的額外利益，但不包括公司主要為了籌集資本而發行證券的交易。

(p) 優先購買權在此發行完成後的十二(12)個月內，公司同意授予代表 第一選擇權（前提是發行已完成）以提供投資銀行業務給公司，條款與 向公司提供的條款相同或更有利於公司（「第一選擇權」。 就上述目的而言，投資銀行業務應包括但不限於，（a）作為任何承銷公開 發行的首席經理；和（b）作為公司證券 私募發行的獨家安排代理人或首期認購商的經理。代表應於公司書面通知後十五（15） 個工作天內通知公司其意圖行使第一選擇權。代表決定以任何這種身份行事 應納入獨立協議，該協議將包括，除其他事項外，類似交易的慣例費用， 可能會達成共識，並賠償代表及其聯屬機構，並應受到一般性 市場條件的限制，前提是此類融資或交易的條款與其他承銷商/籌資代理人 向公司提出的條款相同或更有利於公司。如果代表拒絕行使第一 選擇權，公司有權保留其他人或人提供此等服務，條款和條件 不得對此等其他人或人比代表所拒絕的條款和條件更有利。作為 對前述任何服務的補償，代表將根據適當時機進行協商的慣例費用。儘管 前述，如果代表與公司之間的承諾終止， 則第一選擇權將終止。 根據FINRA規則5110(g)(6)(A)(i)，此第一選擇權 不得超過從此發行開始銷售或公司與代表之間關係 終止日期的三年。此權利 授予的第一選擇權將受限於FINRA規則5110(g)，其中規定可因事業 起見（如下定義）而被公司終止。

(q) 結尾期間代表應有權從公司從任何股權、債務和/或股權衍生工具（每一項，均稱為「金額」）的銷售所得中獲得賠償，金額相當於公司獲得的淨收入的百分之七點五（7.5%），只要該融資或資本是由代表向公司介紹的投資者提供的，並且在執行期限結束前，公司和其子公司或任何前公司附屬公司不知道或未認識該投資者，如果此類尾部融資在終止承接函（如下所定義）之後的十二（12）個月期間內達成，該承接函是指 2024 年 7 月 10 日起之間由公司和代表之間簽訂的某一封信約，如果此類投資者被代表提供給公司的投資者名單包含在內。根據 FINRA 規則 5110(g)(5)，如果公司因代表的「嚴重」而終止承接函，即故意不當行為、重大疏忽或代表違反承接函的重大違約行為，代表將不得就尾部融資獲得任何相關賠償。尾部 融資這份Engagement Letter是根據2024年4月2日本公司與H.C. Wainwright & Co., LLC間的那份特定委托協議發行的。為何，Corcept Therapeutics股票今天飆升？為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

第4節 費用和開支的支付。

公司與代表人約定，公司將支付或促使支付以下費用：（i）公司在《證券法》下註冊所發行證券所需的律師和會計師費用、資金支出及相關費用，以及與準備、印刷、複製、提交註冊聲明、任何初步招股章程、發行人自由書面招股章程和招股章程修訂和補充文件，以及郵寄和交付上述文件副本給承銷商和經銷商有關的所有費用；（ii）印刷或製作本協議、結案文件（包括任何編輯同一文件的文件）和與發行證券的供應、購買、銷售和交付相關的其他文件的成本；（iii）在州證券法下讓發行證券合格的所有費用，包括與合格和Blue Sky調查有關的承銷商律師的合理費用與開支；（iv）在納斯達克上市發行證券的所有費用和開支；（v）涉及出售發行證券條款審查所需費用以及與該審查相關的承銷商律師合理的費用與支出（受限於下文可報銷的最高200,000美元外資支出）；（vi）如適用，準備股份證書的成本；（vii）任何轉讓代理人或註冊機構的費用和開支；（viii）與銷售發行證券相關的公司投資者路演的成本和費用，包括但不限於製作路演投影片和圖形的費用、公司事前批准的任何顧問在路演演示中所涉及的費用與支出、公司代表人和公司任何團隊成員以及任何此顧問（如有）的差旅和住宿費用等；（ix）履行公司根據本協議的義務所產生的所有其他費用和開支，該等費用和開支在本節中並未另有明確規定。

在發行結束時，公司將支付承銷商一個不可核算的費用津貼，金額為發行的總收益的一個百分點（1%）。

公司亦會對代表最高賠償20萬美元的經費，包括但不限於：(i) 代表及其律師因拜訪公司和審查而產生的所有合理旅遊和住宿費用；(ii) 對公司主要股東、董事和高管進行背景調查；(iii) 路演會議的合理成本；(iv) 所有盡職調查費用；(v) 律師費；(vi) 發行和交付被提供證券的所有相關費用（包括所有印刷和雕刻費用，如果有的話）；(vii) 買賣證券的結算公司、註冊機構和過戶代理商的所有費用和開支；(viii) 與發行有關的所有必要發行、過戶和其他印花稅；(ix) 在準備、印刷、提交、運送和分發登記報告（包括財務報表、展品、附表、同意書和專家證書）、每份發行者自由書面招股意向書、每份初步招股說明書和招股說明書以及與其相關的所有修訂和補充文件，以及本協議方面產生的所有成本和費用。公司已向代表支付了10萬美元的預付款，以支付其預期的經費；根據FINRA規則5110(g)(4)(A)，如果代表的經費未實際發生，預付款將返還給公司。

第五節 5。 稅收；支付的扣除和扣繳。

根據本協議，公司應支付的所有款項，應當在不扣除任何現行或未來稅金、稅捐、或其他任何金額的情況下，自由清償並支付。

第6節 承銷商的義務條件。

承銷商根據本協議在結算日和每一個祈選結算日訂閱和購買所提供的證券的義務，應受以下條件限制：（1）公司部分所陳述的陳述和保證的准確性，如本文所述，截至本日及結算日和每一個祈選結算日的情況；（2）公司及時履行本協議下的契約和其他義務；（3）FINRA 對於根據註冊聲明描述的承銷商可允許或應支付的報酬金額沒有異議；以及（4）以下每個附加條件： 第一節 依據本文所述，根據本日及結算日和每一個祈選結算日當時所作出的陳述，以及公司按時履行其在本協議下的契約和其他義務，承銷商訂閱和購買所提供的證券的義務應受到限制，同時不得有FINRA對於承銷商可允許或應支付的報酬金額的異議，以及以下每個附加條件：

(a) 會計師的信函在本日的日期，代表方應該從會計師處收到一封日期為本日的信，地址寫給代表方，信的形式和內容應該令代表方滿意，內容應包括通常包含在會計師的「安心信」的陳述和資訊，根據審計標準第72號（或任何後續公告）提供，涉及在註冊申報書和招股書中的審計和未審計的財務報表和某些財務資訊。

(b) 註冊聲明的有效性；遵守註冊要求；無止損市價單. 在本協議簽署之日起，至結束日和每個適用的選擇權結束日結束的期間內：

(i) 公司應按照證券法規定的方式和期限向證券監督管理委員會提交招股說明書（包括證券法下430A條所要求的信息）；或公司應提交一份後期有效修正案，其中包含按照該430A條所要求的信息，且該後期有效修正案應貫徹有效。

(ii) 在生效的登記聲明書或對登記聲明書的任何事先生效的修訂書上，沒有懸掛該生效及沒有委員會對此目的進行的訴訟或威脅。

(c) 無實質不利變動在本協議生效日起至並包括結算日期以及每一個期權結算日期，如果在代表的合理判斷下，沒有發生任何重大不利變化。

(d) CFO證明書"), 提供關於這些信息的“管理舒適感”，形式和內容合理地符合代表的要求，基本上符合附件III所附的形式。在交割日和/或期權交割日，代表應該收到該公司首席財務官於該日期之前提供的一份書面證明書，代表公司就在登記聲明書、信息披露文件和招股說明書中的某些財務數據提供“管理舒適” ，形式和實質合乎合理的範圍。

(d) 主任證書。 在結束日期和/或選擇結束日期，代表應收到由公司致富金融(臨時代碼)和首席執行官簽署，日期為該日期的書面證書，內容表明該證書的簽署者已查閱了註冊聲明書、披露文件和招股書及其任何修訂或補充，每個發行人無條件自由撰寫招股書（如有），以及本協議，其內容是，根據這些個人的知識：

(i) 公司在本協議書中的陳述和保證均屬真實且正確，就好像是在該結算日期或 期權結算日期當天所作的陳述和保證一樣；該公司已遵守所有協議，履行了其應履行或滿足的所有條件，該條件應於該結算日期和/或期權結算日期之前履行或滿足，視具體情況而定；

（ii） 未發出任何停止交易所登記或使用招股章程的止損市價單，未提起任何停止該目的的訴訟或正在進行中，或據本公司所知並未受到《證券法》的威脅；在美國，尚未予以發出或停止發行所提供證券或公司其他證券的任何證券委員會、證券監管機構或交易所的命令，也未因此提起過訴訟或正在進行中，或根據本公司所知，任何證券委員會、證券監管機構或交易所都未考慮該目的的訴訟。

(iii) 根據在登記聲明和招股說明書中提供資訊的日期後，也沒有： (a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體來說具有重大意義的交易，除了在正常業務過程中進行的交易；(c) 由公司或任何子公司承擔的對公司和子公司整體具有重大意義的任何主要負債或有條件負債，除了在正常業務過程中產生的負債；(d) 股本的重大變化（除了由未行使的期權或認股權證或將未支付的債務轉換為公司的普通股所導致的變化）或公司或任何子公司的未清償債務的重大變化（除了將該債務轉換為普通股）；(e) 對普通股宣告、支付或給予任何形式的股息或分配；或(f) 公司或任何子公司的財產（無論是否投保）已經或將要遭受的任何損失或損害，對公司或任何子公司具有重大不利影響。

(e) 秘書證明書在截止日期或選擇結算日期（如適用）上，代表應當已收到由公司秘書簽署、日期為該截止日期的公司證書，證明：（i）附載在該證書上的公司章程和公司條例是真實完整的，未經修改且有效；（ii）附載在該證書上的各子公司章程、公司章程或組織文件是真實完整的，未經修改且有效；（iii）附載在該證書上的與發行相關的公司董事會決議是有效且未經修改；以及（iv）公司及各子公司的良好信譽（在不適用良好信譽概念的司法管轄區除外）。該證書中提到的文件應隨附在該證書上。

(f) 提供落地函安慰在收盤日期或選擇權結算日期（如適用）上，如果適用的話，代表應當從會計師處收到一封該日期的信，該信的形式和內容應令代表滿意，其內容是會計師重申根據(a)條款提交的信中所述的陳述事項。 第6條除非在收盤日期和/或選擇權結算日期（如適用）前的兩個業務天之內進行程序的指定日期在信中提到。

(g) 公司必須在此日期或之前向代表提供及時與公司的某些安防持有人簽訂的有相似效力的協議公司必須在此日期或之前向代表提供一份與此的協議，其內容與所示之內容形式大致相同 附件A 公司必須在此次發行前列入此的清單上，該清單包括公司董事、高級職員以及持有公司普通股或可轉換為普通股或行使權的安防持有人，其持股比例達到百分之五(5%)以上 附表D 此處的

(h) 交易所上市。交付之發行證券應於交割日期和/或選項截止日期獲得納斯達克資本市場上市批准，並經發行官方通知。

(i) 公司法律顧問意見在交割日期和/或選擇交割日期，如適用，代表應接收到：

(i) 就該公司而言，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的正面意見，對代表發出的包括一封負面保證書的書面，日期為該日期，形式和內容合理滿意的意見；

(ii) 經公司合理滿意形式和實質上符合的奧吉爾，英屬維爾京群島法律顧問對代表的有利意見；

(iii) 經代理人合理滿意的在形式和內容上合理滿意的香港法律顧問KS Ng Law Office的有利意見；以及

(iv) 根據代表方合理認可之習慣形式，圓太律師事務所對公司的中華人民共和國法律顧問意見。

承销商将依赖于奥吉尔律师事务所的意见，其作为注册声明书附件5.1展示，就所提供的证券的合法组建、有效性以及协议的合法授权、执行和交付事项给予意见。

(j) FINRA已確認對承銷條款和安排的公平性和合理性沒有提出異議。

(k) 額外文件在交割日期之前或交割期選擇日期（如適用），代表人和代表人的顧問應該已收到足夠的信息、文件和意見，當他們需要通過此處所述的招股和發售以及證明任何承諾、保證的準確性或此處包含的任何條件或協議的滿足時，他們可以通過此處發售的證券。

如果符合本協議中規定的任何條件未在要求的時間和方式下得到滿足，代表得以在收盤日期和/或選擇收盤日期之前或當天隨時通過書面通知終止本協議，對於任何一方終止均無需對其他方負任何責任，惟「第8條」規定的（關於代表可負責、真實費用的退款）以及其他條款應一直有效並在此類終止後繼續存在。 第6條 在要求滿足時，如果本協議中的任何條件未得到滿足，代表得以隨時通過書面通知在收盤日期和/或選擇收盤日期之前或當天終止本協議，對於任何一方終止均無需對其他方負任何責任，惟「第8條」規定的（關於代表可負責、真實費用的退款）以及其他條款應一直有效並在此類終止後繼續存在。 第4節 （就代表實際產生的真實可核敘費用的退款）以及 第8條 應始終有效並在此類終止後繼續存在。

第7節。 本協議的有效性。

本協議自本協議當事方簽署以及證券法下的註冊申報公告生效之”出現晚於”時間點起生效，並需盡快得到委員會通知(包括委員會審查人員的口頭通知)該註冊聲明的生效。

第8節。 賠償。

(a) 公司的賠償公司應對承銷商及其相關聯公司、各自的董事、高級職員、成員、雇員和代理人以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條對此類承銷商進行控制的任何人（總稱“承銷商被保護方”）進行賠償保護，對其遭受的任何損失、索賠、損害或責任（包括在事先經公司書面同意的情況下解決的訴訟中的解決金）負責，該訴訟源於（i）在登記申報書中包含的一項不實陳述或被指稱的不實陳述的事實或（ii）在招股意向書或其任何修訂或補充材料中的一項不實陳述或被指稱的不實陳述的事實，或者因為登記申報書中遺漏或被指稱遺漏了應在其中聲明的重要事實或為使其中的陳述在其所發表時光景下不具有誤導性而需要聲明的重要事實，並應根據該承銷商被保護方在評估、調查或辯護遭受的任何損失、索賠、損害、責任或行為中合理支出的法律費用予以補償。承銷商賠償方承銷商被保護方承銷商被保護方承銷商被保護方 提供, 但是本公司在任何此類情況下不應對任何損失、索賠、損害、費用或責任承擔責任，若其發生於或基於初步說明書、登記申報、招股說明書的不實陳述或遺漏，或任何該等修訂或補充，或任何發行人自由書面說明書或用於依賴和符合承銷商資訊進行的發行活動的其他材料。在本 第8(a)條 的賠償義務並非獨有，將作為義務商對所承擔的任何責任之外，且不限制每位承銷商受保護方可依法或依據衡平法享有的其他權利或救濟。

(b) 承销商应对公司及公司附属公司、各自董事、官员、雇员、代理人以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义下控制公司的人（统称"公司受保护方"）进行赔偿和豁免责任承销商应对公司及公司附属公司、各自董事、官员、雇员、代理人以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义下控制公司的人（统称"公司受保护方"）进行赔偿和豁免责任公司受保护方“受託人”公司受保護方）免受因以下情况引起的任何损失、索赔、损害或责任（包括和解任何诉讼，如经承销商事先书面同意而达成和解时）：(i) 任何初步招股书、任何发行人自由书面招股说明书、根据《证券法规章》第433(d)条规定提交或要求提交的"发行人信息"、任何注册声明或招股说明书中包含的任何重大事实不实陈述，或其修正或补充情况；或(ii) 在任何初步招股书、任何发行人自由书面招股说明书、根据《证券法规章》第433(d)条规定提交或要求提交的"发行人信息"、任何注册声明或招股说明书中漏述应在其中陈述的重大事实或有必要使其中的陈述，在其作出时的情况下，不会产生误导，但在每种情况下，仅在不实陈述或遗漏是依赖和符合承销商信息的情况下，并根据承销商信息进行赔偿公司合理因调查或准备辩护、或为辩护或作为第三方证人出庭等所支出的法律费用或其他费用。 第8(b)節在任何情况下，不得由承销商根据本 第8(b)節 超過與發行相關的承銷商所獲得的總折扣。根據本內容，賠償義務是非排他性的，除了可能有的任何責任，還將使得公司其他賠償義務方在法律上或公平上可以得到的權利和救濟不受限制。 第8(b)節 這些賠償義務不是排他性的，並且除了公司可能有的任何責任之外，還不會限制任何法律或公平上可能存在的權利或救濟，這些權利或救濟仍然可以使用給予每個公司收到賠償的相關方。

(c) 程序在收到本應保障方根據本 ，包括其中設定的受益擁有限制。 中的任何行動開始的通知後，如果對此提出索賠，保障方應立即向保障方提交書面通知。 ，包括其中設定的受益擁有限制。，應以書面形式通知該保障方該行動的開始； 提供, 但是如果未通知賠償方，則其不得免除其根據本 歸屬的任何責任，除非其已因此而蒙受實質不利損失；而 ，包括其中設定的受益擁有限制。 如果未通知賠償方，則其不得免除其在本 否受保人責任下可能承擔的任何責任，除非其已因此而蒙受實質不利損失；而 提供, 進一步說明如果任何此類訴訟向受保人提起，並且它通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並在其希望的範圍內與任何其他以同樣經已通知的賠償方合併，由賠償方選擇有限程度上造成對受保人合理滿意的法律顧問一起擔任此類訴訟的辯護（該法律顧問將不得，除非受保人書面同意，成為賠償方的法律顧問）。自賠償方通知受保人選擇承擔此類訴訟辯護起，其不得根據此處所述之外的其他條款對受保人負責。 ，包括其中設定的受益擁有限制。。如果向受保人提起任何此類訴訟，並且受保人通知賠償方，則賠償方有權參與其中並在其希望的範圍內與任何其他以同樣經已通知的賠償方合併，由受保人合理滿意之法律顧問一起擔任此類訴訟的辯護（該法律顧問將不得，除非受保人書面同意，成為賠償方的法律顧問）。從賠償方通知受保人選擇承擔此類訴訟辯護之後，除非此處所提供的情況，否則賠償方對受保人不負任何責任。 第8條(a)款 或 第8(b)節在這種情況下，賠償方在與該行為的軍工股相關的任何法律或其他支出後所需要支付的費用，除調查的合理成本外； 提供, 但是任何賠償方在該等訴訟中有權聘請獨立的法律顧問並參與該等訴訟的辯護，但該等獨立法律顧問的費用和支出（除調查的合理成本外）應由該賠償方自行負擔，除非（i）公司在需要賠償的情況下已經書面特別授權了該等法律顧問的僱用 第8條(a)款(ii)在其律師告知其可能有一個或多個與被表示擔保方可用不同或額外辯護策略的，或(iii)被表示擔保方在通知開始訴訟後一段合理時間內未能承擔該訴訟的辯護且僱用令被表示擔保方合理滿意的律師，或被表示擔保方對訴訟辯護不盡力時，若被表示擔保方以書面形式通知表示擔保方選擇由表示擔保方負擔費用的獨立律師，則表示擔保方無權再承擔（或在開始辯護後若對該訴訟辯護不盡力時無權繼續辯護）該訴訟並對被表示擔保方之後與該訴訟辯護有關的合理法律或其他費用負責； 提供, 然而, 在同一司法管轄區內涉及同一整體指控或情況的任何一起訴訟或類似訴訟中，表示擔保方對於任何被表示擔保方的合理費用和開支（除了諮詢當地律師）不得賠償超過一家獨立律師事務所，這家律師事務所將由承擔方在本協議下的被表示擔保方為其指定，如果被表示擔保方為承銷商的被表示擔保方，則由承銷商指定；如果被表示擔保方為公司的被表示擔保方，則由公司指定。 ，包括其中設定的受益擁有限制。 擔保方不得在同一司法管轄區內針對同一一般指控或情況，與該擔保方擔保的任何訴訟或類似訴訟相關而令多於一家獨立的律師事務所的合理費用和開支，同時尚需支付當地律師費用。這家律師事務所將由承擔方根據本協議指定，如果相關方為公司的被表示擔保方，則由公司指定；如果相關方為承銷商的被表示擔保方，則由承銷商指定。 ，包括其中設定的受益擁有限制。 根據本第8(c)條根據本條款，賠償方須支付的金額包括但不限於合理的法律費用和代理人費用、調查費用、或準備為了辯護或防禦而進行、或成為關於此等行動、調查、訴訟或索賠的第三方證人所產生等費用，以及支付任何前述款項的一切金額。在沒有獲得被賠償方事先書面同意的情況下，賠償方不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠或任何形式提出裁決、和解或同意裁決，其中此訴訟或索賠在本條款下可以要求賠償或貢獻（無論被賠償方是否是實際或潛在的當事人），除非該和解、和解或同意裁決（i）包括以符合被賠償方合理標準的形式和內容為每一被賠償方無條件釋放其所引起的一切責任和（ii）不包括有關被賠償方的錯誤、罪責或不作為的聲明或承認。在下列情況下，賠償方對任何未經其書面同意的訴訟或索賠和任何形式的和解不負責任：（該同意不得不合理地拒絕或延遲），但如獲得其書面同意并已不合理地拒絕或延遲，或（iii）在該訴訟中有一個收到原告對被告的裁決的任何情況下，賠償方同意賠償和保護被賠償方免責任或負責之一切損失或責任。此外，如果在任何時候，被賠償方要求賠償方報銷代理人的費用和支出，則如果（i）在收到該請求的賠償方超過九十（90）天后，進行該和解，（ii）在進行該和解之前，賠償方已收到有關該和解條款的通知至少六十（60）天，以及（iii）在該和解日之前，賠償方沒有按照請求給予被賠償方報銷，則賠償方同意應對此等和解負有責任。 ，包括其中設定的受益擁有限制。 包括但不限於，（x）對被賠償方之律師費用和代理人費用的合理支付和（y）對其中任何行動、調查、訴訟或索賠之調查、準備辯護或防禦、擔任第三方證人或其他情況引起之一切費用支出所支付的金額。在未取得被賠償方事前書面同意的情況下，賠償方不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠或任何情況達成和解、折讓或同意判決，在這些訴訟或索賠下可向賠償方尋求賠償或貢獻，除非此和解、折讓或同意判決（i）包括對每一被賠償方的無條件釋放，無論形式和實質是否合理與否，針對此等行動或索賠而產生責任的（ii）不包括涉及被賠償方的錯誤、罪責或不作為之聲明或承認。在下列情形下，賠償方對未經其書面同意執行的任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠和達成的和解不承擔任何責任：（該同意不得被不合理地拒絕或延遲），但如根據其書面同意達成和解，而此等同意不合理地被拒絕或延遲或（iii）在該事件中對原告該事項作出裁決時，被賠償方同意對任何因該和解或裁決引起之損失或責任給予賠償並使之免責。此外，如果任何時候，被賠償方要求賠償方報銷律師費用和支出，則如果（i）其收到該賠償方對報銷請求的通知之日起超過九十（90）天之後，達成此等和解，（ii）賠償方在該和解之日起至少有六十（60）天的期間內已收到該和解條款的通知，以及（iii）於該和解之日前，賠償方未按照該要求報銷被賠償方的情況下，賠償方同意應對該和解負有責任。 ，包括其中設定的受益擁有限制。 （無論被賠償方是實際的或潛在的訴訟當事人）下述（不含但不限於）對被賠償方及與任何行動、調查、訴訟或索賠有關之其他費用所支付的金額，包括（x）對律師費用及代理人費用支付之合理費用，（y）對任何上述交付之款項支付成本。在未取得其他被賠償方書面同意之情況下，賠償方不得達成或妥協或同意就任何待定或受脅訴訟或任何索賠事宜之進一步裁決，而此等事宜可根據本「 "或其他賠償之範圍下提出賠償或貢獻，除非此等裁決、妥協或同意（i）包括有關每一被賠償方無條件釋放之形式與實質，合理令被賠償方滿意免除於此等行動或索賠之責任，及（ii）不包括有關被賠償方之過失、罪責或不作為之聲明或承認。在下列情況下，賠償方對於任何未經其書面同意方式解決之待定或受脅訴訟或任何索賠事宜不負責任（該同意不得被不合理地拒絕或延遲），但如經取得其書面同意，該同意因不正當的拒絕或延遲或該事宜的原告獲得該訴訟之裁決時，賠償方同意對如此之和解或裁決因而引起之任何損失或責任予以賠償並使之免責。此外，如果被賠償方在任何時候要求賠償方支付其律師費用和支出，則賠償方同意在未經其書面同意的情況下，對在他們收到賠償方報銷請求之日起超過九十（90）天後的和解負有責任，但是，若被賠償方在和解之日起至少有六十（60）天的期間內向賠償方通知該和解條款，及在該和解之日前，賠償方未根據該要求報銷被賠償方，則賠償方同意對此等和解負有責任。

(d) 貢獻如果協議中所提供的賠償因任何原因對於對受保護方的賠償是不可用或不足以免除風險，達償方應該代替對受保護方進行償付，依比例出資支付因此造成的損失、索賠、損害或責任，以及因此產生的行動。此比例應與公司和配售代理商對於證券發行所獲得的相對利益適當反映，或如果法律不允許上述分配，則應該根據公司和配售代理商在有關導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及其他相關的公平考慮進行適當的比例分配。公司和配售代理商對於此類發行所獲得的相對利益，應被認定為與根據本協議購買的證券發行所總淨收益（扣除費用之前的金額），如說明書封面上所列，之間的比例相同，另一方面，在本協議下購買的普通股所獲得的總折扣和佣金金額，如說明書封面上所列，在另一方面。相對過失應根據公司或配售代理商是否提供了不真實或被指稱為不真實的有關重大事實的陳述或被指稱遺漏的重大事實，當事方的意圖以及他們相對的知識、訪問信息和更正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。公司和配售代理商一致認為，如果按照本協議進行的貢獻不公正和公平。 ，包括其中設定的受益擁有限制。 若不足以免除負有保護義務之被保護方的責任或不足以持有免責方無責任，則每一免責方應替代性地向被保護方貢獻款項，以賠償因此損失、索賠、損害、開支或責任（或就此等事項之任何行動、調查或訴訟）而由被保護方支付、應支付或已經負擔的金額，按比例分配（i）以反映免責方與被保護方相對於招股所獲得的相對利益，或（ii）如果第（i）款所提供之分配不適用，以反映免責方與被保護方相對於招股所獲得的相對利益。 第8(a)款的情況下，若不足以免除負有保護義務之被保護方的責任或不足以持有免責方無責任，則每一免責方應替代性地向被保護方貢獻款項，以賠償因此損失、索賠、損害、開支或責任（或就此等事項之任何行動、調查或訴訟）而由被保護方支付、應支付或已經負擔的金額，按比例分配（i）以反映免責方與被保護方相對於招股所獲得的相對利益，或（ii）如果第（i）款所提供之分配不適用，以反映免責方與被保護方相對於招股所獲得的相對利益。 或 第8(b)節在缺少要求名義一份無條件賠償保護另一方之情形（或缺少足夠的要求名義一份無條件賠償保護另一方），則每一無條件賠償方應替代性地向另一方貢獻款項，以賠償因此損失、索賠、損害、開支或責任（或就此等事項之任何行動、調查或訴訟）而由另一方支付、應支付或已經負擔的金額，按比例分配（i）以反映無條件賠償方與另一方相對於招股所獲得的相對利益，或（ii）如果第（i）款所提供之分配不適用，以反映無條件賠償方與另一方相對於招股所獲得的相對利益。 8(d)條款 根據適用法律，不得以適當比例進行，以反映不僅是指第(i)條款中提到的相對利益，還包括賠償方與被賠償方相對於導致該損失、索賠、損害、開支或責任（或相關的訴訟、調查或程序）的陳述、遺漏、行為或違約的相對過失，以及根據主管法院的最終判決確定的任何其他相關公平考量。 8(d)條款公司一方與承銷人另一方就本次發行的相對利益應被視為與擬定本協議的投資者所購得的本次發行總收益（在扣除開支前）與承銷人在本次發行中所獲的總承銷折扣的比例相同，具體比例如證券募集說明書封面頁的表格所示。依據其他因素，公司一方與承銷人另一方的相對過失應由裁定是否不實或被指控不實的重大事實陳述或遺漏或被指控遺漏重大事實陳述，無論是由公司一方還是承銷人一方提供的資訊，當事方的意圖和其相對知識、獲取資訊的機會以及更正或防止此類不實陳述、遺漏、行為或違約之機會時進行參考；但當事方同意承銷人向公司提供供使用在任何初步說明書、登記聲明或證券募集說明書中的書面資料，或在其修正案或補充卷中，僅包含承銷商資訊。公司和承銷人一致認為，根據 第8(d)節 根據按比例分配或其他不考慮上述公平因素的分配方法來確定。因損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或上述進程而支付或應支付的金額將被視為包括在本「第8(d)節」中。 第8(d)節 對於本「第8(d)節」目的而言，此「第8(d)節」 第8(d)節根據任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或上述進程而為該受保護方合理支出的法律費用或其他費用。 第8(d)節在本「第8(d)節」規定的情況下，承銷商不需要貢獻超過其在招股中以現金形式收到的折扣總額減去承銷商已因任何虛假或被指為虛假陳述、遺漏或被指為遺漏、行為或被指為行為失職或被指為失職而支付或將支付的任何損害賠償額的金額。沒有犯有詐欺性陳述（根據證券法第11(f)條的意義）的人有權要求不犯有該詐欺性陳述的任何人負擔分擔。

第9節。 終止本協議。

在關閉日期和/或期權關閉日期之前，無論在證券法下委員會通知公司的登記聲明生效之前還是之後，此協議均可由承銷商以書面通知公司終止，如果任何時候（i）委員會或納斯達克暫停或限制公司普通股的交易或報價；（ii）任何美國聯邦機構宣布一般性銀行休止；或（iii）發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級、任何危機或災難、或對未來前景有重大變化或發展的任何國內或國際金融市場變化、或合理判斷下承銷商認為對市場或條款的行銷提出了重大而不利的影響，或對於執行關於要約證券的銷售合同存在困難；或（iv）審批（包括但不限於納斯達克的審批）被否決、條件或修改，且因此對於承銷商而言使承銷、銷售和/或交付要約證券或執行銷售要約證券的合同變得不可行。除本章節另有規定外，公司在關閉日期之前不得終止協議，除非有正當理由。任何根據本條款終止的行為均不對任何承銷商產生責任，但公司在承銷商的要求下，有義務就與此相關的合理、可核查且適當文件化的經濟支出（包括承銷商的合理律師費和費用以及審核報告相關費用）進行適度補償，並根據FINRA規定5110的規定，減去公司之前支付的金額。 第9條 對於任何承銷商，除非公司根據要求對其進行補償，否則該終止對公司不構成任何責任，該公司應僅對承銷商合理、可核實和正確記錄的己方開支（包括其律師費和監管審查報告相關費用）進行補償，論述中與FINRA理事會第5110條規定允許的金額相減。 提供, 但是所有這些費用的總額不得超過$200,000，(b)為公司的承銷商或(c)為任何一方給其他任何一方，但除了（下午3點，遇閏年下午4點） 第4節 (關於向承銷商退還來自其自己的原因、真正發生的、可以核算的、公正的費用)和 ，包括其中設定的受益擁有限制。 一直有效，並且在該終止後仍然有效。(如果公司認為代表方從事了構成原因的行為，則必須首先以書面形式通知代表方有關支持該主張(們)的事實和情況，並允許代表方有二十(20)天時間來補救該被指控的行為。)

第10節。 無諮詢或受託責任。

公司特此承認承銷商僅在發行中充當承銷商的角色。公司進一步確認承銷商是根據本協議所創建的合同關係從事交易，雙方無意使承銷商在發行前或發行後以受託人的身份對公司、其管理層、股東、債權人或其他任何人負責或從事任何活動。承銷商在此明確聲明對公司沒有受託人或類似義務，無論是與本協議所擬定的交易還是與該等交易有關的任何事宜。公司在此確認了對此的理解和同意。公司在此進一步確認了承銷商對於本次發行或相關的過程，包括但不限於有關所發行證券定價的任何談判，均沒有承擔任務或受託責任，並且公司已經就本協議和本次發行諮詢了其自己的法律和財務顧問，其程度視需要決定。公司和承銷商同意，各自對於任何此類交易均負有獨立判斷的責任，並且承銷商向公司就此類交易（包括但不限於公司證券的價格或市場）提出的任何意見或觀點並不構成對該公司的建議或推薦。公司在此放棄並解除了任何根據法律所允許的權利，包括對承銷商在本協議所規定的交易或任何與該等交易有關的事宜中違反或被指控違反受託人或類似義務的任何索賠。

[SECTION 11. 承銷商違約。

(a) 如果任何承銷商未能履行其對購買確認股份的義務，且有關這種違約的確認股份（稱為“”）在調整後，不超過確認股份總數的百分之十（10%），每一個未違約的承銷商，分別而非聯合地，同意向公司認購並購買數量相應的違約證券，該數量與其名稱在本文件的對面所列出的確認股份數量成比例，在本文件的對面列出的未違約的承銷商的總確認股份數；然而，受到代表人自行酌情進行調整以消除碎股的限制。默認證券）在透過代表人根據本文第（b）條的安排（如有）生效後，不超過確認股份總數的百分之十（10%），每一個未違約的承銷商，分別而非聯合地，同意向公司認購並購買數量相應的違約證券，該數量與其名稱在本文件的對面所列出的確認股份數量成比例，在本文件的對面列出的未違約的承銷商的總確認股份數；然而，受到代表人自行酌情進行調整以消除碎股的限制。 附表A 本文件所列名稱的對面；然而，受到代表人自行酌情進行調整以消除碎股的限制。

(b) 如果違約證券的總數超過所約定股份數的百分之十(10%)，代表有權酌情根據本協議內的條款，安排自行或為其他一方或多方(包括任何同意的非違約的承銷商)訂閱和購買違約的證券。如果在此類違約之前的五(5)日曆日內，代表未能安排根據本協議所規定的條款購買違約證券，則本協議即時終止，對公司而言無需承擔任何責任(但在每個情況下，根據第4節規定，仍需承擔責任)或承銷商，但本協議的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和公司根據本協議違約所產生的損害負有的責任。第11 部分，本協議隨即終止，對公司而言無需承擔任何責任(但在每個情況下，根據第4節規定，仍需承擔責任)或承銷商。 第4節, 8, 9, 11 和 12，但本協議的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和公司根據本協議違約所產生的損害負有責任。

(c) 如果有任何违约债券将由非违约承销商认购和购买，或将由他方或多方购买如上所述，代表人或公司有权将交割日期推迟未超过五个（5）个工作日，以便对注册声明、招股说明书或任何其他文件和安排进行必要的修改，公司同意即使根据承销商律师的合理意见可能需要或适宜，及时提交任何对注册声明或招股说明书的修订或补充。本协议所指的“承销商”将包括根据本协议在本节所述情况下替代的任何方。 第11节与此协议一样具有类似效力，就如若其原本是与此协议相对于此类违约债券而言的一方。

第12節。 表述和保證在交付後依然有效；第三方受益人。

公司的相應賠償、協議、代表、擔保和其他聲明，無論是公司、其高級職員、承銷商在本協議中訂出或根據本協議作出的，都將保持充分力量和效力，不受承銷商或公司或其伙伴、高級職員或董事或任何控制人或其代表進行的調查的影響，無論此類調查是由承銷商還是公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人代表進行的，並將在本次出售的可售證券交付和支付以及本協議的任何終止後繼續有效。

第13部分。 通知。

所有板塊以下通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件或傳真發送，並確認發送給相關當事方如下：

對承銷人：

Craft Capital Management LLC

377 橡樹街，地下一層

花園 紐約市11530

尊敬的。 Stephen Kiront先生，首席运营官

電郵： skiront@craftcm.com

以副本(With a copy)（不得視為通知which shall not constitute notice）） 至：

亨特 陶曼費與李律師事務所

950 第三大道，19樓

紐約，紐約州10022

董： 李英律師；桑培尼律師。

電子郵件： yli@htflawyers.com；gdesampigny@htflawyers.com

如果 給公司：

新世紀物流（BVI）有限公司

辦公室 金宮廣場33樓A-E

55 觀塘景業街

九龍， 香港

電子郵件： cassie@nclogistics.com.hk

電話 號碼：+852-2148-6328

以副本(With a copy)（不得視為通知which shall not constitute notice）） 至：

思成馳羅斯費倫斯卡麥爾律師事務所

1185 美洲大道，31樓

紐約，紐約10036

致： Huan Lou, Esq.

電子郵件: hlou@srfc.law

電話 號碼：212-930-9700

任何一方當事人可以通過書面通知其他人更改通信接收地址。

第14條。 繼承人。

本協議將對本合約各方及本合約各方之員工、高級職員、董事及受控人有利並具有約束力，以及對 ，並在每種情況下對其各自的繼承人，其他人員無權利或義務。"繼承人"一詞不包括單純因購買所提供的證券而成為繼承人的任何購買人。 ，包括其中設定的受益擁有限制。任何其他人均無權利或義務。"繼承人"一詞不包括單純因購買所提供的證券而成為繼承人的任何購買人。

第15節。 部分不可執行性。

本協議的任何條款、段落或規定的無效或不可執行性，不應影響本協議其他任何條款、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了必要的小改變（僅限必要的小改變）以使其有效且可執行。

第16節。 管轄法律；服從司法管轄；陪審團審判。

本協議應受紐約州內部法律的管轄和解釋，並依據該法律強制執行，不考慮選擇法律或法律衝突原則。

所有板塊不論有關本協議的任何訴訟、程序或索賠都應在紐約州紐約縣最高法院或美國紐約南區聯邦地區法院進行，並且各方不可撤銷地提交於該管轄權下，該管轄權將是專屬的。各方在此放棄對該專屬管轄權的任何異議，以及此類法院對它們來說是否代表不方便的論點。任何傳送給各方的訴訟程序或傳票均可通過掛號或認證郵件的方式進行提交，要求回執。郵資預付，寄件地址應該明確列在本文档所述的地址。此類郵寄將被視為個人服務，在任何訴訟、程序或索賠中對本方具有法律約束力。公司和承銷商同意，任何此類訴訟中占上風的一方將有權從對方那裡追回與該訴訟或程序有關的所有合理律師費用和費用，以及與該准備工作相關的開支，該金額將在有管轄權的法院作出的最終判決中確定。公司和承銷商在此無可撤銷地放棄依據適用法律最大限度地享有的在與本協議或本協議所涉及的交易有關的任何法律程序中提出陪審團審判的任何和所有權利。紐約法院），並且各方不可撤銷地提交於該管轄權下，該管轄權將是專屬的。 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。 本文書中的此處，任何傳送給各方的訴訟程序或傳票可通過掛號或認證郵件的方式進行提交，要求回執。此類郵寄將被視為個人服務，在任何訴訟、程序或索賠中對本方具有法律約束力。

第17章。 判決的可執行性。

公司同意，如紐約法院根據本協議或本協議所涉及之交易對公司作出確定或可輕易計算之金額的終局裁決，並在依據其本國法律擁有管轄權的情況下，而對於公司就此協議或交易所提起的訴訟、行動或訴訟所做的終局裁決，在無須進行馬爾地夫群島或香港法院對原始裁決的可議性或具體訟訴的事由或所裁判事宜之再審核或審查的情形下，其皆應被承認和執行，可透過在馬爾地夫群島或香港法院對外國裁決債務提起訴訟來執行。 提供 對於馬爾地夫群島法院，(a) 該紐約法院對於涉及該裁決的各方擁有適當的管轄權，並且公司已提交於該管轄權下；(b) 外國法院所作出的裁決不涉及公司的罰金、稅金、罰款或類似的財政或營業收入負債；(c) 在取得裁決時，得利方或外國法院並未涉及任何詐欺行為；(d) 在馬爾地夫群島承認或執行該裁決並不違反公共政策；(e) 取得裁決的程序並未違背自然正義；(f) 外國法院作出的裁決未成為上訴的對象；對於香港法院，受到普通法之司法裁量權，(a) 採取在香港法院進行普通法律行動以執行該裁決；(b) 該裁決是結論性的終局裁決；(c) 該裁決針對民事事項之確定金額而非稅金、罰款、罰金或相似費用；(d) 該裁決不是透過詐欺手段獲取的；(e) 取得該裁決的程序並未違反自然正義；(f) 執行或承認該裁決不違反香港公共政策；(g) 美國法院具有管轄權；(h) 該裁決不與之前的香港裁決相沖突。在此日期，公司並不知情導致馬爾地夫群島或香港執行上述紐約法院裁決可能違反自然正義或馬爾地夫群島或香港公共政策的任何原因。

第18節。 一般規定。

本協議構成了各方對本協議的整個協議，並取代了所有先前的書面或口頭以及與本發售有關的所有同時的口頭協議、了解和談判。本協議可以以兩個或更多副本執行，每一個副本均為原件，效力與各方的簽名覆蓋在同一文件上的效力相同。除經所有各方書面修改或修訂外，本協議不得修改或變更，並且除非條文受益方書面豁免，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或默示）。本協議的條款標題僅供雙方參考，不影響對本協議的解釋或施行。

各方在此均確認自己是一位經驗豐富的商業人士，在談判過程中得到了充分的法律代表的代表，包括但不限於本條款的賠償和貢獻條款。 ，包括其中設定的受益擁有限制。，並對這些條款有深入了解。各方在此進一步確認，在考慮到各方調查公司、其事務和業務的能力的情况下，本條款合理地分配了風險，以確保在根據《證券法》和《交易法》的要求下，在登記聲明書、初步招股說明書和招股說明書（及其修訂和補充）中作出了充分的披露。 第8條在此案例中，為了確保在根據證券法和交易法的要求下進行了充分的披露，各方均公平地分擔了風險。各方有能力調查公司、其事務和業務。

本協議中紀載或根據本協議所作出的公司和承銷商各自的賠償、貢獻協議、聲明、保證和其他陳述，無論承銷商、承銷商的董事或員工、任何掌控承銷商的人、公司、公司的董事或員工、任何掌控公司的人是否進行了調查或對調查結果發表了聲明，無論接受了所提供證券並根據本協議支付了相應款項，無論是否終止本協議，上述賠償、貢獻協議、聲明、保證和其他陳述均仍然有效且具有法律效力。

[簽名 下頁跟隨]

如果前述與您對我們協議的理解一致，請簽署並返回公司所附的複製本。此後，本文件及其所有副本將按照其條款成為有效協議。

前述之承銷協議特此被承銷人於上述日期確認並接受。

行程表 A

時間表 B

發行人 自由撰寫招股文件(們)

[●]

日程安排 C

價格 資訊

公司股份數量：[●]

增加的股份數量：[●]

每股公开发售价格：$[●]

承銷 每股股票的折價率為7.5% (或每股$[●])

每股不可核算費津津：每股1%（或每股$[●]）

每股收益（扣除开支前）：$[●]

行程表 D

限制性購股解禁 各方

名字

日程表 E

擁有者的子公司

日程表 F

書面 測試沃特世通信

[●]

展覽品 A

鎖定協議的形式

[●], 2024

Craft Capital Management LLC

377 橡樹街，地下一層

花園 紐約市11530

女士們、先生們：

本人理解，Craft Capital Management LLC 代表承銷商提議與新世紀物流（英屬維京群島）有限公司（下稱“物流”）締結一項承銷協議（下稱“協議”）。Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。承銷商（下稱“代表”）為保脫管理 LLC。承銷商提議與New Century Logistics (BVI) Limited（下稱“物流”）締結一項承銷協議（下稱“協議”）。承銷協議承銷商（下稱“代表”）為New Century Logistics (BVI) Limited（下稱“物流”）。權益代理在公司普通股無面值每股的首次 公開發行（“供股”）股份”).

到 鼓勵承保人繼續與發行有關發行的努力，下簽署人特此同意，在未事先作出的情況下 代表的書面同意，下簽署人不會在本協議日期開始至六 (6) 個月結束的期間內 自與發售相關的註冊聲明生效日起（」鎖定期間」)、(1) 優惠、 承諾，出售，合同出售，出售任何期權或購買合同，購買任何期權或合同以出售，授予任何期權，權利 或認證直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或出售任何股份或任何可轉換成的證券 或可行使或可兌換股份（統稱為」鎖定證券」); (2) 進行任何交換或 其他安排，全部或部分將鎖定證券所有權所產生的經濟後果轉讓給其他人； 上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何交易是否須以交付鎖定證券、以現金或以現金方式結算。 否則。上述句不適用於 (a) 與在開放市場購買之股份或其他證券有關的交易 完成發行後的交易，或 (b) 轉讓鎖定證券作為一項 真誠 禮物，根據意願或 向家庭成員的遺囑或向家庭成員或信託基金為利益（就本封鎖協議而言，「家庭成員」 指任何以血液、婚姻或領養方式的關係，不遠於第一堂兄）； 提供 即在任何轉移情況下 或根據第 (b) 條分配，每位受贈人或分銷人須以下形式簽署及交付鎖定信件 本封鎖協議；(c) 將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；(d) 如下簽署者，直接 或間接控制公司、合夥人、有限責任公司或其他商業實體、任何轉讓鎖定證券 根據情況，向下簽署人的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的擁有者；(e) 如下簽署者 為信託人或受益人的信託人或受益人的信託； 提供 如果根據上述條款進行任何轉讓 (b)、(c) 或 (d)、(i) 任何此類轉讓不得涉及價值的處置；(ii) 每位被轉讓人須簽署並交付給 代表鎖定協議主要以本鎖定協議的形式，(iii) 根據美國條例第 13 條不提交申請 1934 年證券交易所法（經修訂）（」交易法」) 或需要其他文件或公開公告 或應自願作出，(f) 下簽署人在獲得限制股份時，從本公司收到普通股 獎勵或股份單位或行使購買本公司根據股權激勵發行的普通股權 本公司的計劃或訂價說明書中所述的僱傭安排（如承保協議中定義）（ 」計劃股份」) 或將普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓予本公司 在公司證券獲得權利時或行使購買該公司證券的期權時， 每宗個案以「無現金」或「淨行使」為基礎，或以支付下簽署人有關的稅務義務 具有該授權或行使，但僅在該權利在鎖定期內到期內到期的情況下， 提供 沒有根據申報 交易法第 13 條或其他公開公告須在該日期後的 90 天內自願作出，或須自願作出 承保協議的情況，以及在該九十日之後，如下簽署人須根據第 13 條或第 16 (a) 條提交報告 根據《交易法》報告在鎖定期內普通股的實益擁有權減少，下簽署人須 在該附表中加入聲明或報告，指出該等轉讓目的是支付預扣稅義務 以下簽署人士與該等授權或行使有關，以及 提供, 進一步，計劃股份須受限制 遵守本封鎖協議的條款；(g) 根據《交易法》根據《交易法》第 10b5-1 條訂立交易計劃 轉讓鎖定證券； 提供 (i) 該計劃不規定在期間轉讓鎖定證券 鎖定期及 (ii) 根據交換法的任何公開公告或申請不會由下簽名人士自願作出或代表下的公告或提交。 或本公司就該等計劃建立有關；及 (h) 根據法律運行發生的轉讓鎖定證券； 例如根據合格的國內命令或與離婚和解有關，但轉讓人同意簽署 並以本封鎖協議的形式主要交付鎖定協議，並在鎖定期間的餘額內，並符合條件 此外，根據交換法第 13 條所需在鎖定期內作出的任何申請，因此而須提交的任何文件 轉讓應包括一份聲明，指出該等轉讓是因法律運作而發生的聲明（統稱，」允許轉移」)。 此外，下簽署人同意，未經代表事先書面同意，在鎖定期間不會： 就註冊任何股份或任何證券可轉換成或行使任何權利，提出任何要求或行使任何權利 或可兌換股份。下簽署人同意並同意向本公司提交停止轉讓指示 除非遵守上述限制，否則轉讓代理人反對下簽署人的鎖定證券。

在本限售協議中，未採納任何條款將被認為限制或禁止（i）採納股權激勵計劃並根據該計劃授予獎勵股或股權，以及根據S-8表格進行註冊聲明； 提供, 但是，任何本限售協議方的銷售均需遵守本限售協議（ii）公司發行普通股，以履行Outstanding Warrants的行使； 提供 ，這份限售協議將適用於任何在此許可下發行的簽署人的股份，包括由此行使所發行的股份，或（iii）與收購或戰略關係相關的證券發行，其可包括股權出售或股權證券； 提供，直到上述6個月期限屆滿，這些股份中的任何一種均不得在公開市場上銷售。

如果簽署人是公司的高級主管或董事，（一）簽署人同意上述限制也同樣適用於簽署人在招股時購買的任何證券；（二）代表同意，在解除或豁免上述限制以轉讓鎖定證券之前，至少在有關鎖定證券解除或豁免的生效日前三個工作日，代表會通知公司有關將要解除或豁免的事宜。任何代表根據本協議對任何高級主管或董事給予的放行或豁免只有在放行或豁免後兩個工作日才生效。本段的條款不適用於：（a）只是為了讓鎖定證券出於非償付的轉讓或與其他被允許的轉讓無關而生效；（b）轉讓人已書面同意在轉讓時受到與本鎖定協議所述條款相同的約束，並在轉讓時該條款仍然有效。

签署人理解公司和代表都是依靠这份封锁协议来推动发行的达成。签署人进一步了解这份封锁协议是不可撤销的，并且应当对签署人的继承人、法定代表人、后继者和受让人具有约束力。

據本人了解，若（i）包銷協議在2024年[●]日前未簽署，或者（ii）公司書面通知代表說明不打算推進本次發行，或者（iii）包銷協議（除了終止後仍有效的條文外）在支付並交付可在該協議下出售的股份之前終止或被終止，本人將免於所有在本交易限制協議下的義務。

无论要约实际发生与否都取决于多种因素，包括市场状况。任何要约均只能根据承销协议作出，其条款由公司和承销商之间进行协商。签署人承认公司或承销商无法保证将进行任何要约。本封锁协议应受纽约州法律管辖，且按照其解释。

[簽名 下頁跟隨]

附件 B

認股權證形式