作為 於2024年9月18日向美國證券交易委員會提交。

登記 號333-274115

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

修正案 號7

到

形式 F-1

登記 聲明

下

的 1933年證券法

新 世紀物流（BVI）有限公司

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

辦公室 地址：金宮廣場33樓A-E

55 香港官塘景業街

九、 香港

電話： +852 2148 6328

（地址， 包括登記人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼（包括地區代碼）

Puglisi & Associates

850 圖書館大道，套件204

紐瓦克， DE 19711

電話： (302)738-6680

(Name, 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

與 a複製至：

近似 開始向公眾出售的日期： 立即在本登記聲明生效之日後。

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法勾選以下方框：

如果 本表格是為根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請查閱 下列方框中列出之前生效的證券法註冊表編號 獻祭。☐

如果 本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司收件箱

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過勾選標記表明註冊人是否 已選擇不利用延長的過渡期來遵守根據規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條的規定

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據經修訂的1933年證券法第8（a）條，或直至登記聲明生效 美國證券交易委員會根據第8（a）條行事可能確定的日期。

的 本招股說明書中的信息不完整，可能會更改。在提交登記聲明之前，我們可能不會出售證券 與美國證券交易委員會的合作有效。本初步招股說明書並非出售這些證券的要約 並且我們不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

1,250,000 普通股

新 世紀物流（BVI）有限公司

這 是英屬維京群島商業公司New Century Logistics（BVI）Limited的首次公開募股。我們的主要地點 業務在香港。我們在堅定承諾的基礎上提供普通股，無面值 價值，或普通股。 在此次發行之前，我們的普通股尚未存在公開市場。我們預計發行價格在4.00美金之間 每股普通股5.00美金。

我們 計劃在納斯達克資本市場以「NCEW」代碼上市我們的普通股。此次發行取決於 納斯達克最終批准我們在納斯達克資本市場上市。我們不保證或保證我們的普通 股票將獲准在納斯達克資本市場上市。此外，不能保證該產品 將關閉，我們的普通股將在納斯達克資本市場交易。我們不會繼續完善 如果納斯達克拒絕我們的上市，我們將進行此次發行。

在整個 除非上下文另有說明，否則本招股說明書中所提「NC Logistics」指的是新世紀物流 (BVI)Limited，一家英屬維京群島商業公司，所提及的「我們」或「公司」均指NC 物流及其合併子公司。

投資 持有我們的普通股涉及高度風險，包括失去全部投資的風險。參見「風險因素」 從本招股說明書第13頁開始，閱讀您在購買我們的普通股之前應該考慮的因素。

我們 是一家在英屬維京群島（「BVI」）註冊成立的控股公司。作為一家沒有重大業務的控股公司， 我們的業務由我們的直接和間接全資子公司，即新世紀物流有限公司（「NCL」）進行 (HK)」），一家在香港註冊成立的有限責任公司，GLF Cargo Services Limited（「GLF」），一家在香港註冊成立的公司 在香港成立的有限責任公司和在香港註冊成立的Win-TEC Transportation Company Limited（「Win-TEC」） 金剛有限責任。這是NC Logistics普通股的發行，NC Logistics是在 BVI，而不是我們在香港的運營子公司的股份。您不得在我們的運營中直接持有任何股權 子公司

根據 中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)基本法(“基本法”) Republic of China(“中華人民共和國”)是香港的憲制性檔案，香港現行法律包括 《基本法》，香港原有法律，但與《基本法》相抵觸或經 香港立法機關和香港立法機關制定的法律。中華人民共和國的全國性法律不在香港實施 但列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施的除外。常務委員會 中華人民共和國全國人民代表大會主席在徵詢香港基本法委員會和政府的意見後， 增加或刪除《基本法》附件三所列的法律。《基本法》明確規定，國家 可列入《基本法》附件三的中華人民共和國法律限於與國防和外交事務有關的法律 以及香港自治範圍以外的其他事項。中華人民共和國對香港特別行政區的基本方針 《基本法》規定香港實行高度自治，實行行政、立法和獨立 司法權，包括在“一國兩制”原則下的終審權。

我們受制 中國政府或香港當局未來任何行動的不確定性，以及所有重大法律和運營 與總部位於中國並在中國開展業務相關的風險也適用於香港的業務。概不保證 香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。中國政府可能會幹預或影響 我們隨時在香港的當前和未來業務，或者可能對海外和/或外國進行的發行施加更多控制 對像我們這樣的發行人的投資。此類政府行動，如果發生：（i）可能會大大限制或完全限制 阻礙我們繼續運營的能力;（ii）可能嚴重限制或阻礙我們提供或繼續提供我們的服務的能力 向投資者提供普通股;及（iii）可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

我們 我們也知道，最近，中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範商業運營 在內地某些地區，中國在幾乎沒有事先通知的情況下，包括打擊證券市場的非法活動， 加強對境外上市公司的監管，採取新措施擴大網路安全範圍 審查，擴大反壟斷執法力度。此外，由於中國現行法律中的長臂條款和 關於我們未來是否需要獲得以下方面的批准，監管方面的不確定性仍然存在 中國當局經營我們的業務或在美國交易所上市並提供證券。如果我們和我們的子公司(I)沒有 接受或維護此類許可或批准，如果中國政府未來需要此類批准，(Ii)無意中 得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們 如果將來需要獲得此類許可或批准，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 受影響，我們向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，而目前的證券 被出價可能會大幅貶值，變得一文不值。根據我們的中國律師，元泰律師事務所的意見，於 在本招股說明書的日期，我們不需要獲得中國當局的批准來經營我們的業務或在美國上市。 交易和發行證券；具體來說，我們目前不需要獲得中國證券的任何許可或批准 監管委員會(“中國證監會”)、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他中國政府 有權經營我們的業務，或在美國證券交易所上市，或向外國投資者發行證券。這個 大陸中國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況或經營結果沒有任何實質性影響 我們目前不受中國政府對我們行為方式的直接影響或自由裁量權的影響 中國在內地以外的商業活動。此外，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會，或稱 中國證監會公佈了《關於境內公司發行上市備案管理安排的通知》， 或《通知》，發佈了一套新的規定，其中包括《境外證券發行試行管理辦法》 和境內企業上市(試行辦法)，以及五個配套指引。試行辦法開始實施 2023年3月31日，通過對海外直接和間接上市活動進行監管，完善了監管體系 以證監會備案管理為主。中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券的，應當履行 按照試行辦法的要求向中國證監會備案。違反試行辦法，如招股上市 境外證券未履行備案手續，應承擔法律責任，包括罰款人民幣100元以上萬 和人民幣1,000元萬。鑑於我們不是一家中國境內公司，根據試行辦法，我們不需要向中國證監會註冊。 2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局、國家保密局 中國檔案局聯合發佈《關於加強保密和檔案管理工作的規定》 境內企業境外證券發行上市，或保密檔案管理局，以及 於2023年3月31日生效。保密和檔案管理局要求，在境外發行過程中 境內機構、境內機構、證券公司、證券服務機構的證券上市 提供相關證券服務，應當嚴格執行中華人民共和國有關法律、法規的規定和要求 在這些規定中，建立和完善保密和檔案管理規則。在國內實體提供 向有關部門披露或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的檔案、資料或者其他事項 證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人 應當依法報有審批許可權的主管部門批准，並上報 報同級保密行政主管部門備案。在不清楚或有爭議的情況下 有關材料與國家祕密無關的，應當向有關保密行政部門報告 以示決心。

截至本招股說明書發佈之日，我們尚未收到任何正式的詢問、通知、警告、處罰或反對 中國證監會或任何其他中國政府機構就本次發行向中國證監會或任何其他中國政府機構發出的書面通知。由於《通知》和《試行辦法》是新出臺的 如果我們被要求提交，在備案要求及其執行方面存在不確定性。 向CRSC提交並完成備案程式，我們不能確保我們能夠及時完成此類備案，或 完全沒有。我們未能或被認為未能完全遵守這些新的監管要求，可能會顯著限制或完全 妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，以及 嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能 導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

不過， 由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定的時間很不確定 機構將作出回應，哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或 公佈(如有的話)。這種修改或新的法律法規將對NC物流產生什麼潛在影響也是高度不確定的。 或我們任何一家子公司的日常業務運營、其接受外資的能力以及我們普通員工的上市情況 在美國或其他外國交易所上市的股票。如果內地與內地之間目前的政治安排發生重大變化 中國和香港，中國政府幹預或影響像我們這樣在香港經營的公司的運營，或施加更多 通過改變對海外進行的發行和/或對我們這樣的發行人的外國投資的法律法規的控制，它可以 導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能會顯著限制 或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值 顯著下降或變得一文不值。請參閱第頁開始的“風險因素--與公司結構相關的風險” 27及“風險因素-與在香港營商有關的風險”，詳情請參閱本招股說明書第29頁 資訊。

在……裡面 此外，我們的普通股可能被禁止在全國性交易所或場外交易市場進行交易 如果上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)，公司問責法(“HFCA法”) 連續三年不能檢查我們的審計師。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速 2022年12月29日簽署成為法律的《追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，縮短了這一期限 將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短到連續兩年，從而縮短了時間段 因為觸發了交易禁令。根據《HFCA法案》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，其中 發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(I)內地 中國的中國；及(Ii)香港；該報告指出了哪些特定的註冊會計師事務所受到 對於這些決定。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明 (“中華人民共和國財政部”)在監管在PCAOB註冊的內地會計師事務所方面的合作 中國和香港。根據《議定書聲明》，PCAOB對選定的註冊公共會計進行了檢查 2022年9月至2022年11月期間在香港須提交裁定報告的公司。2022年12月15日，PCAOB宣佈 它已完成檢查，確定它有完全訪問許可權檢查或調查完全註冊的公眾 會計師事務所總部設在內地的中國和香港，並投票決定騰出報告。我們的審計師，ZH CPA，LLC總部設在科羅拉多州丹佛市，並一直接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師總部不在 該公司在內地、中國或香港均有業務，在釐定報告中並未指明為須受上市公司會計準則委員會裁定的公司。 儘管如上所述，如果未來中國監管機構發生任何監管變化或採取的步驟 不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計檔案以供檢查或調查，您可以 被剝奪了這種檢查的好處，這可能導致我們進入美國資本市場的機會受到限制或限制 我們的證券交易，包括在國家交易所的交易和在“場外”市場的交易，可以 根據HFCAA和AHFCAA和/或PCAOB可考慮需要發佈與HFCAA一致的新決定，以及 規則6100。

這個 本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 見“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險-儘管這份報告中包含的審計報告 招股說明書是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師準備的，不能保證未來的審計報告將 由PCAOB檢查的審計師進行準備，因此，未來投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。 此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作進行了，根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止 審計人員認為PCAOB無法完全檢查或調查，因此，美國國家證券交易所，如 作為納斯達克，可能會決定我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，簽署了 2022年12月29日的法律，修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易。 證券交易所，如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查，從而減少時間 觸發交易禁令的期限。“在第33頁和”美國證券交易委員會最近的聯合聲明，提出了 納斯達克提交的規則修改，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲增加 以及適用於新興市場公司的更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品和業務增加不確定性 運營、股價和聲譽“有關詳情，請參閱本招股說明書第35頁。

NC 根據英屬維爾京群島的法律，物流公司可以通過以下途徑向我們的子公司，即NCL(香港)、GLF和Win-Tec提供資金 不受資金數額限制的貸款或出資。法律上沒有任何限制或限制 BVI對NC物流將其業務(包括子公司)的收益分配給美國投資者的能力， 除非在這種分配之後，它的資產價值將立即超過其負債，並且它將能夠支付我們的 到期的債務。根據香港法律，NCL(HK)、GLF和/或Win-Tec可通過以下方式向NC物流提供資金 股利分配不受資金數額的限制。NC物流、NCL(香港)、GLF和Win-Tec目前各自 打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們的業務運營和擴展，並 在可預見的未來，不預期宣佈或支付任何股息。無論是NC物流還是其子公司都沒有 任何股息支付政策，每個實體都需要遵守有關資金、股息轉移的適用法律或法規 以及與其他實體的分配。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的 董事會在考慮了我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、 業務前景和董事會認為相關的其他因素，並受任何未來融資中所包含的限制 樂器。截至2022年9月30日止年度，公司批准及宣派股息7,600港元萬 (相當於970美元萬)。某些股東已同意放棄收取宣佈股息的權利。 146億美元的萬，所有剩餘的已宣佈股息已立即支付給當時的股東。年內 截至2023年9月30日止，公司批准及宣派股息5,500港元萬(相當於7，10美元萬)。某些股東 同意放棄獲得宣佈的股息的權利，金額為110美元萬，其餘所有宣佈的股息 股息已立即支付給當時的股東。

如果 我們決定在未來對我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將取決於收到的資金 來自我們的子公司。根據香港稅務局的現行做法，在香港無需繳稅 我們香港子公司支付的股息。香港法律對轉換沒有任何限制或限制 將港元兌換成外幣以及將貨幣匯出香港。看到 「股息政策」 第44頁 和「風險因素-與我們的公司結構相關的風險- 我們可能依賴股息和其他分配 我們的子公司為資助我們可能的任何現金和融資需求而支付的股權，以及對我們的能力的任何限制 子公司向我們付款可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響.”第27頁 了解更多信息。

我們 正如2012年《快速啟動我們的商業初創法案》中所說，是一家「新興成長型公司」，因此，NC Logistics已 選擇利用本招股說明書和未來提交的某些降低的上市公司報告要求。見「風險 因素「和」招股說明書摘要-「我們作為一家新興成長型公司的含義”.

既不 美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均已批准或 不認可這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的代表都是犯罪 冒犯

這 要約是在堅定承諾的基礎上進行的。如果出現以下情況，承銷商有義務收取並支付所有普通股 任何此類普通股均被吸收。我們已授予承銷商一項期權，可在本次發行結束後45天內行使， 按照與代表購買的其他普通股相同的條款額外購買最多15%的普通股 經任何事先

的 承銷商預計將於或前後向發行中的買家交付股份 , 2024.

我們 可根據需要通過提交修訂或補充來不時修改或補充本招股說明書。你應該閱讀全文 在您做出投資決定之前，請仔細閱讀招股說明書以及任何修訂或補充。

Craft Capital Management LLC

招股書 日 ，2024年

表 內容

我們 保險人並未授權任何人向您提供任何補充資訊或為我們作出任何陳述。你 不應依賴本招股說明書或提交給 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並納入本招股說明書。本招股說明書所載資料 或者在我們的公開報道中可能會變得陳舊。你不應假設本招股說明書、任何招股說明書補充檔案所載的資料 或通過引用併入的單據在其各自的日期以外的任何日期都是準確的，無論交付時間是什麼 本招股說明書或任何股份的出售。本招股說明書是僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於 在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約 如該項要約或售賣不獲準許，或作出要約或售賣的人沒有資格這樣做，或向任何獲授權的人作出要約或售賣 它不被允許提出這樣的報價或出售。本招股說明書中的資訊並不完整，可能會發生變化。不是 除參與我們建議的產品外，個人應將本文檔中包含的資訊用於任何目的，並且 本公司僅授權使用本招股說明書中註明日期的招股說明書，用於本公司擬發行的股票。初步招股說明書將 僅由我們分發，我們沒有授權其他任何人使用本文件來提供或出售我們的任何證券。

直到 [●]，2024年（本招股說明書日期後第25天），所有對這些證券進行交易的交易商，無論 或不參與本次發行，可能需要提交招股說明書。這是經銷商義務之外的 在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股說明書。

通常 使用的定義術語

除非 另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中提及：

除非上下文 如果另有說明，本招股說明書中的所有信息均假設承銷商不會行使其超額配股權。

我們 我們自己沒有任何重大業務，我們是一家控股公司，通過我們的香港在香港開展業務 子公司NCL（HK）、GLF和Win-TEC，使用香港貨幣港元。NC Logistics的報告貨幣為 港幣。本招股說明書包含將某些外幣金額兌換成美金，以方便 讀者。所有港元兌換均按1.00美金= 7.80港元的價位計算。沒有任何陳述表明港元 金額可以或可以以該價位或任何其他價位兌換、變現或結算為美金。

公共 提交招股說明摘要

的 以下摘要的全部內容均由更詳細的信息和財務信息進行限定，並應與其一起閱讀 本招股說明書其他地方包含的陳述。除此摘要外，我們還敦促您仔細閱讀整個招股說明書，尤其是 投資我們普通股的風險，在決定是否購買我們的普通股之前，在「風險因素」下討論 股本招股說明書包含來自各種公共來源的信息以及來自委託撰寫的行業報告的某些信息 由我們並由第三方行業研究公司Frost & Sullivan International Limited編寫，以提供有關以下信息 我們的行業和市場地位。

業務 概述

新 世紀物流（BVI）有限公司（「公司」或「NC物流」、「我們」、「我們」）成立 於2019年4月24日在英屬維京群島成立有限責任公司，是一家沒有重大業務的控股公司。我們的運營是 由我們的全資子公司（即（i）新世紀物流有限公司（「NCL（HK）」）在香港 （ii）GLF貨運服務有限公司（「GLF」），一家在香港註冊成立的公司 由NCL（HK）全資擁有的有限責任Kong，和（iii）Win-TEC Transportation Company Limited（「Win-TEC」）， 一家在香港註冊成立的有限責任公司，由NCL（HK）全資擁有。該公司於2013年收購了NCL（HK） 2019年5月10日。NCL（HK）於2019年9月26日收購了GLF和Win-TEC。

的 下圖說明了我們當前的公司結構以及截至日期本文所列每個公司實體的現有股東 本招股說明書日期：

我們 是一家成立並總部位於香港的貨運代理服務提供商。我們的歷史可以追溯到2002年NCL（HK）成立時 以及2004年開始作為貨運代理運營時的情況。我們提供空運和海運出口和進口貨運代理服務 從貨艙銷售、貨物提貨、機場外航空貨物安檢、運輸準備 文件、安排清關到港口貨物處理。自成立以來，我們已提供飛往140多個國家的航線 致我們的客戶。該公司由一群擁有20多年空中專業知識的專業人士管理和運營 和香港的海運業。我們擁有一個強大的網絡，與成熟的代理商密切合作進行管理 所有其他國家的進出流量也都是如此。這些代表是精心挑選的，以保持統一的高標準 為我們的客戶提供服務。

為 截至2024年3月31日的六個月，我們的總收入約為2,530美元萬。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們的總收入約為3,610美元萬和7,520美元萬， 分別進行了分析。我們的收入主要來自貨運代理服務。2019年4月，我們開始提供輔助物流 倉儲和配送、X光、登機口收費和託盤等服務。我們的倉儲和配送服務包括 儲存、庫存管理、盤點、進入倉儲管理系統、挑選和包裝、貼標籤、重新包裝、堆放貨盤， 本地/海外分銷服務。此外，作為重組的一部分，公司收購了NCL(HK)(主要是 從事貨運代理服務業務)及NCL(香港)於2019年5月10日收購GLF(主要從事 目前不活躍的貨運代理服務業務)和Win-Tec(主要從事倉儲業務 和分銷服務)於2019年9月26日。因此，NCL(HK)、GLF和Win-Tec各自成為 公司。自收購Win-Tec以來，我們開始從倉儲服務和門票收費中獲得收入。從那時起， 公司一直提供各種倉儲相關服務，如託盤服務、裝卸服務、獨立倉儲服務 航空貨運安檢服務。

我們 服務

我們 是一家國際貨運代理公司和物流服務提供商。我們的客戶包括直接託運人和其他貨運 貨運代理。我們主要協助客戶進出口貨物，主要涉及運輸安排 收到客戶的預訂指示後，包括貨艙銷售、貨物提貨、機場外航空貨物安全 篩查、批量化、準備運輸文件、安排清關和港口貨物裝卸。我們的貨運代理服務主要來自航空貨運出口 運往北美、歐洲和亞洲等地區。

在 2019年4月，我們開始提供倉儲配送、X光、登機口收費和配送等輔助物流服務。 我們的倉儲和分銷服務包括存儲、庫存管理、盤點、倉儲管理 系統、分揀和包裝、貼標籤、重新包裝、批量化、本地/海外分銷服務。Win-TEC表演 作為倉庫運營商，向為公司卸貨的卡車收取登機費和停車費。自收購以來 2019年9月，我們還從倉儲服務和登機口費用中獲得收入。從那時起，該公司提供 為客戶提供各種倉儲相關服務，例如倉儲服務、裝卸服務、獨立航空貨物 安檢服務。

在 根據受監管航空貨物篩查設施（「RACSF」）計劃，我們於2019年10月16日進入了長期 與Well King Transportation Limited（「Well King」）（一家成立的公司）簽訂非獨家主協議 在香港承擔有限責任，據此，Well King應提供X光篩查等 以及相關服務。自2020年1月以來，Well King一直按照 民航處第一階段過渡安排。

與 通過Well King提供的X光檢查和相關服務，我們進一步擴大了航空貨運代理的範圍 通過為客戶提供機場外航空貨物安檢服務來提供服務。除了使用我們貨運代理的客戶 在服務方面，該公司還一直為那些安排 自行發貨。

總結 危險因素

投資 持有我們的普通股涉及重大風險。您在制定之前應仔細考慮本招股說明書中的所有信息 對我們普通股的投資。下面請根據相關標題列出我們面臨的主要風險摘要。 這些風險在本招股說明書第13頁開始的題為「風險因素」的部分中進行了更詳細的討論。

風險 與我們的業務相關

風險 與我們的業務和行業相關的不確定性包括但不限於以下幾點：

風險 與我們的行業相關

我們 也會受到與我國人民有關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

風險 與我們的公司結構相關

我們 也會受到與我們的公司結構相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

風險 與在香港開展業務有關

基本 我們的所有業務均在香港;因此，我們面臨著與在香港開展業務相關的風險和不確定性， 包括但不限於以下內容：

風險 與我們的普通股和本次發售有關

在……裡面 除上述風險外，我們還面臨與我們的普通股和本次發行有關的一般風險和不確定性， 包括但不限於以下內容：

許可 本次發行需要中國當局的支持

AS 在本招股說明書的日期，根據適用的中國法律和法規，由我們的中國律師事務所元泰律師事務所告知 目前，我們和我們的子公司，(1)不需要獲得大陸中國任何當局的許可 向境外投資者發行證券，(二)不經中國證監會許可， 或者中國證監會，中國的網信辦，或者CAC，或者大陸中國的任何其他政府機構，即 需要批准我們中國子公司的運營，以及(3)尚未獲得或拒絕任何當局的此類許可 內地的中國。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的子公司何時以及是否會 未來需要獲得大陸中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使是在 這樣的許可得到了，無論它是被拒絕還是被撤銷。我們一直在密切關注中國的監管事態發展 中國證監會、民航局或其他中國政府機關的必要批准。然而，仍然存在很大的不確定性。 關於制定、解釋和實施有關境外證券發行和其他方面的監管要求 資本市場活動。如果我們和我們的子公司(I)沒有收到或維護此類許可或批准，是否應批准 中華人民共和國政府將來需要的；(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論；或 (Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得此類許可或批准， 我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們向投資者提供證券的能力可能會 受到嚴重限制或完全受阻，當前提供的證券可能大幅縮水，並 一文不值。

如果 內地與香港當前政治安排發生重大變化，中國政府介入 或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營，或通過改變法律法規施加更多控制 在海外進行的發行和/或外國投資像我們這樣的發行人，可能會導致我們的運營發生重大變化和/或 我們登記出售的證券的價值，或者可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供的能力 向投資者提供證券並導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

轉讓 進出我們子公司的現金

NC BVI法律允許物流通過貸款或注資向我們在香港的子公司提供資金 資金金額不受限制。NC Logistics的分銷能力沒有任何限制或限制 向美國投資者提供其業務（包括子公司）的收益。

我們的 股權結構是一種直接控股結構，即擬在美國上市的海外實體NC物流直接控股 NCL(香港)，持有GLF和Win-Tec 100%的股份。現金通過本組織以下列方式轉賬：(1)資金 可通過NCL(香港)以以下形式從在英屬維爾京群島註冊成立的控股公司NC物流轉讓給GLF和Win-Tec 出資或股東貸款(視情況而定)；(Ii)資金可從控股公司NC物流轉移 以出資或股東貸款(視屬何情況而定)的形式在英屬維爾京群島註冊成立為NCL(香港)；。(Iii)股息或 其他分配可能由GLF和Win-Tec通過NCL(HK)支付給NC物流；以及(Iv)股息或其他分配可能是 由我們的運營子公司通過NCL(香港)支付給NC物流。根據香港法律，我們的營運附屬公司是可以經營的 香港通過股息分配向NC物流提供資金，不受資金金額或限制 在外匯方面。如果NC物流打算向其股東分配股息，將取決於從 我們的運營子公司按照香港的法律法規，運營子公司將把 分紅給NC物流，分紅由NC物流分別按以下比例分配給所有股東 他們持有的股份，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。截至 在本招股說明書的日期，我們沒有任何美國投資者，因此沒有向任何美國投資者進行股息或分配。NC 物流及其運營子公司目前打算保留所有可用資金和未來收益，如果有的話 並擴大我們的業務，預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。任何未來的決心 有關我們的股息政策將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、結果後自行決定。 經營、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素， 並受任何未來融資工具所載的限制。

內 我們的直接控股結構、集團內的跨境資金轉移是合法且符合法律的， 英屬維京群島和香港的法規。未來，包括本次發行在內的海外融資活動的現金收益可以 直接轉讓給NCL（HK），再通過出資或股東轉讓給下屬運營子公司 貸款，視情況而定。

在 在本招股說明書所示的報告期內，公司及其子公司之間未發生現金和其他資產轉讓。

目前， 我們幾乎所有業務都在香港。我們沒有或打算設立任何子公司或簽訂任何合同 安排與中國大陸的任何實體建立VIE結構。由於香港是香港的特別行政區 中華人民共和國和中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》中，賦予香港高度自治權 行政權、立法權和獨立司法權，包括在「一國， 兩個系統。」中國大陸的法律法規目前對從境外轉移現金沒有任何重大影響 NC Logistics向我們的運營服務或從我們向NC Logistics和美國投資者的運營服務

主題 根據《英屬維京群島法案》和我們的組織備忘錄和章程，我們的董事會可以授權並向股東宣布股息 如果他們有合理理由信納股息後立即 我們的資產價值將超過我們的負債，我們將能夠償還到期的債務。不再存在BVI 對我們可以通過股息分配的資金金額的法定限制。

截至2022年9月30日止年度，公司批准並申報 股息76，000，000港元（相當於9，743，590美金）。首次公開募股前投資者（定義如下）同意放棄收取的權利 宣布的股息總額為11，400，000港元（相當於146便士美金），所有剩餘宣布的股息均已 已立即抵消當時股東的欠款。

年內 截至2023年9月30日，公司批准並宣派股息55，000，000港元（相當於7，051，282美金）。若干股東 （「IPO前投資者」）根據與 公司同意在發行結束之前不收取任何股息。因此，這些IPO前投資者放棄了他們的 有權收取已宣布的股息8，250，000港元（相當於110先令美金）以及所有剩餘已宣布的股息 已立即抵消當時股東的欠款。

那裡 香港法律對港元兌換外幣和匯款沒有任何限制或限制 離開香港的貨幣。

看到 第44頁的「股息政策」和「風險因素-與我們的公司結構相關的風險- 我們可能 依靠我們子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能的任何現金和融資需求提供資金 對我們的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能會對我們產生重大不利影響 開展業務的能力.”請參閱本招股說明書第27頁了解更多信息。

影響 成為外國私人發行人

我們 是美國證券交易委員會定義的「外國私人發行人」。因此，根據規章制度 納斯達克，我們可能會遵守母國治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司 治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內以20-F表格提交年度報告。作為一個 外國私人發行人，我們一般不被要求向股東提供季度財務資訊。然而，一旦 在納斯達克上市，我們將被要求提交截至第二季度末的中期資產負債表和損益表。 這些中期財務報表不需要符合美國公認會計原則，但必須在不晚於6個月的時間內提供 在我們第二季度結束後。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將提供給 表6-k中的美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的資訊將不那麼廣泛和 不如美國和國內發行人向美國證券交易委員會提交申請的及時性。追隨國內市場的外國私人發行人 代替一項或多項上市規則的國家慣例須在提交給美國證券交易委員會的年報中分別披露 要求它不遵循並描述發行人代替此類要求所遵循的母國做法。如果 我們依賴我們本國的公司治理實踐來代替納斯達克的某些規則，我們的股東可能沒有 為受以下所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護 納斯達克。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續有資格成為外國私人，我們就可以利用這些豁免。 發行商。

雖然 我們被允許遵循某些符合BVI要求的公司治理規則，而不是許多納斯達克公司 治理規則，我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。

我們 企業信息

我們 主要行政辦事處位於香港九月官房景業街55號京王府廣場33樓A-E辦公室，以及 我們的電話號碼是+852 2148 6328。我們在英屬維京群島的註冊辦事處位於Wickhams的Vistra Corporate Services Centre Cay II，Road Town，Tortola，VG 1110，英屬維京群島。我們維護一個網站：nclogistics.com.hk。包含的信息， 或可從我們的網站或任何其他網站訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分。

影響 成為「新興成長型公司」

作為 作為上一財年收入低於12.35美金的公司，我們有資格被稱為「新興增長公司」 正如2012年《快速啟動我們的商業初創法案》或《JOBS法案》中的定義。「新興成長型公司」可能會利用這個優勢 減少通常適用於上市公司的報告要求。特別是，作為一家新興成長型公司， 我們：

我們 打算利用所有這些減少的報告要求和豁免，包括較長的分階段 根據《就業法案》第107條通過新的或修訂的財務會計準則。我們選擇使用分階段期間可能 很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較 已選擇退出《就業法案》第107條規定的逐步進入期。

下 根據JOBS法案，我們可能會在我們之後最多五年內利用上述減少的報告要求和豁免 根據1933年證券法（經本文修訂）宣布生效的登記聲明首次出售普通股 稱為《證券法》，或者我們不再符合新興成長型公司的定義的更早時間。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到以下最早：（i）我們年度總收入 超過12.35美金;（ii）本次發行日期五周年的財年最後一天; (iii)我們成為1934年《證券交易法》第120條第2款規定的「大型加速備案人」之日， 經修訂後，此處稱為《交易法》，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值 截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，超過70000美金的發票;或（iv）我們擁有的日期 在任何三年期間發行超過10美金的不可轉換債務證券。

後 此次發行完成後，我們將根據《交易法》報告為具有外國私人發行人身份的非美國公司。即使 我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們就會 免受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

兩 外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們也將繼續獲得豁免 既不是新興成長型公司也不是外國私營公司的公司要求更嚴格的薪酬披露 發行人。

的 提供

總結 綜合財務和運營數據

的 下表總結了我們各期間和截至所示日期的合併財務數據。合併報表摘要 截至2024年和2023年3月31日止六個月以及截至2023年和2022年9月30日止年度的收入及摘要 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年的合併資產負債表源自我們的合併財務 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的報表，或 美國GAAP，並包含在本招股說明書的其他地方。我們的歷史結果並不一定表明可能的結果 預計未來。以下合併財務數據摘要應與「管理層」一起閱讀 財務狀況和經營運績的討論和分析」以及我們的合併財務報表包含在其他地方 在本招股說明書中。

的 下表列出了我們2024年3月31日六個月的合併損益計算書和全面收益表摘要 2023年：

未經審核 收入和綜合收入的簡明合併報表

的 下表列出了截至2022年9月30日止年度的合併收益表和全面收益表摘要 2023年：

綜合 收入和綜合收入表

的 下表列出了截至2024年3月31日和2023年9月30日的綜合資產負債表摘要：

未經審核 濃縮合併資產負債表

的 下表列出了截至2022年和2023年9月30日的合併資產負債表摘要：

綜合 資產負債表

風險 影響因素

一個 投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該 仔細考慮以下所述的風險，以及本招股說明書中列出的所有其他資訊，包括 題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節和我們的綜合 財務報表及相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果 否則現金流可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下降，導致 損失你的全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。目前還沒有額外的風險 我們已知的或我們目前認為無關緊要的資訊也可能影響我們的業務。你應該只考慮投資我們的普通股。 如果你能承擔你的全部投資損失的風險。

風險 與我們的業務相關

我們 無法預測未來事件或美國或全球經濟的變化將對我們的 業務或任何特定細分市場的業務。金融、信貸、並購方面的波動、變化和中斷 和其他市場、政治不穩定和一般商業因素可能會影響各個部門的運營，並可能影響 這樣的操作是不同的。上述因素的變化，以及其他事件，例如 區域經濟，或特定國家的經濟，貿易限制，貨幣制度，銀行，房地產和零售業或 其他行業；企業或國家的債務或信用困難或違約；法律法規的新的、廢除的或變化的， 包括修改美國或其他國家的破產法和競爭法；侵權改革；銀行改革； 實施或採用新的法律或法規，或在政府執法、訴訟或金錢損害賠償或補救措施中 尋求；或政治不穩定可能對我們的一個或多個細分市場或服務、實踐或行業產品產生不利影響。

自然 災難、不可抗力、戰爭、流行病和其他事件可能會對我們的業務運營、財務狀況和業績產生不利影響 行動

自然 災難、天作之合、戰爭、恐怖襲擊、流行病、服務的物質中斷或交通中斷等 超出我們控制範圍的事件可能會對當地經濟、基礎設施、機場、港口設施和國際產生不利影響 貿易它們還可能導致我們的員工傷亡、港口或機場關閉以及貨物流動中斷，其中任何一種情況都可能 對我們的運營運績和財務狀況產生重大不利影響。

嚴重 冠狀病毒、禽流感、豬流感、嚴重急性呼吸道綜合徵等傳染病或流行病的爆發 （SARS）和中東呼吸綜合徵（MERS）可能導致廣泛的健康危機，可能對人類造成重大不利影響 區域和國家經濟。特別是COVID-19疫情。

在……裡面 此外，我們的經營業績可能會受到不利影響，因為任何健康疫情都會在 將軍。如果香港或世界其他地方長期爆發任何疾病或其他不利的公共衛生事態發展，可能會 對我們的業務運營有實質性的不利影響。此類疫情可能會嚴重擾亂我們的運營，並對 我們的業務、財務狀況和經營結果。我們的總部設在香港，我們的管理層和員工都在這裡 目前居住在。因此，如果任何自然災害、衛生流行病或其他公共安全問題影響香港或 造成進出香港或其周邊地區的旅行受限，我們的業務可能會受到重大幹擾，這可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。烏克蘭的戰爭已經有了一個 對全球經濟的直接影響導致能源價格上漲以及某些原材料、商品和服務的價格上漲 這反過來又加劇了美國和全球其他國家的通脹，並造成了嚴重的破壞 到金融市場。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或業務，然而，我們可能間接地受到不利影響 對它造成的任何重大破壞都產生了影響，並可能繼續升級。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營 和交付努力，並對我們的銷售結果產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們造成實質性的不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營結果

根據 F & S報告顯示，隨著COVID-19大流行，香港航空貨運吞吐量下降，航空貨運 空間價格從2021年的736港元降至2022年約675港元。

任何 這些因素和我們無法控制的其他因素可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 運營

我們 收入、營運收入和現金流可能會波動，並受到需求的不確定性和潛在波動的影響， 不時供應貨艙。

我們 通過直接預訂、大宗艙位安排和包機安排獲得貨位。依據區塊空間 協定和飛機包機協定，我們承諾支付約定的貨位，無論我們是否可以完全 利用分配的空間。如果我們不能充分利用我們採購的貨位(即實際客戶的需求 由於貨位少於我們採購的貨位數量)，我們不得不出售多餘的貨位。然而，我們不能保證 不會出現這樣的情況，例如，由於(A)飛機或船隻的起飛時間表；(B) (C)由於受季節性因素影響，我們無法完全合併/聯裝我們從供應商處購買的所有多餘貨位。 如果我們不能充分利用從供應商處獲得的貨位，我們可能不得不承擔所有超額貨物的費用。 我們購買的空間以及我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

在 如果貨艙空間無法滿足客戶需求（即客戶對貨物的實際需求 空間高於我們擁有的貨艙數量），我們必須從當前市場的供應商處採購貨艙 rates.由於我們的供應商通過直接預訂提供的貨艙通常是先到先得的，沒有正式的 關於保證貨艙供應的協議，但不能保證我們能夠找到足夠的貨艙來滿足我們的需求 在預期時間內以優惠的價格滿足客戶的需求。由於貨艙不足，我們的聲譽 因此我們的業務、銷售業績和經營運績將受到不利影響。

我們 經歷我們收入和成本結構以及由此產生的運營收入和現金流的波動，並預計這將 在未來會繼續發生。我們的財務業績可能會出現波動，包括收入、營業收入和收益。 每股，原因可能包括：(1)客戶參與的類型和複雜性、數量、規模、時機和持續時間；(2) 根據美國公認會計原則確認收入的時間；(3)利用創收專業人員，包括以下能力 向上或向下調整人員配置水準，以適應適用部門和做法的業務和前景； 我們客戶的位置或提供服務的位置；(V)賬單和收款週期的長度以及 可能無法收回的數額；(6)政府監管和執法活動的頻率和複雜性的變化； (7)企業和資產收購；(8)各種貨幣對美元匯率的波動； (9)續簽到期服務合同或接受新客戶時的費用調整，原因是調整的範圍 我們精細化的業務戰略；以及(X)超出我們控制範圍的經濟因素。

的 不同部門和實踐的結果可能會受到上述因素的不同影響。某些事件的積極影響 某些部門和實踐的因素或因素可能不足以克服這些相同事件或因素的負面影響 我們業務的其他部分。此外，我們的實踐服務組合增加了預測收入和結果的任務的複雜性 在不斷變化的商業周期和經濟環境中管理我們的人員配備水平和支出。

我們 結果受季節性和其他類似因素的影響。當我們在每個季度末評估年度指導並更新時 當我們認為適當時，這種指導，意外的未來波動可能會導致實際結果與我們的結果存在顯著差異 指導，即使該指導反映了一系列可能的結果，並且已更新以考慮部分年結果。

我們 通常不會與客戶簽訂任何長期合同，我們可能無法維持穩定的收入來源 來自貨運代理業務

在……裡面 一般來說，我們與我們的客戶沒有任何長期協定，因此，我們沒有從他們那裡獲得任何保證訂單。我們的直屬公司 客戶通常根據需要與我們接洽，我們的服務業務取決於他們的個別發貨訂單。因此， 我們的收入很容易受到客戶對我們服務的需求波動的影響，這可能會受到地區和/或 全球政治和經濟形勢。客戶預訂量的任何大幅減少都可能對我們的業務產生實質性影響， 財務狀況和經營結果。此外，我們不是我們客戶的獨家貨運代理。我們的客戶是 沒有義務聘請我們從事未來貨物的貨運代理服務業務。不能保證 我們的客戶不會僱用他們認為價格比我們低的其他貨運代理公司。因此，不存在確定性。 我們將繼續從我們的客戶那裡產生穩定的收入。

如果 我們無法從現有客戶收取應收帳款，我們的經營運績和現金流可能會受到不利影響。

我們 業務取決於我們是否有能力成功從客戶那裡獲得他們欠我們的服務金額。截至 2024年3月31日，我們記錄的應收帳款約為1380美金，其中約為0.16美金 百萬美金是信用損失備抵。

我們 根據估計、歷史經驗和圍繞信用風險的其他因素建立壞賬準備 特定客戶的資訊。然而，客戶應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同，因此 我們可能需要調整我們的零用錢。不能保證我們會準確評估客戶的信譽。宏觀經濟 情況，包括全球金融體系的相關動盪，也可能導致我們客戶的財務困難， 包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，結果可能導致客戶推遲向 要求修改他們的付款安排，以增加我們的應收賬款餘額或拖欠付款義務 敬我們。因此，與重大賬戶有關的長期延遲或拖欠付款將產生實質性和不利的影響 關於我們應收賬款的賬齡計劃和周轉天數。如果我們無法從我們的客戶那裡收回應收賬款 根據與我們客戶的合同，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們 收入受季節性波動的影響，我們在任何特定財政年度不同時期的業績不得依賴， 我們績效的指標。

我們的 旺季通常是從10月到1月，這是由節日活動和感恩節等折扣促銷活動推動的， 聖誕節和新年前夕。此外，我們的出貨量相對較低，因此年內收入相對較低。 農曆新年(通常在2月)，由於內地製造商和託運人的商業活動較少中國 農曆新年期間，導致貨運代理服務的需求減少。相應地，銷售和經營的比較 任何特定財政年度不同時期的業績不能作為我們業績的指標。人們普遍認為， 業內人士認為，這些季節性趨勢受到許多因素的影響，包括天氣模式、國家節假日、經濟 條件、消費者需求、主要產品的推出以及其他一些市場力量。因為這些力量中的許多都是不可預見的 我們無法保證這些季節性趨勢將繼續下去。

波動 價位變化可能導致外幣兌換損失，這可能會對我們的財務狀況、經營運績產生不利影響 和現金流。

我們 面臨除我們功能貨幣以外的貨幣貶值或升值的某些外匯風險 貨幣港元兌美金和其他貨幣的價值可能會波動，並受到以下因素的影響： 美國政府的政策以及美國國內外政治經濟的變化等 條件

它 很難預測市場力量或香港、中國大陸、美國或其他政府政策可能如何影響交易所 未來港元、人民幣、美金等貨幣之間的價位。以至於我們需要兌換美金 我們從這次發行中獲得港元用於我們的運營，港元兌美金升值 會對我們將收到的港元金額產生不利影響。而且價位波動會影響 我們未來進行的任何外幣計價投資的相對收益價值。我們要面對嗎 這些外匯價位大幅波動，我們無法採取任何具體的外匯管制措施來緩解 此類風險、我們的經營運績和財務表現將受到不利影響。

我們 面臨客戶的信用風險。

我們受信用的約束 我們客戶的風險和流動性取決於客戶的及時付款。我們通常會向客戶提供信貸 自發票日期起30天。截至2024年3月31日、2023年9月30日、2022年應付帳款周轉天數 分別約為79天、47天和35天，而應收帳款周轉天數約為 分別為182天、112天和59天。

因此， 從客戶收到付款和向供應商付款之間通常存在時間滯後，並且我們面臨著 我們的現金流存在不匹配的潛在風險。無法保證我們不會在以下情況下經歷任何重大現金流錯配 未來此外，無法保證我們的現金流管理措施能夠正常發揮作用或根本發揮作用。如果我們不能 適當管理我們的現金流並維持足夠的運營資金，我們可能會因信用風險而遭受損失，這可能會造成重大損失 並對我們的財務狀況、經營運績和現金流產生不利影響。

我們 業務還面臨客戶或交易對手可能延遲或未能履行合同義務的風險。那裡 並不能保證我們未來在追債方面不會遇到任何重大困難或客戶潛在違約。 雖然我們的財務部門密切監控重大逾期付款，但無法保證我們能夠收回逾期付款 付款.客戶或交易對手的任何重大不付款或不履行都可能對我們的財務狀況、業績產生不利影響 運營和現金流。

不足 或不準確的外部和內部信息（包括預算和規劃數據）可能會導致不準確的財務預測和 不恰當的財務決策。

我們 財務預測取決於有關預算和規劃數據、市場增長、價位的估計和假設 以及我們產生足夠的現金流來再投資業務、資助內部增長並履行債務義務的能力。我們 財務預測基於歷史經驗和我們管理層認為合理的各種其他假設 在這種情況下和做出它們的時候。然而，如果我們的外部和內部信息不充分，我們的實際結果 可能與我們的預測存在重大差異，並導致我們做出不當的財務決策。我們的財務狀況之間的任何重大差異 預測和我們的實際業績也可能對我們未來的盈利能力、股價和股東信心產生不利影響。

我們 受廣泛的環境法律和法規的約束，以及與遵守或我們未能遵守相關的成本 現有或未來的法律和法規可能會對業務和經營運績產生不利影響。

我們 運營須遵守有關環境保護的國家和地方法律法規。對不遵守規定的制裁 可能包括撤銷許可證、糾正行動令、重大行政或民事處罰以及刑事起訴。 我們的業務涉及環境管理和通常與燃油消耗相關的問題。我們沒有收到任何違規行為 政府關於環境違法行為的通知或警告。不過，政府當局可能會通過新立法 或修改現行法律法規，對車輛運營制定更高的要求和標準。我們遵守環境要求的成本 法律和法規可能會增加，我們可能會指派更多人員負責環境合規。因此，我們的財務狀況 且經營結果可能會受到重大不利影響。

我們 依賴於我們的供應商，以及這些供應商業務活動中的任何不履行、延遲履行和中斷 可能對我們的聲譽和業務業績產生不利影響

我們 聘請航空公司(或其銷售總代理(S)/貨物銷售代理(S)(CSA))、無船營運共同承運人(無船承運人)及其他貨運代理供應貨位及其他供應商 與物流有關的服務，例如貨櫃服務、倉儲服務、本地及海外運輸服務、海關 清關服務、保險服務和X光檢查服務。我們與供應商的接觸使我們面臨與以下方面相關的風險 不履行或者遲延履行的。在某些情況下，我們的供應商可能不能按時交貨 在運輸過程中被損壞。不能保證我們的業務合作夥伴和其他服務提供商在任何時候都會表現出色 處於令人滿意的水準。可能會發生標識貨物目的地的標籤脫落，航空公司或航運公司 航線錯誤地將貨物運送到其他目的地。同樣，如果由於各種原因導致任何錯誤或延遲，包括 但不限於天氣狀況、空中交通管制、貿易禁運和人為疏忽，貨物可能不會運往 在預期的時間表和條件內分配目的地。因此，我們不能保證我們的供應商提供的服務 將始終滿足我們客戶的交貨要求。

為 截至2024年3月31日的六個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們的前5名供應商約占 分別占銷售總成本的46.4%、57.6%和51.9%。這些供應商中的任何一個的損失都可能產生負面影響 對公司運營的影響。

中斷 我們供應商的業務活動也可能對我們的業務產生負面影響。存在固有的運營風險 我們供應商的業務活動，例如因勞資糾紛而罷工以及暫停或取消 由於技術故障和傳染病或流行病的嚴重爆發，特別是COVID-19大流行而導致航班中斷。 如果發生上述情況，我們可能不得不在緊張的時間內從其他供應商為我們的客戶採購貨艙 時間限制。如果我們的供應商無法滿足客戶的交貨要求，或者我們無法找到合適的 如果我們供應商的業務活動、我們的聲譽以及我們的業務受到干擾，立即採取替代方案， 銷售業績和運營運績可能會受到不利影響。

我們 可能無法獲得或維持所有必要的許可證、許可證和批准，並進行所有必要的登記和備案 為我們在多個司法管轄區以及與其中居民相關的活動提供幫助。

我們 已獲得與我們的業務和運營相關的各種登記、證書、許可和許可證，包括 國際航空運輸協會（IATA）成員證書，以更容易獲得航空貨運航線的太空採購， 在倉庫中運營機場外X射線篩查操作的許可證，以滿足加元100%篩查要求 （包括輻射設備許可證、受監管航空貨物篩查設施許可證和民航監管代理人許可證 部門和香港政府輻射管理局），並註冊為食品進口或分銷商和紡織品貿易商。

我們 在受監管的行業中運營，可能需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准 來開展我們的業務。我們的客戶包括居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區的人 身體。這些司法管轄區的當局可能會採取這樣的立場，即我們被要求獲得許可證或其他 遵守我們認為對我們的業務活動不必要或不適用的法律和法規。此外，大多數許可證和 註冊可以續期。如果我們未能遵守法規要求，則無法續訂或獲取我們的相關 許可證和註冊，即使我們可能能夠分包相關服務，也不能保證我們能找到合適的 分包商應及時或按合理的商業條款，且分包商在任何時候都將表現令人滿意 水準。未能獲得此類許可證和許可證可能會導致暫停運營、罰款或政府當局的其他處罰。 可能會不時執行新的法律和法規，以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加許可證和許可證。 因此，我們的業務、聲譽、前景、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 此外，對於我們可能考慮的任何新業務，我們可能無法獲得發展的相關批准 這樣的新業務如果我們沒有遵守相關的規定和監管要求。因此，我們可能無法發展 按計劃開展新業務，否則我們在這類業務上可能會落後於競爭對手。

一 我們的信息技術或IT系統的故障可能會導致我們的服務中斷，破壞我們的響應能力 服務、擾亂我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。

我們的 IT系統支持我們運營的所有階段，包括營銷、客戶開發和客戶支持服務業務， 是我們技術基礎設施的重要組成部分。如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷， 回應時間較慢或客戶滿意度降低。我們必須處理、記錄和監控大量的交易和我們的業務 這在很大程度上依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和增加我們系統的能力。 系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因造成，包括客戶使用模式的更改、技術 故障、我們系統的更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統很容易受到來自 人為錯誤、執行錯誤、模型中的錯誤(如用於風險管理和合規的模型)、員工不當行為、未經授權 交易、外部欺詐、電腦病毒、分佈式拒絕服務攻擊、電腦病毒或網路攻擊、恐怖襲擊、 自然災害、停電、容量限制、軟體缺陷、影響主要業務合作夥伴和供應商的事件等 事件。

它 如果發生不可預見的情況，可能需要很長一段時間才能恢復我們的技術或其他作業系統的全部功能 發生，這可能會影響我們處理和結算客戶交易的能力。此外，欺詐或其他不當行為的情況 除了可能導致的任何直接損失外，還可能對我們的聲譽和客戶對我們的信心產生負面影響 實例.儘管我們努力識別風險領域、監督涉及風險的運營領域並實施政策和程式 旨在管理這些風險，無法保證我們不會遭受意外損失、聲譽損害或監管 由於技術或其他運營故障或錯誤（包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤）而採取的行動。

如果 我們未能防止安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用戶數據，或其他黑客攻擊和攻擊，我們可能會 失去用戶，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 業務涉及專有信息和敏感或機密數據（包括個人信息）的存儲和傳輸 其員工、客戶和其他人。此外，我們還為其託管技術基礎設施的客戶運營數據中心 並且可以存儲和傳輸關鍵業務數據和機密信息。與我們的服務業務有關，一些 我們的員工還可以訪問客戶的機密數據和其他信息，這些信息可能會被泄露（無論是故意的） 或無意中由我們的員工、顧問或供應商提供。

我們 制定了旨在防止安全漏洞的隱私和數據安全政策，並且我們已部署了大量資源 制定針對違規行為的安全措施。然而，隨著新技術的發展以及服務提供商的投資組合 隨著該公司與越來越多的人共享機密信息，我們可能會面臨更大的安全漏洞風險， 其他非法或欺詐行為，包括網絡攻擊。鑑於新的複雜方法，此類威脅的性質不斷變化 被犯罪分子和網絡恐怖分子使用，包括計算機病毒、惡意軟體、網絡釣魚、虛假陳述、社會工程和偽造， 這使得預測和充分減輕這些風險變得越來越具有挑戰性。

我們 在未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可以 承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能遭受重大收入損失。 由於銷售額的損失和客戶的不滿。我們可能沒有足夠的資源或技術成熟來迅速預測或預防 不斷演變的網路攻擊類型。網路攻擊可能針對我們、我們的供應商、客戶或其他參與者，或互聯網基礎設施。 這是我們所依賴的。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們招致更高的成本，包括部署成本 增加人員和網路保護技術，培訓員工，並聘請第三方專家和顧問。因為我們沒有 購買網路安全保險，我們將無法減輕對任何第三方的此類風險。網路安全漏洞不僅會損害 我們的聲譽和業務，但也可能大幅減少我們的收入和淨收入。

一 我們信息技術系統的安全性受到損害，導致我們自己或客戶的專有權被盜或濫用 或機密信息，或公開披露或由他人使用此類信息，可能會導致損失、第三方索賠 針對我們和聲譽損害，包括客戶損失。我們或我們客戶的信息被盜或泄露可能 對我們的聲譽、財務業績和前景產生負面影響。此外，如果我們的聲譽因數據安全漏洞而受到損害， 我們吸引新業務和客戶的能力可能會受到損害，或者我們可能會受到損害賠償或處罰，這可能會帶來負面影響 影響我們的業務、財務業績或財務狀況。

我們 可能無法保護我們的知識產權。

我們 無法保證我們為保護智慧財產權而採取的措施足以阻止挪用 專有信息，或者我們將能夠檢測到未經授權的使用並採取適當措施來執行我們的智慧財產權 產權

我們 可能會受到智慧財產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並且可能會擾亂我們的業務和運營。

我們 無法確定我們的運營或我們業務的任何方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯商標， 第三方持有的版權、專有技術或其他智慧財產權。我們未來可能會時不時地受到 與他人智慧財產權有關的法律訴訟和索賠。此外，可能還有第三方商標， 我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯的版權、專有技術或其他智慧財產權 沒有我們的意識。此類智慧財產權的持有者可能會尋求在香港、美國對我們執行此類權利 州或其他司法管轄區。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫轉移部分資源 從我們的業務和運營中抵禦這些索賠，無論其優點如何。

如果 我們被發現侵犯他人智慧財產權，我們可能會對我們的侵權活動承擔責任 或者可能被禁止使用此類智慧財產權，並且我們可能會產生許可費或被迫開發我們的替代品 自己的.因此，我們的業務和經營運績可能會受到重大不利影響。

增加 香港的勞動力成本可能會對我們的業務和經營運績產生不利影響。

的 近年來，香港經濟通脹和勞動力成本上升。因此，香港的平均薪津 預計將繼續增加。此外，香港法律法規要求我們維持各種法定員工 福利，包括強制性養老金計劃和因工受傷保險，以提供法定要求的帶薪病假， 年假和產假，並支付遣散費或長期服務金。相關政府機構可能會審查是否 僱主已遵守此類要求，未遵守的僱主將構成刑事犯罪，並可能受到 處以罰款和/或監禁。

我們 業務需要相當數量的人員。截至2024年3月31日的六個月和截至2023年9月30日的年度 到2022年，我們的勞動力成本約占我們總運營費用和銷售成本的5.41%、7.13%和4.29% 分別在同一時期。我們未能保留穩定和敬業的勞動力可能會導致我們的工作中斷或延誤 服務我們有時會在業務高峰期雇用額外或臨時工人，特別是物流和送貨人員。 我們觀察到勞動力市場整體收緊。我們已經經歷過並預計將繼續經歷勞動力成本的上漲 由於薪津、社會福利和員工人數的增加，我們還可能面臨季節性勞動力短缺。我們可能會競爭 其他公司的勞動力，與其他公司相比，我們可能無法提供有競爭力的薪津和福利。

我們 主要股東對公司具有重大影響力，其利益可能與我們其他股東的利益不一致 股東

先生 Ching Shun Ngan目前是8，400，000股普通股或我們已發行股份的42%的受益擁有人。顏先生將擁有大約 發行後占我們普通股的39.53%。顏先生將能夠對我們的業務施加重大投票影響。 即使我們的其他股東（包括那些在我們最初購買普通股的股東）反對，這些行動也可能會採取。 公開募股。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更， 可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得股份溢價的機會，並可能會減少 我們普通股的價格。

我們 面臨與COVID-19大流行等流行病和其他疫情相關的風險，這些疫情已經擾亂並且可能在未來發生 擾亂我們的運營並對我們的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響

在 為應對COVID-19大流行，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府都採取了預防措施 或保護性行動，例如對旅行和商業運營實施限制。已下令暫時關閉企業 許多其他企業也暫時自願關閉。這些措施雖然旨在保護人類生命，但具有重大意義 對國內外經濟的不利影響嚴重程度和持續時間不確定。

一 包括COVID-19在內的公共衛生大流行可能對公司或其附屬公司、員工、供應商、客戶構成風險 而其他人可能會無限期地被阻止開展商業活動，包括由於關閉， 旅行限制和政府當局可能要求或授權的其他行動。此類行為可能會阻止公司 從訪問客戶的設施到交付產品和提供服務。此外，我們的客戶可能會選擇延遲 或因此類行為而放棄我們提供產品和/或服務的項目。

進一步的如果 我們的大量員工或執行關鍵職能的員工和第三方，包括我們的首席執行官和我們的成員 董事會，生病了，我們的業務可能會受到進一步的不利影響。此外，我們還修改了我們的業務做法 (包括員工差旅、員工工作地點和取消實際參加會議、活動和會議)， 我們可能會採取政府當局可能要求的進一步行動，或我們認為最符合我們員工利益的行動， 客戶、合作夥伴和供應商。這種修改後的商業做法(包括延長遠端工作安排)可能會造成 對我們的員工和我們的it系統提出挑戰，並增加運營風險，包括網路安全和it系統管理風險， 並削弱我們管理業務的能力。運營挑戰的增加可能會對我們的 業務、財務狀況和經營結果。

我們 如果這些情況持續很長一段時間，流動性可能會受到負面影響，我們可能會被要求採取 額外的融資來源，以獲得流動資金、維持適當的庫存水平並履行我們的財務義務。 我們獲得任何所需融資的能力沒有得到保證，並且在很大程度上取決於不斷變化的市場條件和其他因素。 COVID-19大流行等流行病可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。 我們無法向您保證我們能夠以對我們有利的條款採取任何這些行動，這些行動 將成功並使我們履行預定的債務償還義務或滿足我們的資本要求，或者這些行動 根據我們現有或未來的債務協議的條款，這將是允許的。

我們還可能經歷 市場低迷以及對我們與大流行擔憂相關的產品和服務需求變化的影響以及對我們勞動力的影響 由於COVID-19等流行病。COVID-19大流行等流行病可能對我們的影響程度 經營結果、財務狀況和現金流將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，不能 預測了儘管很難預測COVID-19大流行等流行病的影響和最終影響 對於我們未來的業務，疫情的影響可能會對我們的經營運績、財務產生不利影響 下一財年的狀況和現金流。

此外， 儘管COVID-19大流行已經消退，但全球經濟影響可能會對我們的業務造成影響 COVID-19大流行的影響，包括任何經濟衰退或衰退或已經發生或可能發生的其他長期影響 對我們、我們未來的客戶和供應商來說。

如果 我們直接受到最近涉及美國的審查、批評和負面宣傳-上市的中國公司，我們可能有 花費大量資源調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽 並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題無法得到有利的解決和解決。

最近， 幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直是激烈競爭的對象 投資者、財經評論員和監管機構，如美國證券交易委員會，的審查、批評和負面宣傳。世界上大部分的 審查、批評和負面宣傳集中在財務和會計方面的違規和錯誤，缺乏有效的 對財務會計的內部控制，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下， 對欺詐的指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票 公司的價值大幅縮水，在某些情況下，幾乎變得一文不值。這些公司中的許多現在都受到 股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。它 尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對公司、我們的業務和我們的股票產生什麼影響 價格。

我們 可能需要確認我們的長期資產的減損費用，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們 根據美國GAAP要求評估我們的長期資產，以確定它們是否受損，如果受損，則進行適當記錄 減損費用。我們考慮的因素包括相對於預期的歷史或預測的未來運營表現嚴重不佳 結果和重大負面的行業或經濟趨勢。我們可能被要求記錄重大損失 未來的費用。此類費用已經並可能對我們的運營運績產生不利影響。

如果 由於真實或感知的關係問題、我們的收入、增長、客戶參與和 前景可能會受到負面影響。

我們的 無法接受現有或潛在客戶的參與，代表與相同或競爭對手相關的多個客戶 合約，或任何要求我們退出客戶合約的要求，都可能對我們的收入、增長和財務業績產生負面影響。 雖然我們遵循內部慣例來評估客戶之間和客戶之間的關係中的實際和潛在問題， 無論是細分市場、實踐還是專業人士，這類擔憂都不能總是避免。例如，我們通常不會代表反對的各方。 在同一件事上彼此之間。我們將考慮未來的戰略性或機會性收購。在這些情況下，部分或全部 以下風險可能適用。收購可能需要我們退出客戶合約，因為關係問題 目前還無法辨認。此外，我們收購的企業或加入我們的員工可能不能自由接受聘用 因為關係問題，他們可能在我們被收購或聘用之前就接受了。

權利要求 涉及我們的服務可能會損害我們的整體專業聲譽以及我們競爭和吸引業務或雇用或留住的能力 合格的專業人士。

我們 業務涉及可能對客戶業務造成嚴重影響的事項，導致客戶損失巨額資金 損失或阻止客戶追求商業機會。我們吸引新客戶並產生新的重複參與的能力 或雇用專業人士取決於我們保持高度客戶滿意度的能力以及我們在行業中的聲譽 專業人士因此，針對我們的任何涉及我們服務質量的索賠可能比針對我們的類似索賠更具破壞性 其他行業的企業。

我們 可能會因我們的客戶對我們的服務提出索賠而產生重大成本並可能失去業務。

許多 我們的參與涉及複雜的分析和專業判斷的運用。因此，我們面臨專業風險 和其他負債。針對我們的任何成功索賠（賠償或其他）導致的賠償金和/或費用超出 保險金額的部分將由我們直接承擔，並可能損害我們的盈利能力和財務資源。任何索賠 客戶或第三方針對我們可能會使我們面臨聲譽問題，從而對我們吸引新人或維護的能力產生不利影響 現有的業務或客戶或合格的專業人士或其他員工、顧問或承包商。

如果 我們未能有效競爭，我們可能會錯過新的商業機會或失去現有客戶，我們的收入和盈利能力可能會 下降

的 我們的一些服務的市場競爭激烈。我們不會在所有領域、業務領域與同一家公司競爭， 服務業、行業或地理區域。相反，我們與不同的公司或公司業務競爭，具體取決於 擬議參與的特定性質、請求的服務類型以及客戶的位置或服務的交付。 我們的業務競爭激烈。

我們 競爭對手包括大型組織，這些組織提供的利基服務 與我們的一個或多個部門提供的服務或產品相同或類似;以及小公司和獨立承包商 專注於專業化服務。我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，更大的國內或國際資源 比我們的存在、更大的專業人員和更高的品牌知名度。有些公司的管理費用和其他成本較低，可以競爭 通過較低成本的服務產品。

如果 我們無法有效競爭，或者如果競爭的成本，包括雇用和保留專業人士的成本，變得過於昂貴， 我們的收入增長和財務業績可能會受到負面影響，並且可能與我們的預期存在重大差異。

我們 可能無法保留或確保我們運營的關鍵高管和人員

我們的 成功歸功於我們的執行董事和高級管理團隊的領導和貢獻，他們共同 負責公司整體發展和業務戰略，以及業務計劃的實施和推動 公司的成長。我們的業務業績在很大程度上取決於我們的持續服務和業績 在貨運代理和物流行業擁有豐富經驗和深入知識的主要高管和人員。 詳情請參閱本招股說明書“董事及高級管理人員”一節。我們的行政人員 董事和高級管理層被認為對我們未來的成功很重要。未能招聘或留住關鍵高管，以及 任何此類人員的損失或服務的損失都可能對我們的業務產生不利影響。我們不能向您保證 我們未來將能夠招聘和留住合適的員工。我們管理團隊中的任何成員或我們經驗豐富的 如果我們不能招聘到具有同等資質的替代人員，可能會對我們的業務造成不利的影響 並及時體驗。

我們 可能無法識別載有危險或非法性質貨物的貨物。

我們 處理我們服務網絡中的大量貨運。根據香港的航空貨運保安制度及相關規定 根據民航處的法定要求，我們將確保所有危險品在之前正確分類、包裝、標記、標籤和記錄 它們用於航空運輸。然而，我們不能保證我們的X光安檢檢查或徒手搜查/體檢 件級檢查可以成功防止任何非法貨物或危險貨物的運輸。我們是否無法識別發貨 這些貨物載有非法或危險性質的貨物，這些貨物最終可能會被海關扣押，我們可能會受到調查 以及行政甚至刑事處罰，或者如果同時造成人身傷害或財產損失，我們可能會進一步 承擔民事賠償責任。在這種情況下，我們的聲譽、業務和經營運績可能會受到重大不利影響。

我們 保險可能不足以覆蓋與我們的業務運營相關的所有損失以及捲入法律訴訟的風險。

我們 企業固有的事故風險可能導致財產損失以及人身傷害或生命損失。我們 維持員工賠償、辦公內容、業務中斷和公共責任保險的保險範圍。 然而，我們的業務很容易受到業務運營過程中遭受損失而產生的風險，我們不能 向您保證，我們購買的保險單始終可以覆蓋我們遭受的所有損失。如果是未保險的損失或 超過保險限額的損失，包括自然災害和其他超出我們控制範圍的事件造成的損失，我們可能需要 用我們自有資金承擔損失、損害和責任，這可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 運營的條件和結果。

作為 由於我們業務運營過程中固有的事故風險，我們無法免除被 參與法律訴訟。如果我們捲入訴訟，並且我們未能就任何法律訴訟進行辯護或和解， 並且我們可能有責任就此類法律訴訟支付的損害賠償不包括在我們的保險單、我們的業務， 財務狀況和經營運績可能會受到重大不利影響。

的 如果公司無法獲得額外資金來擴大業務，公司的業務發展可能會受到阻礙。

我們 從金融機構借錢來支持我們在歷史時期的運營。截至2024年3月31日我行透支 借款總額分別約為750億港元萬及700億港元萬。截至2023年9月30日止年度，我們的 銀行透支及借款分別約為700港元萬及1,000港元萬。我們的長期業務目標 成為亞洲貨運代理和物流行業領先的一站式物流服務提供商。為了支持 為了實現公司業務的快速擴張，公司可能需要另外籌集資金 到我們目前可用的現金資源和股票發售的淨收益，或通過公共或私人融資，戰略 關係或其他安排。在某些情況下，我們可能無法以優惠或可接受的條件獲得融資。 敬我們。如果出現這些情況，我們的業務、運營結果和增長可能會受到影響。

我們 業務取決於我們的主要運營設施。我們沒有任何房地產，我們租賃了許多房產 企業經營因此，我們面臨著與不可預測且不斷增加的租賃成本和搬遷成本相關的風險。

我們 不擁有任何不動產，並通過我們的辦事處管理和運營我們的貨運代理服務的輕資產模式， 主要運營設施。如果辦公室和主要運營設施發生中斷，例如 由於香港採取的COVID-19封鎖措施，水或電等公用事業的供應或拒絕進入該場所 政府，我們的運營子公司可能會產生額外成本，例如租賃替代倉庫和恢復的成本 進入我們的場所。如果由於此類中斷，運營子公司無法滿足我們客戶的服務要求， 我們與客戶的關係可能會受到負面影響。

此外， 如果我們的辦公室和主要運營設施的租金費用增加，我們的運營費用也會增加 並影響我們的運營現金流，進而對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。那裡 也不能保證該租賃協定在到期前不會終止。如果租賃協定 終止或不續簽，我們的業務和運營可能會中斷和不利影響，因為我們將搬遷我們的倉庫 或辦公室連接到其他站點。這樣的搬遷將產生搬遷成本，這可能是巨額的，反過來又會對我們的財務狀況產生不利影響 條件。此外，我們不能向您保證，我們將能夠及時將這些業務轉移到合適的替代地點。 任何此類搬遷都可能導致我們的業務運營中斷。如果我們不能重新安置 我們的運營、我們的財務狀況、運營結果和聲譽都將受到不利影響。

風險 與我們的行業相關

的 我們經營的貨運代理行業高度分散，無法保證我們能夠成功競爭 為未來的客戶提供幫助。

根據 根據F&S的報告，香港的貨運代理市場被認為是一個高度分散的市場，擁有大量 中小玩家。一級貨運代理通常是擁有全球物流的全球領先的大型物流集團。 網路和業務覆蓋，而二級貨運代理通常是本地和地區性參與者，其網路覆蓋某些 有重點的物流地點和貨物類別。我們與其他行業參與者競爭的能力取決於許多因素 例如定價、提供的服務範圍以及我們對市場變化和需求的回應。來自其他貨運代理公司的激烈競爭 可能會對我們的客戶基礎和市場份額產生不利影響。我們可能不得不採取更具競爭力的定價策略 降低我們的利潤率，以保持我們的客戶基礎和市場份額。不能保證我們能成功競爭 對於未來的客戶來說，比其他行業參與者更重要。如果我們無法維持我們的客戶基礎、我們的業務、財務狀況 而且運營的結果可能會受到不利影響。

我們 運營運績受國際貿易量、全球和區域經濟狀況的影響。

一 我們的大部分收入來自從香港到北美等多個海外目的地的出口貨物， 歐洲和亞洲。因此，我們的經營運績受到全球貿易量和香港出口量的影響。全球貿易 香港的數量和出口量受到全球經濟、金融和政治狀況變化（例如強加）的影響 貿易限制、制裁、抵制和其他措施、貿易爭端，可能導致需求大幅下降 我們的服務以及因此我們的運營運績可能會受到不利影響。

那裡 未來可能是物流行業的脫中介化。

給定 數位化趨勢，大量的產品或服務信息在網際網路上隨處可見，並作為信息的結果 透明度，製造商和零售商正在努力通過直接發貨來減少供應鏈中中間商的數量 最終客戶，從而降低過程中的成本。消除供應鏈中中介機構的趨勢造成脫中介 在我們經營的物流行業。由於以下原因，對我們的貨運代理和相關物流服務的需求有所減少 物流行業的脫媒可能會對我們的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響。

那裡 並不能保證香港將繼續保持其亞洲物流中心的地位。

這個 該公司的業務全部設在香港。根據地處亞洲中心的F&S報告， 香港擁有地理優勢和與世界主要城市的良好連通性。香港國際機場被評為2022年全球最繁忙的貨運機場 根據國際機場協會(ACI)發佈的最新數據，今年的貨運量為420萬噸。我們不能保證香港 將繼續保持這樣的地位。根據F&S的報告，中國政府已經降低了物流企業的稅收 推廣先進的物流管理體系，加快行業改革。此外，深圳，廣州和上海的機場 已經擴大，這將導致競爭加劇。因此，中國物流業的發展將直接 提升它們的競爭力和業績，從而對香港貨運業產生潛在影響。在 一旦香港失去亞洲物流樞紐的地位，對貨運代理服務、輔助物流服務的需求 和倉儲服務以及貨運代理和物流業的整體業務活動，從而我們的業務， 財務狀況和經營結果，可能會受到不利影響。

終止 美港航運協議可能會對我們的遠洋貨運代理業務和經營運績產生不利影響。

在……上面 2020年8月19日，美國國務院宣佈暫停或終止與香港的各種雙邊協定，包括 美國-香港航運協定的終止，該協定對來自國際業務的收入提供互惠免稅 美國和香港公司的船隻。2020年10月20日，財政部和美國國稅局 美國聯合宣佈，美國-香港航運協定將於2021年1月1日終止。因此，香港船務 根據美國國稅法第883條，公司將不再被免除美國稅收。因此，當這樣的公司 誰的船隻運輸貨物往返美國，產生的收入的50%通常將被視為來自美國來源 並將按4%至44.7%的實際稅率徵收美國稅，增加了香港航運公司的稅收敞口。 我們來自海運代理服務業務的收入約為20美元萬，40美元萬 和80美元的萬，約佔截至3月份的6個月總收入的0.88%、1.05%和1.05% 分別為2024年9月31日和2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度。《美港航運協定》的終止 當香港航運公司將新的美國稅收成本轉嫁給他們的客戶時，可能會增加海運費率的成本 作為本公司，導致本公司服務成本增加。

如果 我們無法將增加的成本轉嫁給客戶，我們的運營運績將受到不利影響。如果我們能夠 為了將成本轉嫁給客戶，客戶對我們的遠洋貨運代理服務的需求可能會因此下降 更高的海運運費。此外，與中國或亞洲進行貿易的美國或其他航運公司可能會選擇其他港口選項 超過香港，因為新的稅收風險可能會造成財務壓力，以避免未來在香港進行交易，從而導致減少 客戶對我們的遠洋貨運代理服務的需求，從而對我們的遠洋貨運代理業務產生不利影響 和運營結果。

的 我們經營的貨運代理和物流行業容易受到航運政策變化的風險，這可能會導致 對我們的業務、經營運績和利潤產生直接不利影響。

頻密 飛機和船隻上涉及某些類型貨物的事故要求加強飛機和船隻上的安全措施。 如果某些航空公司的運輸政策發生變化，例如，禁止寄售含有鋰電池的貨物 從裝載到客機，都已經被採用，我們的客戶的業務活動可能會直接受到影響。我們的客戶 可能被迫通過提供貨機的航空公司運送他們的貨物，或者將他們的國內和洲際航班 其他替代方案的交付，如鐵路和公路運輸。收緊的安全措施也可能意味著對 貨位供應商提高運輸成本，以維持其利潤率。如果我們無法找到合適的供應商 為我們的客戶提供替代貨位，否則我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客戶、我們的業務、運營結果 盈利能力可能會受到不利影響。

我們 無法確保我們投保的保險單始終能夠覆蓋我們在業務過程中遭受的所有損失 運營

我們保持 CMb永隆保險的保單，針對貨物運輸和儲存的公共責任保險。 由於這些重大的自我保險風險，保險和索賠費用可能會在不同時期出現顯著波動。 此外，我們獲得和維持足夠保險的能力以及此類保險的成本可能會受到重大索賠的影響 以及我們無法控制的保險市場狀況。

我們 無法確保我們投保的保險單始終能夠覆蓋我們在業務過程中遭受的所有損失 運營，因為並不總是可以準確預測和量化我們將因潛在索賠而遭受多少損失。我們可能 未能建立足夠的保險準備金並充分估計未來的保險理賠。在未保險損失的情況下 或損失超過保險限額，我們可能需要用自有資金支付損失、損害賠償和責任。發生 保險未完全承保的事件、保險範圍的損失或保險成本的實質性增加可能會 對我們的業務、財務狀況、經營運績和現金流產生重大不利影響。

風險 與我們的公司結構相關

我們 可能依賴我們子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金， 對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的行為能力產生重大不利影響 我們的業務

我們 是一家在英屬維京群島註冊成立的控股公司，我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配 滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金 並償還我們可能產生的任何債務。如果我們的任何子公司未來代表自己承擔債務，則管轄工具 債務可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

下 根據香港稅務局的現行做法，我們在香港支付的股息無需繳稅。 見「稅務-香港利得稅」第123頁 本招股章程.能力有任何限制 我們的香港子公司向我們支付股息或進行其他分配可能會嚴重不利地限制我們的增長能力， 進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。

我們 對財務報告缺乏有效的內部控制可能會影響我們準確報告財務業績或預防的能力 欺詐行為，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

到 為了執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，美國證券交易委員會通過了要求上市公司提交管理報告的規則 關於公司財務報告的內部控制。在提交本招股說明書的註冊聲明之前 作為一部分，我們是一家私營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決財務內部控制問題 報告.我們的管理層尚未完成對財務報告內部控制有效性的評估 獨立特許會計師事務所尚未對我們的財務報告內部控制進行審計。

我們 將遵守我們維持內部控制以及管理層定期評估有效性的要求 內部控制。對財務報告的有效內部控制對於防止欺詐非常重要。因此，我們的業務， 財務狀況、經營運績和前景以及我們普通股的市場和交易價格可能 如果我們沒有有效的內部控制，就會受到重大不利影響。財務報告缺乏內部控制 可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

額外 未來可能會發現重大弱點或重大缺陷。如果我們發現此類問題或無法生產 準確及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，並且我們可能無法維持對納斯達克上市的合規性 規則

如果 如果我們不再符合外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守交易所的報告要求 適用於美國國內發行人的法案，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用 不會作為外國私人發行人發生。

我們 預計在本次發行完成後將有資格成為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們將免於 《交易法》規定委託書的提供和內容的規則以及我們的高級官員、董事和負責人 股東將免受《交易法》第16條規定的報告和短期利潤回收業務的約束。 此外，根據《交易法》，我們不需要經常向SEC提交定期報告和財務報表 或像美國國內發行人一樣及時，並且我們不會被要求在定期報告中披露所有信息 美國國內發行人必須披露的信息。雖然我們目前預計立即獲得外國私人發行人資格 本次發行完成後，我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。

我們 是《證券法》含義內的「新興成長型公司」，如果我們利用某些豁免 從新興成長型公司的披露要求來看，這可能會使我們的業績與 其他公眾公司.

我們 是《證券法》所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。第102(B)(1)條 《就業法案》豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有類別的公司 根據《交易法》登記的證券)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。這些工作 ACT規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場的要求 但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期， 這意味著，當一項標準發佈或修訂時，它對公共或私營公司有不同的應用日期，我們作為 新興成長型公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這 可以將我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於潛在差異而選擇退出延長過渡期的困難或不可能的成長型公司 在使用的會計準則中。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，交易可能會變得不那麼活躍 我們的普通股和我們的股價可能會更加不穩定。

我們 由於成為一家上市公司，成本將增加，特別是在我們不再有資格成為「新興增長型」之後 公司。」

vt.在.的基礎上 完成此次發行後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們並沒有產生這些費用 作為一傢俬人公司。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則，提出了各種要求 關於上市公司的公司治理實踐。根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司” 並將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在五週年之後 本次發行完成後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元億，或(C)我們 被認為是一個大型加速申報機構，這意味著我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元 截至上一年3月31日，我們發行了超過10美元的不可轉換債券億的日期 之前的三年期間。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他要求，這些要求是 其他情況一般適用於上市公司。這些規定包括豁免遵守下列核數師核數師認證要求 第404條在評估新興成長型公司的財務報告內部控制和允許延遲 採用新的或修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。

合規性 有了這些規章制度，我們增加了法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時 而且價格不菲。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，或者直到五年前完成我們最初的 公開招股，以較早者為準，我們預計將招致巨額開支，並投入大量管理層工作以確保 符合404條款和其他美國證券交易委員會規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們 已被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程式。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會招致額外的 與我們的上市公司報告要求相關的成本。對於我們來說，找到合格的人來服務也可能更加困難 作為我們的董事會成員或執行主管。我們目前正在評估和監測與這些規則有關的事態發展 和法規，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或時間 這樣的成本。

風險 與在香港開展業務有關

雖然 我們和我們的子公司不位於中國大陸，我們在中國大陸、中國政府沒有業務 可能隨時干預或影響我們在香港當前和未來的運營，或可能對進行的發行施加更多控制 海外和/或外國投資像我們這樣的發行人。可能導致香港子公司的重大不利變化 運營，嚴重限制或完全阻礙NC Logistics向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致NC Logistics證券價值大幅下跌或一文不值，從而對 投資者的利益。

我們 而且我們的子公司不在大陸中國，也沒有在大陸中國的業務。我們目前沒有也沒有打算 在內地設立任何附屬公司中國，或預計無須訂立任何涉及可變權益的合約安排 中國(以下簡稱“VIE”)在內地設立VIE架構。在截至2023年9月30日的年度內，我們的客戶 總部設在香港的公司貢獻了大約80%的收入。根據《基本法》，憲制檔案 對香港而言，香港現行法律包括《基本法》、香港原有法律，但 抵觸《基本法》或經香港立法機關修改，違反香港立法機關制定的法律。國家法律 除列於《基本法》附件三並在當地公佈實施的以外，不在香港實施 或地方立法。中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會在徵求全國人民代表大會常務委員會 香港基本法和香港政府對《基本法》附件三所列法律予以增補或刪減。這個 《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於 有關國防和外交事務以及其他不屬於香港自治範圍的事務。中華人民共和國對華基本國策 香港作為中華人民共和國的一個特別行政區，體現在《基本法》中，給予香港高度自治 行政權、立法權和獨立的司法權，包括在“一國”原則下的終審權， 兩種制度“。

我們 是 未來行動的不確定性 中國政府或香港當局的所有重大法律和運營風險 在中國境內並在中國開展業務也適用於在香港的業務。無法保證不會有任何變化 香港的經濟、政治和法律環境。中國政府可能會幹預或影響我們當前和未來的運營 隨時在香港進行，或者可能對海外進行的發行和/或對像我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。 此類政府行為，如果發生：（i）可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續運營的能力; (ii)可能會嚴重限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力;和（iii）可能導致 我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

所有 我們的運營子公司的業務位於香港。然而，由於現行中華人民共和國法律的長臂條款 和法規，中國政府可能會對我們的業務進行重大監督和自由裁量權，並可能進行干預 隨時影響或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們的普通資產價值發生重大變化 股中國政府也可能會幹預或限制我們將資金移出香港以分配收益的能力 並支付股息或對我們在香港以外的業務進行再投資。政策、法規、規則和執行的變化 中華人民共和國政府的法律也可能很快，幾乎沒有提前通知，而且我們對政府所帶來的風險的斷言和信念 中國的法律和監管體系無法確定。

NC 物流是一家控股公司，我們通過全資子公司在香港開展業務。 在香港成立為法團。根據我們的中國律師，元泰律師事務所的通知，截至本招股說明書日期，我們預計不會 受中國政府最近表示有意對股票發行施加更多監督和控制的聲明的重大影響 這些投資是在海外和/或外國投資於以中國為基地的內地發行人。然而，由於長臂條款的規定 在現行的中國法律法規中，在法律的實施和解釋方面仍然存在監管的不確定性 在中國。中華人民共和國政府可以選擇行使重大監督和酌處權，以及政策、法規、規章和 吾等所受中國政府法律的執行可能會迅速改變，而無須事先通知吾等或吾等的股東。 因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。 此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並可能 與我們目前的政策和做法不符。中國的新法律、法規和其他政府指令也可能代價高昂 遵守，而這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

我們 我們知道，最近，中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範在 中國在內地某些地區幾乎沒有事先通知，包括打擊證券市場的非法活動，加強 對內地中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管，採取新措施延伸 擴大網路安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動 都是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出反應，以及現有的或新的 是否會修改或頒佈法律或法規或詳細的實施和解釋，以及可能產生的影響 這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運作、接受外商投資和上市的能力產生影響 在美國或其他外匯交易所。儘管如此，如果中華人民共和國新的全國性法律要在香港實施，只有 全國人民代表大會委員會可對《基本法》附件三所列法律予以增減。諸如此類的 法律限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的事項。 孔令輝。

這個 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外和國外進行的發行施加控制。 對香港發行人的投資，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。 舉例來說，目前香港法律並無限制或限制港元兌換成境外貨幣。 貨幣及貨幣調離香港，以及中國有關貨幣兌換管制的法律和條例 目前對最終控股公司NC物流和全資公司之間的現金轉移沒有任何實質性影響 在香港設有營運附屬公司。然而，中國政府將來可能會對我們的能力施加限制或限制。 將資金轉移出香港，以便向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或 再投資於我們在香港以外的業務。這種限制和限制，如果在未來強加，可能會推遲或阻礙擴張 這可能會影響我們從運營子公司獲得資金的能力。頒佈《中華人民共和國憲法》 新的法律或法規，或對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，限制或不利的 影響我們開展業務的能力或方式，可能需要我們更改業務的某些方面以確保合規性，這 可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書， 或者讓我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務， 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，這些措施可能會大幅降低我們的 普通股，可能會讓它一文不值。

你 在送達法律程式、執行外國判決或提起訴訟時可能會產生額外的費用和程式障礙 根據香港法律在香港針對我們或本招股說明書中提及的我們管理層。

目前， 我們的所有業務都在美國以外進行，我們所有的資產都位於美國以外。我們所有的人 董事及高級職員均為香港國民或香港居民，其大部分資產位於香港以外的地方。 美國。在送達法律程序、強制執行外國判決時，你可能會招致額外的費用和程式障礙 或在香港對本招股說明書所指名的本公司或本公司管理層提起訴訟，作為在美國作出的判決 只能根據普通法在香港強制執行。如果你想在香港執行美國的判決，那就必須是最終的 根據索賠的是非曲直作出的終局性判決，涉及民事案件中的一筆違約金，而不涉及稅收、罰款、罰款、 或類似的指控，獲得判決的訴訟程式並不違反自然正義，以及執行 判決並不違反香港的公共政策。這樣的判斷必須是一筆固定的金額，而且還必須來自一位“稱職”的人。 香港法院適用的國際私法規則所確定的法院。有關相關的 關於英屬維爾京群島和香港的法律，請參閱本招股說明書第42頁開始的“民事責任的可執行性”。

的 制定《中華人民共和國法律》（「香港國家安全法」）和《香港國家安全法》第條規定的國內國家安全法 關於香港特別行政區維護國家安全的《基本法》（「香港新基本法」）第23條 可能會影響我們的香港控股子公司。

在……上面 2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過香港《國家安全法》 並將《香港國家安全法》加入《基本法》附件三，在香港本地公佈實施。 這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及四個  - 分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外國串通的罪行類別 危害國家安全的要素 - 及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國選手總裁 唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA)，授權美國政府實施封鎖 對被認定在很大程度上削弱了香港自治權的個人和實體實施制裁。 2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11名個人實施制裁，其中包括香港特別行政區行政長官鄭月娥 林。2020年10月14日，美國國務院向國會有關委員會提交了HKAA要求的報告，確定了 對“中國政府未能履行聯合聲明所規定的義務”有實質性貢獻的人 或《基本法》。“香港機管局進一步授權對境外人士實施二次制裁，包括施加封鎖制裁 金融機構在知情的情況下與受本授權制裁的外國人員進行重大交易的。課稅 制裁可能會直接影響到外國金融機構以及與任何外國金融機構進行交易的任何第三方或客戶 被鎖定的金融機構。

在……上面 2024年3月19日，香港立法機關通過了於2024年3月23日在香港生效的《香港新憲法》。西方國家 批評香港新NSL，它擴展到香港《國家安全法》強加的 中國在2020年，過於官僚主義，定義含糊,尤其是定義 國家機密的範圍似乎相當廣泛。香港新NSL 焦點 關於叛國、叛亂、竊取國家機密和間諜活動、破壞和外來干涉等五類犯罪。罰則 因為有些犯罪增加了 最高可判處無期徒刑。 香港新NSL可能會導致更高的合規成本。 它 很難預測《香港國家安全法》、《香港新船級社》和香港機管局對香港和公司的全面影響 位於香港。如果我們的香港子公司被確定為違反了香港國家安全法 NSL或香港機管局的主管部門，我們的業務運營、財務狀況和經營結果都可能是實質性的 並受到不利影響。

在 的情況 政府干預 或隨時影響我們的運營，或者可能對海外進行的發行和外國投資施加更多控制 像我們這樣的發行人, 這可能導致我們的運營和/或普通股價值發生重大變化。 此外，政府和監管機構的干預可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供的能力 向投資者提供證券並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

那裡 是與在香港開展業務相關的政治風險。

而當 我們在香港和東南亞地區經營業務，主要以香港為基地。因此， 我們的商業運作和財政狀況會受到香港政治和法律發展的影響。在此期間 在本招股說明書所載財務資料所涵蓋的範圍內，我們大部分收入來自於香港的業務。 孔令輝。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、物質社會動亂、罷工、騷亂、內亂或不服從， 以及重大自然災害，可能會對我們的業務運營產生不利影響。香港是一個特別行政區。 中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲法 該檔案賦予香港高度自治以及行政、立法和獨立的司法權力，包括 “一國兩制”下的終審制。然而，不能保證會有這樣的情況 未來香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。因為我們很大一部分業務 ，這種政治安排的任何改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅。 因此，對我們的經營業績和財務狀況產生直接和不利的影響。

如果 中國試圖改變其協議，允許香港自治，這可能會影響香港 普通法法律體系，反過來可能會帶來不確定性，例如我們合同權利的執行。這可能， 進而對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，智慧財產權和保密性 香港的保護可能不如美國或其他國家那麼有效。因此，我們無法預測其效果 香港法律制度未來的發展，包括新法律的頒布、現行法律的修改或解釋 或其執行，或國家法律優先考慮地方法規。這些不確定性可能會限制法律保護 可供我們使用，包括我們執行與客戶協議的能力。

的 始於****年的****是由引入引發的香港持續抗議活動（「****」） 香港政府的《逃犯修正案》。如果獲得通過，該法案將允許引渡罪犯 在目前與香港沒有引渡協議的地區（包括內地）被通緝的逃犯 中國這導致人們擔心該法案將使香港居民和訪客受到內地的司法管轄和法律制度的約束 中國，從而破壞了該地區的自治和人民的公民自由。香港經濟的各個領域 隨著抗議活動變得越來越暴力，這些都受到了不利影響。最值得注意的是航空、零售和房地產行業 他們的銷售額有所下降。

在……下面 《香港特別行政區基本法》中華人民共和國香港特別行政區基本法Republic of China由香港獨家主管 中華人民共和國負責其內政和對外關係，而中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。AS 作為單獨的關稅區，香港保持和發展與外國和地區的關係。根據最近的一些發展情況 包括《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全Republic of China法》 由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈，美國國務院表示， 美國不再認為香港對中國和總裁有重大自治權特朗普簽署行政命令 和香港機場管理局取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府實施封鎖制裁 針對那些被認定對侵蝕香港自治權有重大貢獻的個人和實體。這個 美國可能對香港出口商品徵收與對大陸商品相同的關稅和其他貿易限制 中國。這些和最近的其他行動可能代表著涉及美國、中國和洪磊的政治和貿易緊張局勢的升級 這可能會損害我們的業務。

我們的 收入容易受到影響社會、經濟和政治狀況穩定的持續事件或因素的影響 在香港。任何重大事件都可能對我們的業務運營造成不利影響。這種不利事件可能包括經濟狀況的變化。 和監管環境、社會和/或政治條件、公民騷亂或不服從，以及重大自然災害。 由於香港地域狹小，任何此類事件都可能對我們的商業運作產生廣泛的影響， 這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測 香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，立法或行政 中國與美國關係方面的行動可能會給包括我們在內的受影響發行人和市場價格帶來投資者不確定性 我們的普通股可能會受到不利影響。

我們 可能會受到香港聯繫價位制度的影響。

以來 1983年，港元與美金掛鈎，價位約為7.80港元兌1.00美金。我們無法向閣下保證 這一政策未來不會改變。如果掛鈎制度崩潰，港元貶值，香港 我們以外幣計價的支出的美金成本可能會增加。這反過來又會對運營產生不利影響， 我們業務的盈利能力。

的 中國大陸的規則和法規可能會迅速變化，無需提前通知，解釋和執行也存在不確定性 中華人民共和國法律、規則和法規可能會限制您和我們可用的法律保護。

在……上面 2021年12月28日，國家多部門聯合發佈《網路安全審查辦法(2021年版)》 中華人民共和國並於2022年2月15日起施行，其中要求除採購網路產品和服務外 關鍵資訊基礎設施運營者，網路平臺運營者影響或可能發生的數據處理活動 影響國家安全，任何“網路平臺經營者”控制著超過百萬用戶的個人資訊 尋求在外國證券交易所上市的公司也應接受網路安全審查。《網路安全審查辦法》 (2021年版)，進一步明確在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素， 除其他外，包括(I)核心數據、重要數據或大量個人資訊被竊取、洩露、銷毀、 以及(2)關鍵資訊基礎設施、核心數據、重要數據或大量 境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的個人資訊量。我們相信， 根據我們中國法律顧問的意見，本公司或其任何附屬公司均不是任何“關鍵資訊”的經營者 《中華人民共和國網路安全法》和《網路安全保護法》所界定的基礎設施或網路平臺經營者 關鍵資訊基礎設施措施。因此，我們不受《網路安全審查辦法》的約束，也不是必需的 通過民航局組織的安全評估，遵守該規定不會對我們的業務產生實質性影響 行動。

如果 我們無意中得出結論，《網絡安全審查辦法》不適用於我們或適用的法律、法規或解釋 發生變化並且未來確定《網絡安全審查辦法》適用於我們，我們可能會接受審查 在進行數據處理活動時，可能會在滿足其要求並對我們的產品進行必要的更改時面臨挑戰 內部政策和實踐。我們可能會因遵守《中華人民共和國網絡安全審查辦法》而產生巨額費用，該辦法 可能導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能完全遵守 根據《中華人民共和國網絡安全審查辦法》，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會顯著 有限或完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

風險 與我們的普通股和本次發售有關

那裡 在本次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，如果活躍的交易市場沒有發展，您可能不會 能夠以或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本轉售。

之前 截至此次公開發行，我們的普通股尚未出現公開市場。我們希望申請普通股上市 在納斯達克資本市場。無法保證我們的申請會得到納斯達克資本市場的批准。如果活性 本次發行後，我們普通股的交易市場不會發展，我們普通股的市場價格和流動性將 受到重大不利影響。您可能無法在公開場合或公開場合出售您在發行中購買的任何普通股 報價。因此，投資者應該做好面臨投資完全損失的準備。

雖然 本招股說明書中包含的審計報告由經過PCAOB檢查的美國審計師編寫，不能保證 未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能被剝奪 這種檢查的好處。此外，根據《高頻交易法案》，如果美國證券交易委員會隨後生效，我們的證券交易可能被禁止 確定我們的審計工作是由PCAOB無法徹底檢查或調查的審計師執行的，因此，美國 國家證券交易所，如納斯達克，可能會決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院 通過了AHFCAA，於2022年12月29日簽署成為法律，修改了HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的 如果任何美國證券交易所的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查，則禁止其在任何美國證券交易所交易 三，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

作為 在美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司以及在PCAOb註冊的公司的審計師， 根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOb的定期檢查，以評估其遵守情況 美國法律和專業標準。我們的美國審計師已接受PCAOb檢查，我們沒有任何業務 在中國大陸然而，如果中國大陸與中國之間當前的政治安排發生重大變化 香港，像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在中國內地運營的公司類似的監管風險，我們 無法向您保證我們審計師的工作將繼續受到PCAOb的檢查。

AS 作為美國繼續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的資訊的監管重點的一部分， 尤其是大陸的中國，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了法案。 如果獲得通過，美國國會將要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查的發行人名單 完全由外國會計師事務所進行的審計工作。建議確保高質量的資訊和透明度 《境外證券交易所上市(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求， 從2025年開始，美國證券交易委員會名單上的發行人將從美國證券交易委員會等美國全國性證券交易所退市 連續三年，從而縮短了觸發禁止交易的時間段。目前尚不清楚這一提議是否 立法將會通過。此外，美國政府內部最近一直在討論是否有可能限制 或者限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，該法案 包括美國證券交易委員會的要求，即確定其審計工作由審計師執行、PCAOB無法檢查或 完全調查，因為非美國當局在審計師的當地司法管轄區施加了限制。美國房屋 眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案，HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。另外， 2020年7月，美國總裁金融市場工作組就美聯儲可以採取的行動提出了建議 與在美上市的中國公司有關的行政部門、美國證券交易委員會、上市公司會計準則委員會或其他聯盟機構和部門 交易所及其審計公司，以努力保護美國的投資者。對此，2020年11月23日，美國證券交易委員會發布 指導強調與投資中國發行人和美國投資者相關的某些風險 美國證券交易委員會總結了加強披露的建議，建議中國的發行人對此類風險進行披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過 與實施《HFCA法案》的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。我們將被要求 如果美國證券交易委員會認定我們為“未檢驗”年(如暫行最終規則中所定義)，則遵守本規則 根據美國證券交易委員會隨後將建立的一個程式。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCA法案的其他要求， 包括上述上市和交易禁止要求。根據HFCA法案，我們的證券可能被禁止 如果我們的審計師連續三年沒有受到美國上市公司會計準則委員會的檢查，我們的審計師將在納斯達克或其他美國證券交易所交易 最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，即 於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券交易 在任何美國證券交易所，如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查，從而減少 觸發禁止交易的期限。2021年9月22日，PCAOB通過了實施AHFCAA的最終規則， 它提供了一個框架，供PCAOB在根據AHFCAA的設想確定委員會是否無法檢查時使用 或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因為其中一家或 在該司法管轄區有更多的當局。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條，董事會根據 《追究外國公司責任法案》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB在確定時使用，如預期的那樣 根據AHFCAA，它是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 因為該司法管轄區內的一個或多個當局所採取的立場。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定 實施AHFCAA中提交和披露要求的規則。該規則適用於美國證券交易委員會認定為 提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報 而且，由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法完全檢查或調查。在……上面 2021年12月16日，美國證券交易委員會宣佈，PCAOB指定內地中國和香港為PCAOB所在地 不允許按照《HFCA法案》的規定進行全面和完整的審計檢查。根據《議定書》聲明，PCAOB對SELECT進行了視察 2022年9月至2022年11月期間在香港須提交釐定報告的註冊會計師事務所。在12月 2022年15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權進行檢查或調查 完全註冊的會計師事務所總部設在內地和香港的中國，投票決定騰出 報告。由於公告的結果，任何由總部設在內地的註冊會計師事務所審計的公司 中國和香港目前不會立即面臨交易禁令的威脅。然而，如果任何監管變化或採取的步驟 中國監管機構未來禁止PCAOB查閱內地註冊會計師事務所的審計檔案 中國和香港，或PCAOB，重新評估其因任何阻礙聲明執行而做出的決定 議定書“的規定，那麼這些註冊會計師事務所審計的公司可能會受到交易禁令的約束 根據《HFCA法案》在美國市場銷售。

我們 審計師常駐美國，並定期接受PCAOb的檢查。不過，如果後來確定的話 由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOb無法徹底檢查或調查我們的審計師， 那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券交易根據HFCA法案被禁止，並最終導致決定 由證券交易所將我們的證券退市。我們的普通股退市將迫使我們的普通股持有人出售 他們的普通股。由於預期的負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響 這些行政或立法行動的實施，無論這些行政或立法行動是否得到實施，也無論 我們的實際經營運績。

的 SEC正在評估如何實施AHFCAA的其他要求，包括所述的上市和交易禁令要求 以上隨著立法的發展，增加美國監管機構對審計信息的獲取的未來發展尚不確定 受立法程式的約束，監管發展受規則制定程式和其他行政管理的約束 程式.

的 SEC最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及美國參議院和美國眾議院通過的一項法案 所有代表都呼籲對新興市場公司適用額外、更嚴格的標準。這些發展 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

美國 幾乎所有業務都在中國（包括香港）開展的上市公司一直受到嚴格審查， 投資者、金融評論員和SEC等監管機構的批評和負面宣傳。大部分審查， 批評和負面宣傳集中在財務會計違規和錯誤、缺乏有效的內部控制上 財務報告、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控 詐騙

對 2018年12月7日，SEC和PCAOb發表聯合聲明，強調美國監管機構在其工作中面臨的持續挑戰 監督美國財務報表審計-在中國擁有大量業務的上市公司。2020年4月21日，SEC主席 Jay Clayton和PCAOb主席William D. Duhnke III與SEC其他高級工作人員發表了一份聯合聲明，強調 重申與投資位於中國等新興市場或在其擁有大量業務的公司相關的風險 SEC和PCAOb過去就包括與檢查公證事務所和審計工作試卷相關的困難在內的問題發表的聲明 中國和新興市場欺詐風險更高，以及提起和執行SEC、司法部和其他機構的難度 美國新興市場的監管行動，包括欺詐行為。

對 2020年5月20日，美國參議院通過了《HFCA法案》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制 如果PCAOb因公司使用不受PCAOb檢查的外國審計師而無法審計指定報告。如果 PCAOb連續三年無法檢查公司審計師，發行人的證券被禁止 在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《HFCA法案》。

對 2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項提案，以（i）對主要運營的公司適用最低發行規模要求 在「限制性市場」中，（ii）禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市， 並且僅允許他們在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市，與直接上市有關，並且（iii）申請 根據公司審計師的資格，對聲請人或上市公司提出額外且更嚴格的標準。

AS 由於這種審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅 價值下降，在某些情況下，幾乎變得一文不值。這些公司中的許多現在都受到股東的訴訟 和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚會有什麼影響 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的發行、業務和我們的股價產生影響。如果我們成為 對於任何不利的指控，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們都將不得不花費大量的資金 調查此類指控和/或為公司辯護的資源。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的注意力 來自發展我們增長的管理。如果這樣的指控不能被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重 受此影響，您可能會使我們的股票價值大幅下跌。

納斯達克 由於我們計劃進行小型公開募股，可能會對我們的首次和繼續上市適用額外且更嚴格的標準 我們的內部人士將持有我們大部分上市證券。

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克廣泛的酌情決定權，決定證券在納斯達克和 納斯達克可能會利用這一酌情權拒絕首次上市，對首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準 根據存在或發生的任何事件、條件或情況，對特定證券進行停牌或退市 這使得這些證券在納斯達克上首次或繼續上市是不可取的或沒有根據的，即使納斯達克認為 這些證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克還利用其自由裁量權 拒絕首次或繼續上市，或在情況下適用其他更嚴格的標準，包括但不限於： (I)如該公司聘用的核數師沒有接受過PCAOB的檢查，則為PCAOB不能檢查的核數師，或 審計師沒有證明足夠的資源、地域範圍或經驗來充分履行公司的 審計；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，導致內部人士持有公司大部分股份 上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定該公司的初始估值，因此 沒有足夠的流動資金支持該公司的公開市場；及(Iii)該公司未能證明有足夠的資金 與美國資本市場的聯繫，包括沒有美國股東、業務或董事會或管理層成員。 我們的首次公開募股規模將相對較小，公司內部人士將持有我們大部分的上市證券 在獻祭完成後。因此，我們可能會受到納斯達克額外和更嚴格的標準的約束 我們的首次和繼續上市，這可能會導致我們的上市申請延遲甚至被拒絕。

我們 普通股的交易量可能很少，如果您需要將您的股份出售給 籌集資金或以其他方式希望清算您的股份。

什麼時候 我們的普通股得到納斯達克的批准並在納斯達克資本市場開始交易，我們的普通股可能 “成交稀少”，意思是有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數 在任何給定時間都可能相對較小或根本不存在。這種情況可能歸因於一些因素，包括 我們相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人所知 創造或影響銷售量，即使我們引起了這些人的注意，他們往往是厭惡風險的，並可能 不願追隨像我們這樣未經證實的公司，或購買或建議購買我們的股票，直到我們成為 更老練了。因此，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在， 與經驗豐富的發行人相比，後者擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售 不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

的 我們普通股的首次公開發行價格可能並不表明交易市場上的普遍價格等 市場價格可能波動。

的 我們普通股的首次公開發行價格可能與我們首次公開發行後普通股的市場價格不同 祭.美國等國家的金融市場經歷了價格和成交量的大幅波動 過去幾年。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以以下價格轉售這些股份 或高於首次公開發行價。我們無法向您保證我們普通股的首次公開發行價格或 我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們股票私下談判交易的價格， 在我們首次公開募股之前時曾發生過。我們普通股的市場價格可能波動並受到 由於以下因素造成的大幅波動：

在 此外，證券市場不時經歷與市場無關的重大價格和成交量波動 特定公司的經營運績。這些市場波動也可能對市場價格產生重大不利影響 我們的普通股。

你 所購買普通股的有形淨資產將立即大幅稀釋。

的 我們普通股的首次公開發行價格遠高於每股（預計）有形淨淨帳面價值 我們的普通股。因此，當您在發行中購買我們的普通股以及發行完成後，您將 立即稀釋每股4.11美金（如果承銷商的超額配股選擇權被全額行使，則稀釋4.07美金）， 假設首次公開募股價格為4.50美金，這是封面上列出的價格範圍的中點 本招股說明書。請參閱本招股說明書第45頁的「稀釋」。

實質性 我們普通股的未來銷售或我們普通股的未來在公開市場銷售的預期可能會導致價格上漲 我們的普通股數量將下降。

銷售 本次發行後，我們在公開市場上持有大量普通股，或認為可能發生這些出售， 可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至20，000，000股普通股已發行 本次發行完成，本次發行完成後將立即發行21，250，000股普通股。 向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 不打算在可預見的未來支付股息。

我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有的話）用於我們業務的運營和擴張，並且不 預計在可預見的未來宣布或支付任何股息。任何與我們股息政策相關的未來決定都將 由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營運績、資本要求後酌情決定 合同要求、業務前景和董事會認為相關並受限制的其他因素 包含在任何未來的融資工具中。

截至9月份的一年內 2022年30日，公司批准並宣派股息76，000，000港元（相當於9，743，590美金）。IPO前投資者同意 放棄收取總計11，400，000港元（相當於146先令美金）的已宣布股息的權利， 所有剩餘宣布的股息已立即被當時股東的應付款項抵消。

止年度 2023年9月30日，公司批准並宣派股息55，000，000港元（相當於7，051，282美金）。若干股東 （「IPO前投資者」）根據與 公司同意在發行結束之前不收取任何股息。因此，這些IPO前投資者放棄了他們的 有權收取已宣布的股息8，250，000港元（相當於110先令美金）以及所有剩餘已宣布的股息 已立即抵消當時股東的欠款。

如果 證券或行業分析師不會發布有關我們業務的研究或報告，也不會發布有關我們業務的負面報告 我們的普通股、我們的普通股價格和交易量可能會下降。

的 我們普通股的交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發布的研究和報告 我們或我們的業務。我們對這些分析師沒有任何控制。如果報導我們的一位或多位分析師下調我們的評級，價格 我們的普通股可能會下降。如果其中一名或多名分析師停止報導公司或未能定期發布 關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們普通股的價格和交易 成交量下降。

波動 我們普通股的價格可能會使我們面臨證券訴訟。

的 與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場可能存在巨大的價格波動，我們預計我們的股票 在無限期的未來，價格可能會繼續比經驗豐富的發行人更波動。過去，原告經常發起 在公司證券市場價格波動一段時間後針對公司的證券集體訴訟。網基於 未來，成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致巨額成本和責任，並可能轉移注意力 管理層的注意力和資源。

你 在保護您的利益方面可能會面臨困難，並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制，因為 我們是根據英屬維京群島法律成立的。

我們 是一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司。我們的公司事務由我們的組織章程大綱和章程管理， 英屬維爾京群島法和英屬維爾京群島的普通法。股東對我們的董事採取行動的權利，我們的小股東的行動 根據英屬維爾京群島法律，我們董事對我們的受託責任受英屬維爾京群島普通法、我們的章程大綱和條款的管轄。 協會和英屬維爾京群島法案。英屬維爾京群島的普通法部分源於英屬維爾京群島相對有限的司法判例。 以及英國普通法，其法院的裁決具有說服力，但對法院不具約束力。 在英屬維爾京群島。根據英屬維爾京群島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任沒有得到明確的確立。 正如美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的那樣。特別是，英屬維爾京群島有一個不太發達的 證券法的主體比美國更多。美國的一些州，如特拉華州，已經得到了更充分的發展和司法解釋 而不是英屬維爾京群島的公司法機構。此外，英屬維爾京群島公司可能沒有資格在#年發起股東派生訴訟。 美國的聯盟法院。

某些 我們控股公司成立的英屬維京群島的公司治理實踐與公司的要求顯著不同 在美國等其他司法管轄區成立。我們可以依靠祖國在公司治理方面的實踐 在我們完成此服務後。如果我們未來選擇遵循BVI做法，我們的股東可能會得到更少的保護 比適用於美國國內發行人的規則和法規下的情況要高。請參閱「風險因素-相關風險 對我們的普通股和本次發行- 作為外國私人發行人，我們被允許並且將依賴豁免 適用於美國國內發行人的某些納斯達克證券交易所公司治理標準。這可能會減少保護 致我們股份的持有者。」在本招股說明書第38頁。

作為 由於上述原因，公眾股東在採取行動時可能會更難保護自己的利益 我們的管理層或董事會成員所承擔的責任，而不是他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東所承擔的責任 States.討論《BVI法案》的條款與適用於成立公司的法律之間的重大差異 在美國及其股東，請參閱「股本描述-公司法中的差異」。開始 見本招股說明書第113頁。

作為 作為外國私人發行人，我們被允許並且將依賴納斯達克證券交易所某些公司治理的豁免 適用於美國國內發行人的標準。這可能會減少對我們股票持有人的保護。

我們 由於是外國私人發行人，因此免受納斯達克上市規則的某些公司治理要求。我們 被要求簡要描述我們的公司治理實踐與公司治理實踐之間的重大差異 在納斯達克上市的美國國內公司需要遵循的治理實踐。適用於我們的標準相當多 與適用於美國國內發行人的標準不同。例如，我們不需要：

我們 已經依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法獲得以下好處 納斯達克的某些公司治理要求。

如果 我們無法滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，儘管我們 豁免適用於美國發行人作為外國私人發行人的某些公司治理標準，我們的證券可能不會 上市或可能退市，這可能會對我們證券的價格和您出售證券的能力產生負面影響。

我們 本次發行完成後，將尋求我們的證券獲准在納斯達克資本市場上市。我們無法保證 您確信我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本上市 市場方面，我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

在 此外，此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們將被要求遵守 納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些規則 公司治理要求。即使我們最初滿足納斯達克資本的上市要求和其他適用規則 市場上，我們可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本 維持我們上市的市場標準，我們的證券可能會被退市。

如果 納斯達克資本市場不上市我們的證券，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能會面臨重大風險 後果，包括：

因為 我們的業務以港元進行，普通股的價格以美金報價，貨幣變化 轉換率可能會影響您的投資價值。

我們的 業務在香港進行，我們的賬簿和記錄均以港元保存，港元是香港的貨幣，以及 我們向美國證券交易委員會提交並提供給股東的財務報表以美元表示。中的更改 港元與美元之間的匯率影響我們的資產價值和我們在美聯航的經營結果 美元。港元兌美元及其他貨幣的價值可能會波動及受影響 其中包括香港政治和經濟狀況的變化以及香港經濟的變化 還有美國。港元若大幅重估，可能會對我們的現金流、收入造成重大不利影響。 和財務狀況。此外，儘管本招股說明書提供的普通股是以美元計價的，但我們 將需要將我們收到的淨收益兌換成港元，以便將資金用於我們的業務。轉換中的更改 美元與港元之間的匯率將影響我們可用於業務的收益數額。

我們 可能會經歷與我們的實際或預期運營運績、財務狀況或前景無關的極端股價波動， 使潛在投資者難以評估我們普通股快速變化的價值。

最近， 曾出現過股價極端上漲，隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況， 最近的首次公開募股，特別是在公開募股相對較小的公司中。作為相對較小的資本 公開持股量相對較小的公司，我們可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、較低的交易量 而且流動性低於大市值公司。特別是，我們的普通股可能會受到快速且大幅的價格的影響 波動性、交易量小以及買賣價差大。這種波動性，包括任何股票上漲，可能無關緊要 與我們的實際或預期經營運績、財務狀況或前景有關，使潛在投資者難以評估 我們普通股價值的迅速變化。

在……裡面 此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易 影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動， 在任何一個交易日內價格都有較大的百分比變動。我們普通股的持有者也可能無法隨時 清算他們的投資，或者可能因為交易量低而被迫以低價出售。寬泛的市場波動和一般性 經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。作為這種波動的結果， 投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格也下降了 可能會對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們獲得額外融資的能力產生不利影響 在未來。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果一個活躍的市場 如果不發展，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的普通股，或者可能無法出售。 他們的普通股。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們 管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本節所述的任何目的 標題為「收益的使用」，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估是否 淨收益得到了適當的使用。由於決定我們使用淨收益的因素的數量和可變性 從此產品來看，它們的最終用途可能與它們當前的預期用途有很大不同。我們的管理層未能申請 這些資金實際上可能會損害我們的業務。

我們 IPO前股東將能夠在本次發行完成後出售其股份，但須遵守規則144的限制。

我們 此次發行完成後，首次公開募股前股東可能能夠根據第144條出售其普通股。因為這些股東 當參與者能夠根據以下條件出售其IPO前股票時，支付的每股普通股價格低於此次發行的參與者 規則144，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響交易價格 發行完成後的股票，損害了本次發行的參與者的利益。根據規則144，在我們的IPO前股東之前 可以出售其股份，除了滿足其他要求外，還必須滿足所需的持有期限。我們不期望任何 在本次發行未決期間根據規則144出售的普通股。

那裡 就美國聯邦所得稅而言，無法保證我們不會成為被動外國投資公司（「PFIC」） 對於任何應稅年度，這可能會導致我們普通股的美國持有人面臨不利的美國聯邦所得稅後果。

一個 非美國公司在任何課稅年度將成為PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入包括 某些類型的“被動”收入；或(2)至少50%的資產價值(根據每季度的平均 資產價值)可歸因於產生被動收入的資產或為生產 被動收入，或資產測試。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮預期現金 收益和我們此次發行後的預期市值)，我們目前預計不會成為目前的PFIC 納稅年度或可預見的未來。然而，在這方面不能保證，因為我們是否 正在或將成為PFIC是一項每年進行的事實密集調查，部分取決於我們的 收入和資產。此外，不能保證美國國稅局(IRS)會同意我們的結論 或者國稅局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動可能會使我們 在本課稅年度或以後的課稅年度成為私人資產保證金，因為在進行資產審查時，我們的資產價值可能 將參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到影響 我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金。如果我們成為或成為任何一個 美國持有者持有我們普通股的納稅年度，可能適用某些不利的美國聯盟所得稅後果 該等美國持有人及該等美國持有人可能須遵守額外的報告要求。有關更詳細的討論 PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們是或被確定為PFIC對美國納稅人的後果，看見 “稅務--被動對外投資公司。”從本招股說明書第123頁開始。

公開 有關前瞻性陳述

這 招股說明書包含前瞻性陳述，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出 我們目前對未來事件的預期或預測。您可以通過它們不嚴格相關的事實來識別這些陳述 與歷史或當前的事實不符。你可以通過使用諸如“近似”之類的詞語來找到許多(但不是全部)這樣的陳述。 “相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃” “打算”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能” 或本招股說明書中的其他類似表述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績和產品 和發展計劃。您必須仔細考慮任何此類聲明，並應瞭解許多因素可能導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他因素 風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證是真實的。 未來的結果可能會有很大不同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於：

我們 描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和業績 運營的「風險因素」下。從本招股說明書第13頁開始。我們的前瞻性陳述基於 基於我們管理層在發表聲明時獲得的信息的信念和假設。 我們警告您，實際結果和結果可能也很可能與所表達、暗示或預測存在重大差異 通過我們的前瞻性陳述。因此，您應該小心依賴任何前瞻性陳述。要求者除外 根據聯邦證券法，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述 本招股說明書的分發，無論是由於新信息、未來事件、假設變更或其他原因。

行業 數據和預測

這 招股說明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和資訊。統計數據 這些出版物中還包括基於若干假設的預測。香港的企業及稅務顧問業 香港和大亞洲區的增長速度可能不會達到市場數據預測的水準，甚至根本不會。該行業未能按預期增長 利率可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，新的和迅速的 財務諮詢業性質的變化導致任何相關的預測或估計都存在重大不確定性 對我們行業的增長前景或未來狀況。此外，如果市場背後的任何一個或多個假設 數據後來被髮現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。你不應該把 過度依賴這些前瞻性陳述。

執行性 民事責任

我們 在英屬維京群島註冊成立，以利用與成為英屬維京群島商業公司相關的某些好處，例如：

然而， 在英屬維京群島註冊存在某些缺點。這些缺點包括但不限於：

我們 公司備忘錄和章程不包含要求爭議（包括證券下產生的爭議）的條款 美國法律，在我們、我們的高管、董事和股東之間進行公斷。

所有 我們的資產的一半位於香港。此外，我們的所有董事和高級職員都是香港國民或居民。作為 因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人提供流程服務，或強制執行 在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於民事責任條款的判決 美國或美國任何州的證券法。

我們 已指定Puglisi & Associates作為我們的代理人，接受程式送達，在任何訴訟中，可能會向其送達程式 根據美國證券法對我們不利。

奧吉爾， 我們的英屬維京群島律師和我們的香港律師KS Ng律師事務所告訴我們，目前尚不確定 英屬維京群島或香港將（i）承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高管做出的判決 根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款或（ii）接受原件 根據美國證券法，在英屬維京群島或香港針對我們或我們的董事或高級職員提起的訴訟 或美國任何州。

那裡 英屬維爾京群島法律是否存在不確定性，即根據民事責任條款從美國法院獲得的判決 證券法的性質將由英屬維爾京群島的法院確定為懲罰性或懲罰性。如果做出這樣的決定， 英屬維爾京群島的法院也不太可能承認或執行針對英屬維爾京群島公司的判決。因為英屬維爾京群島的法院尚未 要裁定這種判決是懲罰性的還是懲罰性的，不確定它們是否可以在英屬維爾京群島強制執行。奧吉爾 告訴我們，儘管英屬維爾京群島沒有法定強制執行從聯盟法院或州法院獲得的判決 在某些情況下，在這種司法管轄區獲得的判決可以在美國法院得到承認和執行。 英屬維爾京群島在普通法上，不重新審查相關爭議的是非曲直，通過對外國判決開始的訴訟 英屬維爾京群島高等法院的債務，規定如下判決：

在 在適當的情況下，英屬維京群島法院可以在英屬維京群島實施其他類型的外國最終判決，例如宣告令， 履行合同和禁令的命令。

KS 吳律師事務所進一步告知我們，美國法院的外國判決不會像在香港那樣直接在香港執行 目前，香港和美國之間是否沒有條約或其他安排規定相互強制執行外國判決？ 各州。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。也就是說，外國判決本身可能 構成訴因的基礎，因為判決可被視為在訴訟各方之間產生債務。在普通法中 在香港強制執行外地判決的訴訟，強制執行須受多項條件規限，包括但不限於 外地判決是對申索的是非曲直作出定論的最終判決， 民事案件，而不是就稅項、罰款、罰款或類似的指控而言，獲得判決的法律程序是 沒有違反自然公義，執行判決也沒有違反香港的公共政策。這樣的判斷必須 數額固定，而且還必須來自適用的國際私法規則所確定的“有管轄權的”法院 由香港法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可獲得的抗辯理由 包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，針對債務的單獨法律訴訟 必須在香港開始，以便向判定債務人追討該等債項。因此，受有關條件的制約 執行美國法院的判決，包括但不限於上述，美國的外國判決 完全以美國聯盟證券法或任何州的證券法為基礎的州的民事責任 或美國境內的領土可以在香港強制執行。

使用 收益的比例

我們 預計我們將從此次發行中獲得淨收益，扣除估計的承保折扣，不負責 費用津貼和我們應支付的估計發行費用，並基於假設的首次公開募股價格4.50美金 每股普通股（即本招股說明書封面頁所載價格範圍的中點）計算收益淨額 如果承銷商不行使超額配股權，則約為1，835，000美金;如果承銷商不行使超額配股權，則約為2，607，000美金 承銷商全額行使超額配股選擇權。

我們 計劃將我們從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

的 上述內容代表了我們根據當前計劃和業務條件使用和分配淨收益的當前意圖 這個報價。然而，我們的管理層將擁有很大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果我們從此次發行中收到的淨收益未立即用於上述目的，我們打算投資 我們的短期、附息銀行存款或債務工具的淨收益。

測定 報價

以來 我們的普通股並未在任何交易所或報價系統上上市或報價，我們的普通股的發行價已確定 由我們和承銷商制定，並基於對我們財務狀況和前景、規模相似的可比公司的評估 以及目前在美國資本市場交易的企業，以及證券市場的總體狀況。它不一定 與我們的帳面價值、資產、過去的經營運績、財務狀況或任何其他既定價值標準有任何關係。 儘管我們的普通股並未在公開交易所上市，但我們打算立即在納斯達克資本市場上市 發行結束後。

的 本招股說明書封面頁所述的發行價格不應被視為普通股實際價值的指示 股該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，包括深度和流動性 普通股市場、投資者對我們的看法以及總體經濟和市場狀況，我們無法向您保證 普通股可以以或高於公開發行價轉售。

分紅 政策

主題 根據《英屬維京群島法案》和我們的組織備忘錄和章程，我們的董事會可以授權並向股東宣布股息 如果他們有合理理由信納股息後立即 我們的資產價值將超過我們的負債，我們將能夠償還到期的債務。不再存在BVI 對我們可以通過股息分配的資金金額的法定限制。

止年度 2022年9月30日，公司批准並宣派股息7600便士（相當於970便士）。根據 IPO前投資者在與公司的投資協議中同意不收取任何股息，除非且直到收盤 提供的。因此，該等首次公開募股前投資者放棄收取已宣布股息11，400，000港元的權利 （相當於150美金）。有權獲得6460港元股息的四位創始股東（相當於 820美金），因此指示公司將應收股息與應收經常帳戶抵消 全部交給公司。任何尚未支付的股息將在收市前結算並支付給相關股東 祭.

止年度 2023年9月30日，公司批准並宣派股息55，000，000港元（相當於7，051，282美金）。根據其 與公司簽訂的投資協議IPO前投資者同意除非且直到發行結束，否則不會收到任何股息。 該等首次公開募股前投資者因此放棄了收取已宣布股息8，250，000港元（相當於 110美金）。因此，有權獲得4675港元（相當於599美金）的四位創始股東 指示公司將其應收股息全額抵消其應付公司的經常帳戶。 任何尚未支付的股息將在發行結束前結算並支付給相關股東。

我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有的話）用於我們業務的運營和擴張，並且不 預計在可預見的未來宣布或支付任何股息。任何與我們股息政策相關的未來決定都將 由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營運績、資本要求後酌情決定 合同要求、業務前景和董事會認為相關並受限制的其他因素 包含在任何未來的融資工具中。

如果 我們決定在未來對我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將取決於收到的資金 來自我們的香港子公司NCL（HK）、GLF和Win-TEC。

現金 我們普通股的股息（如果有）將以美金支付。

下 根據香港稅務局的現行做法，我們在香港支付的股息無需繳稅。 請參閱「稅務-香港利得稅」。見本招股說明書第123頁。

資本化

的 下表列出了截至2024年3月31日我們的資本總額：

作為 截至本招股說明書日期，我們有權發行最多100，000，000股普通股或優先股 股票，每股無面值。截至本招股說明書日期，尚未發行優先股。通過有條件的決議 在日期為2023年3月24日的董事中，該公司對1名董事進行了2，000份正向拆分，該公司於2023年4月11日生效 截至該日期，其已發行和發行的股份導致截至該日期已發行和發行的20，00，000股普通股 本招股說明書。由於普通股沒有面值，因此分拆後的股份具有相同面額，並且分拆後的股份具有 未改變NC Logistics於2024年3月31日的資本總額，如下所示。

你 應與我們的綜合財務報表以及本招股說明書其他地方包含的相關注釋一起閱讀本表 以及「管理層對財務狀況和經營運績的討論和分析」項下的信息。 從本招股說明書第48頁開始。

如果承銷商 全額行使超額配股權，調整後的股東權益總額和總資本總額將增加 增加約772，000美金。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您購買的每股普通股將稀釋您的權益，以差額的幅度計算 每股普通股的首次公開發行價格與本次發行後每股普通股的有形淨帳面價值之間。 稀釋是由於每股普通股首次公開發行價格大幅超過淨有形股 我們目前發行在外的普通股歸屬於現有股東的每股普通股的帳面價值。

我們 截至2024年3月31日，有形淨資產淨值約為4，454，198美金，即每股普通股0.22美金。淨有形 帳面價值代表我們的合併有形資產總額，減去我們的合併負債總額。稀釋 通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去調整後的每股普通股有形淨帳面價值來確定 在扣除承銷商的估計佣金和我們應付的估計發行費用後，份額。

後 進一步實施我們在本次發行中以假設的公開發行價格4.50美金出售1，250，000股普通股 每股普通股，即本招股說明書封面頁所載價格範圍的中點，扣除估計後 提供我們應付的費用，截至2024年3月31日，我們的預計調整後的有形淨資產為8，350，992美金，即0.39美金 每股普通股。這意味著經調整後每股普通股有形淨現值立即增加0.17美金，較我們現有的 股東並立即稀釋購買的新投資者每股普通股的調整後有形淨現值4.11美金 本次發行中的普通股。

的 下表以每股普通股為基礎說明了這種稀釋。

一個 我們普通股假設的首次公開發行價格的增加（減少）將增加（減少）我們的淨有形帳簿 假設封面上列出的我們發行的普通股數量沒有變化，發行生效後的價值 本招股說明書頁面，並扣除我們應付的估計費用後。

到 如果我們未來發行額外的普通股，參與其中的新投資者將進一步稀釋 祭.

如果 承銷商全額行使其超額配股權，即生效後的調整後有形淨資產 此次發行約為每股普通股9，123，023美金或0.43美金，該金額意味著淨資產的立即增加 現有股東每股普通股的有形帳面價值為0.21美金，新投資者稀釋每股普通股4.07美金。

的 下表總結了截至2024年3月31日的調整後基礎上現有股東與股東之間的差異 新投資者、已付總對價以及扣除估計折扣之前的每股普通股平均價格 承銷商以及我們應付的估計發行費用。

企業 歷史和結構

我們 企業歷史和企業結構

NC Logistics於2019年4月24日在英屬維京群島註冊成立，是一家沒有重大業務的控股公司。

作為 重組的一部分，公司於2019年5月10日收購了NCL（HK），該公司是我們的主要運營子公司，主要 從事貨運代理及配套物流服務業務。NCL（HK）在香港註冊成立為有限責任公司 該公司於2002年7月31日成立，已發行股本為1，000，000港元，分為1，000，000股。

對 2019年9月26日，公司通過NCL（HK）收購了GLF和Win-TEC。GLF主要從事貨運代理業務 服務，Win-TEC主要從事倉儲和分銷服務業務。因此，GLF的每一個 Win-TEC成為公司的間接全資子公司。

GLF 於2016年8月15日在香港註冊成立為有限責任公司，已發行股本為10，000港元，分為 10，000股。儘管目前不活躍，但GLF主要從事貨運代理服務業務，並且 收購主要用於處理危險品。部分航空公司對危險品的要求更加嚴格，並且會降低 如果貨運代理之前曾不當處理危險貨物，則貨運代理的信譽。

Win-TEC 於2005年6月28日在香港註冊成立為有限責任公司，已發行股本為188，450港元，其中6 股Win-TEC主要從事倉儲和分銷服務業務。其主要資產有兩項 卡車，用於向客戶/供應商提供倉儲和分銷服務，以及外部 客戶

通過 董事於2023年3月24日通過有條件決議，該決議於2023年4月11日生效，公司進行了2，000次 對其截至其日期已發行和發行在外的股份進行1次正向拆分，導致已發行20，000，000股普通股和 截至本招股說明書日期尚未償還。由於普通股沒有面值，因此分拆後的股份相同 面額和分拆並未改變NC Logistics的資本結構。

的 下圖說明了截至本招股說明書日期我們的公司結構：

管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析

的 以下對我們財務狀況和經營運績的討論和分析應與我們的合併一起閱讀 本招股說明書其他地方包含的財務報表和相關注釋。本討論和分析以及本招股說明書的其他部分 包含基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述。 我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 由於各種因素，包括「風險因素」和本招股說明書其他地方所述的因素。你應該 仔細閱讀本招股說明書的「風險因素」部分，以了解可能 導致實際結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異。

概述

我們 是一家成立並總部位於香港的國際貨運代理和物流服務提供商。我們的歷史可以追溯到 至2002年NCL（HK）成立; 2004年開始運營貨運代理公司。我們提供空運和海運出口， 進口貨運代理服務包括艙位銷售、貨物提貨、機場外航空貨物安檢、貨物運輸、 準備運輸文件，安排港口貨物處理清關。自成立以來，我們已提供 為我們的客戶提供飛往140多個國家/地區的航線。我們擁有一支經驗豐富的專家團隊，他們在空中擁有豐富的經驗， 香港的海運業。對於所有其他國家，我們擁有強大的網絡，與代理商密切合作來處理這兩個問題 進出流量。這些代理商是經過精心挑選的，以確保為您提供一致的高水平服務 我們遍布世界各地的客戶。

我們 服務範圍包括：

六個月 截至2024年和2023年3月31日，我們的總收入分別約為2529美金和1948美金，淨利潤 稅後分別約為53先令和40先令。收入來自空運、海運和 截至2024年3月31日止六個月，其他收入分別約占我們總收入的93.91%、0.88%和5.22%。收入 空運、海運等占我們六個月總收入的94.65%、0.72%和4.63% 分別截至2023年3月31日。

為 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，我們的總收入分別約為3610美金和7520美金， 稅後淨收入分別約為50先令和700先令。來自空運、海運的收入 截至2023年9月30日止年度，貨運和其他收入分別約占我們總收入的93.81%、1.05%和5.14%。 空運、海運等收入約占我們總收入的96.51%、1.05%和2.44% 分別截至2022年9月30日的年度。

一般 影響我們運營結果的因素

我們 財務表現受香港和中國大陸經濟狀況的顯著影響。這些因素會影響我們的 客戶對貨運代理服務的需求，以及最終我們的收入和盈利能力。經濟狀況的關鍵方面 這些可能影響我們業務的地區包括：

GDP 增長

作為 我們在香港以外運營，因此香港和中國大陸GDP增長率的波動可能會直接影響 對我們服務的總體需求。經濟增長放緩可能導致貿易量減少，這可能會對我們的經濟產生負面影響 業務

貿易 政策

變化 香港、中國大陸與其貿易夥伴之間的貿易政策（包括貿易協議和關稅）可能會產生重大影響 對全球貿易總量的影響。這些變化可能會影響進出口活動，從而影響我們的貨運 轉發服務。

經濟 穩定性

經濟 香港和中國內地的穩定對於維持健康的營商環境發揮著重要作用。通貨膨脹、 利率和政府監管可以影響整體經濟穩定，並反過來影響對我們服務的需求。

季節性

我們的 旺季一般從10月到12月，這是由節日活動和折扣促銷活動推動的，如感恩節、聖誕節 還有新年前夕。此外，我們通常記錄的出貨量相對較低，因此在 農曆新年(通常在1月或2月)由於年內地製造商和託運人的商業活動較少中國 農曆新年，導致貨運代理服務需求減少。因此，銷售和運營的比較 任何特定財政年度不同時期的業績不能作為我們業績的指標。人們普遍認為， 業內人士認為，這些季節性趨勢受到許多因素的影響，包括天氣模式、國家節假日、經濟 條件、消費者需求、主要產品的推出以及其他一些市場力量。由於這些力量中的許多都是不可預見的， 我們無法保證這些季節性趨勢將繼續下去。

勞動 和燃料供應

以來 我們的服務涉及到客戶指定的各個地點的物流或貨物，勞動力和燃料價格的上漲可能會 增加我們的直接成本。如果我們無法相應提高服務費率，我們的盈利能力可能會受到不利影響 受影響。此外，燃料成本可能會大幅波動，並受到許多超越的經濟和政治因素的影響 我們的控制，在缺乏針對燃油價格波動的對沖系統的情況下，我們的財務表現可能會有所不同 我們所期望的。

基礎設施 發展

的 香港和中國大陸不斷開發和投資基礎設施項目，例如港口、機場和交通 網絡，可以對我們的業務產生積極和消極的影響。改進的基礎設施可以幫助我們更好地為客戶服務， 而競爭加劇可能會對我們的市場份額和盈利能力構成挑戰。

關鍵 財務表現指標

在 在評估我們的財務業績時，我們考慮各種財務業績指標，包括我們的客戶數量 服務、我們收取的服務費、我們及時收取服務費的能力以及我們改善運營的能力 隨著時間的推移效率。我們及時審查這些指標，以迅速應對競爭激烈的市場狀況和不同的需求， 來自我們客戶的偏好。我們用於評估業務績效的關鍵指標如下所示，如下 在「運營結果」下進行了更詳細的討論。

收入

我們 貨運代理服務的收入包括航空和海洋貨運代理服務，包括出口和進口貨運 服務我們的貨運代理服務收入主要來自運往北方等地區的航空貨運出口 美國、歐洲和亞洲。

空氣 貨運代理服務

收入 航空貨運代理服務包括貨物的進出口，主要涉及運輸安排 收到客戶的預訂指示，包括貨艙銷售、貨物提貨、機場外航空貨物安全 篩查、批量化、準備運輸文件、安排清關和港口貨物處理。期間 截至2023年9月30日止年度和截至2024年3月31日止六個月，我們的航空貨運代理服務涵蓋出口貨運 銷往140多個國家。

海洋 貨運代理服務

我們 海運貨運代理服務涉及與我們的航空貨運代理服務類似的主要步驟。止年度 2023年9月30日及截至2024年3月31日止六個月，我們的遠洋貨運代理服務主要涵蓋出口貨物 美國

其他 服務

我們 其他服務包括倉儲和配送、X光檢查、登機口收費和批量化。

結果 行動

六 截至2024年3月31日的月份與截至2023年3月31日的六個月相比

的 下表總結了我們在所示期間的運營結果，以及相比之下增加或（減少）的百分比 截至2023年3月31日止六個月。

收入

為 截至2024年3月31日止六個月，公司收入約為2529美金，有所增長 與截至2023年3月31日的相應六個月期間（約19.48美金）相比，約為581美金（29.83%） 百萬）。收入增加主要歸因於公司能夠獲得航空貨運代理的批量採購 航空公司在飛往美國和歐洲的航線上以有競爭力的價格獲得運力，這使得該公司 爭取更多與這兩個領域相關的貨運代理業務。

我們 截至2024年和2023年3月31日止六個月的不同收入來源如下：

收入 來自轉運服務的主要來源於航空貨運。下表列出了每月空運量的細目 所示年份的貨運代理服務。

註： 由於農曆新年假期，該公司2023年航空貨運代理服務量創下最低紀錄。但由於 公司記錄，2024年初航空貨運市場總體需求大幅增長，運力正常化 航空貨運代理服務量增加，以抵消2024年農曆新年假期的影響

收入 來自航空貨運代理服務

在.期間 截至2024年3月31日的6個月內，超過160名客戶使用了我們的航空貨運代理服務。由於公司的能力 以具競爭力的價格從航空公司購入大量空運貨運量 美國和歐洲，允許該公司在這兩個領域招攬更多的貨運代理業務，我們的 截至2024年3月31日的6個月，來自航空貨運代理的總貨運量從4,755,166公斤增加到5,620,635公斤，增幅為18.20% 截至2023年3月31日的六個月。此外，我們的每月平均單價由1.43元/公斤至5.02元/公斤不等。 截至2023年3月31日的6個月，由於以下原因，價格上漲至2.31美元/公斤至6.04美元/公斤 截至2024年3月31日止六個月內，對本公司貨運代理服務的整體需求增長。結果 在上述運量和運價趨勢下，航空貨運代理服務的收入增加了約531萬，或約 28.81%，從截至2023年3月31日的6個月約1,843美元萬降至截至2023年3月31日的6個月約2,374美元萬 截至2024年3月31日。

收入 來自海洋貨運代理服務

期間 截至2024年3月31日止六個月，我們的海運貨運代理服務收入增加了約8萬億美金，或 約58.36%，從截至2023年3月31日止六個月的約14美金增至約22美金 截至2024年3月31日的六個月。我們的海洋貨運代理服務收入的增長歸因於 由於截至2024年3月31日止六個月內對公司貨運代理服務的需求增加，運費上漲。

收入 從其他服務

期間 截至2024年3月31日的六個月，我們的其他服務包括倉儲和分銷、庫存化、X光和登機口收費 分別約為543，460美金、415，317美金、83，721美金和276，197美金。

期間 截至2023年3月31日的六個月，我們的其他服務包括倉儲和分銷、庫存化、X光和登機口收費 分別約為647，695美金、43，674美金、36，241美金和174，151美金。

期間 截至2024年3月31日止六個月，我們的其他服務收入增加約42萬億美金，增幅約46.24%， 從截至2023年3月31日止六個月的約90美金增至截至3月止六個月的約132美金 2024年31日。我們其他服務收入的增加歸因於一項服務的數位化收入的增加。 截至2024年3月31日的六個月內的新客戶。

成本 銷售

的 下表列出了所示年份按服務類型分類的銷售成本細目。

我們 截至2024年3月31日和2023年3月31日止六個月的銷售成本分別約為2281美金和1755美金。 各服務類型的銷售成本趨勢與各服務類型的收入趨勢一致。

的 下表列出了所示期間按性質分類的銷售成本細目。

我們 銷售成本主要包括空運和海運費、物流和倉儲費、手續費、勞動力成本和倉庫 租金費用。空運和海運費指航空公司、班輪公司或其他貨運收取的貨艙成本 貨運代理。物流及倉儲費主要指與倉儲服務相關的成本及服務費 例如在倉庫中進行的X光篩查和整合以及當地卡車運輸和運輸服務的成本。倉庫 租金開支指為倉庫備件支付的租金。

我們 銷售總成本比截至六個月的約1，755美金增加約526美金，增幅29.96% 2023年3月31日，截至2024年3月31日止六個月的約2281美金，主要由於空氣和海洋上升 運費和航空貨運服務量。

毛 毛利及毛利率

的 下表列出了截至2024年3月31日止六個月我們不同服務的毛利潤和毛利率 2023年：

我們 截至2024年3月31日止六個月的毛利潤從192美金增加28.64%至247美金 截至2023年3月31日。我們的毛利率保持相當穩定，僅比2023年增長了0.09%。六個月 截至2024年3月31日，海恐毛利率因成本上升而下降。相比之下，截至3月份的六個月 2023年31日，隨著全球物流市場繼續正常化並於2023年初恢復到疫情前的水平，供應量增加， 除了公司按固定價格收取加價外，還導致了成本的下降。儘管如此，截至2024年3月31日的六個月 網絡化收入增加，但由於網絡化服務屬於低利潤服務，其他服務的毛利率有所下降。產生了更多的成本 用於運輸、第三方物流服務等數位化服務。

一般 及行政開支

的 下表列出了截至2024年和2023年3月31日止六個月的一般和行政費用細目：

我們 截至3月31日止六個月，一般和行政費用約占我們總費用的7.13%和7.53%， 分別為2024年和2023年。截至2024年3月31日止六個月的一般和行政費用增加了23.28%，即0.34美金 00萬美金，至181萬億美金，而2023年為147萬億美金。一般和行政費用增加主要是由於專業人員 費用增加7，905.21%，即36美金，達到37美金，而2023年為0.5美金。

我們 預計我們的總體一般和行政費用（包括薪津以及專業和商業諮詢費用）將會增加 在可預見的未來，我們計劃雇用額外人員並因擴建而產生額外費用 我們的業務運營。我們預計，當我們上市後，我們的法律、審計和諮詢服務專業費用將會增加 該公司在此次發行完成後。

其他 收入

我們 其他收入主要為香港政府補助。政府撥款代表從 香港政府根據2023年向貨運代理業公司發放的就業支持計劃。其他收入 減少28，058美金，從截至2023年3月31日止六個月的28，839美金減少至截至2024年3月31日止六個月的781美金，主要是 由於截至2024年3月31日的六個月內沒有政府補助。

收入 稅開支

我們 根據英屬維京群島的規則和法規，無需繳納英屬維京群島的任何所得稅，但我們的子公司須繳納香港 香港利得稅。截至2024年3月31日止六個月，我們的所得稅費用為81，397美金，高於六個月的40，255美金 由於2024年稅前利潤基數較高，截至2023年3月31日的月份。截至3月31日的六個月的有效稅率， 2024年和2023年分別為13.37%和9.11%。我們實際所得稅率的提高是由應課徵額的增加推動的 利潤在兩級制利得稅制度下稅率為16.5%，所得稅第一次按8.25%的稅率徵收 256，410美金（相當於200港元），此後利率為16.5%。

淨 收入

作為 鑑於上述情況，我們報告截至2024年3月31日止六個月的淨利潤約為53美金，即 截至2023年3月31日止六個月的淨利潤約40美金增加約13美金。

年 截至2023年9月30日，與截至2022年9月30日的年度相比

的 下表總結了我們在所示期間的運營結果，以及相比之下增加或（減少）的百分比 截至2022年9月30日止年度。

收入

我們 截至9月30日止年度，總收入減少約3910美金，即52.02%，至約3610美金， 2023年，截至2022年9月30日的財年約為7520美金。我公司總收入下降 2023年主要是因為與2022年相比，我們向客戶收取的運費較低，數量有所減少。運費較高 2022年主要受到需求增加和COVID-19限制導致貨運運力嚴重短缺的影響。然而， 2023年，隨著限制的逐步解除，我公司的運費和運量有所下降，導致 收入的

由於 對於實施嚴格的跨境管制措施，一些 卡車司機被迫辭職，由於Covid-19預防措施，土地大幅增加 從中國大陸到香港的交通費用。從中國大陸到香港的運輸成本增加使工廠 中國大陸的業主要麼將工廠遷至其他地區以緩解國際物流，要麼尋找更便宜的替代方案 出口他們的商品的媒介。所有這些都導致從香港飛往所有其他國家的航空運輸需求下降，包括 美國，這極大地危及了我們的業務，因為我們主要來自從香港到美國的航空運輸，最終 導致我們業務收入急劇下降。

擁有 針對COVID-19大流行期間物流中斷的情況，該模式 交通運輸從公路運輸轉向水運。2022年3月以來，許多原本通過的運輸訂單 經香港改為深圳鹽田港、河口港、廣州南沙港。即使中國政府解除了 2023年所有嚴格的跨境管制措施，工廠主並沒有立即恢復以前的物流服務模式， 即使用卡車將貨物從中國大陸運送到香港，然後通過航空貨運將貨物運送到美國 或者歐洲。

的 上述原因大大降低了上游物流狀況 並可能對香港的物流業務產生中長期影響。公司預計客戶需要時間 回歸到以前的物流服務模式。一些客戶可能會永久改用海上運輸。

我們 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的不同收入來源如下：