美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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日程安排 14A

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根據第14(a)節提交的代理聲明書
《證券交易法》1934年版的規定
（修正文件編號    ）

請勾選適當的框:

HEART TEST LABORATORIES，INC。
(根據憲章規定的註冊人的名稱)

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（如非註冊者，則爲提交委託聲明的個人姓名）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

說明註釋

Heart Test Laboratories公司於2024年9月18日向美國證券交易委員會（SEC）提交了這份《關於初步代理聲明的提交清單14A》（以下簡稱「代理聲明」），與該公司截至2024年4月30日的財年的股東年度大會（以下簡稱「年度大會」）有關，該次年度大會將於2024年11月7日星期四上午9:00（美國東部時間）召開。根據納斯達克資本市場（Nasdaq）的適用規定，公司必須在其財年結束後不遲於12個月的時間內舉行股東年度大會，因此公司將提交該代理聲明並召開年度大會以滿足納斯達克的相關要求。

由於公司沒有舉行2023年股東年度大會，公司在2024年1月17日的首次股東年度大會上共同徵求了其I類和II類董事候選人的批准。然而，由於公司唯一的III類董事候選人的初始任期將在2025年公司財年結束的2025年股東年度大會上到期，公司不會通過本次代理聲明在年度大會上徵求股東對該III類董事的選舉的批准。

代理聲明

550 Reserve Street, Suite 360
南湖, TX 76092

2024年11月7日舉行股東年會通知

致心臟測試實驗室股東：

我們很高興邀請您參加截至2024年4 月30日的本公司財政年度股東年會（「年會」） 將於2024年11月7日星期四美國東部時間上午9:00通過現場音頻網絡廣播虛擬舉行 (iii)//web.lumiconnect.com/29304667 以下目的，詳細說明請參閱隨附的代理聲明(「代理聲明」):

1.     審批選定Haskell & White LLP作爲公司獨立註冊會計師事務所，任期截至2025年4月30日；

2.     如有必要，批准將年度股東大會的召開日期或時間延期，以便在年度股東大會上沒有足夠的投票通過任何提議時，進一步發起徵求和投票意向；

3.     處理年度股東大會或任何延期或推遲的其他合適事務；

根據公司修訂後的第二修訂章程，公司董事會確定了2024年9月16日作爲股東決定年度股東大會或任何延期或推遲的通告和投票資格截止日期。公司普通股股東和C類可轉換優先股股東有權在年度股東大會上投票；

感謝您對公司的持續支持和持續關注。

代理聲明

目錄

550 Reserve Street, Suite 360

Southlake, TX 76092

股東年度會議代理聲明
將於2024年11月7日舉行

心臟測試實驗室有限公司（以下簡稱「我們」，「我們的公司」或「HeartSciences」）的董事會正式徵求我們截至2024年4月30日的財政年度的股東大會的代理投票 通過在線音頻直播於以下鏈接舉辦： https://web.lumiconnect.com/293046675 日期爲2024年11月7日星期四，東部時間上午9:00 ，任何休會或推遲都將以互聯網直播方式進行。該代理聲明（以下簡稱「本代理聲明」）將於2024年9月左右向股東提供 18, 2024.

關於委託書材料和股東年度大會的問題和答案

1. 問：我爲什麼收到關於互聯網上可獲取代理材料通知的通知？

A:  我們向名義股東發送了「代理材料互聯網可用性通知」，而不是郵寄紙質代理材料。我們稱該通知爲可用性通知。可用性通知提供了關於如何在互聯網上查看我們的代理材料、如何投票以及如何請求紙質或電子郵件副本​​的說明。這種提供代理材料的方法是根據美國證券交易委員會（「SEC」）制定的規定允許的。我們希望遵循這一程序能夠使我們節省印刷和郵寄這些材料的費用，並減少我們年度股東大會對環境造成的影響。

我們計劃在2024年9月23日或附近郵寄可用性通知給所有有權在年度股東大會上投票的名義股東。 2024年9月23日或附近，我們將向所有有權在年度股東大會上投票的名義股東郵寄可用性通知。

2. Q: 年度股東大會的目的是什麼？

A:  在年度股東大會上，我們的股東將就本代理聲明中概述的事項進行表決，包括：

•        審議Haskell & White LLP是否將被指定爲截至2025年4月30日結束的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案 No. 1）；以及 如果必要的話，批准年度股東大會的休會，如果現場有法定人數，並且在年度股東大會召開時沒有足夠的選票來批准提交給年度股東大會投票的任何提案（提案 No. 2）。

•        如果必要的話，批准年度股東大會的休會，如果現場有法定人數，並且在年度股東大會召開時沒有足夠的選票來批准提交給年度股東大會投票的任何提案（提案 No. 2）。

我們董事會成員、管理層以及哈斯克爾和懷特有限責任合夥公司的代表都有望出席年會或任何延期或推遲的會議，並回答股東的適當問題。

3. 問：年會的日期、時間和地點是什麼？

答：年會將通過一個實時音頻網絡直播進行虛擬舉行。 https://web.lumiconnect.com/293046675 ，時間爲2024年11月7日星期四美國東部時間上午9:00。任何股東都可以通過實時音頻網絡直播收聽和參與年會，我們相信虛擬會議提供了擴大股東參與和參與以及改善溝通的機會，同時也爲股東提供了與會議在現場舉行時相同的權利，包括能夠通過電子方式投票和在會議期間按照會議行爲規則提問和評論。我們鼓勵您在線上參加並參與。 問：我如何參加並在年會期間提問？

4. 答：我們將只通過實時音頻網絡直播舉辦年會。會議將於美國東部時間上午9:00開始，日期爲11月

，星期四 2024年7月份。與會股東將享有與實體會議相同的權益和參與機會。提案編號3 — 休會提案 會議。

您可以通過訪問 並輸入密碼hearttest2024以及11位數字參加年度股東大會。 https://web.lumiconnect.com/293046675 和輸入密碼hearttest2024以及11位數字數字 control number included on your Notice or your proxy card if you received one by mail or electronically. If you are a registered shareholder (i.e., you hold your shares through our transfer agent, EQ — Equiniti Trust Company, LLC (「Equiniti」), you do not need to register to attend the Annual Meeting virtually on the Internet. Please follow the instructions on the Notice or proxy card that you received.

Beneficial owners who do not have a control number may gain access to the meeting by registering in advance. To register to attend the Annual Meeting online by webcast you must submit proof of your proxy power (legal proxy) reflecting your Heart Test Laboratories holdings along with your name and email address to Equiniti. Requests for registration must be labelled as 「Legal Proxy」 emailed to Proxy@equiniti.com and must be received no later than 11:59 p.m., Eastern Time, on October 31, 2024. You will receive a confirmation of your registration by email after we receive your registration materials. Requests for registration should be directed to us at the following: by email — forward the email from your broker, or attach an image of your legal proxy, to danielle.watson@heartsciences.com or by mail to EQ, ATTN: Proxy Department, 55 Challenger Road, Floor 2, Ridgefield Park, NJ 07660.

Shareholders holding shares in 「street name」 may choose to enter as a guest. To log in as a guest, participants would visit https://web.lumiconnect.com/293046675, then select 「Log in as a Guest」. After selecting this option, they will be prompted to enter in their name and email address. After doing so, you will be allowed into the meeting. Note: guests cannot ask questions.

We recommend that you log in a few minutes before 9:00 a.m. Eastern Time to ensure you are logged in when the Annual Meeting begins.

如果您想在年度會議上提交問題，請在登錄後訪問會議中心。問題可通過訪問會議中心提交，在屏幕左側頂部點擊"消息"圖標，輸入您的問題，然後點擊文字框右側的"發送"圖標。 https://web.lumiagm.com/#/m/293046675。請先點擊屏幕左側頂部的"消息"圖標，在文本框中輸入您的問題，然後點擊文本框右側的"發送"圖標。請注意，爲了確保所有股東的利益，我們將只回答與會議業務相關的問題。爲了確保會議高效和公平，您在會議開始前登錄時將會看到我們發佈的年度會議行爲規則。

•        您只能通過會議門戶網站的"消息"功能以電子方式提交問題和評論。 https://web.lumiagm.com/#/m/293046675 在年度會議期間。

•        只有截至年度會議記錄日期的股東及其代理人才能提交問題或評論。

•        請將所有問題直接提交給我們的主席、首席執行官和董事安德魯·辛普森。

•        在提交問題或評論時，請提供您的姓名和所屬單位（如果有）。

•        請將您的發言限制在一個與年度會議和/或我們的業務相關的簡短問題或評論上。

•        我們的管理人員將根據主題對問題進行分組。

•        如果問題與我們的業務無關、涉及正在進行或威脅的訴訟、無序、重複已經發表的聲明或爲演講者自己的個人、政治或商業利益服務等，問題可能被認定爲不恰當。

•        請尊重其他股東和年度會議參與者。

•        不允許錄音或錄像年度會議。

如果您按照上述描述參加虛擬會議，您將被視爲按德州法律在場。有關如何在年度會議上投票的信息將在下面進行介紹。

5. Q: Who is entitled to vote at the Annual Meeting?

A:  Only common shareholders and the holders of our Series C Convertible Preferred Stock, $0.001 par value per share (the 「Series C Preferred Stock」), as of the close of business on September 16, 2024 (the 「Record Date」) are entitled to notice of and to vote at the Meeting. As of the Record Date, there were issued and outstanding and entitled to vote 913,321 shares of our common stock and 76,521 shares of our common stock entitled to vote issuable upon the conversion of the 380,440 shares of our issued and outstanding Series C Preferred Stock issued and outstanding as of such date. The holders of our Series C Preferred Stock shall vote together with the holders of common stock at the Annual Meeting, or at any adjournment or postponement thereof, as a single class and on an as converted to common stock basis.

6. Q: What are the voting rights of the holders of our common stock and Series C Preferred Stock?

A:  Each outstanding share of our common stock will be entitled to one vote on each of the proposals presented at the Annual Meeting, or at any adjournment or postponement thereof. Each outstanding share of our Series C Preferred Stock shall vote together with the holders of common stock at the Annual Meeting, or at any adjournment or postponement thereof, as a single class and on an as converted to common stock basis.

7. 問題：我可以對哪些股份進行投票？

回答：截至股東名冊的記錄日期結束時，您名下的所有股份都可以由您進行投票。這些股份包括（i）直接以您的名義持有的股份和（ii）由經紀人、銀行或其他提名人代表您保管的受益人股份。

8. 問題：誰可以參加年度股東大會？

回答：年度股東大會將通過實時音頻網絡廣播進行虛擬會議，網址爲 https://web.lumiconnect.com/293046675 ，時間爲2024年11月7日上午9:00美國東部時間/上午8:00美國中部時間。任何股東都可以通過實時音頻網絡廣播收聽和參與年度股東大會，以及任何延期或推遲的大會，我們相信虛擬會議提供了擴大股東的參與和參與度以及改善溝通的機會，同時爲股東提供了與現場會議相同的權利，包括能夠通過電子方式投票並在大會期間提交問題和評論，遵守會議行爲規定。 即使您的股權以「街道名稱」持有，作爲股份受益人，您也有權參加年度股東大會。但如果您希望參加年度股東大會，請準備好銀行或經紀公司的對賬單或提名人出具的股份受益人的信函以證明您對我們的股票擁有受益權，並準備好個人身份證明文件。我們保留拒絕任何無法出示有效身份證明或足夠股權持有的股東入場的權利。我們鼓勵您在線參加並參與。

即使您的股權以「街道名稱」持有，作爲股份受益人，您也有權參加年度股東大會。但如果您希望參加年度股東大會，請準備好銀行或經紀公司的對賬單或提名人出具的股份受益人的信函以證明您對我們的股票擁有受益權，並準備好個人身份證明文件。我們保留拒絕任何無法出示有效身份證明或足夠股權持有的股東入場的權利。我們鼓勵您在線參加並參與。

Please contact us at (682) 237-7781 or danielle.watson@heartsciences.com for instructions on how to access the live audio webcast to the Annual Meeting.

9. Q: Can I find out who the shareholders are?

A:  A list of shareholders as of the Record Date will be available for examination by any shareholder, for any purpose germane to the Annual Meeting, during ordinary business hours for ten days prior to the Annual Meeting at the office of the Office Manager of the Company at the above address, and at the time and place of the Annual Meeting, or at any adjournment or postponement thereof.

10. Q:什麼構成法定議定書?

A:  Presence at the Annual Meeting, virtually or by proxy, of the holders of a majority of an aggregate of: (i) the shares of our common stock and (ii) the shares of our common stock issuable upon conversion of our Series C Preferred Stock, outstanding on the Record Date will constitute a quorum, permitting the Annual Meeting to proceed and business to be conducted. Abstentions and broker nonSpecial Resolution are included in the calculation of the number of shares considered to be present at the Annual Meeting for purposes of determining whether a quorum exists. At the close of business on the Record Date, we had 913,321 已發行和流通的普通股份，有表決權的股份爲76,521 有表決權的普通股份可通過轉換380,440股發行和流通的普通股份獲得 已發行和流通的C系列優先股有4,270股

參加虛擬會議的股東將被視爲親自參加，按照德克薩斯州法律的規定，他們的股份將被計入法定人數。如果沒有法定人數，所代表的股份的多數持有人可以無需進一步通知即將年度股東大會延期。

11. Q: 作爲「持有人記錄」和「受益人」的股份有何區別？

A: 我們的一些股東通過券商、銀行或其他代理人持有股份，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，股份持有方式的區別有一些不同之處：

股份記錄者 —如果您的股份直接在我們的轉讓代理商Equiniti上以您的名義註冊，那麼您是股份的股權記錄所有者或者叫做「股權註冊者」。作爲股權註冊者，您有權利直接授權我們投票代理或者在年度股東大會上以虛擬方式投票，或者在年度股東大會或任何休會或延期之中投票。我們已經附上了或者發送給您一張選舉委託卡，請使用。您也可以通過郵寄、互聯網或電話進行投票，詳情請參見下面的「投票-我如何投票？」有益股權人 —如果您的股票在券商帳戶、銀行帳戶或其他代理人手中持有，那麼您是股票的「有益股權人」，這些股票以「名義街道持有權」的方式持有。作爲有益股權人，您有權利指示您的代理人如何投票或者在年度股東大會上以虛擬方式投票，或者在年度股東大會或任何休會或延期之中投票。

然而，由於您不是股權註冊者，您不能親自在年度股東大會上投票，或者在年度股東大會或任何休會或延期之中投票，除非您從您的代理人（即股權註冊者）那裏獲得一個「法定委託」，使您有權利投票這些股份。如果您不希望虛擬投票，您可以通過郵寄或電話投票，詳情請參見下面的「投票-我如何投票？」A：

Voting — How do I vote?

12. Q: 我如何投票？

Voting — How can I vote?If on the Record Date you are a registered shareholder of common stock or a holder of Series C Preferred Stock, meaning that you hold your shares through an account with our transfer agent, Equiniti, and you wish to vote prior to the Annual Meeting, or at any adjournment or postponement thereof, you may vote over the Internet, by mail or virtually at the Annual Meeting:

•        Over the Internet.    Go to the website of our tabulator, Equiniti, at www.voteproxy.com. Have your proxy card in hand when you access the website and follow the instructions to vote your shares. You must submit your Internet proxy before 11:59 p.m., Eastern Time, on November 6, 2024, the day prior to the Annual Meeting, for your proxy to be valid and your vote to count.

•        By Mail.    請填寫並簽署您的委託卡，並將其郵寄給EQ，地址：55 Challenger Road, Floor 2, Ridgefield Park, NJ 07660。請使用我們提供的預付郵資信封。委託卡必須在2024年11月6日或之前收到，才能確保您的委託有效並計入投票。 請填寫並簽署您的委託卡，並將其郵寄給EQ，地址：55 Challenger Road, Floor 2，Ridgefield Park, NJ 07660。請使用我們提供的預付郵資信封。委託卡必須在2024年11月6日或之前收到，才能確保您的委託有效並計入投票。 請填寫並簽署您的委託卡，並將其郵寄給EQ，地址：55 Challenger Road, Floor 2，Ridgefield Park, NJ 07660。請使用我們提供的預付郵資信封。委託卡必須在2024年11月6日或之前收到，才能確保您的委託有效並計入投票。

•        請在線參與投票。如果您參加年度股東大會，或任何延期或推遲的會議，您可以通過訪問 https://web.lumiconnect.com/293046675，並輸入密碼 hearttest2024 在線投票。請準備好11位數字請在線參與投票。如果您參加年度股東大會，或任何延期或推遲的會議，您可以通過訪問 https://web.lumiconnect.com/293046675，並輸入密碼 hearttest2024 在線投票。請準備好11位數字 請在線參與投票。如果您參加年度股東大會，或任何延期或推遲的會議，您可以通過訪問 https://web.lumiconnect.com/293046675，並輸入密碼 hearttest2024 在線投票。請準備好11位數字 請在線參與投票。如果您參加年度股東大會，或任何延期或推遲的會議，您可以通過訪問 https://web.lumiconnect.com/293046675，並輸入密碼 hearttest2024 在線投票。請準備好11位數字請在線參與投票。如果您參加年度股東大會，或任何延期或推遲的會議，您可以通過訪問 https://web.lumiconnect.com/293046675，並輸入密碼 hearttest2024 在線投票。請準備好11位數字 我們建議在2024年11月7日東部時間9:00之前登錄，以確保您在年度股東大會開始時已登錄。 7, 2024.確保您在年度股東大會開始時已登錄。

•        通過電話。    美國境內請撥打免費號碼800-proxies，從其他國家請撥打1, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “ 1 -800-proxies (1-800-776-9437 美國）或1-718-921-8500 打任何觸摸屏的電話-音調 電話，並按照說明操作。在撥打電話時，請準備好您的代理卡。

•        如果在記錄日期，您的股份是以街頭名稱持有的, 代理材料是由您的銀行、券商或其他代理人代爲轉發給您的。如果您直接從Broadridge收到了代理材料，請按照上述記錄股東的指示操作。如果您從您的銀行、券商或其他代理人那裏收到了代理材料，請按照您的銀行、券商或其他代理人提供的說明操作，了解您如何進行投票。如果您想要在年度股東大會上以虛擬方式進行投票，或者在任何延期或推遲的情況下進行投票，請聯繫持有您股份的銀行、券商或其他代理人，獲取經紀人的代理卡，並將其攜帶到年度股東大會上，或者在任何延期或推遲的情況下攜帶到年度股東大會上，以及銀行或券商的存單或代理名義證明您對我們股票的有利所有權和個人身份證明的表格。經紀人的代理不是隨本代理聲明一起附送的代理表格。

您將無法親自以虛擬方式在年度股東大會上投票您以街頭名稱持有的股份，除非您從您的銀行、券商或其他代理人那裏獲得了以您的名義發出的代理，使您有權對您的股份進行投票。您將無法親自以虛擬方式在年度股東大會上投票您以街頭名稱持有的股份，除非您從您的銀行、券商或其他代理人那裏獲得了以您的名義發出的代理，使您有權對您的股份進行投票。

13. Q: 如果您在訪問虛擬年會時遇到技術問題或困難，該怎麼辦？

如果您在訪問虛擬會議網站時遇到任何技術困難或有任何問題，請訪問 https://go.lumiglobal.com/faq。如果召開或主持會議時出現任何技術問題，我們將及時在我們的投資者關係網站上發佈信息 (iii)//ir.heartsciences.com，包括會議重新召開的信息。

14. Q: 如果我沒有規定股份的投票方式怎麼辦？

A: 如果您是記錄股東並提交了委託書但未提供任何投票指示，則您的普通股將按照我們董事會的建議進行投票。如果您持有您的股份但未指示您的銀行或經紀人如何投票，那麼它仍然有權就"常規"事項投票，但對於"非"事項，則無權投票。如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或異議權？您的經紀人可以就「非」事項投票您的股份。

請注意，在股東年度大會上或任何延期或推遲舉行的大會上，我們認爲獨立註冊會計師事務所的任命(提案1)的批准以及如有需要的話(提案2)的股東年度大會的延期批准將被視爲"常規"事項。根據適用規則，銀行和經紀人有權在其名下持有的股份上就"常規"事項爲有利權利人投票，即使該銀行或經紀人沒有收到有利權利人的指示。我們將這些由銀行和經紀人根據有關有利權利人的建議進行的投票稱爲"經紀人自主投票"。我們認爲根據大多數銀行和經紀人的政策，大部分經紀人自主投票將按照我們的董事會的建議進行投票，因此"提案1"和 提案1和 「提案 編號2。」

我們沒有任何被視爲「非」項目的提案，並且您的券商沒有權力對這些提案進行投票。在缺乏相關受益所有人的指示的情況下，我們將把這些沒有被銀行和券商投票的股份稱爲「券商非」。如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或異議權？因此，您需要向您的銀行或券商提供指示，以便根據您的股份進行投票。Special Resolution.”

問：什麼是券商

15. 問：什麼是券商 非其他嗎？?

A: 通常，非經紀人發生在代表受益人的提名人未對特定提案投票，原因是（i）提名人尚未收到關於該提案的投票指示（儘管已對至少另一提案行使自主權或收到指示）；（ii）提名人缺乏對此類股票進行投票的自主權。根據納斯達克資本市場（「納斯達克」）的規定，提名人在「非經紀」事項或董事選舉方面沒有自主投票權。我們獨立註冊會計師事務所的任命審議（提案編號1）和年度股東大會的延期批准，如果必要（提案編號2），是例行事項，其他提案是「非經紀」事項。其他嗎？ 發生無法行使投票的情況是指代表受益人的提名人在某個提案中未獲得受益人針對該提案的投票指示（儘管就至少另一個提案行使自主權或已獲得指示），並且提名人在對這些股票進行投票時沒有自主投票權。根據納斯達克資本市場（「納斯達克」）的規定，提名人在「非投資」事項或董事選舉方面沒有自主投票權。如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或異議權？董事會任命我們獨立的註冊會計師（提案編號1）和批准年度股東大會延期（如有需要）（提案編號2）是例行事項，而其他提案屬於非例行事項。如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或異議權？ 董事會任命我們獨立的註冊會計師（提案編號1）和批准年度股東大會延期（如有需要）（提案編號2）是例行事項，而其他提案屬於非例行事項。

如果您是我們普通股的受益所有人，您的代表將向您發送指示，告訴您如何給他們投票。

16. 問：我在提交代理後可以更改投票嗎？

答：是的。您可以在代理行使之前隨時撤銷您的代理並更改投票。股權持有人可以通過以下方式更改他們的投票：

•        準時有效的晚些時候代理；” matters and therefore, Sk Growth does not expect there to be any broker non 以及

•        及時提交給我們總部辦公室的撤銷通知，地址爲550 Reserve Street, Suite 360, Southlake, TX 76092，注意：Gene Gephart。

•        您可以參加虛擬年度股東大會或其任何順延或延期，並進行在線投票。僅僅參加年度股東大會本身並不會撤銷您的委託。

有益股東可以按照投票指示卡上的說明更改他們的投票。

17. 問：公司的董事會如何建議我投票？

答：公司的董事會建議您投票：

•          茲建議您投票贊成Haskell & White LLP作爲我們獨立註冊會計師事務所，截止日期爲2025年4月30日（提案1）；以及 並投票贊成將Haskell & White LLP作爲我們的獨立註冊會計師事務所，截止日期爲2025年4月30日（第一提案）。

•         如有需要，批准延期召開年度會議（提案2）。

18. 問：投票要求——每項提案需要多少票批准？

答：提案1和提案2，以及其他適當提交年度會議的事項 —— 如果滿足法定人數要求，批准上述提案和其他適當提交年度會議的事項需要贊成票數多於反對票數。對於這些投票，棄權或不投票不計入贊成或反對該提案的票數，因此不計算在批准這些提案的票數中。券商不投票對這些提案的結果沒有影響。 ，需符合法定人數要求的情況下，批准這些提案和其他適當提交年度會議的事項需要贊成票數多於反對票數。對於這些投票，棄權或不投票不計入贊成或反對該提案的票數，因此不計算在批准這些提案的票數中。券商不投票對這些提案的結果沒有影響。 ——如果滿足法定人數要求，批准上述提案和其他適當提交年度會議的事項需要贊成票數多於反對票數。對於這些投票，棄權或不投票不計入贊成或反對該提案的票數，因此不計算在批准這些提案的票數中。券商不投票對這些提案的結果沒有影響。Special Resolution 對這些提案的結果沒有影響。

提案1和提案2的結果對我們的董事會沒有約束力。

19. Q：投票統計-如何統計投票?

A：投票將由爲年度會議任命的選舉檢察官單獨計算，爲每個提案分別計算「贊成」、「反對」、棄權和券商非Special Resolution.

20. Q: 投票結果-我在哪裏能找到年度會議的投票結果?

A: 我們將在一份《8號表-當前報告》上公佈年度會議的最終投票結果，或任何休會或推遲。-K 在年度股東大會後的四個工作日內向SEC提交。

21. Q: 如果我收到多份投票材料，該怎麼辦？

A: 您可能會收到多個投票材料，包括多份此代理聲明、多張委託卡或投票指示卡。例如，如果您在多個券商帳戶中持有股票，您可能會收到每個券商帳戶的單獨投票指示卡。如果您是權益登記持有人，且您的股票在不止一個名字下登記，您將會收到多份此代理聲明和委託卡的副本。如果您收到多個投票材料，請對每個委託卡和投票指示卡進行投票。

22. Q: 誰將支付徵集這些委託書的費用？

A: 初始徵集將通過郵件進行。我們的管理層可能會親自、通過電話、電子郵件或傳真進行進一步的徵集。我們將承擔準備、印刷和郵寄此代理聲明及相關材料給股東的費用。根據請求，我們將報銷券商、銀行或類似實體作爲代理人的合理費用，這些費用是轉交與年度股東大會有關的代理材料副本給我公司普通股的實益所有人產生的。

23. Q:

A: 除了本代理聲明描述的三項提案外，我們沒有意識到還有其他事項需要在年度股東大會上進行表決，或者該會議的任何延期或推遲期間進行表決。如果您授予委託，命名爲委託持有人的人員，即安德魯·辛普森，我們的董事長兼首席執行官，以及丹妮爾·沃森，我們的首席財務官，將有權自行決定投票您的股份關於任何其他事項，只要這些事項符合年度股東大會要求的表決。

24. 誰可以幫助回答我的問題？

A: 如果您對我們的代理材料或年度會議有任何疑問，可以聯繫我們的辦公室經理：

醫心科技有限公司，註冊商號爲Heart Test Laboratories, Inc.，證券代碼爲納斯達克: HSCS；HSCSW，又稱HeartSciences（下稱「本公司」）是一家以人工智能爲核心的醫療科技公司，專注於通過對心臟疾病的早期檢測來挽救生命，致力於將ECG（又稱爲EKG）變得更加有臨床價值。每週有數百萬份ECG檢查，該公司的宗旨是通過使其成爲更有價值的心臟篩查工具，特別是在前線或臨床現場，改善醫療保健。HeartSciences擁有最大的人工智能-ECG算法庫之一，正在開發可在硬體無關的基於雲的平台上或其專有的MyoVista wavECG設備上提供的AI-ECG解決方案，以幫助全球各種醫療機構在合適的環境下診斷心血管疾病。HeartSciences的FDA覈准申請的第一項產品候選人MyoVista wavECG（簡稱MyoVista）是一項靜息狀態的12導聯心電圖，也旨在提供傳統的心電圖信息，並在同一檢查中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這在傳統上只能通過使用心臟成像技術獲得。

550 Reserve Street, Suite 360

Southlake, TX 76092

Attention: Gene Gephart

682-244-2578 分機：2024

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公司治理

我們已爲董事、高級管理人員和職員制定了道德準則，該準則與我們的組織法證書、第二修訂和重新授權的章程（「章程」）以及董事會委員會憲章結合起來，構成我們的治理框架。所有這些文件均可在我們的投資者關係/公司治理網站上公開獲取(iii)//ir.heartsciences.com或可通過書面申請獲取：

醫心科技有限公司，註冊商號爲Heart Test Laboratories, Inc.，證券代碼爲納斯達克: HSCS；HSCSW，又稱HeartSciences（下稱「本公司」）是一家以人工智能爲核心的醫療科技公司，專注於通過對心臟疾病的早期檢測來挽救生命，致力於將ECG（又稱爲EKG）變得更加有臨床價值。每週有數百萬份ECG檢查，該公司的宗旨是通過使其成爲更有價值的心臟篩查工具，特別是在前線或臨床現場，改善醫療保健。HeartSciences擁有最大的人工智能-ECG算法庫之一，正在開發可在硬體無關的基於雲的平台上或其專有的MyoVista wavECG設備上提供的AI-ECG解決方案，以幫助全球各種醫療機構在合適的環境下診斷心血管疾病。HeartSciences的FDA覈准申請的第一項產品候選人MyoVista wavECG（簡稱MyoVista）是一項靜息狀態的12導聯心電圖，也旨在提供傳統的心電圖信息，並在同一檢查中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這在傳統上只能通過使用心臟成像技術獲得。

550 Reserve Street, Suite 360

Southlake, TX 76092

注意：Gene Gephart

管治要點

我們致力於保持高標準的商業行爲和企業治理，我們認爲這對於高效經營業務、爲股東提供良好服務以及在市場上保持誠信至關重要。我們的企業治理亮點包括：

我們做：

•        5名董事中有3名獨立

•        董事會某些成員每年選舉一次

•        年度董事會獨立核數師投票表決（請參閱提案1）

•        內部人士交易指南

•        定期董事會自評-個人和委員會水平的評估 董事會委員會成員都是獨立的

•        董事會委員會成員都是獨立的

我們所做的：我們不做的：不經股東批准對水下期權進行重新定價

•        不經股東批准對水下期權進行重新定價

•        No hedging of Company securities per Company policy

•        No pledging of Company securities without preapproval per Company policy

董事獨立性

Our board of directors currently consists of five directors, three of whom are independent (as determined by our board of directors), one of whom serves as our Chairman and Chief Executive Officer and one of whom serves as our Chief Strategy Officer. Our board of directors has reviewed the independence of our directors and has determined that each of Messrs. Bent, Wells and Szymczak qualifies as an independent director pursuant to Rule 5605(a)(2) of Nasdaq and applicable SEC rules and regulations. In making this determination, our board of directors considered the relationships that each of these non「-員工」 directors has with us and all other facts and circumstances our board of directors deemed relevant in determining their independence.

Board Composition and Director Qualifications

Our Nominating Committee periodically assesses the appropriate size and composition of our board of directors, taking into account our specific needs. The committee utilizes various methods for identifying and evaluating candidates for director. Candidates may come to the attention of the committee through recommendations of directors, management, shareholders and professional search firms. Generally, the committee seeks members with diverse backgrounds and viewpoints and life and professional experiences, which contribute to the board of directors’ broad spectrum of experience and expertise, and who have a reputation of integrity, provided such individuals should all have a high level of management and/or financial experience.

儘管我們沒有適用於董事候選人考慮的正式多樣性政策，但提名委員會已確定多樣性應該是選擇候選人時的重要考慮因素，並且董事會的成員應該在種族、性別以及觀點、經驗、背景、技能和其他品質和特徵等方面反映多樣性。董事會和提名委員會認識到性別、種族、人種和年齡多樣性的價值，並致力於擴大董事會，以繼續多樣化其構成。

與其受制於一刀切的政策，關於董事會成員構成的提名委員會反而尋求進行個別的，根據事實判斷。我們認爲，由於我們公司業務和行業的獨特性，我們需要領導層具備專業經驗和專長。從2024財年開始，提名委員會每年評估我們董事會的規模適當性、每位董事的技能組合以及每位董事的績效，同時審查年度董事會自我評估。-尺寸-並非一刀切的政策。--大小-適應所有的政策。 關於董事會成員構成的政策，不是一刀切的政策。特定 我們相信，由於我們公司業務和行業的獨特性，我們需要領導層具備專業經驗和專長。從2024財年開始，提名委員會每年評估我們董事會的規模適當性、每位董事的技能組合以及每位董事的績效，同時審查年度董事會自我評估。-考覈在此過程中，每位董事都有機會就自己、同事和整個董事會提供全面的反饋意見。我們董事會的兩名現任成員分別自2014年和2020年起擔任董事，另外三名董事於2022年加入我們，反映了我們不斷髮展壯大的業務和領導需求。董事推薦委員會不強制要求董事在何時辭職，也不對董事的年齡或任職年限進行要求，而是專注於評估每位董事是否仍然爲公司及其股東提供價值。董事推薦委員會致力於在評估未來董事候選人時認真考慮多樣性，重點考慮那些能爲董事會的性別、種族和其他多樣性做出貢獻的候選人。

董事至少應滿足以下條件：

•        在具有高度責任的職位上擁有經驗；

•        展示出強大的領導能力；

•        有時間、精力、興趣和願意擔任董事；以及

•        爲董事會和管理層的技能、核心競爭力和資格的組合做出貢獻。

除了董事、管理層和專業搜尋公司的推薦外，董事推薦委員會還將考慮股東遞交的適當董事候選人。股東的推薦應寄至本公司總部的辦公室經理處。董事推薦委員會將按照其章程，無論推薦源自何處，以相同方式審查所有潛在董事候選人。

我們的提名委員會目前由Bent先生，Wells先生和Szymczak先生組成。

董事會領導結構

目前，我們的董事會主席和首席執行官由Andrew Simpson先生擔任。由於我們的規模和運營早期階段，我們認爲目前最有效的方式是由同一人擔任董事會主席和首席執行官職位。根據我們的章程，董事會主席負責協調董事會的活動，包括會議安排和相關議程的確定。

風險監督和薪酬風險評估

我們的董事會監督公司的風險管理方法。我們的董事會決定我們的風險水平一般爲何等適宜，評估我們所面臨的具體風險，並審查我們管理層採取的應對這些風險的措施。雖然我們的董事會對風險管理過程擁有最終監督責任，但其委員會負責在特定範圍內監督風險。-wide 具體而言，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵所產生的激勵效應。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在利益衝突。我們的董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。

具體而言，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵所產生的激勵效應。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在利益衝突。我們的董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。

根據審計委員會或其他董事會成員的要求，我們的管理層也會審查並報告潛在的風險領域。

我們相信我們的薪酬政策和做法不會對我們整體公司造成不適當或意外的重大風險。我們還相信我們的激勵薪酬安排提供的激勵不會鼓勵超出我們有效識別和管理重大風險的能力的風險。——承擔 除了我們能夠有效識別和管理重大風險、與有效的內部控制和風險管理做法相兼容外，我們的激勵薪酬安排得到了補償委員會對執行薪酬計劃的監督和管理的支持。

道德準則。

我們已經制定了一份適用於所有董事、高管和員工（包括首席執行官和財務總監）的道德準則，該準則是根據適用的SEC規定的「道德準則」。此準則的目的和作用，包括但不限於，引導我們的董事、高管和員工關注道德風險領域，提供指導以幫助他們識別和處理道德問題，提供機制以報告不道德或非法行爲，並幫助增強和正式化我們的廉正、誠實和問責文化。如果我們對這個準則進行任何修改，非技術性、行政性或其他非實質性修改除外。——實質性 如果我們對首席執行官或首席財務官或履行類似職能的人員應用的本代碼的任何規定做出任何修改或授予任何豁免，包括暗示的豁免，並涉及SEC「道德準則」定義的內容，我們將在投資者關係/公司治理網站的企業治理部分披露修改或豁免的性質。 https://ir.heartsciences.com/governance-文件.

股東大會出席政策

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的政策。我們預計我們的董事長和其他董事之一將出席我們的年度股東大會，或任何延期或推遲的會議。

股東溝通

股東和其他有興趣的方可以與董事會、任何委員會以及獨立或非獨立的非 管理 在書面上向董事會作爲整體或任何個別董事發送交流。所有此類書面交流必須標明收件人，並通過郵件轉交給：

醫心科技有限公司，註冊商號爲Heart Test Laboratories, Inc.，證券代碼爲納斯達克: HSCS；HSCSW，又稱HeartSciences（下稱「本公司」）是一家以人工智能爲核心的醫療科技公司，專注於通過對心臟疾病的早期檢測來挽救生命，致力於將ECG（又稱爲EKG）變得更加有臨床價值。每週有數百萬份ECG檢查，該公司的宗旨是通過使其成爲更有價值的心臟篩查工具，特別是在前線或臨床現場，改善醫療保健。HeartSciences擁有最大的人工智能-ECG算法庫之一，正在開發可在硬體無關的基於雲的平台上或其專有的MyoVista wavECG設備上提供的AI-ECG解決方案，以幫助全球各種醫療機構在合適的環境下診斷心血管疾病。HeartSciences的FDA覈准申請的第一項產品候選人MyoVista wavECG（簡稱MyoVista）是一項靜息狀態的12導聯心電圖，也旨在提供傳統的心電圖信息，並在同一檢查中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這在傳統上只能通過使用心臟成像技術獲得。

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Southlake, TX 76092

注意：Gene Gephart

先生 Gephart將作爲董事會代理人促 facilitation這樣的交流。在此職務上，Gephart先生可能會對這些交流進行審核、分類和彙總。 Gephart先生可能會審核、分類和彙總這些交流。

關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴可以通過使用我們的商業誠信網絡進行。-報告 工具，我們正在實施過程中。

安防-半導體某些有益所有者和管理層以及相關股東事宜的證券所有權守規定RS

以下表格詳細說明了我們公司股本的受益所有權信息：

•        每個個人或附屬團體，我們知道他們擁有超過5%的普通股；

•        我們的每位董事；

•        截至2024年4月，我們的首席行政官和接下來的兩位薪酬最高的高級行政官員； 自2024年4月30日起（「被提及的高級行政官員」）；

•        我們的其他高級行政官員；

•        我們的所有現任高管和董事的整個團隊。

股東擁有數量和比例基於913,321股我們的普通股，和76,521股； 我們的普通股的股東擁有數量和比例基於913,321股，和76,521股。 shares of our common stock entitled to vote issuable upon the conversion of the 380,440 shares of our Series C Preferred Stock issued and outstanding as of September 16, 2024 (the 「Record Date」).

The following table is based upon information supplied by to us by our officers, directors and certain principal shareholders. We have determined beneficial ownership in accordance with the rules of the SEC. These rules generally attribute beneficial ownership of securities to persons who possess sole or shared voting power or investment power with respect to those securities. In addition, the rules include shares of common stock that the person has the right to acquire beneficial ownership within 60 days, including common stock issuable pursuant to the exercise of stock options or warrants that are either immediately exercisable or exercisable on or before November 15, 2024, which is within 60 days of the Record Date. These shares are deemed to be outstanding and beneficially owned by the person holding those options or warrants for the purpose of computing the percentage ownership of that person, but they are not treated as outstanding for the purpose of computing the percentage ownership of any other person. Unless otherwise indicated, the persons or entities identified in this table have sole voting and investment power with respect to all shares shown as beneficially owned by them, subject to applicable community property laws.

Except as otherwise noted below, the address for each person or entity listed in the table is c/o Heart Test Laboratories, Inc., 550 Reserve Street, Suite 360, Southlake, TX 76092.

____________

*        小於1％。

(1)      對於表格中的每個人，根據公司最好的了解，列出了這些人所擁有的資本股份的總數量，與該人的姓名相對應。

(2)      對於表格中的每個人，根據表格中的所示資本股票數量，表示該人所擁有的資本股票數量與我們所擁有的優先股作爲一個類別的已發行股票總數的百分比。

(3)      對於表格中的每個人，根據「綜合投票權」欄目下所示的投票百分比，表示該人所擁有的我們的普通股票和我們的C系列優先股票（按轉換後的基礎計算）的投票百分比。

(4)      Front Range Ventures，LLC（「FRV」）的唯一成員是L. Lee Stryker Irrevocable Trust U/A/D 09/10/1974。Bohemian Asset Management，Inc代表L. Lee Stryker Irrevocable Trust U/A/D 09/10/1974擁有我們普通股票的表決和處分權力。包括（i）29,823股我們普通股票，可轉換爲148,213股。 我們普通股票的股份發行量29,823股，可轉換爲148,213股。 我們的C類優先股的股份；以及（ii）1,076股 可行使100萬借款人認股權證的普通股股份。

(5)      所有股份均由Matthews Holdings Southwest, Inc.或馬修先生（「MSW」）所有。馬修先生作爲Matthews Holdings Southwest, Inc.的唯一控股股東，對所有這些股份擁有唯一的表決權和處分權。包括（i）16股 可行使150萬借款人認股權證的普通股股份；（ii）10,000股 可行使MSW認股權證的普通股股份；（iii）1,177股 可行使IPO認股權證的普通股股份；以及（iv）1,500股 可行使預備發行普通股股份，簽署於2024年8月28日，由發行人和GIC收購之間。GIC認購權修正案，受( A ) 49.99%的受益所有權限制，和( B ) GIC收購與公司之間的協議，GIC收購同意在公司完成股票拆分或增加授權股票數量以允許此轉換或行使之前，最多不行使GIC認購權超過7,383,053股普通股。 Bridge Warrants.

(6)      All of the shares are owned by Mount Sinai and its Board of Directors has sole voting and dispositive power over all such shares. Includes (i) 9,142 shares of our Common Stock issuable upon exercise of the MTS Warrants and (ii) 7,107 shares of our Common Stock issuable upon the exercise of the MTS Pre，簽署於2024年8月28日，由發行人和GIC收購之間。GIC認購權修正案，受( A ) 49.99%的受益所有權限制，和( B ) GIC收購與公司之間的協議，GIC收購同意在公司完成股票拆分或增加授權股票數量以允許此轉換或行使之前，最多不行使GIC認購權超過7,383,053股普通股。 Warrants.

(7)      Includes (i) 1,230 shares of our Common Stock issuable upon conversion of 6,117 Series C優先股的股份；（ii）在行權時可獲得我們的普通股一份，價值150萬美元的債權持有人認股權證；以及（iii）購買2,023股我們的普通股的期權。 股權價值爲150萬元的貸款權證的行使將發行1股我們的普通股；以及購買2,023股我們的普通股的期權。 董事會主席作爲公司發放的補償服務，獲得了發行的2,023股我們的普通股股份。

(8)      包括（i）在轉換時可獲得我們的普通股418股；（ii）在行權時可獲得我們的普通股2,080股的認股權證。 在轉換時可獲得我們的普通股2,080股的認股權證。 Series C優先股的股份；（ii）在行權時可獲得我們的普通股一份，價值150萬美元的債權持有人認股權證；以及（iii）購買2,023股我們的普通股的期權。 股權價值爲150萬元的貸款權證的行使將發行1股我們的普通股；以及購買2,023股我們的普通股的期權。 作爲公司的一名高級職員，發放了作爲補償服務的2,023股我們的普通股股份。

(9)      Includes options to purchase 336 shares of our Common Stock issued as compensation for services as an officer of the Company.

(10)    Includes (i) 17 shares of our Common Stock held by Mr. Bent’s spouse and (ii) 519 shares of our Common Stock issuable upon exercise of options issued as compensation for services rendered to the Company.

(11)    Includes (i) 80 shares of our Common Stock issuable upon conversion of 400 shares of Series C Preferred Stock held jointly with Mr. Szymczak’s spouse; (ii) 1 在行使150萬美元借款權證時可發行的普通股份；以及(iii) 在行使作爲對公司提供服務的補償而發放的期權時可發行的713股 包括500股我們的普通股，可以在行使作爲對公司提供服務而發放的期權時發行

(12)    包括500股我們的普通股，可以在行使作爲對公司提供服務而發放的期權時發行

第16A條有關實際控制權的報告合規性

《證券交易法》第16(a)條要求我們的董事、高管以及持有我們普通股超過10%的人提交擁有與其他權益證券的初始所有權報告和變更報告給美國證券交易委員會。這些個人據SEC法規要求向我們提供他們所提交的所有16(a)表格的複印件。僅基於我們收到的表格副本的複審，以及報告人書面聲明表示沒有需要報告逾期提交的5表格，我們相信在截至2024年4月30日的財政年度內，適用於我們的高管、董事和持有10%股份的實益所有者的所有申報要求均得到滿足。

特定關係和關聯方交易

以下包括我們自2023年5月1日以來作爲一方參與的交易摘要，其中交易金額超過了12萬美元（該金額低於我公司資產總額年度平均數的1%），並且其中任何一位董事、高級職員或者我們所知5%以上的資本股權受益所有人或者上述任一人的親屬都擁有或將擁有直接或間接的利益，除股權和其他補償、終止、變更控制權以及其他安排外，這些在本委託代理書的「高管薪酬」部分下面有詳細描述。-end 在過去兩個完整財政年度期間，我們參與的交易摘要中涉及的交易金額超過了12萬美元（即我們總資產的平均值的1%），並且其中任何一位董事、高級職員或者我們所知5%以上的資本股權受益所有人或者上述任一人的親屬都擁有或將擁有直接或間接的利益，除了在本委託代理書下文的「高管薪酬」部分所描述的股權和其他補償、終止、變更控制權以及其他安排。

100萬美元貸款和擔保協議

2020年4月，我們簽訂了一項貸款和擔保協議（以下簡稱「100萬美元貸款和擔保協議」），根據協議中的規定，發行了一張擔保票據，原始本金爲50萬美元，分別向FRV（以下簡稱「FRV票據」）和約翰·Q·亞當斯（以下簡稱「JQA票據」）發行。在票據發行時，他們兩人都是我們公司的股東。約翰·Q·亞當斯在簽訂100萬美元貸款和擔保協議時也是我們公司的董事。每一方都承諾借出50萬美元的本金，總計100萬美元，並且該貸款分三次提取，首次提取30萬美元，分別在貸款協議簽訂時提取、2020年7月2日左右提取35萬美元、2020年9月4日左右提取35萬美元。該貸款按年利率12%計息，按年複利，到期付款。我們還需按照適用到期日後未支付金額的每年18%的違約利率複利，直到貸款本金額全額償還完畢。該貸款以我們的幾乎所有資產和知識產權作爲抵押，除了《10年度年度報告》第8條款中討論的覆蓋技術的擔保利益。/，輸入您的控制號碼，姓名和電子郵件地址。一旦您提前註冊，您就可以在聊天框中進行投票或提問。在股東大會開始時，您需要再次使用您的控制號碼登錄，並且如果您在股東大會期間投票，還將提示您輸入您的控制號碼。年報第10（《10年度年度報告》）條款提到，該貸款以幾乎所有我們的資產和知識產權作爲抵押，除了覆蓋技術的擔保利益。-K 年報第10（《10年度年度報告》）條款提到，該貸款以幾乎所有我們的資產和知識產權作爲抵押，除了覆蓋技術的擔保利益。

The loan had an original maturity date of September 30, 2021, which was amended in September 2021 making the note repayable on demand. The loan was amended in November 2021, extending the maturity to September 30, 2022; further amended in May 2022 to extend the maturity to September 30, 2023; amended again in January 2023 to (i) further extend the maturity date of the FRV Note to September 30, 2024, on which date the principal amount and all accrued interest thereon would be due and payable; and (ii) amend the dates on which principal and accrued interest was due under the JQA Note, such that interest accrued since June 28, 2022 would be due and payable on September 30, 2023, and the principal amount together with all accrued interest after September 30, 2023 would be due and payable on March 31, 2024.

In connection with the amendment in May 2022, we agreed to pay Mr. Adams all accrued but unpaid interest on his note prior to September 30, 2022.

In October 2023, we issued to FRV and Mr. Adams warrants (「$100萬 Lender Warrants」) to purchase an aggregate of 2,000 shares of Common Stock as consideration for the extension of the interest maturity date to one lender.

On November 16, 2023, we entered into a note conversion letter agreement with John Q. Adams (the 「Adams Note Conversion Letter Agreement」). Pursuant to the Adams Note Conversion Letter Agreement, in consideration for the conversion of the principal and interest in the amounts of $585,006 due under the JQA Note, on November 16, 2023, we: (1) issued 36,563 shares of Common Stock to Mr. Adams; and (2) entered into a Warrant Amendment Agreement with Mr. Adams, amending the $100萬 Lender Warrants owned by Mr. Adams to reduce the exercise price of an aggregate of 1,076 $100萬 Lender Warrants to $16.00 per share (the 「Adams Warrant Amendment」).

On August 19, 2024 the Company and FRV entered into Amendment No. 6 to the $100萬 Loan and Security Agreement (the 「Amended Loan and Security Agreement」) and No. 2 Amended and Restated Secured Promissory Note (the 「Amended Note」) to further extend the maturity date to September 30, 2025 (the 「Maturity Date」) and pay the outstanding accrued interest as follows: (i) a payment of all accrued interest outstanding within five (5) business days of execution of the Amended Loan and Security Agreement; (ii) a payment of accrued interest on September 30, 2024 and (iii) thereafter all accrued interest due shall be payable on the Maturity Date. In addition, the Company may elect to repay all or any part of the Amended Note in its sole discretion at any time prior to the Maturity Date, provided such repayment shall not be less than $50,000 and shall first be applied to accrued interest and thereafter to the outstanding principal amount.

Senior Unsecured Promissory Drawdown Loan Note

On September 6, 2023, we entered into a Senior Unsecured Promissory Drawdown Loan Note (the 「MSW Note」) with Matthews Southwest Holdings, Inc. (the 「Lender」). The MSW Note provided for an unsecured drawdown loan of up to $1,000,000, drawn in installments consisting of (i) $250,000 on or prior to September 8, 2023, (ii) $250,000 on or prior to September 20, 2023, and (iii) further drawdowns of up to $500,000 in such amounts and such times to be mutually agreed upon between us and the Lender.

In September 2023, the Company drew $0.5 million under the MSW Note and issued warrants in lieu of a facility fee to purchase 5,000 shares of Common Stock exercisable at $100.00 per share, warrants to purchase 2,500 shares of Common Stock exercisable at $125.00 per share, and warrants to purchase 2,500 shares of Common Stock exercisable at $150.00 per share.

On November 16, 2023, the Company entered into a note conversion letter agreement with the Lender (the 「MSW Note Conversion Letter Agreement」). Pursuant to the MSW Note Conversion Letter Agreement, in consideration for the conversion of the aggregate amount of $500,000 due under the MSW Note, on November 16, 2023, the Company (i) issued to the Lender 31,250 shares of Common Stock at a conversion price of $16.00 per share; and (ii) entered into a Warrant Amendment Agreement with the Lender, amending the warrants to reduce the exercise price of an aggregate of 10,000 warrants to $16.00 per share (the 「MSW Warrant Amendment」). See further discussion in Note 5 of the notes to our financial statements included in our Annual Report on Form 10-K for the year ended April 30, 2024. In accordance with the terms, no interest was payable as the MSW Note converted prior to maturity.

Closing of Mount Sinai Transaction

On September 20, 2023, the Company entered into multiple definitive license agreements (each a 「License Agreement」 and collectively, the 「License Agreements」) with Mount Sinai to commercialize a range of AI cardiovascular algorithms developed by Mount Sinai as well as a memorandum of understanding for ongoing cooperation encompassing de-identified data access, on持續 research, and the evaluation of the MyoVista. The License Agreements, of which there are eleven in total, cover rights to thirteen AI cardiovascular algorithms, two data science methods for use with ECG waveforms and three filed patents.

The closing of the transactions contemplated under the Securities Purchase Agreement (the 「MTS Transaction」), dated as of September 20, 2023 (the 「Securities Purchase Agreement」), by and between the Company and Mount Sinai, and the effectiveness of the licenses under the License Agreements, were subject to the satisfaction or waiver of certain closing conditions. On November 16, 2023, and pursuant to the Securities Purchase Agreement, the Company issued to Mount Sinai the following:

•        48,549 shares of Common Stock (the 「Consideration Shares」);

•        前期資金提前 行使價格爲0.001美元每股的權證，最多可購買7,107股普通股，這些權證是爲了確保單股會持有的普通股數量不超過有益擁有限制而發行的代替普通股的。 普通股權證，最多可購買9,142股普通股，行使價格爲每股50.60美元，（與交易股票和MTS Pre權證共同稱爲「MTS Securities」）。，簽署於2024年8月28日，由發行人和GIC收購之間。GIC認購權修正案，受( A ) 49.99%的受益所有權限制，和( B ) GIC收購與公司之間的協議，GIC收購同意在公司完成股票拆分或增加授權股票數量以允許此轉換或行使之前，最多不行使GIC認購權超過7,383,053股普通股。 權利證書爲最多購買9,142 股普通股的普通股的普通股權購買權利，每股行使價格爲50.60美元，（「MTS權利證書」與交易股份和MTS預權證合稱爲「MTS證券」）。

•        以行使價格每股50.60美元購買最多9,142股普通股的普通股權證（「MTS權證」），並集體計算考慮股票和MTS前權證共有的普通股權證，以確保單股持有的普通股不超過控制權所有限制（「MTS Pre權證」）。，簽署於2024年8月28日，由發行人和GIC收購之間。GIC認購權修正案，受( A ) 49.99%的受益所有權限制，和( B ) GIC收購與公司之間的協議，GIC收購同意在公司完成股票拆分或增加授權股票數量以允許此轉換或行使之前，最多不行使GIC認購權超過7,383,053股普通股。 普通股權證，最多可購買9,142股普通股，行使價格爲每股50.60美元，（「MTS權證」與MTS先前權證和確保股票的普通股的普通股權購買權證共同構成「MTS證券」）。

2023年12月1日，公司已滿足西奈山證券購買協議的所有重大收盤條件，隨後西奈山的MTS認股權證即可完全行使。與MTS證券相關的登記權規定，在收盤日後的一百五十天（150）內，公司應準備並向SEC提交一份S表格的註冊聲明，涵蓋了發行給西奈山的MTS證券的轉售，受納斯達克規則規定的任何限制。-1 （或適用的其他形式）以符合證券法下西奈山持有的MTS證券的轉售，受納斯達克規則規定的任何限制。2024年3月5日，公司向SEC提交了一份S表格的註冊聲明，註冊西奈山持有的MTS證券的轉售，並於2024年3月13日生效。-1 。註冊表S號-1 於2024年3月13日生效。

就業安排

命名高管就業協議

我們公司以前與董事會已簽訂的僱傭協議的重大條款如下。

與安德魯·辛普森的僱傭協議

2022年4月5日，我們與辛普森先生簽訂了一份僱傭協議，該協議在每個任期結束時自動續約，除非根據其條款另行解除，辛普森先生目前年薪爲35萬美元。如果辛普森先生因「充分理由」被我們解僱，或者辛普森先生以「合理解僱」方式解除僱傭（根據其僱傭協議中的定義，我們有權糾正），他將有權獲得解僱福利，根據該福利，我們將支付辛普森先生的某些到期義務和往年獎金金額，如果有的話，並且我們將繼續爲辛普森先生支付健康保險費用和其他福利（如果有的話），直至解僱日期至少12個月或者直至他獲得其他保險覆蓋的日期爲止。辛普森先生的僱傭協議包含與某些限制性條款有關的契約，例如禁止競業、禁止招攬公司僱員的契約以及要求他們全力以赴專注於公司業務的要求。年 如果我們以「正當理由」終止辛普森先生的僱傭，或者辛普森先生以「合理解僱」方式終止僱傭（根據他的僱傭協議的定義，我們有權改正），他將有權獲得終止福利，其中我們將支付辛普森先生特定的到期義務和往年的獎金金額（如果有的話），並且我們將繼續爲辛普森先生支付醫療計劃下他可能享有的健康保險和其他福利（如果有的話）的費用，直至終止日期至少12個月或者直至他獲得其他保險覆蓋的日期爲止。辛普森先生的僱傭協議包含與某些限制性契約有關的契約，例如禁止競業、限制其招攬本公司員工的契約以及要求他們全力以赴專注於本公司業務。禁止競業禁止招攬禁止招攬 契約要求專注於本公司業務，並且全職全心全意投入

與馬克·希爾茲的僱傭協議

2022年4月5日，我們與希爾茲先生簽訂了一份就業協議，該協議在每個期限結束時自動續簽，除非根據協議條款另行終止，希爾茲先生目前的年薪爲34萬美元。如果我們因「正當原因」終止希爾茲先生的僱傭或者希爾茲先生因「建設性解除」（在他的僱傭協議中有定義，受到我們糾正的權利）而終止，他將有權獲得終止福利，根據該福利，我們將支付希爾茲先生某些應付的義務和以往年度的獎金金額（如果有）並且我們將繼續支付希爾茲先生的健康保險以及其他適用的福利費用（如果有），直至終止日期至多12個月或者他獲得其他保障的日期爲止。希爾茲先生的僱傭協議約定了與某些限制性約定相關的契約，比如不競爭條款、不招攬條款限制他招攬我公司的僱員的能力以及要求他全身心投入我公司業務的要求。年 董能先生的僱傭協議限制競爭禁止招攬限制招攬 要求他全身心投入我公司業務。

與Danielle Watson的就業協議

2021年10月15日，我們與Watson女士簽訂了就業協議，從2021年11月4日起生效，她目前的年薪爲205,000美元，並參與公司的股權激勵計劃，以及享有健康保險和其他公司福利。Watson女士在我們公司工作構成了一種「at-will」就業關係，因此沒有特定期限，她可以隨時以任何理由終止就業，有正當理由或無正當理由，有通知或無通知。同樣，我們也可以在任何時間、以任何理由、有正當理由或無正當理由、有通知或無通知地終止她的就業。Watson女士的就業協議包含了與限制約束有關的一些承諾，例如不競爭條款、不招攬條款，限制她招攬我們公司的員工，並要求她全職致力於我們公司的業務。-will”就業，因此沒有特定期限，她可以隨時以任何理由終止就業，有正當理由或無正當理由，有通知或無通知。同樣，我們也可以在任何時間、以任何理由、有正當理由或無正當理由、有通知或無通知地終止她的就業。-競爭，非招攬-約束 她必須全職投入到我們公司的業務中。

Recent Employment Agreements and Amendments

無.

與關聯方的交易的策略和程序。

Our Board of Directors has adopted a formal, written related party transactions policy setting forth the Company’s policies and procedures for the review, approval, or ratification of 「related party transactions.」 For these purposes, a 「related party」 is (i) any person who is or was an executive officer, director, or director nominee of the Company at any time since the beginning of the Company’s last fiscal year, (ii) a person who is or was an immediate family member of an executive officer, director, director nominee at any time since the beginning of the Company’s last fiscal year, (iii) any person who, at the time of the occurrence or existence of the transaction, is the beneficial owner of more than

5% of any class of the Company’s voting securities, (iv) any person who, at the time of the occurrence or existence of the transaction, is an immediate family member of a shareholder owning more than 5% of any class of the Company’s voting securities or (v) any entity that, at the time of the occurrence or existence of the transaction, is an entity in which a director of the Company is a partner, shareholder or executive officer or otherwise over which such director has influence or control. This policy applies to any transaction between the Company and a related party other than the following:

•        Transactions available to all employees generally; and

•        Transactions, which when aggregated with the amount of all similar transactions, involve less than $5,000.

如果相關方交易符合本政策，只有在審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准此類交易，並且交易條款與與無關第三方進行的成交條件相媲美，並且該交易得到董事會中利益不相關的成員的批准時，才能完成或繼續。此外，如果交易涉及報酬，則必須獲得薪酬委員會的批准。

我們的審計委員會在決定是否批准相關交易時，將分析以下因素，除了審計委員會成員認爲合適的其他因素：提案編號3 — 休會提案 交易的受益對公司的影響；

•        如果相關方是董事、董事的直系家屬或董事爲合夥人、股東或執行官的實體，或者董事對相關方具有影響力或控制權，交易對董事的獨立性的影響；

•        可用於提供類似產品或服務的其他來源；

•        相關方交易的條款；和

•        

•        對於非關聯第三方或一般員工可用的條款。

我們的審計委員會僅批准與公司及其股東的最佳利益不相違背、或與之一致的關聯方交易，由審計委員會以良心判斷。

提案編號1 — 批准
註冊的獨立註冊公共會計事務所

我們董事會審計委員會已委任Haskell & White LLP作爲我們的獨立註冊公共會計公司，負責審計我們的截至2025年4月30日的財務報表。Haskell& White LLP（「HW」）於2023年5月獲委任爲我們的獨立註冊公共會計公司。HW的代表預計將在年度股東大會上回答適當的問題，並有機會發表聲明。

根據我們的公司章程或其他要求，不需要股東對HW的委任進行批准。然而，我們的董事會決定提交HW的委任給股東批准，以維護良好的公司治理實踐。如果股東未批准該委任，審計委員會將重新考慮是否繼續聘用HW。即使委任獲得批准，審計委員會有權自行決定在2025財年的任何時間內指定不同的獨立註冊公共會計公司，如果該決定符合我們和股東的最佳利益。

需要投票

年度會議上對這個問題投票的肯定票數需佔已投票數的多數，以批准HW擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。就這次投票而言，棄權和券商持股無效Special Resolution 對這項提案的結果不受棄權和券商持股的影響。

董事會一致推薦投票
提案編號1。

審計和 每個基金的審計委員會都遵守與服務的預先批准相關的適用法律和法規。每年向基金提供的審計、審計相關和稅務合規服務需要特定的費用

審計費用

以下表格列出了哈斯克爾白公司(Haskell & White, LLP)作爲我們獨立註冊的會計師事務所在截至2024年4月30日和2023年結束的財政年度爲我們公司提供的服務費用總額（以千美元計）：

____________

(1)      審計費用包括相應年度財務報表的審計費用，季度財務報表的審核費用，以及與法定和監管申報相關的服務費用。

(2)      與首次公開募股（IPO）及隨後的註冊申報相關的費用。

審計委員會預先批准 政策和程序

審計委員會負責任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作，並預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的任何服務，不論是否爲審計性質。審計委員會審查每個擬議的委託，以確定所提供的服務是否與維護獨立的獨立註冊會計師事務所的要求相符。在2024年和2023年年度結束時，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均獲得了預先批准。相關 在2024年和2023年年度結束時，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均獲得了預先批准。事先批准 由審計委員會審核。Pre政策。 通常在審計委員會定期會議上授予。如果在審計委員會定期會議之間出現意外事項，審計委員會已授權審計委員會主席進行預測預先批准 服務，此時主席會向完整的審計委員會通報此預發政策。 到其下次會議。審計委員會還可以通過召開特別會議或通過一致書面同意來批准額外的意外服務。

董事會審計委員會報告

根據SEC的規定，審計委員會需要提供這份報告。根據SEC的規則，除非我們明確引用此信息，否則此報告不會被視爲是將此代理聲明納入證券法或證交法項下的任何文件中的一部分，也不會被視爲其他「徵求材料」或「已提交」文件，除非我們特別引用此信息，並且不會被視爲證券法或證交法項下的徵求材料或已提交文件。

審計委員會的目的是協助我們的董事會對我們的會計、審計和財務報告實踐進行整體監督。管理層對我們的財務報表、內部控制體系及其符合適用法律和監管要求負有主要責任。核數師負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並對其是否符合美國普遍公認的會計原則發表意見。

審計委員會成員不是專業會計師或核數師，他們的職責不旨在重複或證明管理層和獨立註冊公共會計事務所的活動，也不能保證委員會能夠證明我們的註冊公共會計師在適用規則下是「獨立」的。審計委員會爲董事會提供服務。水平 oversight role, in which it provides advice, counsel and direction to management and the independent registered public accounting firm on the basis of the information it receives, discussions with management and the independent registered public accounting firm and the experience of the committee’s members in business, financial and accounting matters.

The Audit Committee reviewed and discussed the audited financial statements for the fiscal year ended April 30, 2024 with our management. The Audit Committee discussed with our independent registered public accounting firm the matters required to be discussed by Auditing Standard No. 1301, 與審計委員會的溝通, as adopted by the Public Company Accounting Oversight Board (「PCAOB」). The Audit Committee also received the written disclosures required by applicable requirements of the PCAOb regarding the independent accountants’ communications with the audit committee concerning independence. Based on the foregoing, the Audit Committee has recommended to our board of directors that the audited financial statements be included in our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended April 30, 2024, for filing with the SEC.

其他信息

Deadline for Submission of Shareholder Proposals and Nomination of Directors for Next Year’s Annual Meeting

Shareholder Proposals for the 2025 Annual Meeting

您可以提交提案，在未來的股東大會上予以考慮。爲了使股東提案被考慮納入我們2025年股東年會的代理資料中，提案必須（i）在2025年4月30日或之前交付給我們，並且（ii）遵守所有適用的SEC規定，包括第14a條。-8 未在截止日期前收到的提案將無法及時處理，並不會包含在我們2025年的代理資料中。

另外，根據我們的章程，如果股東在公司上一屆股東年會紀念日前後75天至100天內提供提案通知，並且提案涉及可按照我們的章程和公司治理政策在年會上妥善考慮和採取行動的事項，則股東可以在我們的2025年股東年會上提出提案，而無需將提案包含在我們的代理資料中。未在截止日期前收到的此類提案將被視爲不及時處理，並不會在我們的2025年股東年會上考慮。建議股東查閱我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案的其他要求。我們的章程可以在我們的投資者關係/公司治理網站的SEC文件部分公開獲得，網址爲 (iii)//ir.heartsciences.com.

建議書應提交至：

醫心科技有限公司，註冊商號爲Heart Test Laboratories, Inc.，證券代碼爲納斯達克: HSCS；HSCSW，又稱HeartSciences（下稱「本公司」）是一家以人工智能爲核心的醫療科技公司，專注於通過對心臟疾病的早期檢測來挽救生命，致力於將ECG（又稱爲EKG）變得更加有臨床價值。每週有數百萬份ECG檢查，該公司的宗旨是通過使其成爲更有價值的心臟篩查工具，特別是在前線或臨床現場，改善醫療保健。HeartSciences擁有最大的人工智能-ECG算法庫之一，正在開發可在硬體無關的基於雲的平台上或其專有的MyoVista wavECG設備上提供的AI-ECG解決方案，以幫助全球各種醫療機構在合適的環境下診斷心血管疾病。HeartSciences的FDA覈准申請的第一項產品候選人MyoVista wavECG（簡稱MyoVista）是一項靜息狀態的12導聯心電圖，也旨在提供傳統的心電圖信息，並在同一檢查中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這在傳統上只能通過使用心臟成像技術獲得。
550 Reserve Street, Suite 360
南湖市，德州76092
注意：Gene Gephart

2025年年會董事提名

您可以根據我們的章程，在我們的主要辦公地點提供通知，以提議下一次股東年會的董事候選人。該通知必須在2025年1月17日（我們首次舉行的2024年1月份的股東年會，截止日期爲2023年4月30日）之前的90天內遞交給我們，但不能晚於2025年1月17日（該股東年會的首個週年紀念日）之前的120天，並且必須（一）提供有關董事候選人的所有信息，這些信息必須根據《交易所法》下的第14A條款的規定在董事選舉的委託代理徵集中披露，或者根據其他規定披露，如果當選，董事候選人必須提供書面同意擔任董事。股東要求詳細閱讀有關董事提名的章程。這些文件可以在我們的投資者關係/企業管治網站的「SEC文件」部分公開獲取。th天之前的天，不能晚於2025年1月17日（該年會的首個週年紀念日）之前的120天，並且必須...th在選舉爭議中，董事候選人的任命必須提供與董事選舉的委託代理徵集有關、或按照交易所法第14A條款的規定相應披露的所有信息，以及董事候選人擔任董事如果當選時必須提供的書面同意。建議股東詳細審閱有關董事提名的章程。這些文件可以在我們的投資者關係/企業管治網站的「SEC文件」部分公開獲取。 (iii)//ir.heartsciences.com/sec-filings.

招標人

根據SEC的適用法規，本公司的董事和某些高管可能被視爲在年度股東大會上由我們的董事會徵集代理人。「參與者」

徵集費用

我們將承擔所有代理徵集的費用。除了通過郵件徵求意見外，我們的董事、高管和正式員工可能會在電話、傳真等方式下徵求意見，而不另行支付報酬 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.，個人訪談和其他方式。 券商，託管人和受託人將被要求將代理徵求材料轉發給以他們的名義持有股票的所有者，並且我們會報銷他們的相關支出如果A類普通股持有人行使其贖回權利，則這樣的持有人將把其A類普通股換成現金，不再擁有這些股份。僅當您在股東大會最初安排的日期前兩個工作日向SK Growth的過戶代理遞交您的股份證書（可以是物理形式或通過DTC電子遞送）要求贖回時，您才有權收到這些股份的現金。Vote Required for Approval 的費用。

第10K表格年度報告

10表格年度報告的電子副本-K 截至2024年4月30日的年報已於2024年7月29日提交給美國證券交易委員會，並可免費在我們的投資者關係/企業治理網站的「SEC文件」部分獲得 (iii)//ir.heartsciences.com/sec-filings或者可在我們位於550 Reserve Street, Suite 360, Southlake, TX 76092的辦公室索取。注意：Gene Gephart。展品將在書面請求和適當處理費支付後提供。

代表中繼器進行投票

美國證券交易委員會已經制定了允許公司和中介（如券商、銀行和其他提名人）滿足有關兩個或更多股東共享同一地址的股東代理材料交付要求的規則，方法是向這些股東遞送股東代理材料的單一副本（不包括股東代理卡）。這個過程通常被稱爲「合併」。您的提名人可能會進行合併。通過合併，擁有相同地址和姓氏的實益所有者將只收到一份股東代理材料的副本，除非其中一個或更多的實益所有者通知我們或他們的提名人，表示希望繼續收到個別的副本。參與合併的實益所有者將收到單獨的股東代理卡。這一程序將降低印刷成本和郵資費用。

若要開始或停止合併帳戶，請通知您的經紀人、銀行或其他代理人。或者，您可以書面向Heart Test Laboratories, Inc.，550 Reserve Street, Suite 360, Southlake, TX 76092，Gene Gephart先生提交此類要求，也可以致電682 Ext. 2024。-244-2578 您也可以隨時在同一地址和電話號碼請求委託書資料的個別副本。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

除上述內容外，董事會不知道可能提交到年度股東大會的其他業務。如果有其他事項合理地提交到年度股東大會，或其任何休會或延期，指定的代理人Simpson先生和Hilz先生打算根據自己的最佳判斷對這些事項進行投票。

您的投票很重要。因此，建議您簽署並返回隨附的委託書卡或投票指示卡，無論您是否計劃出席年度股東大會。