展示5.2
Advestra AG，烏拉尼亞街9號，蘇黎世8001
諾華製藥
光之街35
4056 巴塞爾
瑞士
諾華資本公司
1健康廣場
新澤西州東漢諾威07936
美國
蘇黎世，2024年9月18日
諾華製藥 – Form F-3註冊聲明 瑞士法律意見書
女士們, 先生們,
我們已經收到指示，與諾華製藥AG（以下簡稱"擔保人"）有關，在美國《證券法》《1933年修訂版》（以下簡稱"證券法"）下，以F-3表格（以下簡稱"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。"）發行的未指明總本金數量的債務證券將由諾華資本公司（以下簡稱"處置並由擔保方全面無條件地作爲根據擔保方不時發佈的擔保擔保的本金和利息付款擔保債務證券"並且每個"擔保債務證券）和（ii）發行和銷售 發行人 美元10億3.800％2029年到期票據，美元8.5億4.000％2031年到期票據，美元11億4.200％2034年到期票據，美元7.5億4.700％2054年到期票據 完全由安防-半導體擔保 擔保方（以下簡稱"Appia"）很高興地宣佈，他們的2024年夏季鈾勘探季節已經開始。票據 ").
本法律意見與瑞士法律相關，在此日期起生效，該等法律及其解釋可能會發生變化。在沒有明確規定法律或經過確立的案例法的情況下，我們根據我們獨立的專業判斷髮表意見。對於任何受其他司法管轄法律規範的事項，我們不表達任何意見。我們不承擔在本法律意見日期之後得知的任何事實或法律變化或解釋變化可能對我們意見中涉及的任何事項產生影響的通知義務。
Advestra AG § Uraniastrasse 9 § 8001 Zurich § 電話：+41 58 510 92 00 § 電子郵件：info@advestra.ch § 網址：www.advestra.ch § 稅號：CHE-385.508.136MWST
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諾華製藥 - F-3註冊聲明 - 瑞士意見函 |
18.09.2024 |
| 1. | 文件 |
在得出第3節中表達的觀點時，我們僅僅審查並依賴了以下文件（每個稱爲“文件"):
| (a) | 2024年9月16日的註冊聲明的PDF副本（ "蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。"); |
| (b) | 2024年9月16日的初步招股說明書補充文件（PDF副本） （「Acquiror」）宣佈其以每個單位0.21美元的價格收購了4,761,905個發行人的單位（「Units」），總認購價格爲1,000,000.01美元。每個單位包括一股公司股本中的普通股（一個「Common Shares」）和半個普通股購股權證（每個完整的權證即爲「Warrant」），每個權證都使持有者有權以每股0.25美元的價格購買一股普通股，直到2026年5月30日。初步招股說明書") 與2024年9月16日註冊聲明中包含的基本招股說明書相關的補訂文件 （「Acquiror」）宣佈其以每個單位0.21美元的價格收購了4,761,905個發行人的單位（「Units」），總認購價格爲1,000,000.01美元。每個單位包括一股公司股本中的普通股（一個「Common Shares」）和半個普通股購股權證（每個完整的權證即爲「Warrant」），每個權證都使持有者有權以每股0.25美元的價格購買一股普通股，直到2026年5月30日。基本招股書") 2024年9月16日的自由書面招股說明書（PDF副本） （與初步招股說明書補充文件和自由書面招股說明書一起） 基礎 招股說明書，the "招股書"); |
| (c) | 2009年2月10日簽署的債券契約的PDF副本，其中包括髮行人Novartis Securities Investment Ltd.和Novartis Finance S.A.，擔保人以及美國匯豐銀行國家協會（作爲受託人）。作爲註冊聲明的附件4.1。契約"); |
| (d) | 註冊聲明書附件4.2中附有的擔保債務證券的形式（以下簡稱「擔保債務證券」擔保債務證券的形式"); |
| (e) | 2024年9月18日簽署的證券副本，其中包含諾華製藥的擔保執行文件，作爲註冊聲明的附件4.2附着的擔保債券形式（這些擔保，保證"); |
| (f) | 一份從巴塞爾市的巴塞爾州商業登記提取的，關於擔保人的文件，由該商業登記機關認證，日期爲 2024年9月13日（"摘錄"); |
| (g) | 擔保人的公司章程在2024年3月5日由巴塞爾市商業登記處登錄，證明與商業登記處的最新版本相符。 截至2024年9月13日，與商業登記處最新版本相符。文章"); |
| (h) | 《擔保人董事會及其委員會和執行委員會規章》的PDF副本，擔保人內部組織規章自2007年12月12日生效，版本更新至2023年3月7日（以下簡稱爲"組織章程"); |
| (i) | 2007年12月12日生效的擔保人主席委員會章程的PDF副本 （"租船"); |
| (j) | 2008年7月1日生效的擔保人管理授權級別的副本（以下簡稱"授權級別"），連同組織規定和章程一起構成"內部規定"授權級別連同組織規定和章程一起構成"內部規定"內部規定"); |
| (k) | 董事會關於授權提交註冊聲明、發行擔保債務證券和擔保的會議記錄摘錄的pdf副本，日期爲 2024年8月27日 ("會議記錄”）及 |
| (l) | 關於擔保人董事會2008年8月20日的決議的PDF副本，涉及擔保人作爲當事人簽署債券契約的範圍（以下簡稱「契約」） 包括但不限於在擔保人作爲該契約的當事人方面，執行該契約（以下簡稱「契約」）董事會決議"). |
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諾華製藥 - F-3註冊聲明 - 瑞士意見函 |
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我們除了上述列出的文件以外，沒有審查或查看任何其他文件，也沒有審查任何非瑞士法規，包括那些在任何文件中交叉引用的法規，並且我們沒有進行任何進一步的調查或盡職調查。
| 2. | 假設。 |
在表達意見的第3節中，我們已經假設（在您的允許下且未經核實）以下每一項（每項是")假設"):
| (a) | 我們所收到的所有文件副本與其各自的原件一致，並且這些原件是完整和真實的。 |
| (b) | 所有文件上的簽名（無論是手稿還是電子簽名）都是相關個人真實的簽名，並且是由這些個人出具、插入或提供的，每個個人都同意發佈他或她的簽名，並且每個簽名形式（無論是手稿還是電子簽名）在除瑞士法律之外的所有相關法律下被接受，以便對這些文件進行正當執行。 |
| (c) | 自本法律意見書籤署之日起，所有文件仍然完全有效，並未經過修改、撤銷、廢棄或受到任何後續行動的影響，註冊聲明書已經按我們審查的形式進行了提交併生效。 |
| (d) | 本提取中包含的信息截至法律意見書日期正確且最新，並且在涉及我們意見的所有方面都是相關的。 |
| (e) | 《條款》和《內部規定》截止到本法律意見書日期或義務書日期爲止是完整、最新和有效的。 |
| (f) | 會議記錄是對董事會會議進行的真實記錄，該會議是經合法召集、合規成立和符合法定人數的，其中所載的決議是有效通過的。 |
| (g) | 根據瑞士法律，會議紀要和主席委員會決議已依法通過， 關於股份公司章程、內部規章以及（i）2008年1月的章程、授權級別和組織條例 在主席委員會決議通過日期時有效，（ii）2023年3月7日的規章 在會議紀要中所含決議通過日期時有效。 |
| (h) | 發行人是擔保人的直接或間接的全資子公司。 |
| (i) | 擔保人未通過決議進行解散、清算或破產，並且該擔保人屬於經營正常的企業；法院或其他有權機構未對擔保人提出解散、清算、破產、暫停償債、債權人協議或管理的申請或作出裁定；在與擔保人或其任何資產或收入有關的情況下，尚未任命接收人、破產受託人、管理員或類似職務人員；擔保人未破產或支付無能。 zahlungsunfähig 或過度負債überschuldet億CO的意義上不存在破產或過度負債的威脅或預期。 |
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諾華製藥 - F-3註冊聲明 - 瑞士意見函 |
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| (j) | 所有方簽訂履約契約、票據和擔保，出於商業原因，按照公平的商業條款進行談判；履約契約、票據和擔保的條款和條件符合各方的最佳利益；而且履約契約反映了各方的真實意願和全部協議。真實 商業原因、按照公平的商業條件和談判結果 真實 履約契約、票據和擔保的條款和條件符合各方的最佳利益，而且履約契約反映了各方的真實意願和全部協議。 |
| (k) | 本指示書、票據和擔保的任何交易各方的董事或高級職員，以及代表任何一方簽署指示書、票據和/或擔保的個人，均未與該方就指示書、票據和/或擔保或任何相關文件或交易具有利益衝突，亦沒有或曾經沒有與該方就指示書、票據和/或擔保或任何相關文件或交易或其他方面的能力不足，這可能會阻止該董事、高級職員或個人有效代表（或授予有關指示書、票據和/或擔保或任何相關文件的授權書）該方。 |
| (l) | 除非本文中明確表明意見，文檔中所作的所有陳述和保證以及文檔中包含的所有信息以及與文檔相關的向我們所作的所有陳述，截止到製作這些陳述的日期是真實準確的。 |
| (m) | 擔保方未簽訂任何其他可能影響其能力、權力和權限以執行在該信託協議或擔保中的義務的協議或安排。 |
| (n) | 所有與進入和履行任何文件相關的和政府、司法或其他公共機構和機關可能在適用法律和法規（瑞士法律除外）下所需的授權、批准、許可證、同意、申報、登記、公證、通知、出版物、豁免或其他要求都已經獲得、完成或滿足，始終保持（並在必要時也將繼續保持）充分有效，任何相關條件已滿足，並且任何相關契約已被遵守並將繼續遵守。 |
| (o) | 沒有任何司法或行政命令會阻止擔保人進入或執行任何文件中所考慮的交易。 |
| (p) | 該票據符合擔保債務證券的形式、信託契約以及註冊聲明中所含的擔保債務證券描述，擔保已背書在這些擔保債務證券上，擔保的文字符合"諾華製藥的擔保所含在擔保債務證券形式中的" |
| (q) | 在適用的任何法律，包括瑞士法律以外的其他法律，或者在瑞士境外的任何司法管轄區中，執行或履行任何文件或義務的話，這樣的執行和履行不會因爲該司法管轄區法律的原因而非法、無效或不可執行。 |
| (r) | 除了瑞士的法律法規之外，其他任何法律都不影響本法律意見中所述的任何結論。 |
| (s) | 文檔中沒有反映的事實、情況或事件與我們的觀點相關。 |
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諾華製藥 - F-3註冊聲明 - 瑞士意見函 |
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| 3. | 意見 |
根據假設，並根據以下定義的資格限制，我們認爲根據現行法律和解釋（在這種法律方面）在瑞士法律下：
| (a) | 擔保人是一家股份有限公司(Aktiengesellschaft 公司（以下簡稱「公司」）)根據瑞士法律成立並有效存在。 |
| (b) | 保證人在相關時期內具有必要的公司能力和權力來執行並提交登記聲明，並在契約和保證書下履行其義務。 |
| (c) | 擔保人已經採取了一切必要的公司行動，以授權執行和交付證券質押協議和擔保責任。 |
| 4. | 限制條件 |
第3節中表達的觀點受到瑞士的影響（a）債權執行和破產（包括破產、管制或保護性措施和公司重組或管理程序以及有利於債權人或擔保方權益而避免損害或產生優先處理的交易的規定以及其他適用於債權人和擔保方的類似法律）（b）適用的普遍法律原則（包括防止濫用權利、保護免受過度承諾、善意原則）（c）公共政策考慮和（d）適用於債權人和債務人或原告和被告的民事訴訟法律和規則。我們在本節中對會計、審計或稅務事項以及監管或商業事項不發表任何意見。我們在第3節中的觀點還受到以下限制和限制（每個都是一個"）Rechtsmissbrauch信仰與誠信原則Grundsatz von Treu und Glauben對於在錯誤、欺詐、虛假陳述、威脅或脅迫、剝削、未充分確定的承諾、履行不可能、沖銷和相關情況的實質性變更等方面的合同約定，以及物權變更的規定clausula rebus sic stantibus）資格"):
| (a) | 我們在第3節表達的觀點嚴格限於受瑞士法律管轄的事項，因此只針對某些瑞士法律事項的觀點。 |
| (b) | 在提及協議或其他文件條款時，我們不表達任何關於這些條款是否足夠具體或留下解釋餘地的觀點，這可能成爲法院裁定的自由裁量權問題。 |
| (c) | 除了第3節明確說明的情況外，我們對文檔中包含的任何陳述、保證、計算、估值或事實陳述（或假定的事實背景），以及文檔中假定的任何事實背景或文中陳述的條件是否得到滿足等準確性不表達任何意見。 |
| (d) | 除非在此明確說明，否則我們對於註冊聲明和招股說明書的準確性、真實性、正確性、完整性和不誤導性不表達任何意見。特別是，我們對於註冊聲明和/或招股說明書是否提供足夠的信息給投資者以形成對發行人、有擔保債務證券和/或票據做出知情評估並不表達任何意見。此外，我們不負責調查或驗證註冊聲明和/或招股說明書中包含的事實的準確性。 |
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諾華製藥 - F-3註冊聲明 - 瑞士意見函 |
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| (e) | 我們對於在此所規定的法律選擇或接受管轄權，以及與債券契約、票據和/或擔保有關的裁決可執行性不發表任何意見。 |
| 5. | 信任、披露和法律管轄 |
我們特此同意將此意見作爲發行人的陳述的附件提交。 並聲明同意將Advestra AG在招股說明書補充中提及，此招股說明書是註冊聲明的一部分，屬於「法律事項」章節。在給予此種同意時，我們並不認可自己屬於根據證券法第7條所必須同意的人群。 我們特此同意將此意見作爲發行人的陳述的附件提交，並聲明同意將Advestra AG在招股說明書補充中提及，此招股說明書是註冊聲明的一部分，屬於「法律事項」章節。在給予此種同意時，我們並不認可自己屬於根據證券法第7條所必須同意的人群。
該意見由我們作爲特別瑞士法律顧問向保證人提供，在與發行人的6-k表格報告於 本日期的申請以及其通過參考併入註冊聲明有關的事宜中，除特別前段所提供的信息以外，不得爲其他任何目的使用、流傳、引用或者提及，除非經過我們明確的書面許可，也不得被任何其他人依賴。該意見嚴格限於其中所述事宜，並不適用於暗示其他任何事宜。我們不承擔任何義務，告知您我們此函日期之後發生或者引起我們注意的可能會對本意見中所提事宜產生影響的任何事實或情況。
在這份法律意見中，瑞士的法律概念用英文術語表示，而不是用瑞士官方語言的原始術語表示。涉及的概念可能與其他司法管轄區的法律下相同的英文術語所描述的概念不完全相同。
本法律意見函應依照瑞士法律進行管理和解釋。本法律意見函僅在明確的條件下才可作爲依據，即任何解釋問題均應適用瑞士法律，並且本法律意見函應受到瑞士蘇黎世（蘇黎世1區）法院的專屬管轄。
| DSV A/S | |
| /s/ A. Weber | |
| Advestra AG |
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