附件1.1

條款協議

花旗集團全球市場公司。
388 Greenwich Street
紐約，NY 10013

高盛有限責任公司
200 West Street
New York, NY 10282

富國證券有限責任公司。
383 Madison Avenue 紐約10179
紐約，紐約 10179

瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約市10020

作爲附表I中所列承銷商代表

2024年9月16日

女士們，先生們：

諾華製藥資本公司（以下簡稱“處置”）根據本期限協議（以下簡稱“協議”）和附件A所附的承銷協議標準條款（以下簡稱“承銷協議”）的條款和條件，向附表I所列承銷商（以下簡稱“承壓商根據附表II規定的債券證券（以下簡稱「債券」）。指定債券指定債券將由諾華製藥股份有限公司（以下簡稱「諾華製藥」）全額無條件擔保償付本息。擔保人指定債券的本金和利息將由諾華製藥全額無條件擔保支付（以下簡稱「本金和利息」）。指定擔保本利息連同指定債券一起，合稱爲「債券」。指定證券「）」。承銷協議的各項規定均納入本協議，視爲本協議的一部分，與本協議具有同等效力，就好像這些規定已經在本協議中全部列明一樣；承銷協議中所載明的保證與聲明，在本協議的修改下，應視爲在本協議簽訂之日作出，前提是承銷協議第2節中所示基本招股說明書、價格披露文件或招股說明書所提及的每個保證與聲明應視爲在本協議簽訂之日，就與本協議涉及的基本招股說明書、價格披露文件或招股說明書（經修改或補充）有關的指定證券相關。本協議中對代表的一切提及以及納入引用的承銷協議的各項規定均視爲對您的提及。除非本文另有定義，否則在承銷協議中定義的術語在本文中與其定義相同。作爲承銷協議第14節所規定的用於代表每個指定證券的承銷商的代表和該節所提及的代表的地址，均在附錄II末尾列明。附錄III列明瞭每個發行人免費書面招股說明書，它是價格披露文件的一部分，並附有在本協議簽訂日之前的提交給證監會的其他被參考納入價格披露文件的文件。附錄IV列明瞭發行人、擔保人和代表約定的被納入價格披露文件的所有文件。根據承銷協議第5(a)條的規定製定的最終條款表已作爲附錄V附上。

條款協議

本協議的“適用時間“ 意思是紐約時間當天下午4點。

擬議對指定證券的註冊聲明修正，或者基本招股說明書的補充，將以先前交付給您的形式提交給委員會。

基於本文件中規定的條款和條件以及通過引用納入本文件的承銷協議，發行人同意向每個承銷商發行和賣出債券，並且每個承銷商分別同意，不是共同地，按照本文件附表II中規定的時間、地點和對承銷商的購買價格，從發行人購買規定證券附表I中列出承銷商名稱旁邊的指定證券的面額。

所有聲明、請求、通知和協議都必須以書面形式存在，如果發送給承銷商，必須通過交付、郵寄、電子郵件或傳真方式發送給花旗集團全球市場有限公司，美國紐約格林威治街388號，郵編10013，注意事項：總法律顧問，傳真：(646) 291-1469；高盛有限責任公司，美國紐約西街200號，郵編10282，注意事項：註冊部，傳真：(212) 902-9316，電子郵件： registration-syndops@ny.email.gs.com；根大通證券有限責任公司，美國紐約麥迪遜大道383號，郵編10179，注意事項：投資等級兌換臺，傳真：(212) 834-6081；美洲瑞穗證券有限責任公司，美國紐約第六大道1271號，郵編10020，注意事項：債務資本市場，傳真：(212) 205-7812，電子郵件：legalnotices@mizuhogroup.com；如果發送給發行人或擔保人，必須通過郵寄或傳真方式發送給諾華製藥股份有限公司，瑞士巴塞爾市利希特街35號，郵編CH-4056，注意事項：Karen L. Hale律師、首席法律顧問和Christian Rehm博士、企業與金融法律負責人，電話：+41 (61) 324 1111，或根據發行人或擔保人以書面方式通知代表的任何其他地址； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據承銷協議第9(c)款的規定，對指定證券的承銷商的任何通知應當通過交付或發送方式發送到承銷商在其承銷商調查表中提供的地址，該地址將根據發行人或擔保人的要求由代表提供給發行人或擔保人。任何此類聲明、請求、通知或協議一經收到即生效。

條款協議

如果以上內容符合您的理解，請簽署並將五份文件退還給我們。 據您接受本函，代表承銷商中的每一方接受本函，包括通過引用插入的承銷協議的條款，將構成承銷商、發行人和擔保人之間的有約束力的協議。據了解，您代表承銷商接受本函是根據一份由承銷商之間的協議形式規定的授權，其形式將根據請求提交給發行人和擔保人進行審查，但對於簽署者的授權，代表人方面不提供保證。

本協議可以由任何一方或多方執行，並且可以通過任意數量的副本進行，每一份副本都應被視爲原件，但所有這些副本一起構成同一份合同。一方將本協議交付給其他任何一方可以通過傳真、電子郵件（包括符合紐約州電子簽名和記錄法（紐約州科技條款301-309）或其他適用法律的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行，雙方同意此類交付的任何副本都應被視爲已得到妥善和有效地交付，並且對所有目的都是有效的。

條款協議

本日接受:

通過每個代表

條款協議

附表一

附表二

指定證券的標題:

由諾華資本公司發行的截至2029年到期的3.800%票據 （以下簡稱“2029年債券”)

由Novartis Capital Corporation發行的4.000% 到期日爲2031年的債券 （以下簡稱“2031註記”)

Novartis Capital Corporation發行的到期日期爲2034年的4.200%票據 （“2034年債券”)

由諾華資本公司發行的4.700%到期日爲2054年的票據 （以下簡稱“2054年票據”和2029年票據、2031年票據和2034年票據一起，稱爲“指定證券”)

總本金額:

$10億美元的2029票面總額

$8.5億美元 2031年票面總額

$11億美元的2034年票面總額

$7.5億 2054年債券的總本金

公開價:

99.757% 2029年債券的本金金額，加上從2024年9月18日起的應計利息

99.565%的2031年債券的本金金額，加上從2024年9月18日起的應計利息

99.282% 2034年票據的本金金額，加上從2024年9月18日開始的應計利息。

99.9362054年債券的本金金額的％，加上從2024年9月18日起應計的利息。

購買 承銷商價格:

99.457% 2029年債券的本金金額，加上從2024年9月18日起的應計利息

99.215% 2031年債券本金的加權平均金額，加上從2024年9月18日起產生的已計提利息

98.882% 2034年票據的本金金額，加上從2024年9月18日開始的應計利息。

99.2362054年債券本金的百分之%加上從2024年9月18日起計算的應計利息

承銷商的附加協議:

承銷商均同意，他們不會直接或間接地在任何司法管轄區內，以除非能確保其合規的情況下，發售、賣出或交付指定證券，或者分發招股說明書或任何其他與指定證券相關的發售材料。

爲支付購買價格指定的 所有基金類型:

聯邦儲備基金

契約:

2009年2月10日簽訂的債券契約（以下簡稱「債券契約」契約）中，發行人、諾華證券投資有限公司、諾華財務有限公司、擔保人和美國匯豐銀行（以下簡稱「託管人」 ）作爲受託人

到期日:

2029年 票據將於2029年9月18日到期。

2031年 債券將於2031年9月18日到期。

2034年的債券 注意事項將於2034年9月18日到期。

2054年9月18日到期的2054票據。

利率 :

2029年債券利率爲3.800%

4.000% 對於該 2031註記

4.200% 對於 2034年債券

2054年債券利率爲4.700%

利息 支付日期:

每個。2025年3月18日和2025年9月18日開始，適用於2029年期票。

每個。2031年債券將於2025年3月18日和9月18日開始。

每個。2034年債券將於2025年3月18日和9月18日開始，起持續時間爲2025年3月18日。

每個。2025年3月18日和9月18日開始，針對2054年的債券。

贖回 規定:

在2029年債券到期日前一個月之前（即2029年8月18日之前）在2029年債券到期日前一個月之前（即2029年8月18日之前）2029年可遇見還本日期在2031年債券到期日前兩個月之前（即2031年7月18日之前）2031年可遇見還本日期在2034年債券到期日前三個月之前（即2034年6月18日之前）2034年可調用日在2054年債券到期日前六個月之前（即2054年3月18日之前）2054可召回日期，和2029可召回日期、2031可召回日期以及2034可 召回日期一起，可召回日期”，每個都是“平價看漲日2054債券的情況下，發行人可在任何時候和不時全部或部分贖回這些指定證券，按照贖回價 （以本金金額的百分比表示並四捨五入到三位小數）等於以下兩個值中較大的一個

(i) (a) 剩餘應付本金和利息的現值之和，按半年計算（假設指定證券在適用的看漲日期到期），按適用的國債收益率（在與指定證券相關的初級招股說明書中定義）加十個點子對2029年票據適用，2029年票據適用十個點子，2031年票據適用十五個點子，2034年票據適用十五個點子，2054年票據適用十五個點子，減去（b）到贖回日止息的利息；

(ii) 將被贖回的指定證券的本金金額的100%，

此外，在任何一種情況下，到贖回日期爲止的應計未償利息。

在2029年和以後的看漲日期 在2031年和以後的看漲日期（2031特定日期，2034特定日期和2054特定日期） 我們可以隨時全額或部分地看漲這些特定證券 贖回價格爲贖回日期時的特定證券本金金額的100%加上未償還的利息。

在瑞士或其他相關征稅管轄區（在合同中定義）適用於指定證券利息支付的代扣稅款發生變動的情況下，發行人可以在任何時間全額（但不是部分）贖回指定證券，贖回價格等於其本金金額加上應計且未支付的利息，直至贖回日。

有關任何贖回的通知將通過郵寄方式或按照託管人的程序以電子方式發送（或以其他方式傳送）至每位將被贖回的指定證券持有人，至少提前10個日曆日但不超過贖回日60個日曆日。

下沉 基金條款:

沒有沉沒基金條款。

其他 條款:

隨着 包裝中提供的定價披露文件。

交貨時間:

指定證券的交付將在本次日期後的第二個工作日即2024年9月18日或附近付予款項。

代表的姓名和地址:

花旗集團全球市場公司。

格林尼治街388號

紐約，NY 10013

高盛有限責任公司

200 West Street

紐約，NY 10282

富國證券有限責任公司。

麥迪遜大道383號

紐約，NY 10179

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，NY 10020

附表III

發行人自由書面說明書是定價披露文件的一部分，如有的話：

定價 期限 表格日期爲2024年9月16日。

如有，額外的文件經引用並納入。

無。

附表IV

定價披露包:

2024年9月16日基本招股說明書

2024年9月16日編制的初步招股說明書補充

定價條件表，日期爲2024年9月16日

附表五

根據第433條規定提交
註冊號333-282133和333-282133-01

2024年9月16日

定價項目表

諾華資本公司

3.800% 2029到期的備註

4.000% 2031年到期的票據

4.200% 2034 年到期票據

4.700% 2054年到期的筆記

完全無條件由保證

諾華製藥

* 注意：根據1934年證券交易所法第15c6-1條規定，二級市場的交易一般要求在一個工作日內結算，除非該交易的各方明確同意其他安排。因此，希望在今天交易2029年票據、2031年票據、2034年票據或2054年票據（統稱「票據」）的購買者，由於票據最初無法在T+1結算，將被要求在交易時指定替代的結算週期，以避免交易失敗。希望在本票據發售定價日交易該票據的購買者應諮詢自己的顧問。

** 注意：證券評級並不意味着推薦買入、賣出或持有證券，評級可能隨時修訂或撤銷。

發行人和擔保人已向SEC提交了一份註冊聲明 (包括一份招股說明書和招股補充說明書) 與此通訊相關的發行物招股，SEC已提交了註冊聲明和其他文件，包括招股補充說明書和相關招股說明書。在您投資之前，您應該閱讀該招股說明書的補充和招股說明書，以及發行人和擔保人向證券交易委員會提交的其他文件，以獲取更完整的信息, 擔保人和此次發行有關的發行人的更完整信息，您可以免費在SEC網站www.sec.gov上訪問EDGAR獲取這些文件。或者，發行人，任何承銷商或參與發行的經紀人將安排通過致電花旗集團全球市場公司免費電話+1-800-831-9146，高盛及公司LLC免費電話+1-866-471-2526，摩根大通證券有限責任公司+1-212-834-4533，或者瑞穗證券美國有限責任公司免費電話+1-866-271-7403。, 發行人，擔保人和此次發行。, 您可以免費獲得這些文件, 發行人，任何承銷商或參與發行的經紀人將安排通過致電花旗集團全球市場公司免費電話+1-800-831-9146，高盛及公司LLC免費電話+1-866-471-2526，摩根大通證券有限責任公司+1-212-834-4533，或者瑞穗證券美國有限責任公司免費電話+1-866-271-7403。

以下任何免責聲明或其他通知均不適用於此通訊，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是由於該通訊通過彭博公司或其他電子郵件系統自動生成的。

附件A

諾華製藥資本公司

債務證券。

由恩橋能源合夥企業和Spectra能源合夥企業無條件擔保

諾華製藥

承銷協議標準條款

致幾位承銷商代表

根據不時列入附表I中的名稱

條款協議

女士們，先生們：

不時地，諾華製藥資本公司，一家根據德拉華州法律設立的公司（以下簡稱“處置”），以及諾華製藥股份公司，一家根據瑞士法律設立的股份公司（以下簡稱“Aktiengesellschaft 公司（以下簡稱「公司」）”），作爲擔保方，計劃簽訂一項或多項條款協議（每個協議稱爲“擔保人”）。條款協議根據各方判斷，按照本協議附件I的形式，加以增減內容，並根據本協議規定的條款和條件，向適用條款協議附表I中列明的公司發行和賣出債券（這些公司構成“承壓商”相關協議和所指定的證券），特定發行人的某些債券（“債務證券。”）專有債券的附表II（與此相關協議視爲“指定債券”）。保證” 並且與債務證券一起，稱爲“證券”). 根據任何適用的條款協議發行和出售的指定債務證券及相關擔保 （稱爲“指定擔保”，將根據任何適用的條款協議發行和出售指定證券”在該條款協議中

任何特定發行的條款和權利 指定證券應按照與之相關的條款協議的規定，並應發行此類指定證券 根據日期爲 2009 年 2 月 10 日的契約（”契約”），發行人中包括諾華證券投資 Ltd.、Novartis Finance S.A.、擔保人和美國匯豐銀行全國協會作爲受託人（”受託人”).

本協議取代了發行人、擔保人和代表（以下定義）之間或任何承銷商之間關於本協議主題的所有先前協議和理解（無論是書面還是口頭）。

1。特別的 可以不時向此類指定證券的承銷商出售指定證券，公司爲承銷商指定 作爲相關條款協議中此類證券承銷商的代表，將擔任代表 （”代表”）。「代表」 一詞還指擔任以下機構代表的公司 承銷商和未指定任何公司作爲其代表的承銷商。不得解釋本協議 作爲發行人出售任何債務證券的義務，作爲擔保人發行任何擔保的義務或作爲 任何承銷商都有義務購買任何證券。發行人發行和出售任何債務證券的義務， 擔保人發行任何擔保的義務以及任何承銷商購買任何證券的義務 應以條款協議中規定的指定證券爲證。每份條款協議均應具體說明 指定證券的本金總額、此類指定證券的首次公開募股價格、購買 向此類指定證券的承銷商定價、此類指定證券的承銷商名稱、 此類承銷商的代表以及每位承銷商應購買的此類指定證券的本金，並應 規定此類指定證券的交付日期、時間和方式及其付款。條款協議還應規定 （在契約及其註冊聲明和招股說明書中未規定的範圍內）此類指定人員的條款 證券。條款協議應採用已簽訂的書面形式（可以是對應的書面形式），並可以由以下文件作爲證據 交換電報或電子通信或任何其他旨在製作書面通信記錄的快速傳輸設備 已傳送，如本文第 21 節所述。承銷商在本協議和每項條款協議下的義務 應該是幾個，而不是聯合。

2.　　　　　　　　　發行人和擔保人，各自和共同代表，並向每一位承銷商陳述和保證：

(a)關於證券的註冊聲明（註冊編號333-282133和333-282133-01）已向美國證券交易委員會（簡稱「交易委員會」）提交委員會:在適用的交易條款協議的簽署日期之前，有關證券的註冊聲明以及在此之前提交的任何修訂內容（不包括註冊聲明的陳列) ，以及包括在其中的招股書中引用的所有文件已提交給交易委員會並生效；作爲該註冊聲明的一部分，已提交給交易委員會並在適用的交易條款協議的簽署日期之前或以前最近提交給交易委員會的基本招股書，此後稱爲“基本招股說明書有關指定證券的初步招股書（包括任何初步招股書的補充）已包含在該註冊聲明中或根據《1933年證券法》修訂的美國證券交易委員會規章第424(b)條提交給交易委員會；這裏將其稱爲“行動與指定證券相關的任何初步招股書（包括任何初步招股書的補充），已包含在該註冊聲明中或根據《1933年證券法》修訂的美國證券交易委員會規章第424(b)條提交給交易委員會；這裏將其稱爲“初步招股說明書本註冊聲明中的各部分（包括註冊聲明中所有的附件和包含在註冊聲明中的招股書中通過參考的文件），自這些部分生效時起，但不包括t-1表格，幷包括與「指定證券」相關的任何招股書補充，該補充符合根據《證券法》第4300億條規定並視爲該註冊聲明的一部分，以上各部分在註冊聲明部分生效時已經修訂，以下簡稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”; “適用時間是指適用的條款協議中指定的時間生效日期。是指註冊聲明和後效修訂或修訂生效的每個日期和時間；本文中對基礎招股書、初步招股書或招股書的任何引用均應視爲指在《證券法》第3號F表的項目6項下通過參考在其中包含的文件，根據基礎招股書、初步招股書或招股書日期，情況以及註冊聲明的後效修訂；對基礎招股書、初步招股書或招股書的任何修訂或補充的引用也應視爲指在《證券交易法》1934年修訂後的日期後根據情況提交的文件使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；根據基本招股說明書（「基本招股說明書」）、任何初步招股說明書或招股說明書中，對註冊聲明修正的任何引用都被視爲指代幷包含在註冊聲明生效日期（「註冊聲明生效日期」）後根據交易所法案第13(a)或15(d)條等於基本招股說明書中的關保人年報上所披露的任何修正；本招股說明書及於根據法案第5(a)條根據第424(b)條提交給美國證券交易委員會的關注證券相關的招股簡章補充的基本招股說明書，在提交日期的文件中引用的任何文件將在此稱爲“招股書並且沒有觸發註冊聲明生效的停止訂單，委員會也沒有爲此目的發起或威脅起訴；並且沒有發出阻止或停止使用基本招股說明書、任何初步招股說明書、招股說明書或價格披露包（如下所定義）以及任何與關注證券相關的美國證券交易委員會規則433定義的「發行人自由書面招股說明書」的命令；發行人自由撰寫招股說明書”)，並且美國證券交易委員會沒有爲此目的發起或威脅起訴；

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。參考文件（定義如下）和招股說明書，當其生效或在提交給委員會時，無論是適用於法案還是適用於交易所法案，都與其要求、委員會的適用規則和規章完全一致，且這些文件中沒有虛假陳述或者漏報必須陳述的重要事實或使其陳述喪失震懾力的必要事實；任何進一步提交給委員會生效或在提交給委員會時的後續文件，是否被納入招股說明書或任何進一步的修正或補充，都應完全符合法案或交易所法案的要求、委員會的規則和規章，並且不會包含虛假陳述或者漏報必須陳述的重要事實或使其陳述喪失震懾力的必要事實。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不適用於依賴於保證人或者承銷商通過明確爲定設計券使用的招股說明書或修正或補充的價格披露文件或招股說明書中以書面形式提供給發行人或保證人的信息而進行的陳述或漏報；在適用條款協議的前一個工作日委員會營業結束前以後提交給委員會的文件除外，詳見適用條款協議的第三項附表。

(c)            註冊聲明和招股說明書符合法案和1939年修訂的信託契約法的要求，並且註冊聲明和招股說明書的任何進一步修訂或補充資料都將在所有重要方面符合法案和信託契約法的要求。信託契約法在適用的生效日，註冊聲明和任何修訂不包含或者將不包含對任何重大事實的錯誤陳述或者遺漏應在其中陳述或者對使在情況下沒有誤導的表述必要的重大事實；且招股說明書和任何修訂或者補充也不包含或者將不包含對任何重大事實的錯誤陳述或者遺漏應在其中陳述或者對使在情況下沒有誤導的表述必要的重大事實。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。表示和保證不適用於以下情況： （i）在信託標的證券的承銷商通過代表專門用於註冊聲明或者修訂或者補充招股說明書的指定證券所提供的書面信息的依靠和符合；以及（ii）組成信託契約法下的資格和資格聲明的註冊聲明的一部分。

(d)            在適用時間之前最近使用的《基本招股說明書》，如果有的話，並通過根據第5(a)段制定和提交的最終條款說明書進行補充，截至適用時間列在附表V中的，並且列在適用交易條款附表III(a)中的發行人自由書面說明書（如果有的話）以及任何各方後來明確同意以書面形式作爲定價披露文件的一部分的其他任何自由書面說明書（統稱“定價透明度包”）以及（ii）每份電子路演（如果有的話），與定價披露文件整體上將不包括任何實質性事實的不實陳述或者省略任何必要的實質性事實，以使其在作出該等陳述時的情況下，不會導致其具有誤導性；每份列在適用交易條款附表III中的發行人自由書面說明書（如果有的話）將不會與註冊聲明、基本招股說明書、截至適用時間之前最近使用的初步招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本聲明和保證不適用於（i）在代表指定證券的承銷商通過代表專門用於任何此類發行人自由書面說明書或定價披露文件的有關代表書面提供的信息的依賴和符合以及所遺漏的任何聲明或遺漏，或者（ii）構成證券信託法項下資格和資格的聲明（表t-1）部分的註冊聲明。

（e）發行人和擔保人在協議條款生效時都不是也不會成爲「不合格發行人」，如《法案》第405條規定。

（f）擔保人及其合併附屬公司的合併基本報表（及附註）和所附的時間表（如有），在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中以參考方式納入或文件提交的，均在所有重大方面公允地表達了擔保人及其合併附屬公司的合併財務狀況截至各自日期和合並收益及現金流量截至各自期間的財務結果，且符合在相關期間內一貫應用的國際財務報告準則，除了在定價披露文件中另有披露的情況。

適用免費寫作招股意向書;路演。擔保方及其關聯企業未經審計的簡明中期綜合財務報表（及其附註）和所附附表（如有）在註冊聲明、定價披露文件和招股書中以引用方式或作爲其組成部分被提交或文件化，且在除定價披露文件中所述之外的範圍內，以一致的方式運用國際財務報告準則，詳細展示了擔保方及其關聯企業截至各個日期的合併財務狀況以及相關期間的合併經營業績和現金流量。

（h） 自定價披露文件給出的最新日期起至今，擔保人及其子公司整體上的合併股東權益或合併長期債務沒有發生任何重大變化，也沒有發生任何重大不利變化，或有任何可能導致擔保人及其子公司整體財務狀況、股東權益或經營業績可能產生重大不利變化的事態，除非在定價披露文件中另有規定；

(i)            據發行人和擔保人所知，並經過合理調查，除定價披露文件和招股說明書中所述之外，擔保人或其子公司目前沒有任何重大法律、政府或監管訴訟事項正在進行或受到威脅，擔保人或其子公司相關財產未被列爲訴訟主題，該類訴訟需要在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中披露，且未被披露；也沒有需要在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中披露但未被披露的法規和條例。

票據。特定債券已由發行人合法授權，並按照信託書的規定進行了執行和認證，並由承銷商交付和支付購買，將成爲發行人的有效並受約束的債務，享有信託書所規定的權益；特定擔保已由擔保人合法授權，並在特定債券的合法發行、認證和交付以及特定擔保的合法背書後，已經被執行、發行和交付，併成爲擔保人的有效並受約束的債務，享有信託書所規定的權益；信託書已由發行人和擔保人合法授權、執行和交付，並（假設受託人得到合法授權、執行和交付）構成發行人和擔保人的有效並受約束的債務，依據其條款可強制執行，受適用的破產、無力支付和類似法律的影響，以及適用的普遍可適用的公平原則；信託書已依據信託法案合法合格；特定證券在所有重大方面符合定價披露文件和修正或補充的招股說明書中對其描述的要求；適用的條款協議已由發行人和擔保人合法授權、執行和交付；

(k)指定證券的發行和銷售以及發行人和擔保人在與該等指定證券相關的信託文件、本協議和代銷協議的遵守，以及發行人和擔保人在本協議項下和代銷協議項下所擬定的交易的完成將不會違反（x）發行人或擔保人或其任何子公司是當事方或受其約束的任何信託文件、抵押、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文件的任何條款或規定，（y）美國、瑞士或特拉華州或其任何政治分支的任何法令或任何已知於發行人或擔保人的任何法院或任何美國、瑞士或特拉華州或其任何政治分支的任何政府機構或機構的命令、規則或法規，或（z）發行人或擔保人的章程或公司章程（或類似的組織文件），但本條款下的違反不會影響指定證券的有效性或約束力，也不會對擔保人及其合併的子公司作爲整體的財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響（“Material Adverse Effect”);

(k)發行人依照特拉華州法律組建並有效地存在，擔保人依照瑞士法律作爲股份公司組建並有效地存在，均具有擁有財產並從事業務的權力和權限，如發行價格披露文件和招股說明書中所述，除非對其產生重大不利影響；Aktiengesellschaft 公司（以下簡稱「公司」）在定價披露文件和招股說明書中描述的範圍內，發行人和擔保人依法組建並有效地存在，具有擁有財產並從事業務的權力和權限，除非對其產生重大不利影響；

(l)            在本協議，條款協議或信託契約所規定的方式下，發行和銷售指定證券的發行人及擔保人無需獲得（j）中所描述的任何法院或政府機構的同意、批准、授權、訂單、登記或資質，也無需獲得（i）根據《證券法》和《信託契約法》獲得的許可，並不需要獲得（ii）與指定證券的發行和銷售有關的各州的證券法或藍天法或任何美國境外司法管轄區的證券法規定的許可。

(m)          無論是發行人還是擔保人，在發行和銷售證券並根據定價披露文件和招股說明書中所述的用途處理收益後，均不需要按照1940年修正的《投資公司法》的定義註冊爲「投資公司」；

(n)KPMG已對保證人及其子公司的某些財務報表和保證人的內部控制進行了審計，並對其審計進行了獨立註冊，以便符合法案和委員會的適用規定和法規要求；PricewaterhouseCoopers AG已對保證人及其子公司的某些財務報表和保證人的內部控制進行了審計，並對其審計進行了獨立註冊，截至2022年2月1日並在PricewaterhouseCoopers AG報告的財務報表期間，便於符合法案和委員會的適用規定和法規要求。

(o)除非在擔保人的註冊聲明書、定價信息披露文件或招股說明書中另有披露，擔保人及其子公司均維持「披露控制與程序」（如《交易所法》第13a-15（e）條所定義）；並且這些披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，能夠履行其建立的職能；且

(p) 除非在保證人的註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中另有披露，否則發行人、保證人或保證人的合併子公司，以及據發行人或保證人所知，發行人、保證人或保證人的合併子公司的任何董事、高管、代理人、僱員或關聯方均目前不受美國財政部外國資產控制辦公室、歐盟或英國女王陛下財政部的制裁；並且發行人和保證人不會直接或間接使用本次發行的所得，也不會借出、捐贈或以其他方式使得這些所得違反美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。OFAC）；發行人和保證人不會直接或間接使用本次發行的所得，也不會借出、捐贈或以其他方式使得這些所得違反美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。英國司庫（Her Majesty's Treasury（HMT）。”；發行人和保證人不會直接或間接使用本次發行的所得，也不會借出、捐贈或以其他方式使得這些所得違反美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。

3.            根據適用於任何指定證券的條款協議的執行以及代表人的授權，各承銷商計劃按照招股說明書中修訂或補充的條款和條件出售這些指定證券。

4.            根據與其相關的條款協議，由承銷商購買的指定證券，應以授權的面額和註冊在代表人請求的姓名下交付給發行人和保證人，發行人和保證人應至少提前二十四小時通知代表人，應交付給承銷商的帳戶，承銷商應在當日用款支付購買價格，支付給發行人指定的在該條款協議中指定的資金，地點和時間以及日期或者代表人和發行人書面達成一致在其他地點，時間和日期，這裏稱爲「訂單」，用於這些證券。交貨時間證券將由發行人以一個或多個全球證券的形式交付給代表人，代表所有證券，這些證券將以The Depository Trust Company（全球貨幣）的提名人名義註冊，並由Cede & Co.作爲DTC的託管人代表承銷商存款，以及除非另有指示。DTC除非您另有指示，否則證券將由發行人交付給代表人，以一種或多種全球證券的形式代表所有證券，並在The Depository Trust Company（全球貨幣）的提名人名義下注冊，並由Cede & Co.作爲DTC的託管人代表承銷商存款。

5.發行人和擔保人同意與任何指定證券的承銷商：

(a)          與代表協商，按照代表認可的形式，修訂並補充相關指定證券的招股說明書，在規定期限前根據《證券法》第424(b)條規定提交該招股說明書，期限爲適用的指定證券的交付時間或證交所在與適用的指定證券相關的條款協議的執行與交付後第二個營業日閉市之前，如果適用，按《證券法》第424(b)條的規定提前時間提交；在交付時間之後，在未徵得有關證券的代表事先諮詢的情況下，不得對註冊聲明、定價披露文件或招股說明書（可能經過修訂或補充）進行進一步修訂或補充，並及時告知有關事項的代表，並提供副本；如果在適用時刻之前您要求，在「適用的條款協議」的附表V中提供相應指定證券的描述，由代表批准，並根據《證券法》第433(d)條的要求，在規定時間內提交該附表；及時提交發行人或保證人根據《證券法》第433(d)條的規定應當提交的其他所有必要文件；在要求交付招股說明書（或代之以《證券法》第173(a)條所稱的通知）的所需期間內，及時提交發行人或保證人根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定應當提交的所有報告和任何明確的委託或信息說明，並在發行人或保證人接到通知後，及時告知代表，該註冊聲明已經申報或生效、招股說明書或修訂後的招股說明書已經向證券交易委員會提交、證券交易委員會發出任何停止使用任何與該證券相關的招股說明書或停用任何該等證券在任何司法管轄區內進行銷售的命令、有關這種目的的任何程序的啓動或威脅、證券交易委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股說明書或提供其他信息；如果發出任何停止使用任何與該證券相關的招股說明書或停用任何該等證券的命令，或者暫停任何這類資格，將及時盡最大合理努力爭取撤回該命令。

(b)及時地，時不時地盡其合理最大努力使這些證券符合代表人合理要求的證券法規定，並支付所有與該資格有關的開支（包括代表費用和代表律師費用）以及與確認這些證券在代表人指定的法域的投資資格有關的開支，並遵守該法域的法律，以便在分銷這些證券的過程中能夠繼續在該法域內進行銷售和處理，直至完成分銷爲止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。與此相關，發行人和擔保人均不需要作爲外國公司註冊或在任何法域中提交一份一般性的訴訟代表同意書，或採取任何可能使其受到使用訴訟代表在任何法域中起訴的行爲，或在任何法域中成爲應支付稅收的主體，除非涉及對這些證券在該法域中的銷售或發行。

(c)           免費向包銷商提供註冊文件的副本，以及經修訂或補充的招股說明書和任何發行人自由書面的招股說明書的複製品，包括其中引用的展示品和材料，數量根據代表團定期合理要求的數量，並且如果在發行招股說明書的九個月內或者在此期間任何時間（按照規定第173(a)條款遞交的通知代替）要求遞交招股說明書（或者在遞交招股說明書時），發生導致修訂或補充的招股說明書中任何陳述在事實上不準確或者省略了必要的任何重大事實以使得該招股說明書中的陳述不受欺騙，或者因爲任何其他原因在此期間需要修訂或補充招股說明書或者根據交易所法案遞交任何文檔以符合法案的要求。, 根據《交易所法案》或《信託契約法案》，通知代表團並按照他們的要求遞交這樣的文件，並免費提供修改後的招股說明書，或者補充招股說明書，用於糾正此類陳述或省略或實現遵守； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果在發行招股說明書九個月或更長時間後，任何包銷商需要在任何時間遞交與指定證券銷售相關的招股說明書，根據他們的要求但由該包銷商承擔費用，準備並交付給該包銷商代表團合理要求的修訂或補充的招股說明書，以符合法案第10(a)(3)條的要求；

(d)          請務必儘快向擔保人的安防持有人和代表提供，但絕不晚於生效日期（根據《證券法》第158(c)條定義）之後的十八個月內, 擔保人及其子公司的收益報表（無需經過審計）, 符合《證券法》第11(a)條和該委員會的規則和法規（包括, 擔保人有選擇的選擇第158條規則）；

（e）. NewCo股份貢獻：在閉幕前並根據本協議的規定和公司治理文件，Betters應將已過戶的PubCo普通股的全部合法及利益歸屬權利免除所有抵押，連同在NewCo股份貢獻完成後附着於已過戶的PubCo普通股的所有權利（包括在NewCo股份貢獻完成後宣佈支付或支付的所有分配，資本返還和股息的權利）轉讓給NewCo，而NewCo應接受貢獻。在指定證券的條款協議日期起至交易限制終止的較早日期（i）根據代表和發行人通知給發行人和擔保人的指定證券交易限制終止，或者（ii）指定證券的交付時間，未經代表的事先書面同意，不得出售、合同出售或以其他方式處置由發行人或擔保人發行或擔保（如適用）的以美元計價並與指定證券實質相同的到期超過指定證券交付時間一年以上的債務證券。代表對該同意不得無理由拒絕。

6. (a) 每個承銷商表示並同意，它不得使用、參考或分發任何「免費申述說明書」（根據證券法規則405條款定義，稱爲“自由書面意向書，除非：

(i)            一個不是發行人自由書面招股文件的免費書面招股文件；只包含描述證券的初步條款或其發行的信息，或者在《證券法》第134條規定下允許的其他內容。

(ii)           一份自由書面說明書應在與發行人和保證人達成書面協議的情況下提供，並且未在未經發行人和保證人同意的情況下以合理設計的方式被承銷商廣泛地傳播（包括任何電子路演），並且這樣的自由書面說明書在適用條款協議的附表III中列出；但是，承銷商與其自己的銷售團隊之間的內部溝通不適用於本條款（ii）。

儘管上述第6條(a)不變，發行人和擔保人同意承銷商可以向投資者分發一個或多個僅包含證券最終條款的自由書面招股書（包括但不限於以Bloomberg通信形式呈現），其格式與適用的條款協議附表V所示的基本一致，並且該自由書面招股書將由發行人和擔保人根據《證券法》第433(d)條規定的方法進行備案，並被視爲本協議下的發行人自由書面招股書。

(c)發行人和保證人各自同意，除非獲得或將獲得代表的事先書面同意，否則其不會和不會做出任何與證券相關的要約，該要約構成發行人自由書面招股說明書，或者否則構成根據法案第405條規定的「自由書面招股說明書」（在法案第405條下定義）的要求，應當由發行人或擔保人向委員會進行備案或根據法案第433條留存，前述各方的事先書面同意應視爲已經就適用條款協議中附表III中包含的自由書面招股說明書予以授予。代表同意的任何此類自由書面招股說明書以下簡稱“允許自由書面招股說明書。”發行人和保證人各自同意（i）將將, 相應, 每個獲准自由書面招股說明書（包括在適用條款協議的附表V中載明的證券的最終條款）視爲發行人自由書面招股說明書，以及（ii）已及將, 相應地, 遵守關於任何獲准自由書面招股說明書的法案第164和433條的規定要求，包括關於向委員會的及時備案、加註說明以及記錄保存方面。

(d) 發行人和保證人同意，如果在發佈發行人自由書面招股說明書後的任何時間內發生任何事件，導致該發行人自由書面招股說明書與註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中的信息相沖突，或包含不真實的重大事實陳述，或遺漏任何必要的重大事實以便使其中的聲明在當時的情況下不具有誤導性，則發行人或保證人將及時將此事通知代表，並且如果代表要求，將免費爲每個承銷商準備並提供發行人自由書面招股說明書或其他文件以糾正上述衝突、陳述或遺漏； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該陳述和保證不適用於發行人自由書面招股說明書中依賴於並符合代表經過書面向發行人或擔保人提供，專門供其使用的信息所作的陳述或遺漏。

每個發行人和擔保人與各簿記管理人約定並同意，發行人和擔保人將支付或導致以下費用支付：(i) 除了在此第5(c)節的附條件規定的情況下，發行人和擔保人在根據《證券法》註冊指定證券以及根據信託證券法和其他與指定證券相關的契約的任何投資信託所註冊相關金額的代表律師和會計師的費用、支出和費用，以及與準備、印刷和歸檔、登記聲明、基本說明書、任何初步說明書、說明書及其修訂和補充、定價揭示文件和任何發行人自由書面說明書的郵寄和遞送副本的費用；(ii) 印刷或製作任何承銷協議、本協議、定價揭示文件、與指定證券相關的任何投資信託、任何藍天和法律投資備忘錄以及與指定證券的差價債券、購買、銷售和交付有關的任何文件的費用；(iii) 依據此第5(b)節所提供的邦定價指定證券的狀態證券法規，包括與此類資質有關的代表簿記管理人的合理費用、支出和費用，以及與藍天和法律投資調查有關的代表律師的費用；(iv) 證券評級機構對指定證券評級所收取的任何費用；(v) 關於金融行業監管局審查指定證券銷售條款的任何必要費用；(vi) 準備有關證券的成本以及將指定證券交付給簿記管理人的費用；(vii) 任何受託人和任何受託人代理人以及任何受託人代表律師在與任何契約和證券有關的情況下的費用和代銷費用；(viii) 除了此第5(c)節中的附條件規定的情況以外，與履行其在此項下的義務相關的所有其他合理費用和費用，不另行在此節中提供。但是，除此第5節、第9節和第13節規定的情況外，簿記管理人將支付所有自己的費用和支出，包括簿記管理人的代理人費用、他們出售任何指定證券時的轉讓稅，以及與他們進行任何報價時的任何廣告費用。

8.            任何指定證券的承銷商在有關該等指定證券的條款協議項下的義務將由代理人自行決定，並且將取決於以下條件：在交付該等指定證券時，發行人在條款協議中或被納入條款協議中的所有陳述與保證以及其他聲明，在所有重大方面都是真實且正確的；發行人在此之前應當在所有重大方面已履行其在此協議項下的義務；以及以下其他條件：

(a)根據本協議第5(a)條所規定的最終條款表格，涉及適用的指定證券，根據《法案》第433條的規定需要提交的任何其他資料涉及適用的指定證券應在法案規定的適用時間段內進行提交，並根據法案第433條在規定的適用時間段內以並且依照本協議第5(a)條的規定，已根據法案第424(b)條向委員會提交經修訂或補充的招股書涉及適用的指定證券，不存在暫停註冊聲明生效的止損市價單已經發布，委員會也沒有就此目的啓動或威脅任何程序，並且沒有發佈任何暫停或阻止使用基本招股說明書、任何初步招股說明書、定價披露包的一部分的文件、招股書或任何發行人自由書面摘要的命令，也沒有就此目的啓動或威脅任何程序；所有委員會要求的額外信息已按照代表的合理滿意程度進行了回覆；

(b)對於新規定的證券，承銷商的美國律師應向代表們提供意見，意見日期爲交割時間，涉及信託，新規定的證券，註冊聲明文件，定價披露包，以及可能由代表們合理要求的其他相關事宜，此外，此類律師應已經收到他們可以合理要求的文件和信息，以便他們審查這些事項。此類律師有權聲明，他們假定保證人執行的並被提及在他們意見中的任何文件已經依照瑞士法律被合法授權，執行和交付，並且關於所有瑞士法律的事項，他們在他們意見中是依賴於並受到保證人律師根據第8節的第(c)小節所要求的仲裁所涉及條件的限制。

(c)          擔保方的瑞士法律顧問應當在交付指定證券的交付時間之日向代表提供書面意見，其形式和內容應合理令代表滿意；

(d)          發行人和擔保人的美國法律顧問應向代表提供一份書面意見，該意見應在指定證券的交付時間內，形式和內容合理令代表滿意。

(e) 美國作爲發行人和擔保人的代理人應當在指定證券交割時間之前向代表人提供一封書面報告,該報告的形式和內容應該達到代表人的合理滿意程度。100億.5

自持有在適用的條款協議的日期及其指定證券的交付時間，德勤會計師事務所和普華永道會計師事務所已爲擔保人及其合併子公司的某些基本報表進行審計並編入或引用在註冊聲明中，兩者將向代表提供一封或多封信函，日期爲每個相關日期，並以代表方認可的形式和內容，其中包含通常包含在會計師向承銷商提供的「安心函」中的聲明和信息，與註冊聲明和修正或補充的招股說明書中包含的基本報表和某些財務信息以及代表方可以合理要求的其他事項有關。

(g)發行人和擔保人應向代表提供或導致代表提供發行指定證券的交付時間爲準的證明文件，其中載有發行人和擔保人的官員對發行人和擔保人在本協議和條款協議中有關陳述和保證的準確性全面進行了滿意的證明；並且在交付時間之前，發行人在本協議項下應履行的全部主要義務方面，對發行人的全部主要義務方面的履行進行了滿意的證明；並且涉及在本協議第8(a)和12(i)​​節中設定的事宜。

9. (a) 發行人和擔保人將共同對承銷商承擔任何因註冊聲明、基礎招股說明書、任何初步招股說明書、招股說明書或其修訂版本、定價披露包、發行人自由書面招股說明書或根據證券法第433(d)條規定需要提交的「發行人信息」，包括根據本協議第5(a)條按照規定提交的最終期限表中的信息以及與證券相關的任何其他招股說明書或其修訂版本引起的或基於的任何未真實陳述或據稱未真實陳述的重大事實，或對其中所述的必須在其中陳述或爲了使其中陳述不具有誤導性而必需的重大事實的遺漏或據稱遺漏負責，將賠償各承銷商因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此種情況下，發行人和擔保人不應承擔責任，只要任何該等損失、索賠、損害或責任是因根據《註冊說明書》、《基本招股說明書》、任何《初步招股說明書》、《招股說明書》或任何修改或補充材料，定價披露套餐，發行人自由撰稿招股說明書和與證券相關的任何其他招股說明書或其修改或補充材料之中的其中一份中有謬稱或漏報的陳述或謬稱或漏報的遺漏或已執行，且該陳述或漏報或其所要求陳述的材料事實根據書面信息的當前、最全面和準確性可靠的來源被髮行人或擔保人接受並依此作相關招股說明書修訂或補充。

(b) 每個承銷商分別承擔責任並保證將對發行人和擔保人不承擔連帶責任，以使其免受根據《證券法》或其他法律規定發行人或擔保人可能承擔的任何損失、索賠、損害或責任的保障，只要這些損失、索賠、損害或責任（或針對其的行動）是基於或基於在《註冊聲明》、《基本招股說明書》、任何《初步招股說明書》、《招股說明書》或任何修訂或補充說明書、《定價披露包》、或任何發行人自由書包及與證券相關的其他任何招股說明書或修訂或補充說明書中包含的任何錯誤陳述或被指稱的錯誤陳述或其中所省略或被指稱的省略而造成的，並且這些省略或被指稱的省略是基於或基於其在《註冊聲明》、《基本招股說明書》、任何《初步招股說明書》、《招股說明書》或其修訂或補充說明書、《定價披露包》、或任何發行人自由書包以及與證券相關的其他任何招股說明書或修訂或補充說明書中提供給發行人或擔保人的書面信息，在其中明確要求的範圍內或使其陳述不具有誤導性。對於發行人或擔保人在調查或辯護任何此類行動或索賠期間合理發生的法律或其他費用，承銷商將向發行人和擔保人進行補償。

(c)           根據第(a)或(b)款，賠償方收到通知後，賠償方應立即書面通知被賠償方有關起訴的開始；但是，如果未通知賠償方，賠償方將不得免除賠償方在該款項下對被賠償方的任何責任。如果任何被賠償方被起訴且已通知賠償方有關起訴的開始，賠償方有權以對被通知賠償方進行合理滿意的法律顧問爲條件，並在該被起訴方同意的情況下，與任何其他被通知的賠償方一起對其進行辯護，並從賠償方獲得通知後對其進行辯護，賠償方對該法律費用不承擔責任除了適量付費項費用；被賠償方在進行相關辯護的合理費用。被理解爲，賠償方不得在同一轄區內的任何訴訟或相關訴訟中爲所有被賠償方按合理費用及費用支付逾一家。未經賠償方書面同意，賠償方不對任何解決方案承擔任何責任，除非該解決方案(i) 包括針對此次訴訟或索賠的完全免責和(ii) 不包括對任何被賠償方的過錯、過失或不予行動的陳述或承認。如果經過此次同意或在 (i) 和 (ii) 中列出的條件下達成解決方案，賠償方同意向被賠償方賠償由此次解決方案引起的任何損失或責任。

(d)          對於本第9節約定的賠償不足以保障在前款（a）或（b）項下的受賠償方免責，涉及的任何損失、索賠、損害賠償金或責任（或有關的行動），則每個受賠償方應根據本項指定證券發行對發行人和保證人與指定證券承銷商之間的相對優勢進行適當比例的繳款或應繳款項，以反映相應的損失、索賠、損害賠償金或責任（或有關的行動）。但是，如果適用的法律不允許根據前款句的分配，或者如果受賠償方未能提供前款（c）項要求的通知，則每個賠償方應根據發行人和保證人與指定證券承銷商在涉及導致此類損失、索賠、損害賠償金或責任（或有關的行動）的陳述或遺漏的相對錯誤中的相對優勢繳納或應繳納該等已支付或應支付給受賠償方的金額，以及其他相關的公正考慮。發行人和保證人與指定證券承銷商之間的相對優勢應視作淨收入總額與對這些承銷商支付所得承銷折扣和佣金總額的比例相同，具體比例請參見招股說明書封面上的表格（招股說明書已做出修訂和補充）。相對錯誤應根據發行人或保證人與承銷商的相對意圖、了解程度、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的能力等進行確定。發行人、保證人和指定證券承銷商一致同意，若根據本第（d）項確定補償款項的方法是按比例分配（即使承銷商被視爲一體進行這樣的目的），或者按照不考慮本第（d）項中上述公正考慮因素的其他分配方法進行，將是不公正和不公平的。作爲本第（d）項結果，上述被賠償方支付或應支付之損失、索賠、損害賠償金或責任（或有關的行動）的金額中應包括被賠償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理發生的法律費用或其他費用。儘管本第（d）項的規定，但是任何Underwriter無需承擔超過經其承銷並向公衆分銷的適用指定證券​​的總髮行價格與由於此類不真實或所稱不真實的陳述或遺漏或所稱遺漏而其實際已因此而被要求支付的任何賠償金額之差額的金額。對於有欺詐性陳述（根據《證券法》第11(f)條的含義）的人，不得向沒有犯下此類欺詐陳述的人要求補償。指定證券的承銷商根據本第（d）項要求的補償是根據其各自承銷指定證券的承銷義務的比例而分別承擔的，而不是共同承擔。

發行人和擔保人在本第9條下的義務應額外承擔對任何依據法律被認爲控制承銷商的任何人，以及承銷商的關聯公司、董事和高級管理人員之責任，且在相同的條款與條件下延伸；承銷商在本第9條下的義務應額外承擔對發行人和擔保人的每位官員和董事、被授權在美國代表發行人和擔保人的合法代表，以及對任何依據法律或證券交易所法認爲控制發行人或擔保人的任何人之責任，且在相同的條款與條件下延伸。

10. (a) 如果任何承銷商未能履行其在與相關證券有關的條款協議下同意購買的Designated Securities的購買義務，則代表人可以自行決定安排自己或其他方購買這些Designated Securities的條款。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表人未能安排購買這些Designated Securities，則發行人和保證人有權再享有三十六小時的期限來尋找另一方或其他合理令代表人滿意的方來購買這些Designated Securities。在各自規定的期限內，如果代表人通知發行人和保證人已經安排購買這些Designated Securities，或者發行人或保證人通知代表人已經安排購買這些Designated Securities，發行人或保證人有權將此類Designated Securities的交付時間推遲不超過七天，以便進行因此可能在Registration Statement或經修訂或補充的Prospectus或任何其他文件或安排中產生必要變更，並且發行人和保證人同意及時提交其在代表人意見下可能因此需要的任何修訂或補充到Registration Statement或Prospectus。術語"票據的購買金額在本協議中，「」一詞將包括根據本條款被替換的任何人，在此類指定證券的有關事項上具有與該人最初作爲有關此類指定證券的條款協議一方相同的效力。

(b)如果在代表人安排購買違約承銷商的指定證券後，剩餘未購買的指定證券總本金不超過指定證券總本金的十一分之一，那麼發行人和擔保人有權要求每位非違約承銷商購買其在與該等指定證券相關的條款協議項下同意購買的指定證券本金，並且要求每位非違約承銷商額外購買其按比例份額（根據其在該等條款協議項下同意購買的指定證券本金計算）的未能進行安排的違約承銷商的指定證券，但是本條款並不免除違約承銷商對其違約的責任。

(c)           如果，在代表（如上文第（a）項所述）將違約承銷商的或違約承銷商的指定證券的購買安排生效後，仍未購買的指定證券的總本金金額超過指定證券的總本金金額的十一分之一，或者發行人或保證人未行使上述第（b）項所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的指定證券，則與該等指定證券相關的條款協議將終止，對於任何非違約承銷商、發行人或保證人均無責任，但本文並不免除違約承銷商因其違約而承擔的責任。

11.          發行人、擔保人和若干承銷商在本協議中規定或者代表他們作出的相應的賠償、協議、聲明、擔保和其他陳述將保持完全有效，不受若干承銷商或任何承銷商的控制人或發行人或擔保人的授權代表或美國的任何官員或董事或控制人對任何調查(或其結果的任何陳述)的影響，且在交付指定證券並支付款項後仍然生效。, 根據本協議，發行人、擔保人和各自若干承銷商的相關約定將始終有效，不受任何若干承銷商或任何若干承銷商的控制人或發行人或擔保人或授權代表在美國的官員或董事或控制人對其進行調查(或關於調查結果的任何陳述)的影響，且在交付指定證券並支付款項後將繼續有效。

12.          任何 經與發行人協商後，代表可自行決定終止條款協議 以及擔保人（如果是）自定價披露一攬子計劃中提供信息的相應日期起 (i) 見下文，如果是條款，則在適用時間之後和指定證券交付時間之前 (ii) 至下文 (vii)，(i) 應發生重大不利變化，或任何合理的事態發展 發行人或擔保人的判斷將導致業務、財產或財務狀況發生重大不利變化 擔保人及其合併子公司的整體考慮，定價中規定或設想的除外 披露一攬子計劃；（ii）擔保人優先債務證券的評級本應有所下調 由穆迪投資者服務公司撰寫（”穆迪”) 或標普全球評級 (”標準普爾”) 或者，如果擔保人的優先債務證券沒有被穆迪或標準普爾評級，則由另一個 「全國範圍內」 的債券進行評級 「公認的統計評級組織」 一詞由委員會根據交易所第3 (a) (62) 條定義 法案；(iii) 任何此類組織均應公開宣佈已受到監視或審查或已改變其前景 就其對證券或擔保人擔保的任何其他優先債務證券或優先股的評級而言 （對可能的升級具有積極影響的公告除外）；（iv）一般在新版上進行證券交易 約克證券交易所或 SIX 瑞士交易所或指定證券上市或計劃上市的任何其他交易所 應被暫停或受到實質性限制；(v) 擔保人的普通股或美國存託憑證的交易 分別在瑞士證券交易所或紐約證券交易所停牌（暫時或出於技術原因除外）； (vi) 聯邦或聯邦政府應宣佈全面暫停紐約州的商業銀行活動 當局應宣佈紐約州當局或瑞士全面暫停商業銀行活動 在瑞士；(vii) 涉及美國或瑞士的敵對行動應該已經爆發或升級 或美國或瑞士宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或 (viii) 應有任何變化 在金融市場或其他對金融影響如此嚴重的國內或國際災難或危機中 根據代表的判斷，在上文 (i) 至 (viii) 條所述的任何此類案例中，市場 與擔保人協商，使公開發行或交付指定證券變得不切實際 以經修訂或補充的定價披露一攬子計劃和招股說明書中設想的條款和方式進行 到此類證券。

13.          如果任何條款協議根據第12節的第(i)款被指定證券的承銷商終止，或者因爲發行人或擔保人未能履行條款或未能履行條款協議的任何條件，或者因爲發行人或擔保人由於任何原因無法履行其條款協議下的義務，發行人和擔保人將補償承銷商因指定證券而合理發生的一切費用（包括律師費和費用）。

儘管解除了任何條款協議，但本協議的第9、10和11條款仍將繼續有效。

14.          在下述所有交易中，指定證券承銷商的代表將代表每位承銷商行事，本協議各方有權根據任何由這些代表共同或由這些代表中，如有，指定的代表代表任何承銷商作出的聲明、請求、通知或協議行事並依賴。

所有聲明、要求、通知和協議都必須以書面形式（包括電子方式）進行，如果是向承銷商發送，則按照適用的條款協議中的指示交付或發送；如果是向發行人和保證人發送，則通過郵件、電傳或傳真方式交付或發送到在註冊聲明中列明的地址，注意：集團總法律顧問，或者根據發行人或保證人以書面形式通知代表人的其他地址。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據本條款9(c)相應的選定證券的任何通知必須交付或發送至該選定證券的承銷商在其承銷商調查問卷或構成該問卷的電報中列明的地址，這些地址將由代表人根據發行人和保證人的請求提供給發行人和保證人。這些聲明、要求、通知或協議在接收後生效。

15.          本協議及每一項條款協議應對承銷商、發行人、擔保人以及在本協議第9和第11條款規定的範圍內，發行人和擔保人的董事和高級管理人員，以及控制發行人或擔保人或任何承銷商和他們各自的繼承人、執行人、受託人、後繼者和受讓人具有約束力，且僅對其有利。除此之外，任何其他人均不應根據本協議或上述任何條款協議獲得或享有任何權利。任何承銷商向任何買家購買指定證券並非僅因此購買即被視爲繼承人或受讓人。

16.          發行人和保證人確認並同意：（i）根據本協議進行的任何指定證券的購買和銷售都是發行人和保證人之間的一項自主交易，一方是承銷商，另一方是承銷方；（ii）在此期間和導致這筆交易的過程中，每個承銷商只是作爲主體而非發行人或保證人的代理人或受託人；（iii）無論該承銷商是否就其他事項提供了或正在爲發行人或保證人提供諮詢，與本協議約定的募集行爲或導致募集行爲的過程無關，承銷商對發行人或保證人都沒有承擔諮詢或受託責任，除非本協議明確規定；（iv）發行人和保證人已根據自己視爲必要的範圍向法律和財務顧問諮詢。發行人和保證人同意不主張承銷商或其中任何一方在這筆交易或導致該交易的過程中提供了任何性質的諮詢服務，或對發行人或保證人有任何受託或類似義務。

17.          在任何被覆蓋實體的承銷商成爲美國特別解決制度下的訴訟對象的情況下，該協議的轉讓，以及該協議項下的任何利益和義務的轉讓將與在美國或美國州法律管轄下，根據美國特別解決制度的情況下具有相同的效力。

在任何覆蓋實體或該承銷商的BHC法規附屬機構發生按照美國特殊解散機制進行的程序的情況下，允許行使對該承銷商的違約權利的程度不得超過如果本協議受美國法律或美國州法管轄時對美國特殊解散機制可以行使的違約權利程度。

「BHC Act Affiliate（美國銀行控股公司法附屬機構）」 當事方所指的「affiliate」（須符合12 U.S.C. 1841(k)的定義並以此解釋）

「受覆蓋實體」 意味着以下任何一種：

(i) 根據及依照12 C.F.R. § 252.82(b)中所定義並解釋的「覆蓋實體」。

(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，是指「被覆蓋的銀行」;

（iii）作爲12 C.F.R. § 382.2(b)所定義的「覆蓋的FSI」，並按照其定義進行解釋。

「默認 正確」 具有根據12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1適用解釋的含義。

「美國特殊解決制度」 指（i）美國聯邦存款保險法及其修訂和頒佈的法規，（ii）美國《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》第二章及其修訂和頒佈的法規。

18.            發行人特此指定位於新澤西州伊斯特漢諾威市，One Health Plaza, East Hanover, NJ 07936的Novartis Services, Inc.爲其授權代理人（「授權代理人」），以接受在紐約市、紐約州各縣和聯邦法院提起的與本協議有關的任何訴訟的送達。發行人明確接受任何此類法院在上述訴訟中的管轄權。此類指定在此期間爲七（7）年內不可撤銷，除非並直到繼任授權代理人被指定並接受了此類指定。發行人將採取一切行動，包括提交可能需要的一切文件和文書，以繼續使此類指定或指定保持完全有效，如上述所述。向授權代理人送達法律文書，並向發行人發送有關此類送達的書面通知（如上述所郵寄或送達）應被視爲對發行人的法律文書送達。儘管上述，任何基於本協議或任何條款協議的訴訟均可由任何承銷商針對擔保人在瑞士任何有管轄權的法院提起。授權代理人”）本協議所涉訴訟在美國紐約州任何州級或聯邦法院提起，均可向奧根公司，其官方代理處Novartis Services, Inc.（註冊地址：NJ 07936 East Hanover, One Health Plaza）送交起訴狀。”

19.            時間 對於每個條款協議均屬於要約的實質部分。如本文件所述，“工作日”一詞指的是華盛頓特區委員會辦公室營業的任何一天。

20.            本協議及每一項條款協議均應受紐約州法律管轄並依據其解釋。

21.            本協議和每個條款協議可由本合同和其他各方以任何數量的副本執行，每一個副本均被視爲原件，但所有這些副本共同構成同一合同。本協議或任何條款協議的交付可由一方通過傳真、電子郵件（包括符合紐約州電子簽名和記錄法（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他適用法律的任何電子簽名）或其他傳輸方法交付給任何其他方，並且各方同意該副本交付應被視爲已得到適當和有效的交付，並對一切目的具有適當和有效的效力。